DELIBERAÇÃO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE DESENVOLVIMENTO DE ESCRITÓRIOS BOUTIQUE RESPONSABILIDADE LIMITADA
DELIBERAÇÃO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE DESENVOLVIMENTO DE ESCRITÓRIOS BOUTIQUE RESPONSABILIDADE LIMITADA
Pelo presente instrumento particular, BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxx Xxxxxxxxx, nº 1.212, XXX 00.000-000, Pinheiros, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a exercer a atividade de administrador de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho 2011, na qualidade de instituição administradora (“Administrador”), neste ato representado na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes legais infra-assinados, na qualidade de instituição administradora do “FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE DESENVOLVIMENTO DE ESCRITÓRIOS BOUTIQUE
RESPONSABILIDADE LIMITADA”, fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei nº 8.668/93”) e com a Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”) e regido pelo seu Regulamento (“Fundo” e “Regulamento”, respectivamente).
CONSIDERANDO QUE:
(i) constituir um fundo de investimento imobiliário, sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Resolução CVM 175, da Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1.993, conforme alterada (“Lei n.º 8.668/93”), das demais disposições legais aplicáveis;; e
(ii) determinar que o fundo de investimento imobiliário será denominado FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE DESENVOLVIMENTO DE ESCRITÓRIOS BOUTIQUE RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”);
(iii) assumir as funções de administração do Fundo, na forma do regulamento do Fundo neste ato promulgado;
(iv) determinar que o diretor do Administrador responsável pela administração do Fundo, designado para responder, civil e criminalmente, pela administração, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações a ele relativas, será o Diretor de Administração Fiduciária, Sr. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, brasileiro, casado, portador da carteira de identidade nº 30.937.394-3 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxx Xxxxxxxxx, nº 1.212, XXX 00.000-000, Pinheiros;
(v) aprovar a contratação da ENGEFORM GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na cidade de São Paulo, Xx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000,0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, CEP: 01452-001, inscrita no CNPJ sob o nº 30.193.431/0001-82 devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a prestar o
serviço de administração de carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 21.101, de 03 de agosto de 2023 (“Gestora”);
(vi) aprovar o inteiro teor do regulamento do Fundo (“Regulamento”), na forma do Anexo I ao presente instrumento; e
(vii) aprovar a distribuição pública das cotas da 1ª emissão do Fundo, nos termos da Resolução CVM 175, bem como nos termos da Resolução da CVM n.º 160, de 13 de julho de 2022 (“Xxxxx”, “0x Xxxxxxx”, “Resolução CVM 160” e “Oferta”, respectivamente), nos termos das alíneas abaixo:
(i) Quantidade de Cotas: o montante inicial de até 210.000 (duzentos e dez mil) Cotas, montante este que poderá ser diminuído em decorrência da Distribuição Parcial (conforme abaixo definida);
(ii) Série: a 1ª Emissão será efetuada em série única;
(iii) Valor nominal unitário das Cotas na data de emissão: o valor nominal unitário da Cota será de R$ 1.000,00 (um mil reais) (“Preço de Emissão”);
(iv) Valor total da 1ª Emissão, na data de emissão: o montante inicial de R$ 210.000.000,00 (duzentos e dez milhões de reais) (“Montante Total da Oferta”), montante este que poderá ser diminuído em decorrência da Distribuição Parcial (conforme abaixo definida);
(v) Distribuição Parcial: será admitida a distribuição parcial das Cotas, respeitado o montante mínimo correspondente a 90.000 (noventa mil) Cotas, equivalente a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais) para a manunteção da Oferta (“Montante Mínimo da Oferta”). Caso o Montante Mínimo da Oferta não seja atingido, a Oferta será cancelada, bem como, mesmo no caso de atingimento do Montante Minimo da Oferta, a Gestora poderá, a seu exclusivo critério, solicitar o cancelamento da Oferta ao Administrador. Em razão da possibilidade de distribuição parcial das Cotas, será observado o disposto nos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160. O eventual saldo de Cotas não colocado no âmbito da Oferta será cancelado pelo Administrador, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta;
(vi) Regime de distribuição: as Cotas da 1ª Emissão serão ofertadas exclusivamente a investidores profissionais e serão objeto de oferta pública com registro automático de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160;
(vii) Negociação das Cotas: Observado a lesdgislação aplicável, o FUNDO poderá não realizar distribuições de rendimentos aos cotistas e as negociações de Cotas serão realizadas exclusivamente junto ao escriturador das cotas do FUNDO e apenas entre cotistas do FUNDO, observados os procedimentos estabelecidos pelo escriturador das cotas do FUNDO.
(viii) Distribuição: a Oferta será distribuída pela WARREN CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO LTDA., sociedade com sede cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na
Av. Xxxxxxx Xxxxxx, nº 720, Conj. 201, Bairro Bom Fim, CEP: 90.035-191, inscrita no CNPJ sob nº 92.875.780/0001-31, devidamente habilitada sob o número 000082-5, como coordenador de ofertas públicas junto a CVM, na qualidade de instituição líder (“Coordenador Líder”), que poderá contratar outras instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 que poderão ser convidadas pelo Coordenador Líder para participar da Oferta;
(ix) submeter à CVM a presente deliberação e os demais documentos exigidos pelo artigo 4º da Resolução CVM 175, observado que a 1ª Emissão de Cotas do Fundo será objeto de oferta pública com registro automático de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160, bem como a constituição e o início de funcionamento do Fundo;
Este instrumento está dispensado do registro em cartório nos termos do artigo 7º da lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, que alterou o art. 1.368-C do Código Civil, e será enviado ao sistema Xxxxxx.XXX.
São Paulo, 08 de fevereiro de 2024.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Administrador
Nome: CPF:
Xxxxx Xxxxxx 000.000.000-00
Nome: CPF:
Xxxxxxxx Xxxxx Belleze 37006848865
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Regulamento
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CAPÍTULO – 1 FUNDO
1.1 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE DESENVOLVIMENTO DE ESCRITÓRIOS BOUTIQUE RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”), regido pelo presente Regulamento, Anexo(s) Descritivo(s), Apêndice(s), por seu(s) Suplemento(s) e pelas disposições legais e regulatórias aplicáveis, em especial (a) pela Lei nº 8.668; (b) os artigos 1.368 C a 1.368-F do Código Civil; (c) a parte Geral e o Anexo Normativo III da Resolução nº 175 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”); e (d) o Código Anbima e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Classe de Cotas | Classe única. |
Prazo de Duração | Determinado, até 05 (cinco) anos, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas. Podendo ser automaticamente prorrogado pelo período máximo de até 02 (dois) anos contado da data de encerramento da primeira emissão de cotas (“Período de Prorrogação”). |
ADMINISTRADOR | BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxx Xxxxxxxxx, nº 1.212, XXX 00.000-000, Pinheiros, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administrador de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho 2011 (“ADMINISTRADOR”), responsável pela administração fiduciária. |
GESTOR | ENGEFORM GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na cidade de São Paulo, Xx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000,0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, CEP: 01452-001, inscrita no CNPJ sob o nº 30.193.431/0001-82 devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a prestar o serviço de administração de carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 21.101, de 03 de agosto de 2023 (“GESTOR” ou “Prestador de Serviço Essencial” e, quando referido conjuntamente com o ADMINISTRADOR, os “Prestadores de Serviços Essenciais”). |
Foro Aplicável | Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. |
Encerramento do Exercício Social | 30 de junho de cada ano. |
1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativo a cada subclasse de cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).
Denominação da Classe | Anexo |
Cotas de Classe Única | Anexo I |
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1.3 Durante o Prazo de Duração, o Fundo poderá constituir diferentes Classes de Cotas, que terão patrimônio segregado e direitos e obrigações distintos, nos termos do Artigo 5º da Resolução CVM 175, por ato conjunto do ADMINISTRADOR e do GESTOR.
1.4 O Anexo de cada classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.
1.5 O Apêndice de cada Subclasse de Cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; e (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance.
1.6 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no Glossário apenso a este Regulamento e no decorrer do documento; (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; e (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.
CAPÍTULO – 2 RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS
2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do FUNDO respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao regulamento do FUNDO ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.
2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR praticar os atos necessários à administração do FUNDO, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe de cotas.
2.1.2 Incluem-se entre as obrigações do Administrador:
(a) não integram o ativo do ADMINISTRADOR, constituindo patrimônio da Classe de Cotas do FUNDO;
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(b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;
(d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;
(f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais.
(ii) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
(a) os registros de cotistas e de transferência de Cotas;
(b) os livros de atas e de presença das Assembleias gerais;
(d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio das Classes de Cotas do FUNDO; e
(iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;
(ix) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO; e
2.1.3 Não obstante as atribuições previstas neste regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao GESTOR praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do FUNDO, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (d) formador de mercado
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de classe fechada; (e) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (f) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe de cotas.
2.1.4 São obrigações do Gestor:
(i) monitorar o mercado brasileiro dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros;
(vi) supervisionar a performance da Classe de Cotas do FUNDO;
2.1.5 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela
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prestação deste tipo de serviço perante o FUNDO e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.
2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.
2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o FUNDO venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.
2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do FUNDO, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o FUNDO ou a CVM
2.4 Os Prestadores de Serviços Essenciais não responderão por qualquer obrigação do Fundo, mas responderá, individualmente, somente pelas perdas ou prejuízos que sejam resultantes de comprovado culpa, dolo ou má-fé de sua parte nas respectivas esferas de atuação, sem solidariedade com os demais prestadores de serviços.
2.5 Os investimentos no FUNDO não são garantidos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.
2.6 É vedado ao Administrador e ao Gestor, no exercício das funções de gestores e administradores do patrimônio do Fundo e utilizando os recursos do Fundo:
(i) receber depósito em sua conta corrente;
(iii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses permitidas pela regulamentação aplicável;
(v) aplicar no exterior os recursos captados no país;
(vi) aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;
(viii) garantir rendimentos predeterminados aos Cotistas;
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(xiv) praticar qualquer ato de liberalidade.
2.6.1 As exceções previstas nos itens (vi) e (x) do item 2.6 acima descrito somente serão aplicadas após manifestação da CVM que discipline o disposto no Art. 7º, VI da lei 8.668, conforme redação dada pela Lei 14.754, de 2023.
CAPÍTULO – 3 ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO
3.1 O FUNDO terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.
3.1.1 Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas que lhe serão debitadas pelo Administrador:
(i) Taxa de Administração, Taxa de Gestão e, quando prevista neste Regulamento, a taxa de desempenho (performance);
(ii) taxas, impostos, ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações da Classe de Cotas do FUNDO;
(iii) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo, da Classe de Cotas do FUNDO e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas na regulamentação pertinente ou neste Regulamento;
(iv) gastos da distribuição primária de Cotas;
(v) honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo.
(vi) comissões e emolumentos pagos sobre as operações da Classe de Cotas do FUNDO, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;
(vii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses da Classe de Cotas do FUNDO, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;
(viii) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV do Artigo 27 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175;
(ix) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da Classe de Cotas do FUNDO, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços no exercício de suas funções;
(x) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação da Classe de Cotas do FUNDO e realização de Assembleia geral;
(xi) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários da Classe de Cotas do FUNDO;
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(xii) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;
(xiii) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;
(xiv) taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso; despesas com o registro de documentos em cartório; e
(xv) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 20 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175.
CAPÍTULO – 4 ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
4.1 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as Classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.
4.1.1 A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência exclusivamente far-se-á por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição e, se for o caso, o compromisso de investimento, cadastro do cotista junto ao ADMINISTRADOR e/ou ESCRITURADOR, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.
4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.
4.1.3 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.
4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.
4.1.5 A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de cotas.
4.1.6 As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do FUNDO; e (iii) alteração do regulamento, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.
4.1.7 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.
4.2 As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, para resposta no prazo mínimo de 15 (quinze) dias corridos contado da consulta.
4.3 Este regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.
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4.4 Exceto se o Anexo I dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada classe ou subclasse, quando houver e aplicável, às disposições previstas neste Capítulo quanto à assembleia geral de cotistas.
CAPÍTULO – 5 TRIBUTAÇÃO
5.1 O disposto neste CAPÍTULO – 5 foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao FUNDO, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.
5.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.
Tributação aplicável às operações da carteira: | |
Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do FUNDO não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas. | |
Para os investimentos realizados pelo FUNDO em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada. | |
I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”): | O IRF pago pela carteira do FUNDO poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo FUNDO no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação. |
Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pelo FUNDO que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo FUNDO poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o FUNDO estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas1. | |
Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas: | |
I. IRF: | |
Cotistas Residentes no Brasil: | |
1 O limite também é aplicável para cada classe.
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Sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento). Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei nº 14.754, de 12 de dezembro de 2023 (“Lei 14.754”), o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições realizadas pelo FUNDO, exclusivamente na hipótese de o FUNDO, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO. | |
Cotistas Não-Residentes (INR): | |
Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país. Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes em jurisdição considerada paraíso fiscal pelas autoridades fiscais brasileiras, conforme a relação constante no artigo 1º da Instrução Normativa da RFB nº 1.037, de 4 de junho de 2010 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento). Os rendimentos distribuídos pelo FUNDO aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes. | |
Cobrança do IRF: | Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do FUNDO. |
II. IOF: | |
IOF/TVM: | Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Esse imposto incide a alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo. |
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FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE DESENVOLVIMENTO DE ESCRITÓRIOS BOUTIQUE RESPONSABILIDADE LIMITADA
IOF/Câmbio: | As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio, para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo FUNDO relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento). |
CAPÍTULO – 6 DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA
6.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.
6.2 O ADMINISTRADOR mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:
SAC: 0800 7999804 (Capitais, Regiões Metropolitanas e Demais Localidades) Ouvidoria: 0800 710 0025 (Capitais, Regiões Metropolitanas e Demais Localidades)
Anexo I ao Regulamento
CLASSE ÚNICA DE COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE DESENVOLVIMENTO DE ESCRITÓRIOS BOUTIQUE RESPONSABILIDADE LIMITADA
ANEXO I
CLASSE ÚNICA DE COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE DESENVOLVIMENTO DE ESCRITÓRIOS BOUTIQUE RESPONSABILIDADE LIMITADA
CAPÍTULO – 1 CARACTERÍSTICAS GERAIS
1.1 As principais características da classe de cotas do FUNDO estão descritas abaixo:
Tipo de Condomínio | Fechado. |
Prazo de Duração | Determinado, até 05 (cinco) anos, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas. Podendo ser automaticamente prorrogado pelo período máximo de até 02 (dois) anos contado da data de encerramento da primeira emissão de cotas (“Período de Prorrogação”). |
Categoria | Fundo de investimento imobiliário. |
Classificação ANBIMA | Mandato “Lajes Corporativas”. Tipo de gestão “Ativa”. Segmento: “Desenvolvimento para Venda”. |
Objetivo | A classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme política de investimento definida abaixo, por meio de aplicação preponderantemente em sociedade(s) cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário, controladas diretamente ou indiretamente pelo FUNDO, e que realizem desenvolvimento e construção de empreendimentos imobiliários (“SPEs”), em cotas de outros fundos de investimento imobiliário (“Cotas de FII”), e, complementarmente, nos seguintes ativos: (i) certificados de recebíveis mobiliários (“CRI”), (ii) letras hipotecárias (“LH”), (iii) letras de crédito imobiliário (“LCI”), (iv) letras imobiliárias garantidas (“LIG”), (v) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84 de 31 de março de 2022; (vi) ações ou cotas de sociedade cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimentos imobiliário; (vii) outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos pela Resolução 175, excetuados os Ativos Financeiros (conforme abaixo definido); (viii) excepcionalmente, a Classe poderá deter a titularidade de bens imóveis que estejam localizados em todo o território nacional, bem como direitos reais sobre referidos bens imóveis (“Bens Imóveis”), em decorrência de liquidação ou de procedimentos de cobrança e excussão dos Ativos Imobiliários descritos nos incisos anteriores; (ix) em sociedade(s) cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário, controladas diretamente ou indiretamente pelo FUNDO, e que realizem desenvolvimento e construção de empreendimentos imobiliários (“SPEs”); e (x) aquisição, |
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direta ou indiretamente por meio de SPEs, de bens imóveis para desenvolvimento imobiliário, não residências, em madeira engenheirada, utilizando a tecnologia de novos materiais construtivos, em especial, o Cross Laminated Timber (CLT) e o Glulam como principais insumos, possibilitando um processo fabril substancialmente digital com a sustentabilidade da madeira, e que possuam atributos positivos do ponto de vista ambiental (em conjunto com as Cotas de FII, os “Ativos Imobiliários”). Adicionalmente, a Classe poderá investir em Ativos Financeiros (conforme abaixo definido), conforme disposto na política de investimento da Classe definida no CAPÍTULO – 3 abaixo. O objetivo da classe de cotas não representa, sob qualquer hipótese, garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira. | |
Público-Alvo | Investidor profissional. |
Custódia, Escrituração e Tesouraria | BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, x.x 0.000, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42 (“CUSTODIANTE”). |
Emissão e Regime de Distribuição de Cotas | O valor de cada emissão de cotas, volume e valor unitário da cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprova a emissão de cotas, que disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos cotistas, conforme disposições do Capítulo 4. |
Capital Autorizado | Sim, encerrada a Primeira Emissão ou da emissão anterior, conforme o caso, o ADMINISTRADOR poderá deliberar por realizar novas emissões das cotas, sem a necessidade de aprovação em assembleia especial de cotistas, desde que limitadas ao montante total de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais). |
Direito de Preferência em Novas Emissões | Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas fica assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas sobre o valor base da oferta, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis, sendo certo que, que a data de corte para apuração dos cotistas elegíveis ao direito de preferência será definida nos documentos que aprovarem as novas emissões, bem como a critério do ADMINISTRADOR, poderá ou não haver a possibilidade de cessão do direito de preferência pelos cotistas entre os próprios cotistas ou a terceiros, bem como a abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência, nos termos e condições a serem previstos no ato do ADMINISTRADOR ou ata da assembleia |
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SAC: 0800 7999804 | Ouvidoria: 0800 710 0025 | xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
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especial de cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas cotas, observados ainda os procedimentos operacionais dos mercados a que as cotas estejam admitidas à negociação, caso aplicável. | |
Negociação | Observada a legislação aplicável ao assunto, as negociações de Cotas poderão ser realizadas exclusivamente junto ao escriturador das cotas do FUNDO e apenas entre cotistas do FUNDO, observados os procedimentos estabelecidos pelo escriturador das cotas do FUNDO. |
Transferência | As cotas podem ser transferidas, mediante: (i) termo de cessão e transferência; (ii) por meio de negociação, se aplicável, em mercado organizado ou bolsa de valores em que as cotas, eventualmente, sejam admitidas à negociação; (iii) por decisão judicial ou arbitral, operações de cessão fiduciária, execução de garantia ou sucessão universal, dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens ou transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência; ou, ainda (iv) nas demais hipóteses previstas na Resolução 175. |
Procedimentos para pagamentos de rendimentos e amortização | Os rendimentos auferidos pelo Fundo dependerão do resultado obtido em razão de suas atividades. |
Dia útil | Entende-se por dia útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais e (ii) aqueles sem expediente na B3. |
Integralização das Cotas | A integralização de cotas apenas será realizada em moeda corrente nacional. As regras e prazos para as chamadas de capital observarão o disposto nos respectivos compromissos de investimento. |
Adoção de Política de Voto | O GESTOR, em relação a esta classe de cotas, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores. |
CAPÍTULO – 2 RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA
2.1 Nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, a responsabilidade do cotista está limitada ao valor por ele detido.
2.2 Os seguintes eventos obrigarão o ADMINISTRADOR a verificar se o patrimônio líquido da classe de cotas está negativo:
(i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de classe de cotas do FUNDO;
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2.3 Caso o ADMINISTRADOR verifique que o patrimônio líquido da classe de cotas está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas ou da declaração judicial de insolvência da classe de cotas, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução 175.
2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo ADMINISTRADOR na hipótese de patrimônio líquido negativo da classe de cotas.
CAPÍTULO – 3 DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS
3.1 Os recursos da classe serão aportados pelos cotistas, em atendimento às Chamadas de Capital a serem realizadas pelo ADMINISTRADOR, por recomendação do GESTOR e devidamente aplicados pelo diretamente pelo GESTOR ou pelo ADMINISTRADOR, por recomendação do GESTOR, segundo uma política de investimentos, de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando a valorização e a rentabilidade de suas cotas por meio do investimento nos Ativos Imobiliários, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir do desenvolvimento, da valorização, exploração, venda e negociação do direito de superfície dos Ativos Imobiliários. Assim como, auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes de seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos.
3.2 Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela classe deverão estar localizados no território brasileiro.
3.3 A classe poderá realizar construções, reformas ou benfeitorias nos ativos que vierem a integrar o patrimônio do FUNDO.
3.4 Competirá ao GESTOR (a) realizar, a seu exclusivo critério, a aquisição ou a alienação das participações societárias nas SPEs de titularidade do FUNDO, observado o disposto neste Regulamento; e (b) recomendar ao ADMINISTRADOR sobre a aquisição, desenvolvimento ou a alienação dos Imóveis quando eventualmente detidos diretamente pelo FUNDO.
3.5 A classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.
3.6 Considerando que classe de cotas é destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, caso esta invista preponderantemente em valores mobiliários, não estará sujeita aos limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175.
3.7 As disponibilidades financeiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, nos termos deste Anexo, serão aplicadas em (“Ativos Financeiros”):
(i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução 175;
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(ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe.
3.8 A classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e/ou Ativo Financeiro.
3.9 É vedada a aplicação em cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinadas a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo ADMINISTRADOR, bem como fundos de investimentos em direitos creditórios não- padronizados e demais ativos que não sejam participações nas SPEs e nas Aplicações Financeiras (conforme definido abaixo).
3.10 O objeto e a política de investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.
3.11 É vedada à classe de cotas emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários.
3.12 As disponibilidades financeiras do FUNDO que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Imobiliários, serão aplicadas nos seguintes ativos de liquidez compatível com as necessidades do FUNDO, de acordo a regulamentação aplicável (“Aplicações Financeiras”):
(a) cotas de fundos de investimento de renda fixa, ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, observado o limite fixado na regulamentação aplicável;
(b) títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro em tais papeis;
(c) certificados de depósito bancário emitidos por instituição financeira que tenha a classificação de risco igual ou superior ao risco soberano, atribuída pelas agências Standard & Poor’s e/ou Fitch Ratings, e/ou Aa3 pela Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas representantes no País; e
(d) demais títulos e valores mobiliários com liquidez compatível com as necessidades de caixa do FUNDO, observado as regulamentações e normas aplicáveis, tais como: (a) cotas de outros fundos de investimento imobiliário; (b) letras de crédito imobiliário; (c) certificados de recebíveis imobiliários; (d) letras imobiliárias garantidas; e (e) CRI.
3.12.2 Excepcionalmente, por ocasião de emissão de cotas do FUNDO, a totalidade dos recursos captados, enquanto não utilizada para a aquisição dos Ativos Imobiliários, deverá ser mantida nas Aplicações Financeiras, observados os limites e prazos impostos pela regulamentação aplicável.
3.12.3 Caso, a qualquer momento durante a existência do FUNDO: o GESTOR (a) não encontre SPEs para investimento pelo FUNDO; ou (b) não encontre imóveis para recomendar ao ADMINISTRADOR o investimento direto pelo FUNDO, o ADMINISTRADOR poderá utilizar o saldo de caixa para distribuir aos cotistas a título de amortização de principal, após o recebimento de recomendação do GESTOR, neste sentido.
3.12.4 As Aplicações Financeiras realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo
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conglomerado do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
3.12.5 Os investimentos, enquanto não aplicados nos Ativos Alvo não serão direcionados para investimentos em Aplicações Financeiras de emissores pertencentes aos setores de maior impacto social e ambiental, como estipulado pelos Agentes de Avaliação Externa, tais como: bebida alcoólica, tabaco, mineração, óleo e gás, carvão e frete aéreo.
3.13 Os recursos das emissões de cotas do FUNDO serão destinados à aquisição de Ativos Imobiliários, observadas as condições estabelecidas neste Regulamento, assim como para arcar com despesas relativas à aquisição destes ativos e/ou pagamento dos encargos do FUNDO.
3.13.1 Se, por ocasião da aquisição de Ativos Imobiliários forem necessários recursos financeiros adicionais aos então disponíveis para a compra, o FUNDO deverá, tempestivamente, realizar novas Chamadas de Capital, a serem operacionalizadas pelo ADMINISTRADOR, mediante recomendação do GESTOR. Caso todas as cotas já estejam integralizadas, o ADMINISTRADOR deverá emitir novas cotas no montante necessário para arcar com a totalidade do pagamento, nos termos descritos neste Regulamento e na legislação em vigor, mediante recomendação do GESTOR.
3.13.2 Ressalvada a distribuição prevista na Cláusula 7.1 abaixo, os recursos oriundos da eventual alienação parcial ou total de investimento do FUNDO em Ativos Imobiliários, bem como os juros, dividendos e outros proventos recebidos poderão ser utilizados para reinvestimento em Ativos Imobiliários ou ser distribuídos aos Cotistas, por meio da amortização de cotas, conforme recomendação ou determinação do GESTOR ao ADMINISTRADOR, conforme o caso.
3.14 É vedado ao FUNDO, adicionalmente às vedações estabelecidas pela regulamentação aplicável editada pela CVM e por este Regulamento, em relação às atividades do ADMINISTRADOR e do GESTOR:
(i) aplicar recursos na aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, notas promissórias e quaisquer outros títulos e valores mobiliários que não as participações nas SPEs e as Aplicações Financeiras; e
(ii) manter posições em mercados derivativos, a descoberto, ou que gerem possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio líquido do FUNDO.
CAPÍTULO – 4 DAS COTAS
4.1 As cotas da classe correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural.
4.1.1 A cada cota corresponderá um voto nas assembleias da classe.
4.1.2 Todas as cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.
4.1.3 O titular de cotas da classe:
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(a) não poderá exercer qualquer direito real sobre os ativos integrantes do patrimônio da classe, inclusive os Ativos Imobiliários e os Ativos de Liquidez;
(b) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos ativos integrantes do patrimônio da classe ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e
(c) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.
CAPÍTULO – 5 DAS EMISSÕES DE COTAS
5.1 A classe iniciará suas operações, tão logo atenda o patrimônio mínimo inicial de R$ 210.000.000,00 (duzentos e dez milhões de reais), correspondente a 210.000 (duzentos e dez mil) cotas com valor unitário de emissão de R$1.000,00 (um mil reais).
5.2 Sem prejuízo ao disposto no item 5.1 acima, o ADMINISTRADOR e o GESTOR, com vistas à constituição da classe, aprovaram a 1ª (primeira) emissão de cotas, em montante e com as demais características conforme previstas na presente cláusula e no ato conjunto que aprovou a emissão (“Primeira Emissão”).
5.2.1 As cotas da Primeira Emissão serão integralizadas mediante Chamada de Capital que será realizada para solicitar que os cotistas realizem aportes no FUNDO, mediante a integralização parcial ou total das Cotas que tenham sido subscritas por cada um dos cotistas, nos termos do respectivo boletim de subscrição e Compromisso de Investimento.
5.2.2 Fica autorizada a subscrição parcial de cotas das emissões, bem como o cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições da regulamentação específica que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição primária ou secundária de valores mobiliários, nos termos do artigo 10 e seguintes, do Anexo III da Resolução CVM 175.
5.3 As cotas serão subscritas e integralizadas segundo as condições previstas neste regulamento, no ato do ADMINISTRADOR, no compromisso de investimento e/ou ata da assembleia de cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas cotas, no instrumento de subscrição e/ou nos documentos da oferta, conforme definidos no art. 2º, inciso V, da Resolução CVM 160 (“Documentos da Oferta”), conforme aplicável.
5.3.1 Não há limitação à subscrição ou aquisição de cotas da classe por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, observadas eventuais restrições no âmbito das ofertas primárias de cotas do FUNDO, inclusive empreendedor, incorporador, construtor ou o loteador do solo, observado que:
(a) os rendimentos distribuídos pela classe ao cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que: (i) a classe possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas; (ii) o cotista pessoa física não seja titular das cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela classe; e (iii) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e
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(b) nos termos da Lei n.º 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, caso a classe aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas da classe, a classe estará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas.
5.3.2 No ato de subscrição das cotas o subscritor assinará o boletim de subscrição, ou o documento de aceitação da oferta, caso não haja boletim de subscrição, nos termos da regulamentação da CVM aplicável, que será autenticado pelo ADMINISTRADOR ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas.
5.3.3 Em emissões subsequentes de cotas, as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das cotas.
5.3.4 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas do FUNDO, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da classe.
5.3.5 Os Documentos da Oferta podem poderão prever a possibilidade de subscrição parcial de cotas das emissões, bem como o cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições da Resolução CVM 160. Neste caso, uma vez não atingido o valor mínimo estipulado:
(i) a oferta será cancelada, observado que o valor mínimo não pode comprometer a execução da política de investimentos do FUNDO; e
(ii) o ADMINISTRADOR fará o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos porventura auferidos pelas aplicações da carteira.
5.4 Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de Cotas poderão ocorrer mediante simples deliberação do ADMINISTRADOR, desde que limitado ao Capital Autorizado para emissão de Cotas, sendo que qualquer emissão que ultrapasse o limite previsto no Capital Autorizado deverá ser aprovação mediante Assembleia Especial de Cotistas,
5.5 No caso de cessão voluntária de Cotas, o Cotista cedente deverá solicitar por escrito ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, a transferência parcial ou total de suas cotas, indicando o nome e qualificação do cessionário, bem como o preço, condições de pagamento e demais condições.
5.5.1 A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo ADMINISTRADOR do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas.
5.5.2 As Cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do Cotista cedente perante o Fundo no tocante à sua integralização.
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5.6 As cotas poderão ser integralizadas pelo preço da Cota no dia do atendimento às Chamadas de Capital a serem realizadas pelo ADMINISTRADOR, conforme instruções do GESTOR, observados os procedimentos descritos nos parágrafos abaixo.
5.6.1 A primeira Chamada de Capital será realizada pelo ADMINISTRADOR, em montante a ser definido pelo GESTOR, a partir da data de disponibilização do anúncio de encerramento da oferta da Primeira Emissão de cotas do FUNDO.
5.6.2 As Chamadas de Capital para integralizações remanescentes ocorrerão no momento e nos montantes determinados pelo GESTOR, nos termos deste Regulamento e dos boletins de subscrição e Compromissos de Investimento firmados pelos Cotistas.
5.6.3 Ao receberem a Chamada de Capital, os cotistas serão obrigados a pagar o valor estabelecido em cada Chamada de Capital, de acordo com as instruções do ADMINISTRADOR e o disposto no boletim de subscrição e no Compromisso de Investimento.
5.6.4 Na emissão de cotas do FUNDO não será permitida a integralização de Cotas do FUNDO em bens e direitos.
5.6.5 O prazo para aportes de capital no FUNDO para integralização de Cotas pelos Cotistas em razão de Chamadas de Capital encaminhadas pelo ADMINISTRADOR, será de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva Chamada de Capital, de acordo com as instruções do GESTOR.
5.6.6 No caso de inadimplemento, o ADMINISTRADOR notificará o cotista inadimplente para sanar o inadimplemento no prazo de até 2 (dois) dias corridos. Caso o cotista inadimplente não sane
o inadimplemento dentro de 2 (dois) dias corridos a partir da notificação descrita acima, o ADMINISTRADOR poderá convocar uma Assembleia Geral, desde que o FUNDO não detenha recursos em caixa suficientes para os fins da Chamada de Capital em questão, com o objetivo de deliberar a proposta de que o saldo não integralizado pelo Cotista Inadimplente o seja pelos demais cotistas que estiverem interessados em tais Cotas subscritas e não integralizadas pelo cotista inadimplente, proporcionalmente à participação de cada cotista na Chamada de Capital em questão, limitado ao respectivo saldo disponível de cada Capital Comprometido individual e desde que a nova Chamada de Capital seja suficiente para sanar o inadimplemento do cotista inadimplente.
5.6.7 Caso o cotista inadimplente venha a cumprir com as suas obrigações dentro do prazo de cura indicado no parágrafo acima, tal cotista inadimplente reassumirá seus direitos políticos e patrimoniais, conforme previsto neste Regulamento.
5.6.8 Caso o Cotista inadimplente não sane o inadimplemento dentro do prazo de cura indicado acima, o Cotista inadimplente estará sujeito:
(i) ao pagamento dos seguintes encargos calculados sobre o valor em atraso: (a) multa não-compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor inadimplido, (b) de juros mensais de 1% (um por cento), e (c) todas as despesas descritas na Cláusula 5.6.9 abaixo;
(ii) a um processo de execução, promovido pelo ADMINISTRADOR, para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição como título executivo, e/ou vender as cotas não integralizadas a terceiros, mesmo depois de iniciada a cobrança
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judicial. Sendo certo que o resultado apurado com a venda das cotas de cotista inadimplente reverterá ao FUNDO; e/ou
(iii) ao ADMINISTRADOR, para prosseguir na execução do valor devido, nos casos em que o valor apurado com a venda a terceiros das cotas não integralizadas, deduzidas as despesas incorridas com a operação, for inferior ao montante devido pelo cotista inadimplente.
5.6.9 Todas as despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridas pelo ADMINISTRADOR, Gestor ou pelo FUNDO em com relação à inadimplência do Cotista inadimplente deverão ser suportadas por tal Cotista inadimplente integralmente, a menos que de outra forma determinado pelo Gestor e/ou pelo ADMINISTRADOR em sua exclusiva discricionariedade.
CAPÍTULO – 6 RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE
6.1 Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do prazo de duração ou amortização total da classe e/ou subclasse de cotas, conforme aplicável.
6.2 Caso a classe efetue amortização de capital, o ADMINISTRADOR poderá solicitar aos Cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.
6.3 No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da classe.
6.3.1 Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.
6.3.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
6.3.3 Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.
CAPÍTULO – 7 DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS
7.1 A classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”).
7.2 Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do GESTOR e de comum acordo com o ADMINISTRADOR, ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre no 7º (sétimo) dia útil do mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado
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que, na Data de Distribuição relativa ao encerramento dos balanços semestrais, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.
7.3 Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do GESTOR, em comum acordo com o ADMINISTRADOR, reinvestidos em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, para posterior distribuição aos cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência, admitindo-se sua posterior distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos cotistas; (ii) de liquidação da classe, nos termos do deste Anexo.
7.4 O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.
7.5 Farão jus aos rendimentos de que trata o caput os titulares de cotas da classe no fechamento do último dia útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das Cotas.
7.5.1 Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a Classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência., sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.
7.5.2 Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.
7.5.3 Para fins da Reserva de Contingência, entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, as quais são, a título exemplificativo, e sem qualquer limitação, descritas abaixo:
a) obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral dos Ativos Imobiliários;
b) pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas;
c) obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do edifício;
d) indenizações trabalhistas e previdenciárias pela dispensa de empregados, ocorridas em data anterior ao início da locação;
e) instalação de equipamento de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer;
f) despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; constituição de fundo de reserva; e
g) realização de reforma, manutenção e restauração dos Ativos Imobiliários;
h) realização de obras para ampliação e modernização dos Ativos Imobiliários;
i) realização de obras visando a alienação ou locação dos Ativos Imobiliários.
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CAPÍTULO – 8 DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
Administração
8.1 A classe será administrada pelo ADMINISTRADOR. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o ADMINISTRADOR tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis, bem como as competências inerentes ao GESTOR
8.2 O ADMINISTRADOR deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios.
8.3 O ADMINISTRADOR será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens e imóveis adquiridos pela classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo.
8.4 O ADMINISTRADOR tem amplos poderes para:
(i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de cotas;
(ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de cotas;
(iii) abrir e movimentar contas bancárias
(iv) representar a classe de cotas em juízo e fora dele
(v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e
(vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso vii do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução 175.
8.5 Os poderes constantes do item 8.4 são outorgados ao ADMINISTRADOR pelos cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.
8.6 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo ADMINISTRADOR:
(i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;
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(ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos;
(iii) escrituração de cotas; e
(iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Xxxxxx, na hipótese de o ADMINISTRADOR ser o único prestador de serviços essenciais.
8.7 O ADMINISTRADOR deverá prover a classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:
(a) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e
(b) custódia de ativos financeiros.
8.7.1 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da classe compete exclusivamente ao ADMINISTRADOR, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe.
8.7.2 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
8.7.3 Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.
Obrigações e responsabilidades do ADMINISTRADOR
8.8 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR;
(i) selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;
(ii) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:
(a) não integram o ativo do ADMINISTRADOR;
(b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR;
(c) não compõem a lista de bens e direitos do administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;
(d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR;
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(e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR; por mais privilegiados que possam ser; e
(f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;
(iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
(a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO; e
(b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;
(iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;
(v) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela classe;
(vi) realizar Chamadas de Capital aos cotistas de acordo com as instruções do GESTOR, sempre em observância aos procedimentos descritos neste Regulamento, nos boletins de subscrição de Cotas e/ou nos Compromissos de Investimento; e
(vii) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe.
Da divulgação de informações
8.9 O ADMINISTRADOR prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.
8.10 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.
8.10.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.
8.11 Compete ao cotista manter o ADMINISTRADOR atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.
8.12 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e a CVM.
Substituição do ADMINISTRADOR
8.13 O ADMINISTRADOR deve ser substituído nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da assembleia de cotistas.
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8.14 Na hipótese de renúncia, o ADMINISTRADOR fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos
8.14.1 É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista no item 8.14 acima, caso o administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.
8.14.2 Aplica-se o disposto no item acima, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do FUNDO ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.
8.14.3 Se a assembleia geral de cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.
8.14.4 Nas hipóteses referidas no item 8.15, bem como na sujeição do ADMINISTRADOR ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.
8.14.5 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.
Gestão
8.15 O GESTOR, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos, na sua respectiva esfera de atuação.
8.15.1 O GESTOR poderá ainda:
(i) solicitar e orientar o ADMINISTRADOR a realização de Chamadas de Capital, para a viabilização de investimentos em Ativos Imobiliários, pagamentos de despesas e encargos do FUNDO, conforme o caso;
(ii) recomendar ao ADMINISTRADOR a realização dos investimentos nos imóveis eventualmente detidos diretamente pelo FUNDO após cada Chamada de Capital pelo ADMINISTRADOR, de acordo com as respectivas propostas de investimento, das quais constarão os prazos observada a legislação vigente, para realização dos investimentos após a integralização das cotas a cada chamada feita pelo ADMINISTRADOR, bem como as condições para a prorrogação de tais prazos, observado o disposto na regulamentação vigente; e
(iii) elaborar e enviar, mensalmente, ao ADMINISTRADOR, os documentos relativos às SPEs, inclusive documentos contábeis, e os relatórios para acompanhamento das atividades do FUNDO, contendo, dentre outras informações, a evolução física- financeira das obras dos Imóveis e dos empreendimentos imobiliários das SPEs, os respectivos orçamentos e eventuais desvios, a comparação entre os resultados
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estimados na respectiva proposta de investimento com os resultados realizados, assim como eventuais reavaliações de cada Ativo Imobiliário e seu resultado.
8.16 Inclui-se entre as obrigações do GESTOR contratar, em nome do FUNDO, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços:
(i) negociar os ativos da carteira;
(ii) intermediação de operações para a carteira de ativos;
(iii) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito;
(iv) cogestão da carteira de ativos;
(v) distribuição de cotas;
(vi) firmar, quando for o caso, todo e qualquer documento relativo à negociação de ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade;
(vii) dentro do escopo da atividade de gestão, os prestadores de serviços para a realização de processos de diligência financeira, contábil, legal, fiscais, tecnológicas, socioambiental, gerenciadores e auditores de obras e de custos relativos a investimentos nos potenciais empreendimentos imobiliários, bem como pesquisas de mercado e laudos de avaliação relativos aos potenciais empreendimentos imobiliários a serem futuramente desenvolvidos prioritariamente pelas SPEs; e
(viii) formador de mercado para as cotas da classe
CAPÍTULO – 9 – TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, DISTRIBUIÇÃO, PERFORMANCE E CUSTÓDIA
Taxa de Administração
9.1 O ADMINISTRADOR receberá por seus serviços de administração, escrituração, tesouraria, custódia e controladoria, uma taxa de administração equivalente à soma dos seguintes montantes (“Taxa de Administração”):
9.1.1 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO; ou (a.2) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”), observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), atualizado anualmente pela variação do Índice Geral de Preços de Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx – FGV (“IGP-M”), a partir do mês subsequente à data de funcionamento do FUNDO perante a CVM;
Taxa de Gestão
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9.2 O GESTOR receberá por seus serviços uma taxa de administração equivalente à soma dos seguintes montantes (“Taxa de Gestão”): (a) 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe; ou (a.2) caso as cotas da classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Gestão”), observado o valor mínimo mensal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), atualizado anualmente pela variação do IGP-M, a partir do mês subsequente à encerramento da Primeira Emissão de Cotas.
9.2.1 A Taxa de Gestão será calculada mensalmente por período vencido e paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados
9.2.2 O GESTOR pode estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pela classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração
Taxa de Performance
9.3 Além da remuneração que lhe é devida nos termos do caput, o GESTOR fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), a qual será provisionada mensalmente e paga semestralmente, até o último dia útil do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente, diretamente pela Classe ao GESTOR, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas. A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:
VT Performance = 20% x { [Resultadom-1] – [PL Base * (1+Taxa de Correçãoxm-1)] }
Onde:
VT Performance = Valor da Taxa de Performance devida, apurada na data de apuração de performance;
Taxa de Correçãoxm-1 = Variação do Benchmark (IPCA+13% ao ano) do mês x (conforme definido abaixo) ao mês m-1 (mês anterior ao da provisão da Taxa de Performance) no período de apuração. Esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os cotistas;
PL Base = Valor da integralização de cotas da classe, já deduzidas as despesas da oferta no caso do primeiro período de apuração da Taxa de Performance de cada emissão de cotas, ou patrimônio líquido contábil utilizado na apuração da última Taxa de Performance efetuada, para os períodos de apuração subsequentes
Resultado: conforme fórmula abaixo:
Resultadom-1 = [(PL Contábilm-1) + (Distribuições Corrigidasm-1)]
Onde:
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𝑚−1
𝑖
𝐃𝐢𝐬𝐭𝐫𝐢𝐛𝐮𝐢çõ𝐞𝐬 𝐂𝐨𝐫𝐫𝐢𝐠𝐢𝐝𝐚𝐬𝐦−𝟏 ∶ ∑ Rendimentoi ∗ (1 + Taxa de Correção𝑚−1)
𝑖=𝑥
PL Contábil m-1 = patrimônio líquido contábil mensal da classe de m-1 (mês anterior ao da provisão da Taxa de Performance);
Rendimento m-1 = rendimento efetivamente distribuído do mês i (até m-1 conforme definido na fórmula acima);
m-1 = mês anterior ao da apuração da Taxa de Performance).
I = Mês de apuração do rendimento distribuído (até m-1 conforme definido na fórmula acima);
X = mês de integralização de cotas de uma emissão da classe, ou, mês de pagamento da última Taxa de Performance devida.
9.3.1 Para o primeiro período de apuração da Taxa de Performance, o PL Contábilm-1 será o valor da integralização de cotas da classe, já deduzidas as despesas da oferta.
9.3.2 As datas de apuração da Taxa de Performance corresponderão sempre ao último dia dos meses de junho e dezembro.
9.3.3 Para os fins do cálculo de atualização do PL base e distribuições de rendimentos: (a) cada contribuição dos cotistas, a título de integralização de cotas da classe, será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada distribuição de resultados/amortização será considerada realizada ao final do mês-calendário de sua competência, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo de Performance é o rendimento efetivamente distribuído ex-performance
9.3.4 É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da cota da classe acrescida dos rendimentos do período for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada. Nesses termos, caso o valor da cota da classe, em determinada data de apuração, for inferior ao seu valor por ocasião da última apuração da Taxa de Performance com resultado superior a zero, o valor da Taxa de Performance em referida data de apuração será considerado como zero
9.3.5 Caso sejam realizadas novas emissões de cotas posteriormente à Primeira Emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes a cada liquidação da nova emissão de cotas, respeitando o item (a) do §3º deste mesmo artigo ; e (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche; e (iii) após a cobrança da Taxa de Performance em determinado período, o PL Base de todas as possíveis tranches serão atualizados para o patrimônio líquido contábil utilizado na última cobrança de Taxa de Performance efetuada
9.3.6 A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da classe, inclusive da Taxa de Administração, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos cotistas a título de amortização ou de rendimentos.
9.3.7 Na hipótese de destituição da Gestora sem justa causa, a Gestora fará jus ao recebimento da Taxa de Gestão devida pelo Fundo dos 24 (vinte e quatro) meses imediatamente subsequentes à data da destituição, observado que, caso a data de destituição ocorra a partir do 2º (segundo) ano do prazo de duração do Fundo, a Gestora deverá receber, adicionalmente, o valor correspondente a 50% (cinquenta por cento) da Taxa de Performance calculada até a data de
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liquidação do FUNDO.
9.3.8 Para os fins deste Regulamento, considera-se motivo de justa causa para destituição da Gestora qualquer atuação desta com manifesta má-fé ou dolo, caracterizando o descumprimento de suas obrigações, deveres ou atribuições nos termos deste Regulamento ou da legislação aplicável, observado o xxxxx xx xxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos contado a partir da data de descumprimento, desde que tal prazo de cura não acarrete no descumprimento de obrigações previstas na legislação aplicável e perante os órgãos reguladores.
Taxa de Distribuição
9.4 Tendo em vista que a classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de cotas da classe são descritas nos Documentos da Oferta de cada emissão, conforme aplicável.
9.5 Não serão cobradas da classe ou dos cotistas, taxa de ingresso. Não obstante, a cada nova emissão de cotas, a classe poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de cotas, a ser paga pelos subscritores das novas cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em assembleia geral ou no ato do ADMINISTRADOR que aprovar a respectiva oferta no âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso.
9.6 A cobrança da classe ou dos cotistas de taxas de saída é vedada.
CAPÍTULO – 10 ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS
10.1 A assembleia especial de cotistas desta classe, se aplicável, é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida classe de cotas, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:
(a) demonstrações contábeis
(b) substituição do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR;
(c) emissão e distribuição de novas Cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado da Classe
(d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe;
(e) alteração do presente anexo;
(f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;
(g) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas;
(h) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;
(i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;
(j) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;
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(k) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;
(l) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;
(m) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do anexo normativo III da Resolução 175; e
(n) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e Taxa de Gestão;
10.2 Compete ao ADMINISTRADOR convocar a assembleia especial, respeitados os seguintes prazos:
(a) No mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e
(b) No mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.
10.3 A assembleia especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO – 11.
10.4 A convocação referida no item 10.3 cima ou dos representantes de cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia especial às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia especial assim convocada deliberar em contrário.
10.5 A convocação da assembleia especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:
(a) Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;
(b) A convocação de assembleia especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e
(c) O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.
10.5.1 A assembleia especial se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.
10.5.2 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação
10.5.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.
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10.5.4 O ADMINISTRADOR deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:
(i) Em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;
(ii) Na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e
(iii) Na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da classe sejam admitidas à negociação, caso aplicável.
10.5.5 Por ocasião da assembleia especial ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser assembleia especial ordinária e extraordinária.
10.5.6 O pedido de que trata o item 10.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia especial ordinária.
10.5.7 Para fins das convocações das assembleias especiais dos cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens 10.6.1 deste Anexo, será considerado pelo ADMINISTRADOR os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia.
10.5.8 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.
10.6 Todas as decisões em assembleia especial deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia especial (“Maioria Simples”).
10.6.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (i), (k) e (l) do item 10.1, acima.
10.6.2 Cabe ao ADMINISTRADOR informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.
10.7 O ADMINISTRADOR poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.
10.7.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma
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procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.
10.7.2 É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.
10.7.3 O ADMINISTRADOR deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação
10.7.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo ADMINISTRADOR em nome de cotistas devem ser arcados pela classe.
10.8 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.
10.9 As deliberações privativas de assembleia de cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 10.2, acima.
10.10 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da assembleia especial de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.
CAPÍTULO – 11 DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS
11.1 A classe poderá ter até 01 (um) representante dos cotistas, a ser eleito e nomeado pela assembleia especial, com prazo de mandato de um ano, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.
11.2 Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:
(i) seja cotista da classe de cotas;
(ii) não exerça cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;
(iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;
(iv) não seja administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;
(v) não esteja em conflito de interesses com a classe de cotas; e
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(vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.
11.3 Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos cotistas da classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.
11.4 A eleição do representante de cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.
11.5 A função de representante dos cotistas é indelegável.
11.6 Sempre que a assembleia especial da classe for convocada para eleger o representante dos cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução 175.
11.7 O ADMINISTRADOR é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do representante dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.
11.8 O representante dos cotistas pode solicitar ao ADMINISTRADOR esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.
11.9 Os pareceres e opiniões do representante dos cotistas deverão ser encaminhados ao ADMINISTRADOR no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o ADMINISTRADOR proceda à divulgação nos termos do art. 61 da Resolução 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução 175.
11.10 O representante dos cotistas deve comparecer às assembleias gerais de cotistas e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.
11.11 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, do representante dos cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral de cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.
11.12 O representante dos cotistas deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução 175.
11.13 O representante dos cotistas deve exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas.
CAPÍTULO – 12 DAS VEDAÇÕES
Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais
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12.1 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da classe:
(i) receber depósito em conta corrente;
(ii) contrair ou efetuar empréstimos, exceto na situação de empréstimo contraído para fazer frente ao inadimplemento de cotistas que deixem de integralizar as cotas que subscrevem, observado que o valor do empréstimo estará limitado ao montante necessário para assegurar o cumprimento do compromisso de investimento previamente assumido pela classe ou para garantir a continuidade de suas operações;
(iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;
(iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;
(v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e
(vi) praticar qualquer ato de liberalidade.
12.2 É vedado ao GESTOR o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou sugestão de investimento.
Vedações Aplicáveis ao GESTOR
12.3 Em acréscimo às vedações previstas no item 12.1 acima, é vedado ao GESTOR, utilizando os recursos da classe de cotas:
(i) conceder crédito sob qualquer modalidade;
(ii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da classe de cotas;
(iii) aplicar no exterior recursos captados no País;
(iv) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:
(a) a classe de cotas e o ADMINISTRADOR ou GESTOR;
(b) a classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe;
(c) a classe de cotas e o representante de cotistas; e
(d) classe de cotas e o empreendedor;
(v) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas;
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(vi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste no Anexo Normativo III da Resolução 175;
(vii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e
(viii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.
12.3.1 A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio
CAPÍTULO – 13 DOS FATORES DE XXXXX
13.1 A íntegra dos fatores de risco atualizados a que a classe e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Anexo I.A e no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.
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ANEXO I.A FATORES DE RISCO
Antes de tomar uma decisão de investimento, os potenciais investidores do Fundo devem considerar cuidadosamente os riscos e incertezas descritos abaixo, bem como outras informações contidas nos prospectos das ofertas de cotas do Fundo e neste Regulamento, e, à luz de suas próprias situações financeiras, avaliar, cuidadosamente, todas as informações disponíveis, em particular, aquelas relativas à Política de Investimento e composição da carteira do Fundo. Os riscos descritos abaixo não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam, atualmente, de conhecimento da Administradora ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.
Não será devida pelo Fundo, Administrador, Gestor ou coordenadores das ofertas de cotas do Fundo qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas não alcancem a rentabilidade esperada com o investimento no Fundo.
O Fundo, a Administradora, a Gestora e os coordenadores das ofertas de cotas do Fundo não garantem rentabilidade associada ao investimento no Fundo. A verificação de rentabilidade obtida pelas cotas de outros fundos de investimento imobiliário no passado ou existentes no mercado à época da realização da oferta não constitui garantia de rentabilidade aos Cotistas.
A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE REGULAMENTO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAISINVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.
A carteira do Fundo, e por consequência seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, os mencionados a seguir:
Fatores Macroeconômicos Relevantes
O Fundo, todos os seus ativos e as operações envolvendo os ativos estão localizados no Brasil. Como resultado, variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos d e natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de cotas e/ou de distribuição dos
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resultados do Fundo; ou (b) na liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações.
Não será devido pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante, pelos coordenadores ou por qualquer pessoa, aos Cotistas do Fundo, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão (a) o alongamento do período de amortização das cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; (b) a liquidação do Fundo; ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultantes de seus investimentos.
Riscos Institucionais
O Governo Federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no brasil ou que o afetem. Em um cenário de alteração das taxas de juros, a rentabilidade ou a precificação dos ativos que compõem a carteira do Fundo poderão ser negativamente impactadas. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores, pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e o mercado imobiliário. Desta maneira, os acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades do Fundo e os seus resultados, podendo, inclusive, vir a afetar adversamente a rentabilidade dos Cotistas.
Risco Relativo à Rentabilidade do Fundo
O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”) pode ser considerado, para determinados fins, uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao cotista dependerá do resultado dos ativos adquiridos pelo Fundo, além do resultado da administração dos ativos que comporão a carteira do Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes dos direitos decorrentes dos ativos objeto de investimento do Fundo, excluídas as despesas previstas no Regulamento para a manutenção do Fundo. Assim, eventual inadimplência verificada em relação aos ativos, ou demora na execução de eventuais garantias constituídas nas operações imobiliárias relacionadas aos ativos, poderá retardar o recebimento dos rendimentos advindos dos ativos e consequentemente impactar a rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, vale ressaltar que, entre a data da integralização das cotas objeto de eventual oferta de cotas do Fundo e a efetiva data de aquisição dos ativos os recursos obtidos com tal oferta serão aplicados em Ativos Financeiros, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.
Riscos variados associados aos Ativos
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Os Ativos estão sujeitos a oscilações de preços e cotações de mercado, e a outros riscos, tais como riscos de crédito e de liquidez, e riscos decorrentes do uso de derivativos, de oscilação de mercados e de precificação de ativos, o que pode afetar negativamente o desempenho do Fundo e do investimento realizado pelos Cotistas. O Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de Ativos em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.
Riscos Tributários
A Lei nº 9.779/99 estabelece que os FII são isentos de tributação sobre a sua receita operacional desde que apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do respectivo FII. Ainda de acordo com a mesma Lei, os rendimentos distribuídos aos Cotistas dos FII e os ganhos de capital auferidos na alienação são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/04, alterada pela Lei nº 11.196/05, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo FII cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado a pessoas físicas. O mesmo dispositivo legal esclarece ainda que o benefício fiscal de que trata: será concedido somente nos casos em que o FII possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas pessoas físicas; e (ii) não será concedido ao cotista, pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FII ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FII.
Há o risco de que as regras tributárias vigentes para os FII possam ser modificadas no futuro e, ainda, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da Administradora quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das cotas.
A Lei nº. 9.779/99 estabelece que os FII devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Ainda de acordo com a mesma Lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”,
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Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Contribuição ao PIS” e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas. Os rendimentos auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos Cotistas sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Cotistas na alienação ou no resgate das cotas quando da extinção do Fundo sujeitam- se ao Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento).
Riscos de Alteração da Legislação Aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas
A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Existe o risco de as regras tributárias relativas a FII serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que pode implicar perdas decorrentes da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo e/ou seus Cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente ou à majoração de tributos incidentes.
Risco de Concentração da Carteira do Fundo
O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição dos Ativos que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento, de modo que o resultado do Fundo dependerá integralmente do sucesso da exploração dos Ativos e/ou da venda dos Ativos.
Riscos relacionados à potencial venda de imóveis e demais ativos pelo Fundo e risco de liquidez da carteira do Fundo
Eventual venda dos Ativos pelo Fundo a terceiros poderá ocorrer em condições desfavoráveis para o Fundo, o que pode gerar prejuízo aos cotistas. Ainda, determinados ativos do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, a Xxxxxxx poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez.
Risco da Administração dos Ativos por Terceiros
Considerando que o objetivo do Fundo consiste na exploração dos Imóveis e/ou comercialização dos Ativos, e que a administração dos Imóveis poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta do Fundo, tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos Imóveis considere adequadas.
Riscos Relacionados à Liquidez do Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário
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Como os FII são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro que ainda não movimenta volumes significativos de recursos, com número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o investidor deve observar o fato de que os FII são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, senão quando da liquidação do Fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário. Mesmo sendo as cotas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado, o investidor que adquirir as cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo e que não há qualquer garantia de que haverá liquidez para venda futura das cotas nos referidos mercados.
Risco Referente à Restrição à Negociação
As cotas objeto da Primeira Emissão seguem o rito de registro automático nos termos da Resolução CVM nº 160, ficando sua eventual negociação ao público investidor no geral no mercado secundário sujeita ao período de vedação por 6 (seis) meses da data do encerramento da Oferta previsto no artigo 86, inciso III da referida Resolução, o que poderá impactar ainda mais a liquidez para venda futura das cotas.
Riscos da não colocação do Montante Total da Oferta
Existe a possibilidade de que, ao final do prazo da Oferta, não sejam subscritas ou adquiridas a totalidade das Cotas ofertadas, fazendo com que o Fundo tenha um patrimônio inferior ao Montante Total da Oferta. O Investidor deve estar ciente de que, caso não seja atingido o Montante Total da Oferta, a Administradora deverá: (i) fazer rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e (ii) proceder à liquidação do Fundo, anexando ao requerimento de liquidação o comprovante de rateio a que se refere o inciso (i).
Demais Riscos Jurídicos
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico do Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados, tendo por diretrizes a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de eventuais demandas judiciais pode não ser alcançada em tempo razoável, o que pode resultar em despesas adicionais para o Fundo, bem como em atraso ou paralisação, ainda que parcial, do desenvolvimento dos negócios do Fundo, o que teria um impacto na rentabilidade do Fundo.
Risco Relativo à Inexistência de Ativos que se Enquadrem na Política de Investimentos
O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos suficientes ou em condições aceitáveis, a critério da Administradora e da Gestora, que atendam à Política de Investimentos do Fundo, de modo que o Fundo poderá BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
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enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos. A ausência de Ativos para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das cotas, considerando que, enquanto o Fundo não aloque seus recursos em Ativos, os recursos do Fundo permanecerão aplicados nos Ativos Financeiros.
Risco de Aquisição de Imóveis em Construção
Como parte de sua Política de Investimento, o Fundo poderá adquirir Imóveis em construção sob a responsabilidade de terceiros, podendo contar com garantia de renda mínima por parte de terceiros. No caso de atrasos na conclusão das obras de construção, o Fundo poderá contar com garantias de performance, outras garantias para a conclusão da obra, e ainda com garantia de renda mínima garantida para o Fundo, as quais dependerão da capacidade de pagamento da contraparte prestadora da respectiva garantia. Ademais, as indenizações a serem pagas pela garantidora da conclusão da obra poderão ser insuficientes. A ocorrência da interrupção, de atraso na conclusão das obras, ou a incapacidade das garantidoras de arcarem com o compromisso assumido perante o Fundo, podem causar a interrupção e/ou atraso das obras do projeto desenvolvido, causando alongamento de prazos e aumento dos custos do projeto, causando um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do Fundo.
Risco de vacância
O Fundo poderá não ter sucesso na prospecção ou manutenção de locatários e/ou arrendatários do(s) empreendimento(s) imobiliário(s) nos quais o Fundo invista direta ou indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade do Fundo, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda do(s) empreendimento(s). Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas ao(s) empreendimento(s) (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade do Fundo.
Risco operacional
Os Ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados e geridos pela Administradora e pela Gestora, respectivamente, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.
Riscos de Influência de Mercados de Outros Países
O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta
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ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das cotas inclusive em razão de impactos negativos na precificação dos ativos que compõem a carteira do Fundo. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; ou (b) liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações.
Adicionalmente, os ativos financeiros do Fundo devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das cotas de emissão Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia.
Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das cotas, os demais Cotistas do Fundo, a Administradora, a Gestora e as instituições participantes da oferta, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; (b) a liquidação do Fundo; ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.
Risco de Concentração de Propriedade de Cotas do Fundo
Conforme o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da Emissão ou mesmo a totalidade das cotas do Fundo, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo ou da opinião dos Cotistas minoritários.
Risco de Diluição Decorrentes de Novas Emissões de Cotas
O Fundo poderá, no futuro, realizar novas emissões de Cotas com vistas ao aumento do seu patrimônio e aquisição de novos Ativos. Neste sentido, os Cotistas devem ficar atentos, especialmente com relação a publicações de avisos, convocações e atas de Assembleia Geral Extraordinária, com vistas ao exercício do seu direito de preferência na subscrição das novas Cotas, sob pena de, não o exercendo, terem sua participação diluída, diminuindo suas participações nas decisões sobre as matérias sujeitas à Assembleia Geral de Cotistas. Adicionalmente o exercício do direito de preferência pelos Cotistas do Fundo em eventuais emissões de novas cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do cotista.
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Inexistência de Garantia de Eliminação de Riscos
A realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. O Fundo não conta com garantias da Administradora, da Gestora ou de terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pela Administradora e pela Gestora para o Fundo poderá ter sua eficiência reduzida.
Desempenho Passado
Ao analisar quaisquer informações fornecidas no prospecto e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados de fundos de investimento similares ou em relação aos Ativos ou de quaisquer investimentos em que a Administradora, a Gestora e os Coordenadores tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação.
Revisões e/ou Atualizações de Projeções
O Fundo, a Administradora e a Gestora não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes de eventuais prospectos e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou de suas Ofertas, incluindo, sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data dos prospectos e/ou dos referidos material de divulgação, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.
Riscos de Despesas Extraordinárias
O Fundo, na qualidade de proprietário dos Imóveis ou ainda indiretamente dos imóveis titulados pelos Ativos, conforme o caso, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias oriundas dos Imóveis ou dos imóveis titulados pelos Ativos, tais como rateios de obras de expansão e benfeitorias, reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos Imóveis ou dos imóveis titulados pelos Ativos e dos condomínios em que se situam os Imóveis ou os imóveis titulados pelos Ativos. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das cotas do Fundo. Não obstante, o Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas por locatários, tais como tributos, bem como custos para reforma ou recuperação dos Imóveis ou dos imóveis titulados pelos Ativos inaptos para locação após despejo ou saída amigável dos locatários. Caso a Reserva de Despesas Extraordinárias não seja suficiente para arcar com tais despesas, o Fundo realizará nova emissão de Cotas com vistas a arcar com elas.
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Riscos Ambientais
Ainda que os Imóveis ou os imóveis titulados pelos Ativos venham a situar-se em regiões urbanas dotadas de completa infraestrutura, problemas ambientais podem ocorrer, como exemplo vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, acarretando assim na perda de substância econômica dos Imóveis ou dos imóveis titulados pelos Ativos situados nas proximidades das áreas atingidas por estes.
Adicionalmente, as operações nos Imóveis poderão causar impactos ambientais nas regiões em que estes se localizam. Nesses casos, o valor dos Imóveis perante o mercado poderá ser negativamente afetado e os adquirentes, locatários e/ou o Fundo, caso este seja o proprietário, poderão estar sujeitos a sanções administrativas e criminais, independentemente da obrigação de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados.
Risco de Desapropriação
Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, dos Imóveis ou dos imóveis titulados pelos Ativos, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público, sendo que nestas hipóteses o Fundo e/ou outro proprietário farão jus à indenização a ser paga pelo Poder Público, a qual poderá ou não refletir o real valor dos Imóveis objeto de desapropriação.
Risco de Sinistro
No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos Imóveis ou dos imóveis titulados pelos Ativos, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos Imóveis ou dos imóveis titulados pelos Ativos não segurados, a Administradora poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do Fundo.
Riscos de Alterações nas Práticas Contábeis
As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos FII advêm das disposições previstas na Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011 (“Instrução CVM nº 516”). Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei das Sociedades por Ações e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidas pelo CPC e já referendadas pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM nº 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos FII editados nos últimos 4 (quatro) anos. Referida Instrução da CVM contém, portanto, a versão mais
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atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Atualmente, o CPC tem se dedicado a realizar revisões dos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas, de modo a aperfeiçoá-los. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos FII, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo.
Riscos de Eventuais Reclamações de Terceiros
O Fundo poderá ser réu em processos administrativos e/ou judiciais nas mais diversas esferas. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos administrativos e judiciais propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes ou, ainda, que os recursos integrantes da Reserva de Despesas Extraordinárias sejam suficientes para defesa de seus interesses no âmbito administrativo e/ou judicial. Caso o Fundo venha a ser a parte sucumbente nos processos administrativos e judiciais mencionados acima, bem como se as Reservas de Despesas Extraordinárias não forem suficientes para a defesa dos interesses do Fundo, é possível que os Cotistas venham a ser chamados a deliberar sobre as medidas necessárias visando o cumprimento das obrigações assumidas pelo Fundo.
Risco de Conflito de Interesses entre os Prestadores de Serviços e o Fundo
Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da RCVM 175. Não há garantia que, no futuro, não venha a existir conflitos de interesses por parte dos prestadores de serviços do Fundo, em razão de funções por eles exercidas, o que poderá causar efeitos adversos ao Fundo e à sua carteira. Pode ser do melhor interesse do Fundo a aquisição de títulos e valores mobiliários emitidos e/ou detidos pela Administradora e/ou pela Gestora ou, ainda, por empresas de seus respectivos grupos econômicos. A aquisição de ativos nessas condições caracterizaria uma hipótese de conflito de interesses atualmente prevista na Resolução CVM 175 e depende de prévia e expressa aprovação em Assembleia Geral de Cotistas. Caso a aquisição de ativos nessas condições seja aprovada em assembleia, não obstante exista na legislação e nas políticas internas da Administradora e da Gestora, regras que coíbem conflito de interesses, a Gestora e a Administradora podem não ter a imparcialidade esperada em relação a esses ativos e às consequências de sua detenção pelo Fundo, inclusive em casos de inadimplemento ou rentabilidade abaixo do esperado, o que pode impactar negativamente o Fundo.
Risco Relativo a Não Substituição da Administradora
Durante a vigência do Fundo, a Administradora poderá ser alvo de regime especial administrativo temporário (RAET), sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como ser descredenciada, destituída pela Assembleia de Cotistas ou renunciar às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento e/ou na Resolução CVM 175. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
Risco Relativo a Não Substituição da Gestora
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Durante a vigência do Fundo, a Gestora poderá ser destituída pela Assembleia de Cotistas ou renunciar às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento e/ou na Resolução CVM 175. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
Risco de Governança
Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que FIIs tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de votação de tais matérias, prejudicando as atividades do Fundo e a rentabilidade das Cotas.
Riscos de Desvalorização dos Imóveis ou dos Imóveis Titulados pelos Ativos e Condições Externas
Propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais a Administradora não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho dos Imóveis ou dos imóveis titulados pelos Ativos de patrimônio do Fundo, consequentemente, a remuneração futura dos investidores do Fundo. O valor dos imóveis e a capacidade do Fundo em realizar a distribuição de resultados aos seus Cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços comerciais com características semelhantes às dos Imóveis ou dos imóveis titulados pelos Ativos e à redução do interesse de potenciais locadores em espaços como o disponibilizado pelos Imóveis ou dos imóveis titulados pelos Ativos.
Risco de Discricionariedade de Investimento pela Gestora e pela Administradora
A aquisição de ativos é um processo complexo e que envolve diversas etapas, incluindo a análise de informações financeiras, comerciais, jurídicas, ambientais, técnicas, entre outros. Considerando o papel ativo e discricionário atribuído à Gestora e à Administradora na tomada de decisão de investimentos pelo Fundo, nos termos do Regulamento, existe o risco de não se encontrar novos Ativo para a destinação de recursos da Oferta em curto prazo, fato que poderá gerar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas. No processo de aquisição de tais ativos, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados aos ativos, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo também. Os Ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pela Administradora e geridos pela Gestora, portanto, os resultados do Fundo dependerão de uma administração/ gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos diretamente relacionados à capacidade da Gestora e da Administradora na prestação dos serviços ao Fundo. Falhas na identificação de novos Ativos, na manutenção dos Ativos em carteira e/ou na identificação de oportunidades para alienação de Ativos, bem como nos processos de aquisição e alienação, podem afetar negativamente o Fundo e, consequentemente, os seus Cotistas.
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