PEDIDO DE RESERVA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM ATÉ DUAS SÉRIES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO RESOLUTIVA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA 10ª (DÉCIMA)...
PEDIDO DE RESERVA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM ATÉ DUAS SÉRIES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO RESOLUTIVA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA 10ª (DÉCIMA) EMISSÃO DA
AUTOPISTA LITORAL SUL S.A.
CNPJ/ME nº 09.313.969/0001-97- NIRE 41.3.0030873-0
Companhia Aberta – CVM nº 00000-0
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, nº 625, módulos 000 x 000, Xxxxx 0 Condomínio Portal do Porto, Bairro Roseira, São José dos Pinhais - PR Código ISIN das Debêntures da Primeira Série: BRAPLSDBS020 Código ISIN das Debêntures da Segunda Série: BRAPLSDBS038
Classificação de Risco Definitiva da Emissão (Rating) pela Standard & Poor’s: “AAA(bra)”
OFERTA INSTITUCIONAL
Nº
Pedido de reserva (“Pedido de Reserva”) relativo às debêntures da primeira e da segunda séries (“Debêntures da Primeira Série” e “Debêntures da Segunda Série”, respectivamente, e, quando em conjunto, as “Debêntures”) da oferta pública de distribuição de 2.000.000 (dois milhões) de debêntures simples, não conversíveis em ações, em até duas séries, da espécie quirografária, a ser convolada em com garantia real, com garantia fidejussória sob condição resolutiva, da 10ª (décima) emissão da AUTOPISTA LITORAL SUL S.A. (“Emissora”), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”), na data de emissão, qual seja, 15 de outubro de 2021 (“Data de Emissão”), perfazendo o montante total de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais) (“Debêntures”, “Emissão” e “Valor Total da Emissão”, respectivamente), a ser realizada no Brasil, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e para Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, em vigor desde 6 de maio de 2021 (“Código ANBIMA”), da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Capitais”), e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis (“Oferta”), sob a coordenação do BANCO BTG PACTUAL S.A. (“Coordenador Líder”), BANCO BRADESCO BBI S.A. (“Bradesco BBI”), o BANCO ITAÚ BBA S.A. (“Itaú BBA”) e a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE
CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (“XP” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o Bradesco BBI e o Itaú BBA, os “Coordenadores”), com a participação de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais (“Participantes Especiais” e, em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”), que celebrarem termos específicos de adesão ao “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob Regime de Garantia Firme de Colocação, da 10ª (Décima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até Duas Séries, da Espécie Quirografária, a ser convolada em com Garantia Real, com Garantia Fidejussória sob Condição Resolutiva, da Autopista Litoral Sul S.A.”, celebrado em 20 de setembro de 2021, entre a Emissora, os Coordenadores e, na qualidade de fiadora, a Arteris S.A. (respectivamente “Contrato de Distribuição” e “Fiadora”), para participarem da Oferta exclusivamente para o recebimento de Pedidos de Reserva.
As características da Emissão e das Debêntures estão estabelecidas no “Instrumento Particular de Escritura da 10ª (Décima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até Duas Séries, da Espécie Quirografária, a ser convolada em com Garantia Real, com Garantia Fidejussória sob Condição Resolutiva, para Distribuição Pública, da Autopista Litoral Sul S.A.”, celebrada em 20 de setembro de 2021 entre a Emissora, a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Agente Fiduciário” e “Debenturistas”, respectivamente) e a Fiadora (“Escritura”). A Escritura e seus
eventuais aditamentos serão registrados na Junta Comercial do Estado do Paraná (“JUCEPAR”), de acordo com o inciso II e parágrafo 3º do artigo 62 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), observado o disposto no artigo 6°, inciso II, da Lei n° 14.030, de 28 de julho de 2020 (“Lei 14.030”).
A Escritura é celebrada com base nas deliberações tomadas em assembleia geral extraordinária da Emissora, realizada em 13 de agosto de 2021 (“AGE da Emissora”), na qual foram deliberados: (a) os termos e condições da Emissão, nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), em conformidade com o disposto no estatuto social da Emissora; (b) a Oferta, e seus termos e condições, nos termos da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Capitais”), da Instrução CVM 400, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; e (c) a autorização à Diretoria da Emissora para praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações consubstanciadas na AGE da Emissora, incluindo a celebração de todos os documentos necessários à efetivação da Oferta e da Emissão, dentre os quais, sem limitação, o aditamento à Escritura que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), o Contrato de Distribuição e a contratação de todos os prestadores de serviço da Oferta.
Adicionalmente, a constituição da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios após a liberação do Ônus Existente no âmbito do Contrato de Financiamento BNDES (conforme termos definidos abaixo), com a consequente convolação da espécie das Debêntures para com garantia real foi aprovada com base nas deliberações da reunião do conselho de administração da Emissora, realizada em 17 de setembro de 2021 (“RCA da Emissora”, e, em conjunto com a AGE da Emissora, as “Aprovações Societárias da Emissora”).
A outorga da Fiança e a constituição da Alienação Fiduciária de Ações após a liberação do Ônus Existente no âmbito do Contrato de Financiamento BNDES, com a consequente convolação da espécie das Debêntures para com garantia real, bem como a assunção das demais obrigações previstas na Escritura de Emissão e nos demais documentos da Oferta, foram aprovadas com base nas deliberações da reunião do conselho de administração da Acionista realizada em 17 de setembro de 2021 (“RCA da Acionista” e, em conjunto com as Aprovações Societárias da Emissora, as “Aprovações Societárias”).
As Debêntures serão objeto de distribuição pública, nos termos da Lei do Mercado de Capitais, da Instrução CVM 400, do Código ANBIMA e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis. As Aprovações Societárias da Emissora serão arquivadas na JUCEPAR e publicadas no Diário Oficial do Estado do Paraná (“DOEPR”) e no jornal “Tribuna do Paraná”, nos termos do inciso I do artigo 62 e do artigo 289, ambos da Lei das Sociedades por Ações, observado o disposto no artigo 6°, inciso II, da Lei 14.030. A ata da RCA da Fiadora deverá ser arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no jornal “Folha de São Paulo”, observado o disposto no artigo 6°, inciso II, da Lei 14.030.
O pedido de registro da Xxxxxx foi requerido junto à CVM em 13 de agosto de 2021, estando a Oferta sujeita à análise e aprovação da CVM. A Oferta será registrada em conformidade com os procedimentos da Instrução CVM 400, do Código ANBIMA e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
AS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE, CONFORME PORTARIA A SER EMITIDA PELO MINISTÉRIO DA INFRAESTRUTURA PARA ENQUADRAMENTO DO PROJETO (CONFORME DEFINIDO ABAIXO) COMO PRIORITÁRIO (“PORTARIA”), DEVERÃO CONTAR COM O TRATAMENTO FISCAL PREVISTO NO ARTIGO 2º DA LEI Nº 12.431, DE 24 DE JUNHO DE 2011, CONFORME ALTERADA (“LEI 12.431”), DO DECRETO Nº 8.874, DE 11 DE OUTUBRO DE 2016 (“DECRETO Nº 8.874”), DA RESOLUÇÃO DO CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL (“CMN”) N° 3.947, DE 27 DE JANEIRO DE 2011 (“RESOLUÇÃO CMN 3.947”) OU NORMA POSTERIOR QUE AS ALTEREM, SUBSTITUAM OU COMPLEMENTEM, CONFORME APLICÁVEIS, SENDO OS RECURSOS CAPTADOS COM AS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE APLICADOS INTEGRALMENTE PARA REEMBOLSO DE GASTOS, DESPESAS OU DÍVIDAS RELACIONADOS AOS INVESTIMENTOS NO PROJETO.
A CONFIRMAÇÃO DE QUE O PROJETO SERÁ CONSIDERADO COMO PRIORITÁRIO PARA FINS DA LEI 12.431 OCORRERÁ POR MEIO DA PUBLICAÇÃO NO DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO (“DOU”) DA PORTARIA A SER EMITIDA PELO MINISTÉRIO DA INFRAESTRUTURA. PARA MAIS INFORMAÇÕES SOBRE A PUBLICAÇÃO DA PORTARIA E O ENQUADRAMENTO DO PROJETO COMO PRIORITÁRIO PELO MINISTÉRIO DA INFRAESTRUTURA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES - AS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE
SERÃO EMITIDAS NOS TERMOS DO ARTIGO 2º, PARÁGRAFO 1º, DA LEI 12.431, DO DECRETO Nº 8.874 E DA RESOLUÇÃO CMN 3.947 E TERÃO SEUS RECURSOS DESTINADOS EXCLUSIVAMENTE AO PROJETO, QUE APENAS SERÁ CONSIDERADO PRIORITÁRIO APÓS A PUBLICAÇÃO DA PORTARIA DE APROVAÇÃO PELO MINISTÉRIO DA INFRAESTRUTURA” NA PÁGINA 104 DO PROSPECTO PRELIMINAR.
AS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE NÃO FARÃO JUS AO INCENTIVO PREVISTO NO ARTIGO 2º DA LEI Nº12.431.
Nos termos dos artigos 53 e 54-A, ambos da Instrução CVM 400, em 20 de setembro de 2021, o Aviso ao Mercado foi divulgado nas páginas na rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”) e da CVM nos seguintes endereços e páginas da Internet: Emissora: xxxxx://xx.xxxxxxx.xxx.xx/ (neste website, acessar “Empresas do Grupo”, depois clicar em “Litoral Sul”, em seguida clicar em “Central de Documentos” e, finalmente, clicar em Aviso ao Mercado); Coordenador Líder: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website clicar em “Mercado de Capitais - Download”, depois clicar em “2021”, e procurar “OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO RESOLUTIVA, EM ATÉ 2 (DUAS) SÉRIES, DA
10ª (DÉCIMA) EMISSÃO DA AUTOPISTA LITORAL SUL S.A”, em seguida clicar em “Aviso ao Mercado”); Banco Bradesco BBI S.A.: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxx/Xxxxxxx_Xxxxxxxx/Xxxxxxx.xxxx (neste website, selecionar o tipo da oferta “Debêntures”, em seguida, no campo relacionado “Debêntures Litoral Sul 2021”, clicar em “Aviso ao Mercado”); Banco Itaú BBA S.A.: xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx /ofertas-publicas (neste website, acessar “Autopista Litoral Sul S.A.”, depois “2021” e, então, clicar em “Aviso ao Mercado”); XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.: xxx.xxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “DEBÊNTURE AUTOPISTA LITORAL SUL S.A. – 10ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA AUTOPISTA LITORAL SUL S.A.” e, então, clicar
em “Aviso ao Mercado”); CVM: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website, acessar “Central de Sistemas” e clicar em “Ofertas Públicas”. Na sequência, na tabela “Ofertas Primárias e Secundárias em Análise na CVM”, na linha referente a “Debêntures”, clicar no campo “Volume em R$” e acessar “Volume em R$”, na coluna referente a Debêntures. Por fim, clicar no link referente ao “Autopista Litoral Sul S.A.” e, posteriormente, clicar no link referente ao Aviso ao Mercado disponível.); e B3: xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxx- emissores/ofertas-publicas/ofertas-em-andamento/empresas/publicacao-de-ofertas-publicas/ (neste website, digitar “Autopista Litoral Sul”, depois clicar no Anúncio de Início da 10ª Emissão de Debêntures da Emissora).
O público alvo da Oferta, levando-se em conta o perfil de risco dos seus destinatários (“Público Alvo”) é composto por: (a) ”Investidores Institucionais”, definidos como investidores que sejam fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, em qualquer caso, com sede no Brasil, bem como investidores pessoas físicas ou jurídicas que formalizem intenção de investimento superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) ou que sejam consideradas como Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados; e (b) ”Investidores Não Institucionais”, definidos como investidores, pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na B3, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais, que formalizem um ou mais Pedidos de Reserva durante o período de reserva para os Investidores Não Institucionais, nos termos e prazos que venham a ser descritos e detalhados nos documentos da Oferta, em valor igual ou inferior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) por investidor não institucional (sendo os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais, em conjunto, “Investidores da Oferta”).
Os Coordenadores organizarão o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafo 1°, e do artigo 44, ambos da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas, para a definição, com a Emissora (“Procedimento de Bookbuilding”): a) da existência da segunda série da Emissão, com a consequente realização da Emissão em série única ou em duas séries; b) da quantidade de Debêntures a ser alocada em cada uma das séries, observado que a alocação nas Debêntures da segunda série será limitada a 500.000 (quinhentas mil) Debêntures; e c) da Remuneração das Debêntures (conforme definida abaixo).
O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura, a ser celebrado anteriormente à data de concessão do registro da Oferta pela CVM, independentemente de qualquer aprovação societária adicional da Emissora e/ou da Acionista ou de assembleia geral de debenturistas, e será divulgado por meio
do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2°, da Instrução CVM 400.
Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, poderá ser aceita a participação de Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas na Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada, as intenções de investimento e/ou pedidos de reserva realizados por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pelas Debêntures colocadas ao Formador de Mercado (conforme definido abaixo), no volume de até 7,5% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) das Debêntures, equivalente a 150.000 (cento e cinquenta mil) Debêntures.
Os Coordenadores poderão exercer a garantia firme em qualquer das séries, a seu exclusivo critério. A Garantia Firme somente será exercida pelos Coordenadores se, após o Procedimento de Bookbuilding, existir algum saldo remanescente de Debêntures não subscrito, sendo certo que o exercício da Garantia Firme pelos Coordenadores será feito pela remuneração máxima do Procedimento de Bookbuilding inicialmente prevista e na série escolhida a exclusivo critério de cada Coordenador, observado o limite de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) em Debêntures da 2ª Série.
A Emissão poderá ser realizada em até duas séries (em conjunto, as “Séries” e, individual e indistintamente, “Série”), de acordo com a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding e de acordo com o sistema de vasos comunicantes, sendo que a existência da segunda Série e a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada Série serão definidas pelos Coordenadores, em conjunto com a Emissora, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, observado que a segunda Série poderá não ser emitida, caso em que a totalidade das Debêntures será emitida na primeira Série, nos termos acordados ao final do Procedimento de Bookbuilding. O somatório das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série não poderá exceder o Valor Total da Emissão, e a alocação das Debêntures da Segunda Série será limitada a 500.000 (quinhentas mil) Debêntures. De acordo com o sistema de vasos comunicantes, a quantidade de Debêntures emitida em uma das Séries deverá ser abatida da quantidade total de Debêntures, respeitada a alocação máxima na Segunda Série.
Os Investidores Institucionais interessados em subscrever Debêntures, incluindo aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, deverão preencher e apresentar a uma Instituição Participante da Oferta este Pedido de Reserva durante o Período de Reserva (conforme definido abaixo) ou apresentar suas ordens de investimento no dia do Procedimento de Bookbuilding, não havendo valores mínimos ou máximos de investimento por Investidor Institucional (“Oferta Institucional”).
O montante mínimo de 150.000 (cento e cinquenta mil) Debêntures, ou seja, 7,5% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) do Valor Total da Emissão, será destinado, prioritariamente, à colocação pública para Investidores Não Institucionais no âmbito da Oferta Não Institucional. Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, poderão elevar a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta Não Institucional a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender total ou parcialmente os Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais, observado o Limite Máximo de Pedido de Reserva, sendo certo que caso os Pedidos de Reserva apresentados por um investidor ultrapassem o valor individual ou agregado de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), referido investidor será considerado para todos fins e efeitos como Investidor Institucional. Após o atendimento dos Pedidos de Reserva realizados no âmbito da Oferta Não Institucional, as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, sejam eles considerados Pessoas Vinculadas ou não, que deverão apresentar: (i) Pedidos de Reserva, durante o Período de Reserva, perante uma Instituição Participante da Oferta; ou (ii) suas ordens de investimento ao Coordenador Líder, na data de realização do Procedimento de Bookbuilding a quantidade de Debêntures a ser adquirida em diferentes níveis de taxas de juros.
Os Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, sejam eles considerados ou não Pessoas Vinculadas, não serão considerados no Procedimento de Bookbuilding para definição da Remuneração das Debêntures, não participando, portanto, da definição da taxa final da Remuneração das Debêntures.
Exceto quando definido diferentemente neste Pedido de Reserva, os termos iniciados em letra maiúscula têm o significado a eles atribuído no Aviso ao Mercado ou no “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser convolada em com Garantia Real, com Garantia Fidejussória sob Condição Resolutiva, em até 2 (duas) Séries, da 10ª (Décima) Emissão da Autopista Litoral Sul S.A.” (“Prospecto Preliminar”).
O INVESTIDOR INSTITUCIONAL DEVERÁ REALIZAR A RESERVA DE DEBÊNTURES MEDIANTE O PREENCHIMENTO DESTE PEDIDO DE RESERVA, JUNTO A UMA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE
DA OFERTA. O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, EM GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA E E/OU DA FIADORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS. LEIA O PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA AO PROSPECTO PRELIMINAR, E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA FIADORA, DISPONÍVEL NO SITE DA CVM (XXXX://XXX.XXX.XX/XXX/XX-XX), ANTES DE ACEITAR A OFERTA, ESPECIALMENTE AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE FATORES DE RISCO. | ||||||
INVESTIDOR | ||||||
1. Nome / Razão Social | 2. CPF / CNPJ | |||||
3. Endereço | 4. Número | 5. Complemento | 6. Bairro | |||
7. Cód. de Área / | 8. Telefone | 9. E-mail | ||||
10. CEP | 11. Cidade | 12. Estado | 13. País | |||
14. Banco | 15. Agência | 16. Conta Corrente | ||||
PESSOA FÍSICA | ||||||
17. Identidade | 18. Órgão Emissor/UF | 19. Data Nasc. | 20. Nacionalidade | 21. Estado Civil | ||
PESSOA JURÍDICA | ||||||
22. Data de Constituição | 23. Representante Legal | 24. CNPJ /ME | ||||
25 A – [ ] O INVESTIDOR DECLARA SER PESSOA VINCULADA À OFERTA, OU SEJA,
I) CONTROLADORES PESSOA FÍSICA OU JURÍDICA OU ADMINISTRADORES DA EMISSORA, DE SUA CONTROLADORA E/OU DE SUAS CONTROLADAS OU OUTRAS PESSOAS VINCULADAS À EMISSÃO E À OFERTA, BEM COMO SEUS CÔNJUGES OU COMPANHEIROS, SEUS ASCENDENTES, DESCENDENTES E COLATERAIS ATÉ O 2º (SEGUNDO) GRAU; (II) CONTROLADORES PESSOA FÍSICA OU JURÍDICA OU ADMINISTRADORES DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA;
(III) EMPREGADOS, OPERADORES E DEMAIS PREPOSTOS DA EMISSORA E/OU DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, QUE DESEMPENHEM ATIVIDADES DE INTERMEDIAÇÃO OU DE SUPORTE OPERACIONAL DIRETAMENTE ENVOLVIDOS NA OFERTA; (IV) AGENTES AUTÔNOMOS QUE PRESTEM SERVIÇOS À EMISSORA E/OU ÀS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA;
(V) DEMAIS PROFISSIONAIS QUE MANTENHAM, COM A EMISSORA E/OU AS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DIRETAMENTE RELACIONADOS À ATIVIDADE DE INTERMEDIAÇÃO OU DE SUPORTE OPERACIONAL NO ÂMBITO DA OFERTA; (VI) SOCIEDADES CONTROLADAS, DIRETA OU INDIRETAMENTE, PELA EMISSORA OU POR PESSOAS A ELAS VINCULADAS; (VII) SOCIEDADES CONTROLADAS, DIRETA OU INDIRETAMENTE, PELAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA E/OU POR PESSOAS VINCULADAS ÀS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, DESDE QUE DIRETAMENTE ENVOLVIDOS NA OFERTA; (VIII) CÔNJUGES OU COMPANHEIRO E FILHOS MENORES DAS PESSOAS MENCIONADAS NOS ITENS “II” A “V”; E (IX) CLUBES E FUNDOS DE INVESTIMENTO CUJA MAIORIA DAS COTAS PERTENÇA A PESSOAS VINCULADAS, SALVO SE GERIDOS DISCRICIONARIAMENTE POR TERCEIROS NÃO VINCULADOS, NOS TERMOS DO ARTIGO 55 DA INSTRUÇÃO CVM 400 E DO ARTIGO 2º, INCISO XII, DA RESOLUÇÃO CVM Nº 35, DE 26 DE MAIO DE 2021 (“PESSOA VINCULADA”).
25 B – [ ] O INVESTIDOR DECLARA SER INVESTIDOR INSTITUCIONAL, ASSIM CONSIDERADOS INVESTIDORES QUE SEJAM FUNDOS DE INVESTIMENTO, ENTIDADES ABERTAS OU FECHADAS ADMINISTRADORAS DE RECURSOS DE TERCEIROS REGISTRADAS NA CVM, ENTIDADES AUTORIZADAS A FUNCIONAR PELO BANCO CENTRAL DO BRASIL, CONDOMÍNIOS DESTINADOS À APLICAÇÃO EM CARTEIRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS REGISTRADOS NA CVM E/OU NA B3, SEGURADORAS, ENTIDADES DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR E DE CAPITALIZAÇÃO, EM QUALQUER CASO, COM SEDE NO BRASIL, BEM COMO INVESTIDORES PESSOAS FÍSICAS OU JURÍDICAS QUE FORMALIZEM INTENÇÃO DE INVESTIMENTO E/OU APRESENTEM UM OU MAIS PEDIDOS DE RESERVA COM VALOR INDIVIDUAL OU AGREGADO SUPERIOR A R$1.000.000,00 (UM MILHÃO DE REAIS) OU QUE SEJAM CONSIDERADAS COMO INVESTIDORES PROFISSIONAIS OU INVESTIDORES QUALIFICADOS, CONFORME DEFINIDO NOS ARTIGOS 11 E 12 DA RESOLUÇÃO CVM Nº 30, DE 11 DE MAIO DE 2021.
26 – DEBÊNTURES
QUANTIDADE DA RESERVA E CONDIÇÕES PARA MANUTENÇÃO DA SUBSCRIÇÃO DAS DEBÊNTURES
26 A – DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE1
a. [ ] Condiciono minha participação na Oferta de Debêntures da Primeira Série:
a incidência de juros prefixados (spread) de no mínimo % ao ano para as Debêntures da Primeira Série.
Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será atualizado mensalmente (“Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série”) a partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série até a data do seu efetivo pagamento, pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, sendo o produto da Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série (“Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série”).
Remuneração das Debêntures da Primeira Série: Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, incidirão juros remuneratórios prefixados com base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a serem definidos de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, que estarão limitados, conforme apurado, após o
fechamento do mercado, no Dia Útil imediatamente anterior à realização do Procedimento de Bookbuilding (“Data de Apuração”), a maior entre: (i) a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA do cupom da taxa interna de retorno da Nota do Tesouro Nacional, série B – NTN-B, com vencimento em 15 de agosto de 2028 (“NTN-B”), apurada na Data de Apuração, acrescida exponencialmente de um spread de 1,00% (um por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (ii) 5,07% (cinco inteiros e sete centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos (“Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série” e, em conjunto com a Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série, a “Remuneração das Debêntures da Primeira Série”) Os Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série serão incidentes a partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série, ou Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, até a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série subsequente, que ocorrerá ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Primeira Série. ou b. [ ] Não condiciono minha participação na Oferta de Debêntures da Primeira Série a determinada taxa de juros: Quantidade de Debêntures da Primeira Série: | |||||
26 B – DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE1 a. [ ]Condiciono minha participação na Oferta de Debêntures da Primeira Série: a incidência de juros prefixados (spread) de no mínimo % ao ano para as Debêntures da Segunda Série. Remuneração das Debêntures da Segunda Série: Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI Over”), acrescida exponencialmente de spread ou sobretaxa a ser definida no Procedimento de Bookbuilding, limitada a uma taxa máxima equivalente a 1,95% (um inteiro e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série”), incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, a partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série, ou Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior (inclusive), até a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série subsequente (exclusive), que ocorrerá ao final de cada Período de Capitalização da Segunda Série (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, a “Remuneração das Debêntures”). ou b. [ ] Não condiciono minha participação na Oferta de Debêntures da Segunda Série a determinada taxa de juros: Quantidade de Debêntures da Segunda Série: | |||||
FORMAS DE PAGAMENTO | |||||
27 – [ ] Transferência Eletrônica de Dados TED | Nº Banco ou Corretora | Nº Agência | Nº Conta Corrente | ||
28 – [ ] Débito em Conta Corrente | Nº Banco ou Corretora | Nº Agência | Nº Conta Corrente | ||
CLÁUSULAS CONTRATUAIS | |||||
1 Nos termos deste Pedido de Reserva, a Instituição Participante da Oferta, com base nos poderes que lhe | |||||
foram conferidos pelos Coordenadores, atuando como mandatário da Emissora, obriga-se a entregar ao Investidor da Oferta, conforme o caso, as Debêntures da Primeira Série e/ou as Debêntures da Segunda Série, objeto da Oferta, em quantidade a ser apurada nos termos deste Pedido de Reserva. A existência da segunda série da Emissão, a quantidade de Debêntures a ser alocada a cada série da Emissão, a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, a Remuneração das Debêntures da Segunda Série, caso sejam emitidas Debêntures da Segunda Série serão definidos por meio do Procedimento de Bookbuilding. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas reunidos em assembleia geral. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.
1.1 Participarão do Procedimento de Bookbuilding para definição da Remuneração das Debêntures exclusivamente Investidores Institucionais. Os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding para a definição da Remuneração das Debêntures
1.2 Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas devem, necessariamente, indicar no campo 25 A acima, sua condição de Pessoa Vinculada. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada, não será permitida a colocação de Debêntures junto aos Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas ordens de investimento ou Pedidos de Reserva, conforme o caso, automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pelas Debêntures colocadas ao Formador de Mercado (conforme definido abaixo), no volume de até 7,5% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) das Debêntures, equivalente a 150.000 (cento e cinquenta mil) Debêntures.
1.3 Durante o Período de Reserva, cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional poderá realizar a reserva das Debêntures mediante preenchimento do Pedido de Reserva junto a uma Instituição Participante da Oferta.
2 Os Pedidos de Reserva serão efetuados pelos Investidores Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto no item “Oferta Institucional” do Aviso ao Mercado e da seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Oferta Institucional” do Prospecto Preliminar, de acordo com as condições previstas neste Pedido de Reserva e no Prospecto Preliminar, e observados os procedimentos e normas de liquidação da B3, conforme o caso.
3 Este Pedido de Reserva deverá ser automaticamente cancelado caso o Investidor Institucional: (a) tenha estipulado, nos campos 26 A e/ou 26 B acima, como taxa mínima para a Remuneração das Debêntures da Primeira Série e/ou para a Remuneração das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, uma taxa superior à taxa final da Remuneração das Debêntures da respectiva série, (b) tenha estipulado, nos campos 26 A e/ou 26 B acima, como taxa mínima para a Remuneração das Debêntures da Primeira Série e/ou para a Remuneração das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, uma taxa superior à taxa máxima da Remuneração das Debêntures da respectiva série estipulada no Prospecto Preliminar e no Aviso ao Mercado; (c) não tenha (i) estipulado, nos campos 26 A e/ou 26 B acima, ao menos uma taxa para a Remuneração das Debêntures da Primeira Série e/ou para a Remuneração das Debêntures da Segunda Série; ou (ii) indicado expressamente, nos campos 26 A e/ou 26 B acima, que não condiciona sua participação na Oferta a qualquer taxa de Remuneração das Debêntures da Primeira Série e/ou de Remuneração das Debêntures da Segunda Série.
4 Será concedido aos Investidores Institucionais o prazo a ser iniciado em 28 de setembro de 2021, inclusive, e encerrado em 15 de outubro de 2021, inclusive (“Período de Reserva”), para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva. Este Pedido somente será aceito se devidamente assinado e entregue a um dos Coordenadores em seu respectivo endereço indicado no Prospecto Preliminar e no aviso ao mercado da Oferta, divulgado em 20 de setembro de 2021, até às 18:00 horas do dia 15 de outubro de 2021. Os Coordenadores não
serão responsabilizados pelos pedidos de reserva encaminhados para outros endereços eletrônicos;
5 A liquidação financeira da Oferta, com a respectiva prestação de contas e pagamentos, será feita conforme procedimentos operacionais de liquidação da B3, conforme o caso.
5.1 A quantidade de Debêntures subscritas, o respectivo valor do investimento, a Data de Integralização (conforme abaixo definido) e a Remuneração das Debêntures, definida no Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), e o horário limite serão informados a cada investidor, até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o presente Pedido de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido neste Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone, conforme indicado nos campos 8 e 9 acima ou correspondência a ser enviada no endereço constante dos campos 3, 4, 5, 6, 10, 11, 12 e 13 deste Pedido de Reserva, devendo o pagamento ser feito de acordo com as Cláusulas 4.2 e 4.3 abaixo, limitado ao valor deste Pedido de Reserva e ressalvado o critério de colocação previsto abaixo.
5.2 As Debêntures serão subscritas por meio do MDA. As Debêntures serão integralizadas a qualquer tempo (“Data de Integralização”), à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, a partir da data de início de distribuição, pelo Preço de Subscrição (conforme definido abaixo). As Debêntures serão subscritas e integralizadas, pelo seu Valor Nominal Unitário, de acordo com os procedimentos de liquidação aplicáveis da B3. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à primeira Data de Integralização, a integralização deverá considerar, no caso das Debêntures da Primeira Série, o seu Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme definido abaixo), e, no caso das Debêntures da Segunda Série, o seu Valor Nominal Unitário, acrescido dos respectivos Juros Remuneratórios (conforme abaixo definido), calculada pro rata temporis a partir da primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização (“Preço de Subscrição”). As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição, desde que ofertado em igualdade de condições a todos os investidores da mesma Série em cada data de subscrição.
5.3 Os investidores deverão efetuar o pagamento do valor indicado na Cláusula 4.2 acima junto à Instituição Participante da Oferta com que tenham realizado o respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 15:00 horas do dia [●] de outubro de 2021. Não havendo pagamento pontual, a Instituição Participante da Oferta irá garantir a liquidação por parte do Investidor Institucional e o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta.
5.4 Caso as ordens de investimento e/ou os Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Institucionais excedam o total de Debêntures remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, os Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender dos Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas da Emissora e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de títulos corporativos de renda fixa.
6 Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, (a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta;
(b) as Instituições Participantes da Oferta deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições; (c) os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por
correio eletrônico, correspondência física ou qualquer forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foram diretamente comunicados por escrito sobre a modificação da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.
7 Caso (a) a Oferta seja suspensa, conforme disposto no parágrafo acima e nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; ou (b) caso seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento; o investidor que já tiver aderido à Oferta deverá ser diretamente comunicado, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer forma de comunicação passível de comprovação, a respeito e poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Participante da Oferta com quem tenha realizado sua intenção de investimento (i) até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (b) acima; e (ii) até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi diretamente comunicado por escrito sobre a suspensão da Oferta, no caso da alínea (a) acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.
8 Caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400; ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e as Instituições Participantes da Oferta e a Emissora comunicarão tal evento aos investidores, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado. Se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta.
9 No caso de restituição de valores nos termos acima descritos, o investidor deverá fornecer um recibo de quitação à Instituição Participante da Oferta referente aos valores restituídos.
10 Na hipótese de haver descumprimento, pela Instituição Participante da Oferta, de quaisquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400 e no Código ANBIMA, a Instituição Participante da Oferta deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação de Debêntures no âmbito da Oferta, sendo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido. A Instituição Participante da Oferta deverá informar imediatamente o investidor sobre o referido cancelamento, sendo os valores eventualmente pagos pelo Investidor Institucional (incluindo aqueles que sejam Pessoas Vinculadas) à Instituição Participante da Oferta devolvidos, na forma especificada no campo 27, e no campo 28 acima, sem juros ou correção monetária, em até 3 (três) Dias Úteis da data de divulgação do descredenciamento da Instituição Participante da Oferta.
11 Caso opte por efetuar o pagamento mediante débito em conta corrente, o investidor, por este ato, autoriza a Instituição Participante da Oferta a efetuar o débito do valor calculado em conformidade com o disposto na Cláusula 4.2 acima, de acordo com informação de conta corrente indicada no campo 28 acima.
12 O investidor expressamente declara ser Investidor Institucional, conforme previsto no campo 25-B acima,
bem como declara ter conhecimento de que a Instituição Participante da Oferta não receberá Pedido de Reserva em inobservância a tal condição.
13 Observadas as condições de eficácia indicadas na Cláusula 3 acima, este Pedido de Reserva é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e por seus sucessores a qualquer título, exceto caso por eventual ocorrência de alguma das hipóteses previstas nas Cláusulas 4.4, 5, 6 e 7.
13.1 A integralização das Debêntures será à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição, pelo Preço de Subscrição das Debêntures que tenham sido subscritas, por meio da B3, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. A data de integralização observará o cronograma indicado no Prospecto Preliminar e no Aviso ao Mercado.
13.2 O Investidor Institucional declara possuir total conhecimento das condições para subscrição e integralização das Debêntures.
13.3 O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será atualizado mensalmente (“Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série”) a partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série, pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, sendo o produto da Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série (“Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série”).
13.4 Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, incidirão juros remuneratórios prefixados com base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a serem definidos de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, que estarão limitados, conforme apurado, após o fechamento do mercado, no Dia Útil imediatamente anterior à realização do Procedimento de Bookbuilding (“Data de Apuração”), a maior entre: (i) a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA do cupom da taxa interna de retorno da Nota do Tesouro Nacional, série B – NTN-B, com vencimento em 15 de outubro de 2028 (“NTN-B”), apurada na Data de Apuração, acrescida exponencialmente de um spread de 1,00% (um por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (ii) 5,07% (cinco inteiros e sete centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos (“Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série” e, em conjunto com a Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série, a “Remuneração das Debêntures da Primeira Série”) Os Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série serão incidentes a partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série, ou Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, até a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série subsequente, que ocorrerá ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Primeira Série.
13.5 Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI Over”), acrescida exponencialmente de spread ou sobretaxa a ser definida no Procedimento de Bookbuilding, limitada a
uma taxa máxima equivalente a 1,95% (um inteiro e noventa e cinco centésimos por cento) (“Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série”), incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, a partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série, ou Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior (inclusive), até a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série subsequente (exclusive), que ocorrerá ao final de cada Período de Capitalização da Segunda Série (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, a “Remuneração das Debêntures”).
13.6 O investidor declara ter conhecimento da forma de obtenção do Prospecto Preliminar, inclusive por meio eletrônico, nos websites: Emissora: xxxxx://xx.xxxxxxx.xxx.xx/ (neste website, acessar “Empresas do Grupo”, depois clicar em “Litoral Sul”, em seguida clicar em “Central de Documentos” e, finalmente, clicar em Prospecto Preliminar); Coordenador Líder: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website, clicar em “Mercado de Capitais – Download”, depois clicar em “2021” e procurar “Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser convolada em com Garantia Real, com Garantia Fidejussória sob Condição Resolutiva, em até 2 (Duas) Séries, da 10ª (Décima) Emissão da Autopista Litoral Sul S.A.”, em seguida clicar em Prospecto Preliminar); Banco Bradesco BBI S.A.: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxx/Xxxxxxx_Xxxxxxxx/Xxxxxxx.xxxx (neste website, selecionar o tipo da oferta “Debêntures”, em seguida, no campo relacionado “Debêntures Litoral Sul 2021”, clicar em “Prospecto Preliminar”); Banco Itaú BBA S.A.: xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx /ofertas-publicas (neste website, acessar “Autopista Litoral Sul S.A.“, depois “2021“e, então, clicar em “Prospecto Preliminar “); XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.: xxx.xxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Investimentos“, depois clicar em “Oferta Pública“, em seguida clicar em “DEBÊNTURE AUTOPISTA LITORAL SUL S.A. – 10ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA AUTOPISTA LITORAL SUL S.A.” e, então, clicar em “Prospecto Preliminar”); CVM: Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX, e Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, 000, 0x, 0x x 0x xxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX (xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website, acessar “Central de Sistemas” e clicar em “Ofertas Públicas”. Na sequência, na tabela “Ofertas Primárias e Secundárias em Análise na CVM”, na linha referente a “Debêntures”, clicar no campo “Volume em R$” e acessar “Volume em R$”, na coluna referente a Debêntures. Por fim, clicar no link referente ao “Autopista Litoral Sul S.A.” e, posteriormente, clicar no link referente ao Prospecto Preliminar; e B3: xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx- fixa/debentures/prospectos/ (neste website, clicar em “Documentos Iniciados pela Letra A”, depois clicar em “Prospecto Preliminar da 10ª Emissão de Debêntures da Emissora”).
14 Adicionalmente, o investidor declara: (a) ter conhecimento e experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar os riscos e o conteúdo da Oferta e que é capaz de assumir tais riscos; e (b) ter amplo acesso às informações que julga necessárias e suficientes para a decisão de investimento, notadamente aquelas normalmente fornecidas no Prospecto Preliminar e que tais informações não constituirão, em hipótese alguma, sugestão de investimento nas Debêntures, nem garantia de resultados.
15 O investidor declara que tem conhecimento do risco de que a Remuneração das Debêntures pode ser negativamente afetada em decorrência de eventual alteração na legislação tributária aplicável sobre as Debêntures e que sempre receberá o valor líquido das Debêntures. Nesse sentido, o investidor isenta os Coordenadores de toda e qualquer responsabilidade em razão de perdas ou prejuízos que eu venha a incorrer em função de alteração na tributação incidente sobre as Debêntures.
16 O investidor declara, ainda, que: (a) o presente instrumento não substitui os documentos da Oferta, os
quais deve subscrever, conforme necessário, sob pena de comprometer sua participação na Oferta; (b) está ciente de que os Coordenadores não são obrigados a atualizar qualquer informação sobre a Emissora e/ou a Fiadora ou a situação econômico-financeira da Emissora e/ou da Fiadora, obrigando-se a obter essas informações de modo independente; (c) tem conhecimento de que a participação dos Coordenadores na Oferta, não implica julgamento sobre a qualidade da Emissora, da Fiadora e do seu grupo econômico, tampouco garantia com relação às expectativas de retorno do investimento e/ou do valor principal investido nas Debêntures; e (d) isenta os Coordenadores de qualquer responsabilidade por eventuais prejuízos de qualquer natureza, inclusive lucros cessantes, que venha a incorrer em virtude de eventual impossibilidade de aquisição das Debêntures.
17 Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas deste Pedido de Reserva, com a renúncia expressa a qualquer foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
30 – DECLARO PARA TODOS OS FINS: (I) QUE ESTOU DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS CONTRATUAIS E DEMAIS CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE INSTRUMENTO; (II) QUE OS RECURSOS UTILIZADOS PARA A INTEGRALIZAÇÃO DAS DEBÊNTURES NÃO SÃO PROVENIENTES, DIRETA OU INDIRETAMENTE, DE INFRAÇÃO PENAL, NOS TERMOS DA LEI Nº 9.613, DE 3 DE MARÇO DE 1998; E (III) QUE (A) OBTIVE EXEMPLAR DO PROSPECTO PRELIMINAR, O QUAL INCLUI O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA E QUE INCLUI ANEXOS E OUTROS DOCUMENTOS INCORPORADOS POR REFERÊNCIA; E (B) TENHO CONHECIMENTO DE SEU INTEIRO TEOR, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, DOS FATORES DE RISCO, E CONCORDO COM OS
31 – CARIMBO E ASSINATURA DO AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO:
LOCAL
DATA
INVESTIDOR OU REPRESENTANTE LEGAL
32 – TESTEMUNHAS
NOME: CPF:
NOME: CPF: