COMPROMISSO DE APORTE DE CAPITAL E OUTRAS AVENÇAS
COMPROMISSO DE APORTE DE CAPITAL E OUTRAS AVENÇAS
Por este instrumento particular, as partes abaixo assinadas, a saber:
FARO ENERGY RENOVÁVEIS PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima fechada, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 46.556.111/0001-80, representado na forma de seu Estatuto Social, com sede na Xx. xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx 000, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxx Xxxxx, XXX: 00000-000 (“FERP”);
BANCO BTG PACTUAL S.A., sociedade por ações, devidamente constituída e existente de acordo com as Leis do Brasil, representado por sua filial localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob nº 30.306.294/0002-26 (“Titular”, sendo a Emissora, a FERP, a FED e o Titular referidos, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”);
e, na qualidade de intervenientes e anuentes,
FARO ENERGY DESENVOLVIMENTO E LOCAÇÃO DE PROJETOS LTDA., sociedade limitada,
com sede na Xx. xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx 000, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxx Xxxxx, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.494.187/0001-95, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“FED”);
FARO ENERGY PROJETOS SOLARES HOLDING IV LTDA., sociedade limitada, com sede na Xx. xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx 000, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxx Xxxxx, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 48.904.104/0001-57, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Emissora”);
FARO COLARES LOCAÇÃO E SOLUÇÕES EM ENERGIA SOLAR LTDA., sociedade limitada
com sede na cidade de Cassilândia, Estado do Mato Grosso do Sul, na Rodovia BR-158, S/N, Lote A, CEP 79.540-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 46.092.985/0001-23, neste ato representada na forma de seu contrato social (“SPE Faro Colares”);
FARO UBATUBA LOCAÇÃO E SOLUÇÕES EM ENERGIA SOLAR LTDA., sociedade limitada
com sede na cidade de Ipuã, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx xx Xxxx x Xxxxxxx, X/X, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 52.786.371/0001-44, neste ato representada na forma de seu contrato social (“SPE Faro Ubatuba”);
FARO CONCHAS LOCAÇÃO E SOLUÇÕES EM ENERGIA SOLAR LTDA., sociedade limitada
com sede na cidade de Loanda, Estado do Paraná, na Rodovia Xxxxx Xxxxx, S/N, CEP 87.900-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 48.275.022/0001-90, neste ato representada na forma de seu contrato social (“SPE Faro Conchas”);
UFV MG II EQUIPAMENTOS FOTOVOLTAICOS LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de Jaíba, Estado de Minas Gerais, na Fazenda Loteamento Nova Cachoeirinha – Rio Verde II, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 30.245.874/0001-70, neste ato representada na forma de seu contrato social (“SPE UFV MG II”);
UFV MG III EQUIPAMENTOS FOTOVOLTAICOS LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de Janaúba, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxxxxx/Xxxxx, X/X, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 30.165.140/0001-80, neste ato representada na forma de seu contrato social (“SPE UFV MG III”);
FARO TITAN LOCAÇÃO E SOLUÇÕES EM ENERGIA SOLAR LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de Iguatu, Estado do Ceará, no Sítio Lagoa Iguatu, acesso pela CE 282/215, S/N, CEP 63.500-970, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 48.113.244/0001-07, neste ato representada na forma de seu contrato social (“SPE Faro Titan”);
FARO OLINDA LOCAÇÃO E SOLUÇÕES EM ENERGIA SOLAR LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de Belém do São Francisco, Estado de Pernambuco, na Xxxxxxx XX 000 XX 00, x 0, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 41.217.227/0001-70, neste ato representada na forma de seu contrato social (“SPE Faro Olinda”);
FARO TRINDADE LOCAÇÃO E SOLUÇÕES EM ENERGIA SOLAR LTDA., sociedade limitada
com sede na cidade do Distrito Federal e Estado de Brasília, na Rodovia DF-001, S/N, Lote 117, Xxxxx 0, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 54.175.110/0001-13, neste ato representada na forma de seu contrato social (“SPE Faro Trindade”);
FARO ITAÚNA LOCAÇÃO E SOLUÇÕES EM ENERGIA SOLAR LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São João dos Patos, Estado de Maranhão, em Data Buritizal, S/N, CEP 65.665- 000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 53.259.266/0001-10, neste ato representada na forma de seu contrato social (“SPE Faro Itaúna”);
FARO CAPITANIA LOCAÇÃO E SOLUÇÕES EM ENERGIA SOLAR LTDA., sociedade limitada
com sede na cidade de Nova Rosalândia, Xxxxxx xx Xxxxxxxxx, xxxx xx 00 xx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxx xx 0, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 46.709.438/0001-44, neste ato representada na forma de seu contrato social (“SPE Faro Capitania”); e
FARO PRAIA DO FUTURO LOCAÇÃO E SOLUÇÕES EM ENERGIA SOLAR LTDA., sociedade
limitada com sede na cidade de Nova Rosalândia, Estado do Tocantins, na Rodovia TO 255, Fazenda Loteamento Santa Rosa, S/N, CEP 77.495-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 41.965.818/0001-26, neste ato representada na forma de seu contrato social (“SPE Praia do Futuro” e, em conjunto com as SPE Faro Colares, SPE Faro Ubatuba, SPE Faro Conchas, SPE UFV MG II, SPE UFV MG III, SPE Faro Titan, SPE Faro Olinda, SPE Faro Trindade, SPE Faro Itaúna e SPE Faro Capitania, “SPEs”, e as SPEs, quando em conjunto com a FERP e a FED, as “Avalistas”).
CONSIDERANDO QUE:
a) Em 28 de março de 2024, a Emissora realizou sua 1ª (primeira) emissão de notas comerciais escriturais, em série única, com garantia real e garantia fidejussória adicional, para distribuição privada, em valor total de R$ 104.000.000,00 (cento e quatro milhões de reais) (“Notas Comerciais Escriturais”), nos termos previstos no “Termo da Primeira Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em série Única com Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicional de Distribuição Privada, da Faro Energy Projetos Solares Holding IV Ltda.” (“Emissão” e “Termo de Emissão”, respectivamente);
b) Em garantia ao fiel, integral e pontual cumprimento de todas as obrigações a serem assumidas pela Emissora no âmbito da Emissão, foram executadas pela FERP, pela Emissora e pelas Avalistas uma série de garantias em favor do Titular das Notas Comerciais Escriturais (em conjunto, “Garantias”, e em conjunto com o Termo de Emissão e com este ESA (conforme abaixo definido), os “Documentos da Operação”);
c) Os recursos líquidos captados pela Emissora por meio das Notas Comerciais Escriturais serão destinados, única e exclusivamente, pela Emissora, para (i) o desenvolvimento, o financiamento da construção e a implantação dos empreendimentos descritos no Anexo II do Termo de Emissão (“Projetos”), mediante aporte de recursos pela Emissora nas SPEs por meio de mútuos, aumento de capital, ou adiantamentos para futuro aumento de capital integralizados em até 180 (cento e oitenta) dias (“AFACs”), (ii) pagamento de todas e quaisquer despesas da Emissora, presentes ou futuras, relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando a, (a) comissões e demais encargos devidos ao Titular, (b) remuneração dos assessores legais das Partes, (c) remuneração dos assessores técnicos de engenharia dos Projetos e (iii) pagamento de mútuos entre a Emissora (na qualidade de mutuária) e a FERP ou a FED (na qualidade de mutuante) e dos Avalistas (na qualidade de mutuárias) e a Emissora (na qualidade de mutuante), desde que respeitado o Equity Up-Front (conforme definido no Termo de Emissão) e vinculados estritamente aos Projetos;
d) O Equity Up-Front deverá corresponder à totalidade de recursos próprios aportados pelos sócios da Emissora em quotas representativas do capital social da Emissora subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional, que deverá ser o maior valor entre: (i) 35% (trinta e cinco por cento) dos recursos necessários para a implantação dos Projetos, conforme definido no relatório independente de auditoria técnica (“Capex dos Projetos”) e (ii) a diferença entre o Capex dos Projetos e os recursos líquidos captados pela Emissora por meio das Notas Comerciais Escriturais;
e) a FERP, como sócia majoritária da Emissora, obterá benefícios substanciais com a Emissão, tendo sido estabelecido como condição precedente para subscrição e integralização das Notas Comerciais Escriturais, a celebração do presente instrumento; e
RESOLVEM as Partes, de comum acordo e sem quaisquer restrições, com a interveniência e anuência dos Avalistas, celebrar este “Compromisso de Aporte de Capital e Outras Avenças” ou também denominado “Equity Support Agreement” (“Compromisso” ou “ESA”), de acordo com os termos e condições a seguir estabelecidos, livremente convencionados entre as Partes, que se obrigam a cumpri-los e fazer com que sejam cumpridos.
CLÁUSULA I. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO
1.1. Definições.
1.1.1. Para efeitos deste Compromisso, salvo se de outro modo aqui expresso, as palavras e expressões grafadas em letra maiúscula deverão ter os significados que lhe foram atribuídos nos Documentos da Operação.
1.2. Interpretação.
1.2.1. As referências e definições contidas neste Compromisso serão aplicáveis aos termos ora definidos independentemente do gênero ou número em que sejam empregados os termos definidos.
1.2.2. Os títulos das Cláusulas deste Compromisso não poderão ser utilizados para a interpretação das disposições contratuais, servindo apenas como referências tópicas das matérias ora reguladas.
1.2.3. Referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições e consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma contrária ou se o contexto assim indicar.
1.2.4. Salvo se de outra forma expressamente estabelecida neste Compromisso, referências a Cláusulas ou Anexos aplicam-se às Cláusulas e Anexos dos Documentos da Operação.
CLÁUSULA II. OBJETO DO COMPROMISSO
2.1. Nos termos previstos no Termo de Emissão, e nas hipóteses previstas na cláusula 2.3 abaixo, a FERP se compromete a, de forma irretratável e irrevogável: (i) aportar em moeda corrente nacional, direta ou indiretamente nas Avalistas, o capital necessário para cumprimento das obrigações assumidas para implantação dos Projetos (“Aporte”), ou (ii) pagar, ou fazer com que a Emissora e/ou as Avalistas paguem as Notas Comerciais Escriturais em montante correspondente ao valor alocado para o(s) respectivo(s) Projeto(s) (“Pagamento”).
2.2. O compromisso da FERP será sempre individualizado por Projeto, devendo o cálculo do Aporte e/ou Pagamento ser realizado considerando o Projeto individualmente.
2.3. A realização do Aporte ou do Pagamento deverá ocorrer nas seguintes hipóteses (“Eventos de Suporte”):
(i) quaisquer insuficiências de caixa, para realizar quaisquer pagamentos devidos pela Emissora ou Avalistas a qualquer contraparte contratada para implementação, construção, comissionamento e operação dos Projetos, incluindo, mas não se limitando a, pagamento de fornecedores dos Projetos, custos decorrentes de mudanças nos Projetos, de aditamentos em quaisquer contratos para a implantação dos Projetos, despesas com folha de pagamento, multas, penalidades e sanções operacionais, bem como aumento de custos e/ou despesas com operação e manutenção dos Projetos, decorrentes de exposição ao risco de variação cambial associado aos custos dos Projetos denominados em moeda estrangeira, tributos e outros valores exigidos legalmente para a execução dos Projetos e eventuais penalidades em razão de atraso na entrada em operação, conforme estabelecido nos contratos relacionados ao Sistema de Geração de Energia (SGE);
(ii) quaisquer acréscimos no orçamento dos Projetos que se façam necessários para sua implementação, construção, comissionamento e operação, conforme o verificado nos relatórios emitidos conforme previsto no Termo de Emissão e/ou que tenham sido identificados pela Emissora, incluindo, mas não se limitando às mudanças nos Projetos, aditamentos em quaisquer contratos para a implementação, construção, comissionamento e operação dos Projetos, tais como os Contratos dos Projetos, além de acréscimos de custos e despesas financeiras adicionais ao previsto no orçamento atual dos Projetos e/ou no Termo de Emissão e de alterações de cronograma dos trabalhos necessários para os Projetos, inclusive para a correção de eventuais atrasos nas obras e falhas na implementação dos Projetos;
(iii) quaisquer insuficiências de caixa, presentes e/ou futuras, para realizar quaisquer pagamentos devidos pela Emissora ou Avalistas à Titular em relação às Obrigações Garantidas (conforme definido no Termo de Emissão), em qualquer caso, observados os prazos de cura aplicáveis estabelecidos nos Documentos da Operação; e
(iv) quaisquer pagamentos de multas, penalidades e sanções operacionais, e/ou multas de natureza regulatória, aplicadas por qualquer órgão governamental competente (incluindo, mas não se limitando, ANEEL, ONS, MME).
2.4. Fica certo e ajustado que mediante ocorrência de qualquer dos Eventos de Suporte previstos nesta Cláusula, a FERP obriga-se a realizar quantos Aportes e/ou Pagamentos forem necessários a fim de sanar os fatos geradores das hipóteses previstas acima, em termos satisfatórios ao Titular, sendo certo que a realização de um determinado Aporte
e/ou de um determinado Pagamento não afetará os termos e condições deste Compromisso, cujas disposições permanecerão válidas e em pleno vigor até o fim da vigência deste Compromisso.
2.5. O Titular poderá, a qualquer momento enquanto estiver em vigor este Compromisso, solicitar, por escrito, informações e documentos para a FERP, de forma a constatar se o disposto neste Compromisso está sendo cumprido pela FERP, os quais deverão ser disponibilizados ao Titular imediatamente, e nunca em prazo superior a 5 (cinco) dias úteis contados da solicitação apresentada pelo Titular.
2.7. A FERP, em conjunto com a Emissora, poderá optar por excluir determinado Projeto da Emissão quando for constatada a necessidade de investimento complementar, devendo realizar o pagamento do saldo da dívida de tal Projeto, atualizado até a data do efetivo pagamento, ao Titular.
2.8. A exclusão de determinado Projeto da Emissão implicará em Resgate Antecipado Obrigatório Parcial, nos termos da Cláusula 7.2.2. do Termo de Emissão.
2.9. A exclusão de determinado Projeto da Emissão poderá implicar em ajuste do Equity Up- Front de determinada Avalista.
CLÁUSULA III. OBRIGAÇÃO DE APORTE DA FERP
3.1. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Suporte, a FERP poderá realizar o Aporte para prover a Emissora e/ou as Avalistas os recursos necessários para fazer frente às necessidades de caixa daquelas para a implantação do(s) referido(s) Projeto(s).
3.2. O Aporte deverá ser realizado pela FERP através de aumento do capital social da Emissora e/ou dos Avalistas por meio da subscrição e integralização de novas quotas (“Novas Quotas”), conforme o modelo de ato societário apresentado neste Instrumento como Anexo I.
3.2.1. As Novas Quotas deverão ser integralizadas pela FERP e/ou pela Emissora em moeda corrente nacional, em até 15 (quinze) Dias Úteis após a sua emissão. A FERP e/ou a Emissora deverão apresentar ao Titular (i) o(s) respectivo(s) comprovantes de transferência dos fundos para a Emissora e/ou Avalistas, em até 3 (três) Dias Úteis da data de sua realização; e (ii) cópia assinada dos atos societários que deliberaram sobre
o Aporte devidamente registradas perante a Junta Comercial competente, assim como sua respectiva publicação, se aplicável, observados os prazos descritos na Cláusula 3.2.2 abaixo.
3.2.2. A FERP, a Emissora, e a FED comprometem-se a protocolar na Junta Comercial competente os atos societários mencionadas na Cláusula 3.2 acima dentro do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da sua realização, devendo, nesta ocasião, apresentar o comprovante do protocolo ao Titular. A FERP, a Emissora, e a FED comprometem-se a cumprir todas e quaisquer exigências formuladas pela Junta Comercial competente tempestivamente, sempre mantendo o Titular informado imediatamente sobre o andamento do cumprimento de exigências e do deferimento do registro.
3.2.3. A FERP, a Emissora, e a FED, neste ato, renunciam a qualquer direito de preferência na subscrição das Novas Quotas em relação à Emissora e ou às Avalistas, conforme aplicável.
3.2.4. A Emissora e as Avalistas se comprometem, neste ato, a aceitar os Aportes, nos termos deste Compromisso.
3.2.5. A FERP, a Emissora, e a FED, concedem ao Titular poderes para representá-los, conforme aplicável, na execução e registro dos atos societários necessários para emissão das Novas Quotas, conforme a procuração outorgada, nesta data, nos termos do Anexo II.
3.3. Quaisquer Novas Quotas emitidas no âmbito de um aumento de capital serão automaticamente alienadas fiduciariamente nos termos do respectivo Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas.
3.3.1. As Partes se comprometem a executar o respectivo aditivo ao Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas em até 10 (dez) Dias Úteis após a execução do respectivo ato societário que determinar a emissão das Novas Quotas.
3.4. Cada Aporte deverá ser realizado líquido de quaisquer tributos e/ou despesas diretas relacionadas aos negócios necessários à boa formalização e realização de referido Aporte e de forma que a Emissora e/ou as Avalistas deverão receber a totalidade do valor do Aporte.
CLÁUSULA IV. OBRIGAÇÃO DE PAGAMENTO DA FERP
4.1. Na ocorrência de qualquer Evento de Suporte, e caso a FERP opte por não realizar o Aporte, conforme definido na CLÁUSULA III acima, a FERP, em conjunto com a Emissora, deverá optar por excluir determinado Projeto da Emissão.
4.2. Caso seja optada a exclusão de determinado Projeto da Emissão, a FERP deverá pagar, ou fazer com que a Emissora e/ou a Avalista responsável pelo respectivo Projeto paguem o saldo da dívida de tal Projeto, atualizado até a data do efetivo pagamento, ao Titular, conforme valores e prazos definidos na hipótese de Resgate Antecipado Obrigatório Parcial das Notas Comerciais Escriturais, consoante cláusulas 7.2.2 do Termo de Emissão.
4.3. Cada Pagamento deverá ser realizado líquido de quaisquer tributos e/ou despesas diretas relacionadas aos negócios necessários à boa formalização e realização de referido Pagamento, de forma que o Titular deverá receber a totalidade do valor do Pagamento.
CLÁUSULA V. SOLICITAÇÃO DE APORTE OU PAGAMENTO
5.1.1. A Solicitação de Suporte apresentará: (i) o valor do respectivo Aporte a ser realizado pela FERP, ou o valor do respectivo Pagamento a ser realizado (“Valor da Integralização”); (ii) respectiva justificativa e memória de cálculo final dos Valores da Integralização; e (iii) a indicação, de forma sumária e clara, das circunstâncias fáticas que tornaram necessária e exigível a realização do Aporte ou Pagamento.
5.2. Não obstante, e sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.1 acima, caso o Titular identifique um Evento de Suporte, poderá enviar notificação à FERP, com cópia para a Emissora, para que sejam cumpridas as obrigações determinadas neste Compromisso. A notificação a ser emitida pelo Titular deverá conter as mesmas informações indicadas na Cláusula
5.1.1. A FERP se obriga a acatar a Solicitação de Suporte feita pelo Titular e realizar o Aporte ou Pagamento no valor indicado pelo Titular na forma e prazo aqui previstos, conforme prazos e procedimentos previstos nas Cláusulas III e IV acima. As Partes reconhecem que a obrigação de realizar o Aporte ou o Pagamento não depende de qualquer manifestação do Titular.
5.3. A FERP deverá notificar o Titular sobre a forma de execução do Compromisso, se através de Aporte ou de Pagamento, em até 5 (cinco) dias úteis após a recepção da Solicitação de Suporte ou de notificação do Titular, sendo certo que o não envio de notificação implicará na presunção de que a execução do Compromisso se dará na forma de Pagamento, de acordo com os prazos determinados no Termo de Emissão.
CLÁUSULA VI. INADIMPLEMENTO DO COMPROMISSO
6.1. Em qualquer Evento de Suporte, e caso a FERP descumpra a obrigação de Aporte ou de Pagamento dentro dos prazos e nas formas previstas nestes Instrumento, o Titular, a seu exclusivo critério e independentemente de qualquer aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, poderá exigir o imediato pagamento do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos do Termo de Emissão, e também cessar toda e qualquer integralização que ainda não tenha ocorrido, na ocorrência de quaisquer dos eventos previstos nesta Cláusula, sempre com relação à Emissora e aos Avalistas, conforme definido no Termo de Emissão.
CLÁUSULA VII. VIGÊNCIA DO COMPROMISSO
7.1. Este Compromisso deverá permanecer vigente até que haja o início da operação comercial do último Projeto, após a demonstração da compensação de energia no sistema.
CLÁUSULA VIII. OBRIGAÇÕES E DECLARAÇÕES
8.1. Sem prejuízo de outras obrigações e declarações expressamente previstas neste Compromisso, obrigam-se e declaram, diretamente:
(i) A FERP a realizar os Aportes ou os Pagamentos, de acordo com os valores e prazos descritos neste Compromisso;
(ii) A FERP, a FED, a Emissora, e as Avalistas a cumprir com todas as suas obrigações descritas neste Compromisso;
(iii) A FERP, a FED, e a Emissora a cumprir e fazer com que todos os Avalistas cumpram com as suas obrigações nos termos deste Compromisso e que pratiquem todos e quaisquer atos necessários para cumprimento da obrigação de Aporte ou de Pagamento;
(iv) A FERP, a FED, a Emissora, e as Avalistas a tomar e fazer com que sejam tomadas todas as medidas necessárias para que sejam destinados todos os recursos decorrentes dos Aportes em estrita observância do Termo de Emissão;
(v) A FERP, a FED, a Emissora, e as Avalistas a atender, de forma eficiente, às solicitações de documentos e informações do Titular inclusive, mas não se limitando, em relação à disponibilização de informações financeiras, societárias e operacionais referentes aos Aportes, nos termos deste Compromisso;
(vi) A FERP, a FED, a Emissora, e as Avalistas a comunicar imediatamente ao Titular a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que possam afetar negativamente sua habilidade de efetuar o pontual cumprimento das obrigações, no todo ou em parte, assumidas nos termos deste Compromisso;
(vii) A FERP, a FED, a Emissora, e as Avalistas a manter as declarações e garantias descritas abaixo válidas enquanto vigorar este Compromisso;
(viii) A FERP, contratar conta(s) bancária(s) junto ao Titular na qual sejam mantidos recursos para garantia ao ESA, até um valor máximo de US$ 5.000.000,00 (cinco milhões de dólares estadunidenses);
(ix) A FERP a atender, de forma eficiente e conforme prazos previstos neste Compromisso, às solicitações de Aportes realizadas pelo Titular nos termos deste Compromisso;
(x) A FERP, a FED, a Emissora, e as Avalistas não omitiram ou omitirão nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa da situação econômico-financeira da Emissora ou da situação jurídica da Emissora, em prejuízo do Titular e do cumprimento do disposto neste Compromisso.
8.2. As Interveniente-Anuentes declaram e garantem que:
(i) estão devidamente autorizadas a celebrar este Compromisso e a cumprir todas as obrigações neste previstas, tendo, então, sido satisfeitos todos os requisitos legais, regulatórios e estatutários necessários para tanto;
(ii) a celebração deste Compromisso e o cumprimento das obrigações previstas neste Compromisso não infringem qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual sejam partes, nem resultarão em (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos, ou (b) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;
(iii) as obrigações assumidas neste Compromisso constituem obrigações legalmente válidas e vinculantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 585 do Código de Processo Civil Brasileiro;
(iv) a Emissora é uma sociedade limitada devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;
(v) a Emissora não tem conhecimento da existência de qualquer ação regulatória, judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a causar impacto substancial e adverso às suas atividades; e
(vi) a Emissora e as Avalistas manterão em vigor toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes necessários para assegurar a manutenção das suas condições atuais de operação e funcionamento e, consequentemente, o cumprimento das obrigações descritas nos Documentos da Operação.
CLÁUSULA IX. EXECUÇÃO E TUTELA ESPECÍFICA
9.1. Para os fins deste Compromisso, o Titular poderá, segundo seus próprios critérios, requerer a execução específica das obrigações assumidas pela FERP, nos termos dos artigos 461, 461-A, 466-B, 621 e 632 do Código de Processo Civil.
9.2. Quaisquer das Partes poderá requerer a execução de qualquer obrigação prevista neste título executivo extrajudicial em face da FERP, da Emissora e/ou das SPEs, sem que isso signifique renúncia a qualquer outra ação ou providência, judicial ou não, que objetive resguardar direitos decorrentes do presente Contrato.
9.3. Caso qualquer Parte descumpra qualquer das obrigações previstas neste Contrato, fica desde já acordado entre as Partes que quaisquer das Partes adimplentes poderá requerer, com fundamento no artigo 273 combinado com os artigos 497 e 498, todos da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), assim como no artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, a tutela específica da obrigação inadimplida, ou, a seu juízo, promover execução da obrigação, com fundamento nos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil.
9.4. Para todos os fins e efeitos de direito, tendo em vista a natureza das obrigações assumidas pela FERP, pela Emissora e pelas SPEs neste Contrato, a FERP, a Emissora e as SPEs reconhecem, desde já, a relevância de qualquer pedido judicial de tutela antecipada feito com base nas disposições deste Contrato, assim como a caracterização do dano iminente ao Titular, na hipótese do descumprimento de qualquer das obrigações da FERP, da Emissora e/ou das SPEs decorrentes deste Contrato.
CLÁUSULA X. RESOLUÇÃO DE CONFLITOS
10.1. Sem prejuízo da possibilidade de, satisfeitos os requisitos legais, o Titular iniciar, no foro central da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, uma ação de execução de título extrajudicial por quantia certa fundada neste Compromisso, as Partes envidarão seus
melhores esforços para alcançar um acordo sobre uma disputa, controvérsia ou demanda oriunda, decorrente ou relacionada a este Compromisso e a quaisquer dos documentos da Emissão, incluindo, sem limitação, qualquer questão relacionada com a existência, validade, rescisão ou violação deste Compromisso (“Controvérsia”).
10.2. Inclui-se no conceito de Controvérsia, sem limitação, os embargos do devedor à execução por quantia certa fundada neste Compromisso, que serão substituídos pela arbitragem abaixo prevista.
10.3. As Partes desde já convencionam que toda e qualquer Controvérsia será obrigatória, exclusiva e definitivamente resolvida por meio de arbitragem, a ser instituída e processada de acordo com o Regulamento do Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“Regulamento” e “Câmara”, respectivamente) por tribunal arbitral composto por três árbitros, indicados de acordo com citado Regulamento (“Tribunal Arbitral”). A administração e o correto desenvolvimento do procedimento arbitral caberão ao Tribunal Arbitral. O procedimento arbitral terá: (i) lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral; (ii) como idioma oficial o português; e (iii) como lei aplicável a da República Federativa do Brasil. O Tribunal Arbitral deverá aplicar primeiro as cláusulas do Termo de Emissão (e, em seguida, os Documentos da Operação, conforme aplicável) e, na omissão, o disposto na legislação brasileira. Ressalta-se que no caso de conflito entre as normas prevalecerá o previsto no Termo de Emissão (e, em seguida, nos Documentos da Operação, conforme aplicável).
10.4. Na hipótese de existência de múltiplos requerentes ou requeridos e de não haver consenso em pelo menos um dos polos da arbitragem acerca do árbitro a ser indicado, a Câmara deverá desconsiderar a escolha consensual do árbitro e, ato contínuo, indicar dois árbitros a seu exclusivo critério. O terceiro árbitro, que atuará como presidente do Tribunal Arbitral, será escolhido pelos 2 (dois) árbitros nomeados pela Câmara, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da data da indicação.
10.5. A Parte interessada notificará a Câmara sobre sua intenção de começar a arbitragem, conforme as normas do Regulamento.
10.6. A recusa, por qualquer Parte, em celebrar termos de referência ou compromisso de arbitragem, desde que em observância ao Regulamento, não impedirá que a arbitragem se desenvolva e se conclua validamente, ainda que à revelia, e que a sentença arbitral assim proferida seja plenamente vinculante e eficaz às Partes.
10.7. A sentença arbitral será proferida na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Nenhum recurso caberá contra a sentença arbitral, a qual terá, para as Partes, o valor de decisão final e irrecorrível, ressalvada a possibilidade de a Parte interessada valer-se do pedido
de esclarecimentos previsto no artigo 30 da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada.
10.8. As Partes poderão requerer ao Poder Judiciário medidas cautelares urgentes que não possam ser obtidas em tempo na arbitragem, sem prejuízo do julgamento do mérito pelo Tribunal Arbitral e não pelo Poder Judiciário. Quando a lei exigir que o autor da ação cautelar ajuíze ação principal ou equivalente, entender-se-á como tal a instituição da própria arbitragem. Em qualquer hipótese, o processo judicial se extinguirá sem resolução de mérito tanto que o Tribunal Arbitral conceda, confirme, altere ou revogue a medida cautelar. As Partes reconhecem ainda que a necessidade de buscar qualquer medida cautelar no Poder Judiciário não é incompatível com esta cláusula compromissória, nem constitui renúncia à execução da cláusula compromissória ou sujeição das partes à arbitragem.
10.9. A arbitragem será sempre de direito, vedado, em qualquer hipótese, o julgamento por equidade.
CLÁUSULA XI. DISPOSIÇÕES GERAIS
11.1. Todas as citações, notificações, intimações e comunicações de qualquer natureza que se façam necessárias em decorrência deste Compromisso serão consideradas feitas ou entregues à Parte destinatária se forem comprovadamente feitas ou entregues com aviso de recebimento nos endereços indicados no preâmbulo deste Compromisso.
11.2. Qualquer alteração, adendo ou modificação a este Compromisso deverá ser feito por escrito, assinado pelas Partes.
11.3. O fato de qualquer das Partes não exigir, a qualquer tempo, o cumprimento de qualquer dever ou obrigação ou deixar de exercer algum direito não será interpretado, em qualquer hipótese, como renúncia de qualquer direito, ou novação de qualquer obrigação, tampouco deverá afetar o direito de exigir o cumprimento de toda e qualquer obrigação aqui contida. Nenhuma renúncia será eficaz perante as Partes ou terceiros a menos que feita por escrito e efetuada por representante legal da Parte renunciante devidamente autorizado a tanto.
11.4. A nulidade ou ineficácia de qualquer das cláusulas deste Compromisso não prejudicará a validade e a eficácia das demais cláusulas deste Compromisso.
11.5. Este Compromisso constitui o único e integral acordo entre as Partes com relação aos assuntos aqui tratados, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes, bem como os entendimentos orais mantidos entre as Partes.
11.6. O Aporte aqui avençado será adicional a, e sem prejuízo de qualquer outra garantia ou direito real de garantia outorgado pelas SPEs, pela Emissora e/ou pela FERP como garantia das Obrigações Garantidas nos termos do Termo de Emissão e poderá ser executado de forma isolada, alternativa ou conjuntamente com qualquer outra garantia ou direito real de garantia, conforme o caso, a exclusivo critério do Titular.
11.7. A interpretação e aplicação deste Compromisso e de todos os assuntos a ele relacionados serão regidas pelas leis da República Federativa do Brasil.
11.8. Assinatura Eletrônica. As Partes reconhecem como válida, eficaz e vinculante, para fins de comprovação de autoria, autenticidade e integridade, para todos os fins de direito, a assinatura deste Compromisso por meio eletrônico, podendo ou não incluir certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (“ICP Brasil”), conforme previsto no artigo 10, §2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001 (“MP 2.200-2”) e no artigo 29, § 5º, da Lei nº 10.931. Para evitar quaisquer dúvidas, as Partes acordam que deste Compromisso será considerado como autêntico, válido, íntegro, eficaz, exequível e verdadeiro, constituindo, para todos os fins de direito, título executivo extrajudicial mediante cumprimento do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil, e por consequência confirmam seu entendimento, autorização, aceitação e reconhecimento como prova válida, qualquer forma de comprovação da autoria das assinaturas neste Compromisso, ainda que não sejam realizadas por meio dos certificados emitidos pela ICP-Brasil, conforme previsto no artigo 10, §2º, da MP 2.200- 2 e no artigo 29, § 5º, da Lei nº 10.931. As Partes declaram reconhecer, inclusive, mas sem limitação, a utilização de plataformas de assinatura eletrônica, tais como Clicksign e Docusign, ou, ainda, qualquer outra plataforma que venha a ser utilizada em comum acordo pelas Partes, que possibilite a verificação da perfeita identificação de autoria de cada signatário, aposta em página específica na respectiva plataforma eletrônica, sendo certo que qualquer registro será suficiente para comprovar a veracidade, autenticidade, exequibilidade, integridade, validade e efetividade deste Compromisso e seus termos, assim como o comprometimento das Partes com relação aos seus termos.
E por estarem assim justas e acordadas, as Partes e os Avalistas firmam este Compromisso eletronicamente, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, 05 de abril de 2024 (ASSINATURAS CONSTAM DA PÁGINA SEGUINTE)
(RESTANTE DA PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO)
[Página de assinaturas do “Compromisso de Aporte de Capital e Outras Avenças”, celebrado em 05 de abril de 2024]
FARO ENERGY RENOVÁVEIS PARTICIPAÇÕES S.A. FARO ENERGY PROJETOS SOLARES HOLDING IV LTDA.
FARO ENERGY DESENVOLVIMENTO E LOCAÇÃO DE PROJETOS LTDA. FARO COLARES LOCAÇÃO E SOLUÇÕES EM ENERGIA SOLAR LTDA. FARO UBATUBA LOCAÇÃO E SOLUÇÕES EM ENERGIA SOLAR LTDA. FARO CONCHAS LOCAÇÃO E SOLUÇÕES EM ENERGIA SOLAR LTDA. UFV MG II EQUIPAMENTOS FOTOVOLTAICOS LTDA.
UFV MG III EQUIPAMENTOS FOTOVOLTAICOS LTDA. FARO TITAN LOCAÇÃO E SOLUÇÕES EM ENERGIA SOLAR LTDA.
FARO OLINDA LOCAÇÃO E SOLUÇÕES EM ENERGIA SOLAR LTDA. FARO TRINDADE LOCAÇÃO E SOLUÇÕES EM ENERGIA SOLAR LTDA. FARO ITAÚNA LOCAÇÃO E SOLUÇÕES EM ENERGIA SOLAR LTDA. FARO CAPITANIA LOCAÇÃO E SOLUÇÕES EM ENERGIA SOLAR LTDA.
FARO PRAIA DO FUTURO LOCAÇÃO E SOLUÇÕES EM ENERGIA SOLAR LTDA.
Nome: Cargo: | Nome: Cargo: |
BANCO BTG PACTUAL S.A.
Nome: Cargo: | Nome: Cargo: |
TESTEMUNHAS:
Nome: CPF: | Nome: CPF: |
Anexo I
Modelo de Alteração de Contrato Social da Emissora e/ou das Avalistas para cumprimento da obrigação de Aporte com a emissão de Novas Quotas
[=ª] ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA [=] CNPJ/MF nr. [=]
NIRE nr. [=]
FARO ENERGY PROJETOS SOLARES HOLDING IV LTDA., sociedade limitada, com sede na Xx. xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx 000, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxx Xxxxx, XXX: 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 48.904.104/0001-57, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE nº 35260418578 neste ato representada por seu Administrador [nome] [qualificação], doravante designada “Holdco IV”; e
FARO ENERGY DESENVOLVIMENTO E LOCAÇÃO DE PROJETOS LTDA., sociedade existente
e devidamente constituída sob as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.494.187/0001-95, com sede na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx 000, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE nº 35229774767, neste ato representada por seu Administrador [nome] [qualificação], doravante designada “Faro Desenvolvimento” e em conjunto com Holdco IV, doravante designadas as “Sócias”;
Sócias da sociedade empresária limitada denominada [=] (“Sociedade”), sociedade limitada com sede na Cidade [=], Estado [=], na [=], CEP [=], inscrita no CNPJ/MF n° [=] cujo Contrato Social está devidamente registrado na Junta Comercial do Estado do [=] sob o NIRE n° [=].
Têm entre si justo e contratado alterar e consolidar o referido Contrato Social conforme segue:
1. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DA SOCIEDADE
1.1. As Sócias resolvem, neste ato, aumentar o capital social da Sociedade em R$[=], com a emissão de [=] novas quotas com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, passando o atual capital social de R$[=] para R$[=], dividido em [=] quotas com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma.
1.2. As novas quotas ora emitidas são integralmente subscritas pela sócia FARO ENERGY PROJETOS SOLARES HOLDING IV LTDA., com a expressa anuência da sócia FARO ENERGY DESENVOLVIMENTO E LOCAÇÃO DE PROJETOS LTDA., que renuncia a qualquer direito de preferência na subscrição das novas quotas.
1.2.1. As novas quotas ora emitidas são, nesta data, integralmente integralizadas em moeda corrente nacional destinada ao caixa da Sociedade pela sócia FARO ENERGY PROJETOS SOLARES HOLDING IV LTDA.
1.3. Diante da deliberação acima, a Cláusula [=] do Contrato Social referente ao capital social da Sociedade, passa a vigorar com a seguinte redação:
“Cláusula [=]P. O capital social subscrito e integralizado em moeda corrente nacional é de R$[=], dividido em [=] quotas, com valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma, assim distribuídas entre as Sócias:
Sócias | Nº de Quotas | Valor (R$) |
FARO ENERGY DESENVOLVIMENTO E LOCAÇÃO DE PROJETOS LTDA | 1 | 1,00 |
FARO ENERGY PROJETOS SOLARES HOLDING II LTDA | [=] | [=] |
TOTAL | [=] | [=] |
Parágrafo 1º. A responsabilidade de cada sócia é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, nos termos do art. 1.052 da Lei nº 10.406, de 10.01.2002.
Parágrafo 2º. Observadas as disposições legais aplicáveis, as sócias terão direito de preferência para subscrição do aumento de capital social, na proporção do número de quotas de que sejam titulares, a ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias, contados da correspondente deliberação.”
2. CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL
2.1 Permanecem inalteradas e em pleno vigor as demais cláusulas e condições do Contrato Social não alteradas pelo presente instrumento, sendo certo que as Sócias resolvem, ainda, consolidar o Contrato Social da Sociedade, que passa a vigorar com a seguinte redação:
[CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL]
Por fim, o Administrador [nome], acima qualificado, neste ato, declara, para os devidos fins, que não está impedido de exercer a Administração da Sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade (artigo 1.011, § 1º do Código Civil).
E, POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, as partes assinam o presente instrumento por meio eletrônico, através de Certificado Digital ICP-Brasil, que será destinada ao registro e arquivamento na JUCESP.
[=], [=].
FARO ENERGY DESENVOLVIMENTO DE LOCAÇÃO DE PROJETOS LTDA.
Sócia Representada pelo Administrador [nome]
FARO ENERGY PROJETOS SOLARES HOLDING IV LTDA.
Sócia Representada pelo Administrador [nome]
Anexo II Modelo de Procuração
Pelo presente instrumento de mandato,
FARO ENERGY PROJETOS SOLARES HOLDING IV LTDA., sociedade limitada, com sede na Xx. xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx 000, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxx Xxxxx, XXX: 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 48.904.104/0001-57, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Emissora”);
FARO ENERGY DESENVOLVIMENTO E LOCAÇÃO DE PROJETOS LTDA., sociedade limitada,
com sede na Xx. xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx 000, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxx Xxxxx, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.494.187/0001-95, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“FED”); e
FARO ENERGY RENOVÁVEIS PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima fechada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 46.556.111/0001-80, representado na forma de seu Estatuto Social, com sede na Xx. xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx 000, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxx Xxxxx, XXX: 04578-907 (“FERP”; e em conjunto com a Emissora e a FED, os “Outorgantes”);
neste ato nomeiam e constituem como seu bastante procurador,
BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x ao 15º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 30.306.294/0002-26 (“Outorgado”)
Fica o Outorgado conferido de amplos poderes para, individualmente, agindo em seu nome, praticar os atos a seguir elencados, de qualquer natureza, necessários ou convenientes ao exercício dos direitos previstos no “Compromisso de Aporte de Capital e Outras Avenças”, celebrado entre os Outorgantes, o Outorgado, entre outras partes, em 05 de abril de 2024, conforme venha a ser aditado de tempos em tempos (o “Contrato”):
(i) praticar todos e quaisquer atos necessários para o envio de Solicitações de Suporte à FERP e/ou à Emissora nos termos da Cláusula 5 do Contrato, incluindo, mas não se limitando, à elaboração, preenchimento e assinatura de Solicitações de Suporte;
(ii) praticar todos e quaisquer atos para a realização de aumentos de capital social da Emissora e/ou das Avalistas (conforme definido no Contrato), no valor estabelecido nos termos das Solicitações de Suporte, conforme descrito na Cláusula 2 do Contrato, inclusive, conforme o caso, representação perante a Junta Comercial competente, a emissão de
boletins de subscrição de quotas referentes ao aumento de capital social, a ser integralizado em moeda corrente nacional e em recursos imediatamente disponíveis;
(iii) convocar assembleia geral de cotistas ou reunião de sócios, conforme aplicável, para deliberar sobre o aumento de capital social da Emissora ou das Avalistas, nos termos do Contrato, no valor do Aporte necessário para fazer frente às necessidades de caixa, a ser integralizado em moeda corrente nacional e em recursos imediatamente disponíveis;
(iv) comparecer, em nome dos Outorgantes, na assembleia geral ou na reunião de sócios, conforme aplicável, da Emissora, da FED, das Avalistas (conforme definido no Contrato) ou da FERP, conforme o caso, podendo examinar, discutir e votar, de maneira favorável, em nome dos Outorgantes, acerca das seguintes matérias:
(a) aumento do capital social da Emissora e/ou das Avalistas, nos termos do item (iii) acima; e/ou
(b) alteração do contrato e/ou estatuto social da Emissora e/ou das Avalistas para refletir a realização do aumento de capital social e emissão de Novas Quotas.
(v) para fins do aumento de capital previsto acima, subscrever por e em nome dos Outorgantes, conforme aplicável, as Novas Quotas;
(vi) assinar todo e qualquer documento relacionado aos atos societários necessários, bem como solicitar esclarecimentos e firmar, em nome dos Outorgantes, todos e quaisquer documentos e formulários necessários à plena e satisfatória implementação do aumento de capital e das avenças contidas no Contrato;
(vii) praticar todos os atos necessários à cobrança judicial e extrajudicial e execução das obrigações e importâncias devidas aos Outorgantes e/ou aos Avalistas pela FERP, incluindo, sem limitação, aquelas decorrentes dos respectivos boletins de subscrição firmados pela FERP, podendo, ainda, transigir, dar e receber quitação, e assinar termos e compromissos; e
(viii) praticar, para o fiel cumprimento dos poderes dispostos nos itens (i) ao (vii) acima, todos os atos necessários, judicial ou extrajudicialmente, inclusive delegando ao Outorgado poderes para nomear advogados em nome dos Outorgante, conferindo-lhe os mais amplos poderes da cláusula “ad judicia et extra”, incluindo poderes para transigir, desistir, contestar, impugnar, interpor recursos, dar e receber quitação, assinar termos e compromissos, apresentar requerimentos e solicitar informações.
Os termos utilizados no presente instrumento com a inicial em maiúscula, que não tenham sido aqui definidos, terão o mesmo significado atribuído a tais termos no Contrato.
Esta procuração será válida pelo prazo de vigência do Contrato, permanecendo em vigor até que todas as obrigações dos Outorgantes e das Avalistas (conforme definido no Contrato) lá previstas tenham sido integralmente satisfeitas.
Esta procuração é outorgada como condição do Contrato, a fim de assegurar o cumprimento das obrigações estabelecidas no Contrato e é irrevogável e irretratável de acordo com os artigos 684 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
Os poderes outorgados pelo presente instrumento são adicionais em relação aos poderes outorgados pelos Outorgantes ao Outorgado nos termos do Contrato ou de quaisquer outros documentos e não cancelam nem revogam nenhum de referidos poderes.
Esta procuração poderá ser substabelecida a qualquer tempo pelos Outorgados, no todo ou em parte, com ou sem reserva de iguais poderes.
O presente instrumento deverá ser regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil.
A presente procuração é outorgada [eletronicamente / em 2 (duas) vias], aos [•] de [•], na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil.
[Outorgantes]
[Assinaturas]