COMPROMISSO DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES
Anexo 1 – Minuta do Compromisso de Subscrição de Ações
COMPROMISSO DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES
O presente Compromisso de Subscrição de Ações (“Compromisso”) é celebrado por e entre:
(1) DAEV S.A., empresa pública, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 44.635.233/001-36, com sede na Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxx, 0000 – Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“DAEV” ou “Companhia”); e
(2) [●], sociedade empresária [●], inscrita no CNPJ/MF sob o n.º [●], com sede na [●], Estado de [●], na [●], CEP [●], neste ato representada na forma de seu contrato social (“Adjudicatária”);
doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individualmente, como “Parte”;
e, ainda, na qualidade de interveniente-anuente:
(3) PREFEITURA MUNICIPAL DE VALINHOS, pessoa jurídica de direito público interno, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 45.787.678/0001-02, com sede na Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, 000, Xxxxxx, XXX 00000- 000, neste ato representada por seu representante legal (“Município”); e
CONSIDERANDO QUE o Município é o acionista único da DAEV S.A., empresa pública cuja constituição foi autorizada pela Lei Municipal nº 6.484, de 10 de julho de 2023, a qual, ao mesmo tempo:
(a) autoriza o Poder Executivo Municipal a transformar a antiga autarquia DAEV em empresa pública, na forma de sociedade anônima;
(b) autoriza a transformação da empresa em sociedade de economia mista, mediante o aumento do capital social, com renúncia dos direitos de subscrição detidos pelo Município de Valinhos, como acionista único, o qual deverá manter sua condição de acionista majoritário; e
(c) dispõe que a seleção de pessoa jurídica de direito privado para subscrever as novas ações a serem emitidas pela DAEV S.A. se dará mediante procedimento licitatório, o qual abarcará, conjuntamente, a outorga, pelo Município de Valinhos, de contrato de concessão dos serviços públicos de abastecimento de água potável e de esgotamento sanitário, à DAEV S.A., pelo prazo de 35 (trinta e cinco) anos;
CONSIDERANDO QUE a DAEV S.A. foi devidamente constituída em21 de maio de 2024,,
conforme registro na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”);
CONSIDERANDO QUE a DAEV S.A. conduziu procedimento licitatório por meio de Concorrência Pública (“Licitação”), cujo objeto foi a subscrição de ações decorrentes de aumento de capital da DAEV S.A., correspondentes a 49% (quarenta e nove por cento) do capital social da Companhia, associada à concessão comum dos serviços públicos de saneamento básico no Município de Valinhos, conforme o Edital de Concorrência Pública nº 01/2024 (“Edital”);
CONSIDERANDO QUE na Sessão Pública da Licitação realizada em [--], a Adjudicatária, com o lance de [--], sagrou-se vencedora da Concorrência Pública nº [--], e, nos termos do Edital, após a homologação do resultado do Leilão e adjudicação do seu objeto realizada em [--] e publicada em [--], tornou-se titular do direito e da obrigação de celebrar o presente Compromisso de Subscrição de Ações, a fim de se tornar acionista minoritário da DAEV S.A.; e
CONSIDERANDO QUE a DAEV S.A. atuará, enquanto concessionária dos serviços públicos de abastecimento de água e de esgotamento sanitário no Município de Valinhos, nos termos do Contrato de Concessão a ser celebrado com o Município (“Contrato de Concessão”);
RESOLVEM AS PARTES celebrar este Compromisso, o qual será regido pelos termos e condições dispostos abaixo.
1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO
1.1. Os termos a seguir, quando utilizados em letras maiúsculas neste Compromisso, terão os seguintes significados:
“Ações Emitidas” | significam as ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas de 49% (quarenta e nove por cento) do capital social da DAEV S.A.. |
“Adjudicatária” | significa a [●], que sagrou-se vencedora da Licitação e firmará o Compromisso de Subscrição de Ações com a DAEV e o Município após a homologação e adjudicação do resultado final da Licitação. |
“Afiliada” | significa, com relação a uma pessoa jurídica: (i) seu Controlador, direto ou indireto; (ii) qualquer outra pessoa jurídica que, direta ou indiretamente, seja Controlada por tal pessoa jurídica; ou (iii) |
qualquer pessoa jurídica sob Controle comum com tal pessoa jurídica. | |
“Agência Reguladora” | significa a Agência Reguladora dos Serviços de Saneamento das Bacias dos Rios Piracicaba, Capivari e Jundiaí – ARES-PCJ, ou outra que vier a sucedê-la na regulação e fiscalização dos serviços públicos de abastecimento de água potável e de esgotamento sanitário no Município de Valinhos. |
“Autoridade Governamental” | significa qualquer autoridade judicial, legislativa ou executiva (federal, estadual ou municipal) ou qualquer divisão, subdivisão, agência, departamento, juiz, tribunal (judicial ou de arbitragem), comissão, comitê, escritório, órgão administrativo ou outra autoridade governamental, administrativa ou regulatória correspondente no Brasil ou no exterior, e quaisquer entidades de administração direta, indireta ou fundacional do Governo Federal, dos Estados, Distrito Federal, Municípios, Território, ou qualquer Pessoa controlada direta ou indiretamente pelo governo brasileiro ou estrangeiro, órgãos estatais, agências, missões diplomáticas e organizações públicas internacionais e entidades no exercício de funções governamentais. |
“Código Civil” | significa a Lei Federal nº 10.406/2002. |
“Companhia” | significa a DAEV. |
“Contrato de Concessão” | contrato de concessão comum dos serviços públicos de saneamento básico do Município de Valinhos, compreendendo a prestação, com exclusividade, dos serviços públicos de abastecimento de água potável e de esgotamento sanitário no Município pelo prazo 35 (trinta e cinco) anos, na forma do Anexo 9 ao Edital. |
“Controle” | significa o poder de determinar as decisões de sua assembleia geral de acionistas, seja em razão da propriedade de ações representando metade mais uma das ações com direito a voto, da participação em acordo de voto, ou de qualquer outra forma prevista em lei, nos termos do artigo 116 da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, sendo para os fins ora |
especificados, os termos “Controladora” e “Controlada” interpretados de acordo com a definição de Controle. | |
“CVM” | Comissão de Valores Mobiliários. |
“Dia útil” | significa todos os dias que não sejam um sábado, um domingo ou um dia em que os bancos comerciais localizados na cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, sejam obrigados ou autorizados por Lei ou ordem executiva a não abrir. |
“Edital” | significa o documento que estipula as regras da Licitação para subscrição das ações decorrentes do Evento de Aumento de Capital da DAEV, associada à concessão comum dos serviços públicos de saneamento no Município de Valinhos. |
“Evento de Aumento de Capital” | é o aumento de capital, mediante emissão de [--] novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, representando 49% (quarenta e nove por cento) do capital social da DAEV S.A., que será aprovado em AGE e subscrito e integralizado pela Adjudicatária com base no maior valor unitário ofertado na Licitação. |
“Garantia de Proposta” | é a garantia de cumprimento das condições do Edital e validade da Proposta Econômica, apresentada pela Adjudicatária na Licitação. |
“Lei das S.A.” | significa a Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976. |
“Licitação” | significa a Concorrência Pública nº [--]. |
“Ônus” | significa, com relação a determinado bem, direito ou ativo, todos e quaisquer gravames, ônus, direitos de retenção, direitos reais de garantia, encargos, penhoras, arresto, opções de compra, acordos de acionistas ou de sócios, acordos de voto ou acordos semelhantes, usufruto, direitos de preferência, arrolamento ou qualquer restrição (exceto pelo uso ou desgaste natural do bem ou ativo), parcial ou total, contratual, arbitral ou judicial, sobre a livre disposição ou uso de todos os direitos e prerrogativas inerentes a quaisquer de tal bem, direito ou ativo. |
“Serviços” | serviços públicos de abastecimento de água potável e de esgotamento sanitário no Município de Valinhos, nos termos da |
Minuta de Contrato de Concessão, constante do Anexo 9 a este Edital. | |
“Proposta Econômica” | significa o documento ofertado pela Adjudicatária no âmbito da Licitação, por escrito, contendo a oferta para a subscrição do Lote de Ações da DAEV conforme as especificações do Edital, em moeda corrente nacional, com duas casas decimais, grafados numericamente e por extenso ou, conforme o caso, ao valor proposto na etapa de lances em viva-voz da Sessão Pública da Licitação, conforme ratificado no Termo de Ratificação de Lance. |
“Termo de Ratificação de Lance” | significa o documento assinado pela Adjudicatária confirmando a oferta para a subscrição do Lote de Ações da DAEV. |
“Preço de Emissão” | significa o preço certo, fixo e irreajustável a ser subscrito e integralizado, em moeda corrente nacional, pelas Ações Emitidas, correspondente a R$ [--],. |
1.2. Para fins do presente Compromisso:
(i) todas as definições, pronomes e suas variações se referem ao masculino, feminino ou neutro, singular ou plural, conforme exigido pelo contexto;
(ii) salvo disposição expressa em contrário, as palavras “incluir”, “inclui” e “incluindo” não limitam as palavras ou termos precedentes e devem ser consideradas como seguidas das palavras “sem limitação”;
(iii) qualquer Lei referida neste Compromisso (ou em qualquer instrumento aqui referido) significa a Lei em questão conforme alterada de tempos em tempos, incluindo mediante sucessão de normas sucessoras comparáveis;
(iv) todas as referências neste Compromisso aos referidos “Capítulos”, “Cláusulas”, “Anexos” e outras subdivisões são, a menos que de outra forma estabelecido, referências aos referidos Capítulos, Cláusulas, Anexos e outras subdivisões deste Compromisso; e
(v) referências a uma Pessoa também são referências a seus herdeiros, sucessores, beneficiários e cessionários permitidos.
1.3. Os termos e expressões iniciados em letras maiúsculas utilizados neste Compromisso e não aqui definidos expressamente terão os significados que lhe são atribuídos no Edital.
1.4. Constituem parte integrante deste Compromisso os seguintes documentos Anexos:
Anexo I – Minuta de Ata de Assembleia Geral Extraordinária da DAEV S.A.
Anexo II – Edital da Concorrência Pública nº 01/2024
2. COMPROMISSO DE SUBSCRIÇÃO
2.1. A Adjudicatária se compromete a subscrever e a integralizar, nos termos deste Compromisso, as Ações Emitidas pela Companhia, com todos os direitos a elas atribuídos, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer Ônus.
2.2. Em decorrência das operações previstas no presente Compromisso, a Adjudicatária passará a deter 49% (quarenta e nove por cento) das ações que compõem o capital social da Companhia.
3. PREÇO DE EMISSÃO E TERMOS DA INTEGRALIZAÇÃO
3.1. A Adjudicatária se compromete a subscrever as [●] (número por extenso) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, da Companhia pelo Preço de Emissão, correspondente ao valor de R$ [=] (valor por extenso) por ação, totalizando R$ [=] (valor por extenso).
3.1.1. A parcela correspondente à diferença entre o valor da Proposta Econômica da Adjudicatária e o Preço de Emissão será destinada à formação de reserva de capital, nos termos do parágrafo único do art. 14 da Lei das S.A.
3.2. A subscrição e integralização das novas ações deverá ser realizada pela Adjudicatária em até 30 (trinta) dias contados da realização da Assembleia Geral Extraordinária dos acionistas da Companhia para deliberar sobre o aumento de capital, nos termos da Subcláusula 4.1.
3.3. A não realização da subscrição e/ou da integralização das ações pela Adjudicatária no prazo previsto na Subcláusula 3.2 dará causa à rescisão unilateral deste Compromisso pela Companhia, sem prejuízo da execução da Garantia de Proposta e da imposição das penalidades cabíveis.
4. CONDIÇÕES PRECEDENTES
4.1. A subscrição e integralização das Ações Emitidas pela Adjudicatária está condicionada à realização de Assembleia Geral Extraordinária dos acionistas da Companhia para deliberar sobre o aumento de capital, na forma do Anexo I a este Compromisso, por meio da qual (“Evento de Aumento de Capital”):
a. Se deliberará pela emissão [●] (número por extenso) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, com preço de emissão unitário de R$ [=] (valor por extenso), totalizando R$ [=] (valor por extenso), que corresponderão a 49% (quarenta e nove por cento) do capital social da Companhia; e
b. O Município, na qualidade de acionista único da Companhia, renunciará ao direito de preferência na subscrição das novas ações, que serão totalmente subscritas pela Adjudicatária.
4.2. A não realização do Evento de Aumento de Capital em até 30 (trinta) dias contados da assinatura deste Compromisso conferirá à Adjudicatária o direito de rescindir unilateralmente o presente Compromisso.
5. OBRIGAÇÕES DA COMPANHIA
5.1. Imediatamente após a comprovação da subscrição e integralização das Ações Emitidas, pela Adjudicatária, na forma deste Compromisso, a Companhia deverá celebrar o Contrato de Concessão com o Município.
5.2. A não celebração do Contrato de Concessão em até 30 (trinta) dias contados da subscrição e integralização das Ações Emitidas, pela Adjudicatária, conferirá o direito à Adjudicatária de vender sua participação acionária na Companhia ao Município, que será obrigado a adquiri-la, pelo mesmo valor pago pela Adjudicatária, devidamente corrigido pela variação do IPCA, pro rata die.
6. OBRIGAÇÕES DA ADJUDICATÁRIA
6.1. Sem prejuízo das demais obrigações da Adjudicatária previstas neste Contrato, esta se compromete a, de forma irrevogável e irretratável, e na qualidade de sócio minoritário da Companhia, cumprir as seguintes obrigações:
(i) cumprir todas as disposições do Contrato de Concessão;
(ii) atender, de forma integral e tempestiva, à legislação aplicável à Companhia e ao setor de saneamento básico, incluindo toda e qualquer regulamentação da Agência Reguladora, bem como de outras Autoridades Governamentais que exerçam
atividade de regulamentação ou fiscalização do serviço público prestado pela Companhia; e
(iii) atender à requisição de documentos ou ao pedido de quaisquer informações relativas à Companhia que venham a ser realizadas por qualquer Autoridade Governamental
6.2. Não são consideradas cessão ou alienação das Ações Emitidas a alienação para outras sociedades Controladoras, Controladas ou sob Controle comum, direto ou indireto, da Adjudicatária.
6.2.1. A transferência acionária realizada com base na Subcláusula 6.2 acima deverá ser meramente notificada ao Município, no prazo de até 30 (trinta) dias após sua consumação.
6.3. O Município poderá, excepcionalmente, autorizar a cessão ou alienação das Ações Emitidas dentro do prazo de 5 (cinco) anos previsto na Subcláusula 6.1.(iv), desde que o adquirente se comprometa a cumprir as obrigações assumidas pela Adjudicatária como acionista minoritário da DAEV, empresa concessionária dos serviços públicos de abastecimento de água e de esgotamento sanitário no Município de Valinhos.
6.3.1. O Município examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela Adjudicatária nos termos desta Cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à Adjudicatária e ao(s) Financiador(es) e promover outras diligências consideradas adequadas.
6.3.2. Caso o Município não se manifeste no prazo acima estipulado, os pedidos encaminhados pela Adjudicatária serão considerados aprovados.
7. DAS INDENIZAÇÕES À COMPANHIA
7.1. A Adjudicatária obriga-se, de modo irrevogável e irretratável a, nos termos deste Compromisso, indenizar e manter indene, reembolsar e isentar a Companhia de todas e quaisquer Perdas sofridas ou incorridas decorrentes ou resultantes das seguintes hipóteses:
(i) Qualquer violação, descumprimento, falsidade, imprecisão ou incorreção das declarações ou garantias prestadas pela Adjudicatária;
(ii) Qualquer inadimplemento de obrigação ou compromisso assumido pela Adjudicatária neste Compromisso e no Edital;
(iii) Não conclusão da subscrição e integralização das Ações Emitidas; ou
(iv) Qualquer ato, fato, ação ou omissão relativo à Companhia, Adjudicatária e suas Afiliadas, bem como outras sociedades de seu grupo econômico, conhecido ou não, divulgado ou não, ocorrido a qualquer tempo, antes ou depois da data de subscrição das Ações Emitidas.
7.2. O direito de indenização previsto nesta Cláusula: (i) não exclui outros remédios e medidas judiciais ou extrajudiciais, eventualmente aplicáveis em favor da Companhia ou do Município; (ii) não está sujeito a qualquer limitação de valor; e (iii) continuará em vigor até a data em que, nos termos da Lei aplicável, houver a prescrição integral de toda e qualquer obrigação, passivo e contingência que poderia dar ensejo a uma indenização em favor do Vendedor nos termos deste Compromisso.
8. DAS PENALIDADES
8.1. Caso a Adjudicatária seja inadimplente com suas obrigações previstas neste Compromisso, haverá a aplicação das penalidades descritas abaixo, não compensatórias e cumulativas, sendo que os valores das multas dependerão da relevância da obrigação inadimplida, conforme estabelecido abaixo.
8.2. A inobservância pela Adjudicatária de quaisquer obrigações previstas neste Compromisso, ensejará, em adição a quaisquer outras penalidades previstas no Edital e da execução da Garantia de Proposta, a aplicação de penalidades, não compensatórias, a serem pagas pela Adjudicatária à Companhia, no valor de 1% (um por cento) do Preço Total de Emissão, no caso de inadimplemento total ou parcial. A multa não compensatória aqui prevista será devida de forma cumulativa, caso o Comprador esteja inadimplente com mais de uma obrigação prevista no presente Compromisso.
8.3. As multas contratuais não compensatórias estabelecidas nesta Cláusula serão aplicadas sem prejuízo da execução específica da obrigação inadimplida e de eventual indenização por perdas e danos devida à Companhia em razão de referido inadimplemento.
8.4. Caso seja constatado o descumprimento de alguma obrigação prevista neste Compromisso, a Companhia deverá notificar a Adjudicatária nesse sentido, estabelecendo prazo não inferior a 30 (trinta) dias, contado a partir da data do recebimento da notificação, para que a Adjudicatária corrija ou satisfaça, inteiramente, a obrigação descumprida ou, ainda, cesse completamente determinada conduta em
desacordo ao presente Compromisso. As multas contratuais não compensatórias referidas nesta Cláusula somente serão devidas após o término do prazo determinado na notificação prevista nesta cláusula sem a devida correção, satisfação ou cessação do descumprimento, conforme aplicável.
9. NOTIFICAÇÕES
9.1. Todos os avisos, acordos, renúncias e outras notificações deverão ser feitos por escrito e entregues por carta registrada, courier, em mãos, ou enviados por e-mail (nesse caso, mediante confirmação de recebimento), conforme o caso, para os endereços descritos a seguir (ou qualquer outro endereço indicado pelas Partes):
(a) Se para a Companhia, deverá ser enviado para:
Nome: [•] Endereço: [•] CEP: [•]
Cidade/Estado
A/C: [•]
E-mail: [•]
Fax: [•]
(b) Se for para a Adjudicatária, deverá ser enviado para:
Nome: [•] Endereço: [•] CEP: [•]
Cidade/Estado
A/C: [•]
E-mail: [•]
Fax: [•]
9.2. As comunicações e/ou notificações serão consideradas efetivas e devidamente entregues: (i) imediatamente após o envio, quando enviadas por e-mail com confirmação de recebimento ou por telecópia entre 9h00 e 18h00 (horário de Brasília) em qualquer Dia Útil, e quando enviadas fora do referido horário, às 9h00 (horário de Brasília) no próximo Dia Útil; ou (ii) na data em que forem recebidas, quando enviadas em mãos, por serviço expresso (courier) ou carta registrada em qualquer Dia Útil.
9.2.1. Qualquer uma das Partes poderá alterar o endereço para envio das notificações, mediante notificação escrita à outra Parte, nos termos desta Cláusula. A Parte cujos dados de contato referidos acima forem alterados deverá notificar imediatamente
a outra Parte a fim de torná-la ciente de tal alteração. Até que a outra Parte seja devidamente notificada de tal alteração, tornando-se ciente, toda e qualquer comunicação, notificação ou intimação enviada para os dados de contato descritos acima será considerada válida e eficaz.
10. DISPOSIÇÕES GERAIS
10.1. Exceto se de outra forma disposto neste Compromisso, cada Parte deverá arcar com seus respectivos custos e despesas, diretas ou indiretas, incluindo, sem limitação, eventuais comissões e taxas de agentes, representantes, consultores financeiros, advogados e/ou auditores, decorrentes da negociação e elaboração deste Compromisso e/ou do Edital, bem como de quaisquer outros instrumentos a ele relacionados. Cada uma das Partes deverá arcar, ainda, com os respectivos tributos, que possam vir a ser devidos em razão das operações e obrigações previstas neste Compromisso.
10.2. Este Compromisso beneficia e vincula as Partes e seus sucessores e cessionários, sendo celebrado em caráter irrevogável e irretratável. As Partes não poderão ceder ou transferir este Compromisso e quaisquer direitos e obrigações aqui previstos, sem o prévio e expresso consentimento por escrito da outra Parte, sendo certo que qualquer cessão e transferência realizada em violação a esta Cláusula será considerada nula.
10.3. O Edital e os demais documentos ali previstos, são parte integrante deste Compromisso e constituem o acordo integral entre as Partes. Todas as obrigações previstas no Edital cuja exigibilidade e/ou eficácia sejam ulteriores à data do presente Compromisso ou, ainda, de trato contínuo, permanecerão válidas, exigíveis e eficazes nos termos previstos no Edital.
10.4. Este Compromisso entra em vigor da data de sua assinatura.
10.5. O Compromisso não poderá ser alterado ou aditado, exceto mediante instrumento por escrito e devidamente assinado por todas as Partes, observadas as eventuais autorizações societárias e regulatórias aplicáveis, conforme o caso.
10.6. Caso qualquer termo, disposição, obrigação ou restrição deste Compromisso seja considerado, por órgão com jurisdição competente ou outra autoridade, inválido, nulo, inexequível ou contra a política regulatória, todos os seus demais termos, disposições, obrigações e restrições permanecerão válidos e vinculantes e não serão, de qualquer forma, afetados, prejudicados ou invalidados. Nesta hipótese, este Compromisso será reformado, interpretado e executado em tal jurisdição como se tal termo, disposição, obrigação ou restrição inválida, ilegal ou inexequível nunca tivesse sido escrito.
10.7. Nenhum atraso ou omissão de qualquer das Partes em exercer qualquer direito nos termos deste Compromisso, observados os prazos legais, deverá ser considerada como uma renúncia a esse direito, nem impedir o exercício posterior ou subsequente deste, sendo que qualquer uma das Partes que deseje renunciar a quaisquer de seus direitos, previstos neste Compromisso, apenas poderá fazê-lo por meio de instrumento por escrito e devidamente assinado.
10.8. A Adjudicatária declara possuir pleno conhecimento da Lei em vigor no Brasil, incluindo normas e regulamentações expedidas pelos órgãos reguladores, Banco Central do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários, e quaisquer normas atinentes aos serviços públicos de saneamento básico, não podendo alegar desconhecimento de qualquer Lei, bem como assumindo integral responsabilidade pelas obrigações e limitações decorrentes de Leis que venham a ser editadas pelo Poder Público.
10.9. Todos os prazos estipulados ou decorrentes deste Compromisso deverão ser calculados na forma estabelecida pelo art. 132 do Código Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento. Qualquer prazo que se encerre em um dia que não seja considerado um dia útil será automaticamente prorrogado até o próximo dia útil imediatamente subsequente.
11. RESOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS
11.1. As Partes se comprometem a envidar esforços razoáveis a fim de tentar resolver amigavelmente qualquer dúvida, controvérsia ou disputa relacionada a ou decorrentes das obrigações previstas neste Compromisso, antes de propor qualquer ação, demanda ou procedimento judicial para tanto.
11.2. Fica eleito, pelas Partes, o foro da Comarca de Valinhos, São Paulo, para decidir e julgar quaisquer medidas judiciais decorrentes do presente Compromisso, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim, justos e contratados, DAEV, [●] e Município assinam o presente Termo, em 3 (três) vias de igual teor e forma, para um só efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
Valinhos, [●] de [●] de 202[●].
DAEV S.A.
[●]
MUNICÍPIO DE VALINHOS
Testemunhas:
Por: Por:
CPF: CPF:
Anexo I ao Compromisso de Subscrição de Ações
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA DAEV S.A.
CNPJ/MF nº 44.635.233/001-36
NIRE nº 35300638361 REALIZADA EM [=] DE [=] DE 202[=]
I. DATA, HORÁRIO E LOCAL: [=] de [=] de 202[=], às 09:00, no endereço da sede social da DAEV S.A. (“Companhia”), localizada na Xxx Xxxxxxxx Xxxx, 0000, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxxxx/XX.
II. Convocação e Presença: dispensadas as formalidades de convocação, na forma do disposto no artigo 124, § 4º, da Lei 6.404 de 1976 (“Lei das S.A.”), conforme alterada, em razão da presença de acionistas titulares de 100% (cem por cento) das ações de emissão da Companhia, conforme assinaturas lançadas abaixo.
III. Composição da Mesa: Presidente: [=] e Secretário: [=].
IV. Deliberações: após discutidas as matérias constantes da ordem do dia, o acionista único aprova, sem ressalvas:
(i) O aumento do capital social da Companhia por meio da emissão de [--] (número por extenso) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, com preço de emissão unitário de R$ [=] (valor por extenso), totalizando R$ [=] (valor por extenso);
a. Em razão da deliberação acima, o capital social atual da Companhia, correspondente a R$ [--] (valor por extenso), dividido em [--] (número por extenso) ações ordinárias nominativas sem valor nominal, passará a ser de R$ [=] (valor por extenso), dividido em [=] (número por extenso) ações ordinárias nominativas sem valor nominal.
b. Todas as ações ordinárias emitidas são, neste ato, totalmente subscritas e integralizadas pela acionista [=], sociedade [=], com sede na [=], no Município de [=], Estado de [=], CEP [=] (“Acionista”), sendo o montante total de [=] integralizado em moeda corrente nacional, acrescido do montante de [=],
destinado à formação de reserva de capital, conforme disposto no Boletim de
Subscrição anexo à presente ata (“Anexo I”).
c. O Município de Valinhos renunciou ao seu direito de preferência na subscrição de novas ações representativas do aumento de capital ora deliberado.
(ii) Em razão do aumento de capital social da Companhia acima descrito, o acionista único aprova, sem quaisquer ressalvas, a alteração da redação do caput do artigo 5º do estatuto social, o qual passa a vigorar com a seguinte nova redação:
“Artigo 5º - O capital social da Companhia é R$ [=] (valor por extenso), totalmente subscrito e integralizado, dividido em dividido em [=] (número por extenso) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.”
(iii) De forma a refletir as deliberações acima, a reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia, o qual passa a vigorar com a redação constante no Anexo II a esta ata.
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente deu por encerrada a Assembleia Geral, da qual xxxxxx-se a presente ata na forma de sumário, conforme o disposto no Artigo 130, § 1º da Lei das S.A. que, após lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada.
V. ASSINATURAS: Xxxxxxxxxx, Xx. [=]; Secretário, Sr. [=]. Acionista: Prefeitura Municipal de Valinhos.
A presente ata foi lavrada em 1 (uma) via digital, sendo uma cópia mantida no livro próprio.
Valinhos, [=] de [=] de 2023
Mesa:
[=] | [=] |
Presidente | Secretário |
Acionista Subscritor:
PREFEITURA MUNICIPAL DE VALINHOS
POR: [=]
Anexo I à Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em [=]
BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL SOCIAL DA DAEV S.A. DEMONSTRATIVO DO CAPITAL SOCIAL
Boletim de subscrição e integralização de [=] (número por extenso) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, nos termos da Assembleia Geral Extraordinária da DAEV S.A., neste ato integralizadas em moeda corrente nacional.
Acionista | Total Ações subscritas | Total Ações integralizadas | Valor Total subscrito | Valor Total integralizado |
[=], sociedade [=], com sede na [=], CEP [=], Município de [=], Estado de [=], inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ/MF”) sob o nº [=] e NIRE nº [=],representada por [=], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da Cédula de Identidade nº [=], emitida por [=], inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas (“CPF/MF”) sob o nº [=], com endereço comercial na [=]. Assinatura: | [=] ações ordinárias | [=] | R$ [=] | R$ [=], em moeda corrente nacional, sendo o montante de [=] destinado à formação do capital social e o montante de [=] destinado à formação de reserva de capital |
TOTAL | [=] | [=] | R$ [=] | R$ [=] |
Valinhos, [=] de [=] de 202[=]
Mesa:
[=] | [=] |
Presidente | Secretário |
Anexo II à Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em [=]
ESTATUTO SOCIAL DA DAEV S.A.
[Em documento separado]
Anexo II ao Compromisso de Subscrição de Ações