Termos do Produto

Termos do Produto

Versão 2, última atualização 2 de junho de 2021 INTRODUÇÃO

1. Estes Termos do Produto são compostos por:

• As disposições estabelecidas nesta Introdução;

• Seção A: Condições Gerais que se aplicam a todos os Contratos;

• Seção B: Produtos Desktop que se aplica ao licenciamento e uso de todos os produtos de software que, para serem usados, devem ser baixados ou instalados no computador de um usuário ou servidor local do Cliente ou um ambiente de nuvem fornecido pelo Cliente (Produtos Desktop);

• Seção C: Produtos Hospedados que se aplica ao produto de propriedade da Seequent com a marca Central (Produtos Hospedados);

• Seção D: Licenciamento diário e licenciamento baseado no consumo que se aplica a qualquer licenciamento e uso de determinados produtos de software em que o Cliente paga pela utilização posteriormente ao uso;

• Seção E: VOXI que se aplica ao licenciamento e uso do produto da Seequent com a marca VOXI e quaisquer serviços de computação de dados relacionados (VOXI);

• Seção F: Licenciamento Acadêmico que se aplica ao licenciamento e uso de qualquer produto de software por um instituto acadêmico para fins de ensino ou pesquisa;

• Seção G: Assinaturas Diárias de Consultores: que se aplica ao licenciamento e uso de certos produtos de software em um modelo de "Assinatura Diária de Consultores"; e

• Seção H: Condições específicas da região que se aplicam ao licenciamento e uso de qualquer Produto por clientes baseados em um determinado país ou região.

2. Para os fins destes Termos do Produto, a menos que especificado de outra forma, o Produto inclui (e, portanto, estes Termos do Produto se aplicam a):

a. Produtos Desktop;

b. Produtos Hospedados;

c. VOXI;

d. Suporte e Manutenção;

e. Serviços de Hospedagem; e

f. Exceto conforme descrito na cláusula 3 abaixo, todos os outros produtos de software e serviços relacionados desenvolvidos ou distribuídos pela Seequent de tempos em tempos e independentemente do prazo da licença ou tipo de licença aplicável e, quando aplicável, independentemente de esses Produtos serem disponibilizados como protótipos ou como beta, acesso antecipado ou versões de lançamento comercial.

3. Estes Termos do Produto não se aplicam a:

a. serviços autônomos como treinamento, consultoria ou assistência a projetos, serviços de implementação ou consolidação de dados, serviços de limpeza e catalogação, todos os quais são tratados de acordo com os Termos de Serviço.

b. licenças para o uso da MX Deposit, desenvolvidas e distribuídas pela Minalytix Inc. O uso de um Produto MX Deposit estará sujeito aos Termos de Serviço e Termo do Usuário da Minalytix; e quaisquer referências a “MX Deposit” em tais termos serão lidas como referências a “Seequent”.

4. Estes Termos do Produto devem ser lidos em conjunto com qualquer MSA, Cotação ou Confirmação aplicável e quaisquer políticas fornecidas pela Seequent ao Cliente. Estes Termos do Produto, juntamente com qualquer MSA, Cotação ou Confirmação aceita pelo Cliente de acordo com seus termos, formam um contrato vinculativo entre a Seequent e o Cliente (o Contrato). Se houver qualquer conflito entre estes Termos do Produto e os termos de qualquer MSA ou Cotação, os termos do MSA ou Cotação irão prevalecer.

SEÇÃO A: CONDIÇÕES GERAIS

1. Definições:

Portal de Administração: qualquer portal ou funcionalidade disponibilizada ao Cliente pela Seequent de tempos em tempos através do qual um representante autorizado do Cliente pode gerenciar o acesso do Cliente e dos Usuários Autorizados aos Produtos, Limites de Uso e outros parâmetros de licença relacionados aos direitos concedidos ao Cliente sob o Contrato.

Usuário Autorizado: qualquer indivíduo com acesso concedido por ou em nome do Cliente a um Produto.

Revendedor Autorizado: qualquer terceiro autorizado pela Seequent para conceder acesso aos Produtos aos Clientes.

Confirmação: qualquer confirmação apresentada ou enviada por e-mail a um Cliente ou a um representante do Cliente como resultado do uso de uma plataforma de comércio eletrônico ou outro processo online para adquirir Produtos que estabeleça os Produtos a serem adquiridos, as Taxas aplicáveis e quaisquer outras condições relevantes.

Cliente: a entidade que contrata a Seequent para a compra de Produtos, conforme identificado em uma Cotação ou MSA, celebrada em qualquer portal de comércio eletrônico, ou a entidade que contrata junto a um Revendedor Autorizado.

Dados do Cliente: os dados inseridos nos Produtos pelo Cliente, por Usuários Autorizados ou pela Seequent em nome do Cliente.

Documentos; Documentação: notas de lançamento disponibilizadas no momento do download ou lançamento do Produto relevante, juntamente com quaisquer atualizações disponíveis através de nossos sites ou de outra forma notificado ao Cliente.

Dongle: qualquer dispositivo disponibilizado pela Seequent ao Cliente para permitir o acesso por Usuários Autorizados a Produtos licenciados.

Taxas: os valores a serem pagos pelo Cliente em relação aos Produtos, conforme especificado em uma Cotação ou MSA ou na finalização da compra em qualquer portal de e-commerce, mais qualquer outro valor a ser pago pelo Cliente de acordo com estes Termos.

Serviços de Hospedagem: quaisquer serviços de hospedagem em nuvem fornecidos ou adquiridos pela Seequent com relação a qualquer Produto Hospedado.

Propriedade Intelectual: inclui patentes, modelos de utilidade, invenções, direitos de invenções, direitos autorais e direitos vinculados, direitos morais, marcas comerciais e marcas de serviço, nomes de empresas e nomes de domínio, direitos de aparência e imagem comercial, fundo de comércio e o direito de processar por falsificação ou concorrência desleal, direitos de projetos de software de computador, direitos de banco de dados, direitos de uso e proteção da confidencialidade de informações confidenciais (incluindo know-how e segredos comerciais) e o direito de manter as informações em sigilo, e todos outros direitos de propriedade intelectual, registrados ou não registrados e incluindo todos os pedidos e direitos a serem requeridos e concedidos, suas renovações ou extensões, e direitos de reivindicar prioridade de tais direitos e todos os direitos ou formas de proteção semelhantes ou equivalentes que subsistam ou subsistirão agora ou no futuro em qualquer parte do mundo.

MSA: qualquer acordo escrito firmado entre o Cliente e a Seequent (como um contrato principal de fornecimento ou um acordo empresarial) que se aplica ao fornecimento de Produtos pela Seequent ao Cliente.

Cotação: um orçamento, carta, proposta ou outro documento elaborado pela Seequent estabelecendo os Produtos a serem adquiridos pelo Cliente, as Taxas aplicáveis e outras condições relevantes.

Seequent: a Empresa do Grupo Seequent definida na Cotação, MSA ou Confirmação ou, na hipótese de Cliente que adquiriu o direito de acessar um Produto de um Revendedor Autorizado, será a Empresa do Grupo Seequent que nomeou o Revendedor Autorizado.

Grupo Seequent: Seequent, qualquer empresa-controladora ou empresas da Seequent, quaisquer subsidiárias da Seequent e quaisquer subsidiárias de qualquer empresa controladora da Seequent.

Empresa do Grupo Seequent: entidade que faz parte do Grupo Seequent.

ID Seequent: a conta individual criada por usuários que permite o acesso aos Produtos, composta

por endereço de e-mail e senha.

Suporte e manutenção: quaisquer serviços de suporte e manutenção fornecidos periodicamente pela Seequent, incluindo acesso a helpdesks e material de suporte, correção de bugs e lançamento de atualizações e upgrades de software.

Produtos de terceiros: aplicativos e / ou produtos de software identificados nos quais os direitos de propriedade são detidos ou licenciados por uma entidade terceira que não seja uma Empresa do Grupo Seequent, incluindo, mas não se limitando a ‘Mx Deposit' e 'Maptek Link'.

Limites de Uso: qualquer limite de uso de qualquer Produto especificado em uma Cotação, MSA ou Confirmação (incluindo, sem limitação, o número de Usuários Autorizados que podem acessar ou usar o Produto a qualquer momento ou durante um período de tempo, o número de dias que um Produto está disponível para uso por Usuários Autorizados durante um período de tempo, ou a quantidade de dados que podem ser armazenados em relação a qualquer Produto Hospedado).

Termos do Usuário: quaisquer termos e condições que devam ser aceitos ou acordados pelos usuários de um Produto no download ou instalação de um Produto de software ou na criação de uma identidade de usuário para acessar ou usar qualquer Produto.

Vírus: qualquer coisa ou dispositivo (incluindo qualquer software, código, arquivo ou programa) que possa: impedir, prejudicar ou de outra forma afetar negativamente o funcionamento de qualquer software, hardware ou rede de computador, qualquer serviço, equipamento ou rede de telecomunicações, ou qualquer outro serviço ou dispositivo; impedir, prejudicar ou afetar negativamente o acesso ou o funcionamento de qualquer programa ou dados, incluindo a confiabilidade de qualquer programa ou dados (seja reorganizando, alterando ou apagando o programa ou os dados no todo ou em parte ou de outra forma); ou afetar negativamente a experiência do usuário, incluindo worms, cavalos de tróia, vírus e outras coisas ou dispositivos semelhantes.

Site: qualquer site de propriedade e operado pelo Grupo Seequent, incluindo xxxxxxxx.xxx e xx.xxxxxxxx.xxx.

2. Licença Geral

2.1 Sujeito ao pagamento de todas as taxas aplicáveis e ao cumprimento do Contrato, e quando aplicável, dependendo do tipo de Produto adquirido, a Seequent concede ao Cliente uma licença não exclusiva, não sublicenciável e intransferível (Licença) para utilizar o(s) Produto(s) especificados no MSA, Cotação ou Confirmação aplicável, em conformidade com e pelo prazo especificado no Contrato.

2.2 Quando o uso de um Produto está sujeito a Limites de Uso e o Cliente excede um Limite de Uso, a Seequent trabalhará com o Cliente para reduzir ou alterar o uso do Cliente para adequação ao Limite de Uso contratado. Se o Cliente for incapaz ou não quiser cumprir os Limites de Uso, a Seequent terá o direito de faturar e o Cliente será responsável pelo pagamento de quaisquer encargos adicionais relacionados ao uso excedente ou necessários para aumentar os Limites de Uso que sejam suficientes para a utilização do Cliente.

2.3 O Cliente não poderá:

a traduzir, adaptar ou modificar qualquer Produto ou, se aplicável, qualquer Dongle ou fazer qualquer coisa para alterar o funcionamento de qualquer Produto ou Dongle;

b fornecer acesso a qualquer Produto a qualquer terceiro não autorizado por qualquer meio, incluindo o compartilhamento de login ou informações de identidade ou compartilhamento de um Dongle, ou emprestar, alugar, arrendar, transferir, atribuir ou negociar qualquer Produto, Documentos ou Dongles ou de qualquer outra forma negociar os direitos do Cliente sob o Contrato sem o consentimento prévio por escrito da Seequent;

c alterar ou modificar a totalidade ou qualquer parte de qualquer Produto, ou permitir que qualquer Produto ou parte dele seja combinado com ou incorporado a quaisquer outros programas, produtos, software ou sistemas; ou

d desmontar, descompilar, fazer engenharia reversa ou criar trabalhos derivados com base no todo ou em qualquer parte de qualquer Produto ou copiar ou modificar quaisquer Documentos ou tentar fazer qualquer coisa desse gênero, exceto na medida expressamente permitida por lei.

3. Obrigações do Cliente

3.1 O Cliente é responsável por:

a. garantir que seus Usuários Autorizados cumpram os Termos do Usuário e o Contrato;

b. garantir que seus Usuários Autorizados xxxxxxxxx em sigilo seus IDs Seequent e quaisquer Dongles, e não os compartilhem com qualquer outro funcionário, contratado ou representante do Cliente ou qualquer terceiro;

c. pagar todas as Taxas e encargos devidos ao abrigo do Contrato, incluindo quaisquer encargos a pagar como resultado de exceder os Limites de Uso e quaisquer valores adicionais a pagar pelo uso dos Produtos por usuários não autorizados;

d. garantir que o Portal de Administração seja utilizado de maneira responsável de acordo com o Contrato e quaisquer Limites de Uso aplicáveis;

e. assegurar que indivíduos que não são empregados ou contratados do Cliente ou de outra forma não são autorizados a usar os Produtos não tenham acesso aos Produtos; e

f. suspender ou remover o acesso a um Produto para qualquer indivíduo que deixe de ser um Usuário Autorizado desse Produto. Se nenhum Portal de Administração estiver disponível ao Cliente, ele pode solicitar à Seequent via e-mail a suspensão ou remoção do acesso de tal indivíduo.

3.2 Todos os Usuários Autorizados devem ter um ID Seequent ou acesso a um Dongle para acessar ou utilizar qualquer Produto. O Cliente é responsável pelas ações e uso do Produto por qualquer indivíduo que obtenha acesso aos Produtos licenciados ao Cliente ou por meio do uso de qualquer ID Seequent ou por meio de um Dongle, independentemente de esse acesso ter sido autorizado pelo Cliente.

3.3 Ao celebrar o Contrato ou instalar e usar um Produto, o Cliente declara e garante que o indivíduo que o representa tem capacidade legal e autoridade para celebrar um contrato vinculativo com a Seequent.

3.4 O Cliente representa e garante que os Produtos serão usados somente de acordo com o Contrato e em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo todos os controles de tecnologia ou leis e regulamentos de exportação aplicáveis.

3.5 Quando disponível, a Seequent pode oferecer a possibilidade de o Cliente designar um Usuário Autorizado como administrador com controle sobre o uso dos Produtos pelo Cliente (Administrador), incluindo o gerenciamento de Usuários Autorizados e Dados do Cliente, conforme descrito na Documentação. O Cliente é totalmente responsável pela escolha do Administrador e por quaisquer ações tomadas pelo Administrador. O Cliente concorda que as responsabilidades da Seequent não se estendem à gestão ou administração interna dos Produtos por parte do Cliente.

4. Produtos Beta

4.1 Os lançamentos beta de um Produto (Produtos Beta) permitem que os Usuários Autorizados utilizem e avaliem os pré-lançamentos de Produtos antes que tal Produto esteja comercialmente disponível. Os Produtos Beta podem conter erros ou imprecisões e podem não funcionar da mesma maneira que os Produtos disponíveis comercialmente. Com relação aos Produtos Beta, o Cliente reconhece e concorda que o Produto Beta é fornecido “como está”, sem qualquer garantia de qualquer tipo. A Seequent não tem obrigação de fornecer suporte para o uso de um Produto Beta.

5. Suporte e Manutenção

5.1 Exceto quando o Cliente tenha celebrado um Contrato para a compra de um Produto com licença perpétua ou para um Produto Beta e sujeito a quaisquer termos suplementares que se apliquem a qualquer Produto de Terceiro distribuído pela Seequent, os Produtos de software incluem o direito de receber Suporte e Manutenção pelo prazo especificado no Contrato.

5.2 Quando o Cliente celebra um Contrato para a compra de uma licença perpétua para utilizar um Produto, o fornecimento de Suporte e Manutenção pela Seequent está sujeito ao pagamento antecipado das Taxas necess. O direito do Cliente de acessar e utilizar tal Suporte e Manutenção começará na data e serão fornecidos pelo prazo especificado no Contrato.

5.3 A Seequent não tem obrigação de permitir que um Cliente compre Suporte e Manutenção com relação a qualquer Produto licenciado em uma base perpétua quando o Cliente tenha deixado expirar seu Suporte e Manutenção por qualquer período de forma que ele não tenha pago continuamente pelo Suporte e Manutenção desde o início da licença. Em tais circunstâncias, o Cliente poderá ser obrigado a efetuar o pagamento dos períodos vencidos ou adquirir uma nova licença. Sem limitação ao disposto no presente item, quando um Cliente celebra um Contrato para a compra de um Produto GeoStudio com uma licença perpétua, a Política de Manutenção Anual Geoslope será aplicável.

6. Requisitos do Sistema

6.1 A Seequent publicará ou de outra forma fornecerá uma declaração dos requisitos de seu sistema que descrevam os requisitos mínimos de hardware e software que os sistemas do Cliente devam atender para acessar e usar os Produtos. O Cliente é responsável por assegurar que seu hardware e software atendam, pelo menos, aos padrões mínimos dos requisitos de sistema da Seequent e será responsável por quaisquer custos associados ao cumprimento desses requisitos.

6.2 A Seequent expressamente reserva-se o direito de atualizar ou alterar os requisitos do sistema à medida que mantém e desenvolve os Produtos. A Seequent fornecerá ao Cliente notificação apropriada de alterações importantes nos requisitos do sistema durante o desenvolvimento, tal como quando uma nova versão do Produto é lançada.

7. Confidencialidade

7.1 De tempos em tempos, qualquer uma das partes (Parte Divulgadora) pode divulgar Informações Confidenciais à outra parte (Parte Receptora). A Parte Receptora deve sempre garantir a confidencialidade das Informações Confidenciais e garantir que seus diretores, funcionários e agentes não divulguem, comuniquem, copiem ou revelem, para qualquer finalidade, as Informações Confidenciais, exceto conforme permitido por estes Termos do Produto. Se o Cliente celebrou o Contrato para comprar um Produto de Terceiro, o Cliente expressamente permite que a Seequent divulgue certas informações (incluindo a identidade de quaisquer usuários (na medida em que for conhecida) e a data em que a licença foi emitida) a esse terceiro para fins de cumprimento do Contrato. Para os fins desta cláusula, as Informações Confidenciais incluem os Produtos, Documentos, qualquer Dongle (s), informações relacionadas à conta do cliente e quaisquer outras informações fornecidas pela Parte Divulgadora à Parte Receptora como confidenciais, ou que por sua natureza e conteúdo sejam, ou seria razoável esperar que fosse confidencial. As obrigações sob esta cláusula sobreviverão à rescisão de qualquer Contrato.

8. Propriedade Intelectual

8.1 O Cliente reconhece que os direitos de Propriedade Intelectual dos Produtos e Documentos são conferidos a um ou mais membros do Grupo Seequent e que o Cliente não tem direitos sobre os Produtos ou Documentos, exceto o direito de utilizá-los de acordo com o Contrato. O Cliente deve manter todos os avisos de propriedade intelectual constantes nos Produtos, Documentos ou Dongle. O Cliente deve notificar a Seequent imediatamente por escrito se souber de quaisquer circunstâncias que sugiram que qualquer pessoa possa ter conhecimento, posse ou uso não autorizado de qualquer Produto, Documentos ou Dongle. O Cliente reconhece que não tem direito de acessar os Produtos na forma de código-fonte.

8.2 O Cliente deve comunciar imediatamente à Seequent por escrito se ele tiver conhecimento de uma reclamação ou da probabilidade de uma reclamação por um terceiro contra o Cliente de que o uso dos Produtos pelo Cliente infringe os direitos de propriedade intelectual desse terceiro. Se qualquer Produto se tornar ou, na opinião da Seequent, tiver probabilidade de se tornar o objeto de qualquer liminar que impeça a sua utilização conforme aqui contemplado, a Seequent poderá, a seu critério, em relação às versões de lançamento comercial de qualquer Produto:

a obter o direito do Cliente de continuar utilizando os Produtos afetados;

b substituir ou modificar qualquer Produto de forma que ele se torne não infringente, sem comprometer substancialmente suas funções principais.

8.3 A Seequent deve defender o Cliente contra qualquer reclamação feita por um terceiro contra o Cliente de que um Produto, excluindo especificamente Produtos Beta e Produtos de Terceiro, viole qualquer patente em vigor na data de início do Contrato, viole direitos autorais, direito de banco de dados ou direito de confidencialidade pertencente a ou de propriedade do terceiro, e deverá indenizar o Cliente por quaisquer valores concedidos contra o Cliente no julgamento ou acordo de qualquer reclamação, desde que:

a. A Seequent seja imediatamente notificada sobre qualquer reclamação deste tipo;

b. o Cliente forneça à Seequent cooperação razoável na defesa e resolução de tal reclamação, às custas da Seequent;

c. o Cliente tome todas as medidas razoáveis para mitigar suas perdas ou danos; e

d. A Seequent tenha autoridade exclusiva para defender ou resolver a reclamação.

8.4 Na defesa ou resolução de qualquer reclamação ao abrigo da cláusula 8.3, a Seequent poderá obter para o Cliente o direito de continuar a usar um Produto, substituir ou modificar um Produto para que

ele não seja mais infringente ou, se tais soluções não forem razoavelmente possíveis, rescindir o Contrato sem responsabilidade para o Cliente. A Seequent não terá nenhuma responsabilidade se a alegada violação for baseada em:

a. uma modificação de um Produto por alguém que não a Seequent;

b. o uso de um Produto pelo Cliente de maneira contrária às instruções fornecidas pela Seequent ao Cliente e estabelecidas no Contrato; ou

c. o uso de um Produto pelo Cliente após notificação da Seequent ou de qualquer autoridade apropriada da alegada ou efetiva infração.

8.5 O precedente declara os direitos e recursos únicos e exclusivos do Cliente e todas as obrigações e responsabilidades da Seequent com relação a reivindicações de terceiros por patente, direitos autorais, banco de dados ou direito de violação de confidencialidade.

9. Taxas e Pagamentos

9.1 O Cliente deverá pagar todas as faturas por meio de fundos disponíveis no vencimento, integralmente, sem dedução ou compensação de qualquer espécie e na moeda acordada. A menos que especificado de outra forma em uma fatura ou de outra forma acordado por escrito, todas as faturas vencem imediatamente e devem ser pagas na data de emissão. As Taxas não são reembolsáveis.

9.2 O Cliente é o único responsável por todos os tributos, obrigações e arrecadações governamentais (exceto para tributos com base na receita líquida da Seequent) que são devidos ou se tornem devidos em relação ao Contrato. No caso de o Cliente ser obrigado a deduzir ou reter um valor por meio de tributo ou de outra forma do pagamento dos valores devidos, ou se a Seequent for obrigada a cobrar quaisquer tributos sobre vendas, uso ou outros tributos do Cliente, o Cliente pagará o valor adicional que será necessário para garantir que a quantia recebida pela Seequent seja igual ao valor que, de outra forma, teria sido recebida na ausência de tal dedução ou retenção na fonte de algum tributo.

9.3 A Seequent poderá cobrar juros sobre os valores vencidos e não pagos. Se o Cliente deixar de pagar quaisquer Taxas até o seu vencimento, a Seequent reserva-se o direito, além de tomar qualquer outra medida legal permitida, de cobrar juros de 1,0% ao mês sobre os valores vencidos ou a maior taxa de juros permitida por lei, o que for a maior, e cobrar todas as despesas eventualmente incorridas para o recebimento do valor devido. Os juros serão calculados a partir da data de vencimento até a data de pagamento (incluindo ambos dias).

9.4 Mediante notificação por escrito com antecedência razoável, a Seequent terá o direito de ter um auditor independente (razoavelmente aceitável para o Cliente) para verificar a conformidade do Cliente com o Contrato, em particular, quaisquer Limites de Uso especificados no Contrato. O Cliente deve disponibilizar seus sistemas e todos os registros aplicáveis para tal inspeção durante o horário comercial normal e em sua sede. Qualquer auditoria desse tipo será às custas da Seequent, a menos que uma falha do Cliente em cumprir os termos do Contrato seja revelada, caso em que o Cliente reembolsará a Seequent por tais despesas.

9.5 Caso a Seequent descubra que um ou mais Usuários Autorizados compartilharam IDs Seequent em violação da cláusula 3.1b (Uso Não Autorizado), a Seequent terá o direito de faturar o Cliente pelo Uso Não Autorizado, mediante notificação ao Cliente (desde que a Seequent também forneça ao Cliente evidência razoável de tal Uso Não Autorizado)

10. Vigência e Rescisão

10.1 O prazo de quaisquer licenças concedidas sob um Contrato será especificado no Contrato. Exceto se acordado de outra forma por escrito pela Seequent em uma Cotação ou MSA, qualquer licença para um Produto será automaticamente renovada em cada aniversário da data da sua emissão pela Seequent por meio de seu sistema de licenciamento (a Data de Renovação) por períodos adicionais iguais ao prazo de validade ou pelo período de um ano (o que for mais curto). Xxxxx acordo escrito em contrário, as Taxas para qualquer renovação de uma licença serão o preço de tabela então em vigor para o Produto, conforme notificado pela Seequent ao Cliente.

10.2 A Seequent fornecerá um aviso da renovação do prazo de qualquer Produto licenciado pelo menos 60 dias antes de seu vencimento, emitindo uma Cotação ao Cliente ou seguindo um processo acordado em qualquer MSA. O Cliente pode aceitar a Cotação ou outro comunicado aplicável, mas em qualquer caso, a menos que o Cliente forneça um aviso por escrito de não renovação 30 dias antes do término do prazo da licença então vigente, a Cotação ou outro comunicado de renovação será considerado automaticamente aceito e um Contrato formado. Após a aceitação ou aceitação presumida, a Seequent emitirá uma fatura para as Taxas aplicáveis, que serão pagas de acordo com

seus termos e / ou os termos do Contrato.

10.3 Qualquer uma das partes pode rescindir o Contrato imediatamente por meio de notificação por escrito à outra parte, se a outra parte:

a. violar de forma irreparável as disposições materiais do Contrato ou, no caso de uma violação reparável, tal violação não foi corrigida dentro de 14 dias do recebimento pela parte infratora de uma notificação da outra parte especificando a violação e exigindo sua reparação; ou

b. entrar em liquidação voluntária ou compulsória, ou convocar uma reunião de seus credores, ter um administrador judicial ou administrador nomeado sobre qualquer parte de seus ativos, ou cessar por qualquer motivo o exercício de suas atividades, ou levar ou sofrer qualquer ação análoga que possa resultar na incapacidade de pagar suas dívidas.

10.4 Para evitar dúvidas, as disposições materiais desta Licença incluem qualquer uma que se relacione com o que o Cliente ou quaisquer Usuários Autorizados possam ou não fazer em relação aos Produtos e quaisquer disposições relacionadas aos direitos de propriedade intelectual ou confidencialidade.

10.5 Imediatamente após a rescisão de um Contrato ou término de qualquer licença de um Produto:

a. todos os direitos concedidos ao Cliente nos termos do Contrato cessarão totalmente ou cessarão em relação ao Produto, conforme aplicável;

b. o Cliente deverá pagar quaisquer quantias devidas à Seequent nos termos do Contrato em sua totalidade ou em relação ao Produto contratado, conforme aplicável; e

c. o Cliente deverá excluir imediatamente ou remover o Produto de todos os equipamentos de informática em sua posse e destruir imediatamente ou devolver à Seequent todas as cópias do Produto, Documentos e quaisquer Dongles que o Cliente tenha em sua posse, custódia ou controle e, no caso de destruição, certificar à Seequent que realmente o fez.

11. Direito de Suspender a Licença

11.1 No caso de o Cliente ou qualquer Usuário Autorizado violar qualquer disposição material do Contrato (incluindo, sem limitação, a obrigação de pagar Taxas), a Seequent poderá bloquear o acesso de qualquer ou de todos os Usuários Autorizados aos Produtos ou de outra forma suspender o acesso do Cliente aos Produtos ou a qualquer Portal de Administração ou outro serviço disponibilizado pela Seequent, até o momento em que a violação seja sanada.

12. Dados e Segurança

12.1 A propriedade dos Dados do Cliente permanecerá com o Cliente e a Seequent não terá direito de utilizar os Dados do Cliente, salvo o direito limitado de usá-los estritamente conforme necessário para o cumprimento de suas obrigações nos termos do Contrato (incluindo o direito de fornecer os serviços de suporte solicitados pelo Cliente).

12.2 Quaisquer dados pessoais coletados pela Seequent como resultado do cumprimento de suas obrigações nos termos do Contrato serão coletados e utilizados de acordo com a Política de Privacidade da Seequent publicada no Site.

12.3 A Seequent poderá, de tempos em tempos, coletar dados de uso anônimos gerados como resultado do uso dos Produtos pelo Cliente ou por qualquer usuário (por exemplo, informações técnicas sobre o ambiente operacional e sessões, arquitetura de sistemas, carregamentos de página e visualizações, versões de produto, número e tipo de pesquisas, número de usuários, tipo de fonte e formato) (Dados de Uso). Os Dados de Uso não incluem os Dados do Cliente. A Seequent pode coletar Dados de Uso por uma variedade de razões, como identificar, compreender e antecipar problemas de desempenho e os fatores que afetam os clientes, para fornecer atualizações e experiências personalizadas aos usuários, e para melhorar os Produtos. O Cliente consente a coleta de Dados de Uso pela Seequent exclusivamente para fins comerciais internos, desde que tais informações não identifiquem o Cliente, não identifiquem um indivíduo específico ou contenham quaisquer informações pessoalmente identificáveis.

12.4 A Seequent manterá salvaguardas administrativas, físicas e técnicas adequadas para a proteção da segurança, confidencialidade e integridade dos Dados do Cliente, conforme descrito na Documentação. Essas salvaguardas incluirão, mas não se limitarão a, medidas destinadas a impedir o acesso não autorizado a ou a divulgação de Dados do Cliente (exceto por parte do Cliente ou Usuários Autorizados).

13. Responsabilidade

13.1 O Cliente reconhece que os Produtos operam de maneira preditiva em relação a dados inseridos, e que a Seequent não tem controle sobre a coleta, utilização ou interpretação da entrada desses dados. O Cliente assume responsabilidade integral relacionada ao uso e aos resultados da utilização dos Produtos e Documentos em termos de exatidão, precisão, confiabilidade e desempenho, e as conclusões tiradas de tal uso. Além disso, o Cliente reconhece que os Produtos não foram desenvolvidos para atender a quaisquer necessidades pessoais, e que é de responsabilidade do Cliente garantir que os recursos e funcionalidades do Produto, conforme descritos nos Documentos, atendam aos requisitos do Cliente.

13.2 A Seequent não terá nenhuma responsabilidade por qualquer dano causado por erro ou omissões em quaisquer informações, instruções ou scripts fornecidos à Seequent pelo Cliente em conexão com um Produto ou quaisquer ações tomadas pela Seequent sob a orientação do Cliente.

13.3 Exceto conforme expressa e especificamente previsto nestes Termos do Produto, todas as garantias, declarações, condições e todos os outros termos de qualquer tipo legalmente implícitos são, em toda a extensão permitida pela lei aplicável, excluídos destes Termos do Produto.

13.4 Em toda a extensão permitida por lei:

a. A Seequent não será responsável por ato ilícito (incluindo por negligência ou violação de dever legal), por contrato, declaração falsa (seja inocente ou negligente), restituição ou de outra forma por qualquer perda de lucros, perda de negócios, deterioração do fundo de comércio e / ou perdas semelhantes ou perda ou corrupção de dados ou informações, ou pura perda econômica, ou por quaisquer danos especiais, indiretos ou consequenciais, encargos ou despesas que surjam no âmbito do Contrato.

b. A responsabilidade agregada máxima da Seequent decorrente de Contrato (incluindo em relação à indenização da cláusula 8.3), ato ilícito (incluindo negligência) ou de qualquer outra forma, deve ser limitada ao menor entre (a) o valor total pago ou a pagar pelo Cliente pelo Produto no período de 12 meses anteriores ao evento que deu origem à responsabilidade ou (b) US$ 100.000,00.

14. Bibliotecas de terceiros

14.1 Os Produtos GeoStudio incorporam bibliotecas de reforço de terceiros (incluindo, sem limitação, Tensar, Maccaferri S.p.A, Huesker e TenCate). A Seequent não se responsabiliza pela precisão ou confiabilidade dos dados subjacentes fornecidos por tais terceiros. A Seequent não se responsabiliza por quaisquer danos causados por erros ou omissões em quaisquer informações, instruções ou scripts como resultado da utilização de uma biblioteca de reforço de terceiros.

15. Aplicação a contratos com Revendedores Autorizados

15.1 Quando um Cliente compra um Produto de um Revendedor Autorizado:

a. o seu contrato é com o Revendedor Autorizado e a Seequent não estará vinculada a quaisquer termos e condições acordados por essa parte e o Revendedor Autorizado que se aplicam ao acesso do Produto (ou pagamento do mesmo) em adição a estes Termos do Produto;

b. não obstante as disposições da cláusula 15.1 “a” acima, estes Termos do Produto regerão todo o uso dos Produtos e o Cliente concorda em cumprir com estes Termos do Produto com exclusão de todos os outros termos com relação ao acesso e uso dos Produtos. A Seequent reserva-se o direito de suspender ou terminar o acesso e utilização de qualquer Cliente ou usuário de qualquer Produto em caso de violação destes Termos do Produto, independentemente de terem adquirido os Produtos diretamente de uma Empresa do Grupo Seequent ou de um Revendedor Autorizado; e

c. a Seequent não aceita qualquer responsabilidade pelo não cumprimento, por parte de qualquer Revendedor Autorizado, dos termos de qualquer contrato entre ele e o Cliente em relação ao acesso e utilização de qualquer Produto.

16. Força Maior

16.1 A Seequent não será responsável por e nem considerada em violação de suas obrigações nos termos do Contrato, por qualquer falha ou atraso na execução de suas obrigações contratuais decorrentes ou atribuíveis a qualquer força maior, que deve incluir (mas não se limitar a) eventos que são imprevisíveis ou inevitáveis, como qualquer clima severo, terremoto, incêndio, epidemia, pandemia, atos de terrorismo, guerra biológica, início de hostilidades militares ou civis, explosões, greves, sabotagem, interferência governamental ou decreto, interrupção do serviço devido a

operadoras de telecomunicações, problemas de provedor de serviços de Internet, problemas de fornecimento de energia ou outros problemas de tecnologia.

17. Sobrevivência de cláusulas

17.1 Quaisquer disposições destes Termos do Produto que, por sua natureza, devam sobreviver à rescisão, sobreviverão à rescisão, incluindo, sem limitação, as disposições referentes à propriedade intelectual, indenização e limitações de responsabilidade.

18. Solução de Conflitos

18.1 Antes de de iniciar qualquer ação judicial, as partes devem envidar seus melhores esforços para resolver qualquer disputa sob, ou em conexão com o Contrato, por meio de negociações de boa fé.

18.2 Se as partes não conseguirem resolver uma disputa por meio de negociações de boa fé, qualquer uma das partes poderá encaminhar a disputa para mediação. Salvo acordo em contrário entre as partes, o mediador deve ser nomeado pelo Presidente (ou equivalente) da sociedade legal (ou equivalente) na jurisdição ou estado (conforme apropriado) onde a Seequent está domiciliada (ou seu nomeado). Para iniciar a mediação, uma parte deve notificar por escrito à outra parte solicitando uma mediação (notificação de mediação). A mediação terá início em até 10 dias após a data da notificação de mediação. A menos que acordado de outra forma por escrito, a mediação deverá ocorrer na cidade ou município da sede da Seequent.

18.3 Quando estes Termos do Produto são regidos pela lei do Colorado, se as partes não puderem resolver a disputa por meio de mediação, a disputa deverá então ser resolvida por arbitragem. A arbitragem será realizada em Denver, Colorado (o Local de Arbitragem). Cada parte submete e renuncia irrevogavelmente a qualquer objeção à jurisdição pessoal no Local de Arbitragem e no foro e conveniência dos tribunais estaduais e federais dos mesmos. Exceto nos casos em que a Seequent tem o direito, mas não a obrigação, de buscar medida cautelar, qualquer controvérsia, reclamação ou disputa decorrente ou relacionada ao Contrato será finalmente resolvida por arbitragem de acordo com as regras então vigentes do American Arbitration Association (AAA); contanto, entretanto, que não haja nenhuma exigência de que a arbitragem prossiga por meio ou sob os auspícios da AAA. Tal arbitragem deverá ocorrer no Local de Arbitragem. O julgamento sobre a sentença proferida pelos árbitros pode ser executado em qualquer tribunal com jurisdição apropriada. O precedente não deve restringir nem impedir a Seequent de buscar medidas cautelares em qualquer tribunal de jurisdição competente.

19. Lei Aplicável

19.1 Estes Termos do Produto e quaisquer disputas decorrentes de ou em conexão com a utilização e acesso de quaisquer Produtos de acordo com estes Termos do Produto serão regidos exclusivamente pelas leis do país ou estado (conforme aplicável) onde a Seequent está domiciliada, independentemente de conflitos de regras legais ou da Convenção das Nações Unidas sobre a Venda Internacional de Bens.

19.2 Sujeito à cláusula 18.3, os tribunais localizados no foro aplicável terão jurisdição exclusiva para julgar qualquer disputa decorrente ou relacionada ao Contrato ou sua formação, interpretação ou execução. Cada parte consente e se submete à jurisdição exclusiva de tais tribunais.

20. Notificações

20.1 Uma notificação enviada por uma parte nos termos do Contrato deve ser por escrito e entregue em mãos, por correio registrado e rastreado ou por e-mail, para os endereços definidos na Cotação, Confirmação ou MSA, ou em outro endereço que possa ter sido notificado por essa parte para tais fins. O recebimento será considerado na entrega em mãos, na entrega registrada por correio ou no envio de um e-mail (desde que nenhum aviso de falha na entrega seja recebido pelo remetente).

21. Cessão e subcontração

21.1 O Cliente não pode ceder, subcontratar ou transferir qualquer direito ou obrigação sob o Contrato sem a aprovação prévia por escrito da Seequent.

22. Partes Independentes

22.1 As partes são contratantes independentes e nada contido no presente instrumento constituirá qualquer uma das partes como empregador, empregado, mandatário ou representante da outra parte, ou ambas as partes como joint ventures ou sócios para qualquer finalidade.

23. Acordo Integral

23.1 O Contrato constitui o acordo integral entre o Cliente e a Seequent com relação ao objeto aqui

tratado e substitui todas e quaisquer negociações e comunicações entre as partes. Para evitar dúvidas, o Contrato aplica-se à exclusão de quaisquer termos do cliente, incluindo os incorporados em qualquer ordem de compra (ou de outra forma). Estes Termos do Produto e/ ou quaisquer políticas aplicáveis podem ser revisados pelo Grupo Seequent de tempos em tempos. O download ou utilização de qualquer nova versão de um Produto, pagamento das Taxas de Suporte e Manutenção ou aceitação de qualquer atualização ou novo módulo oferecido pelo Grupo Seequent será considerado como concordância do Cliente, e ele estará sujeito a todos os termos e condições destes Termos do Produto na forma então mais atual. Cada parte reconhece que não se baseou em nenhum compromisso, declaração ou garantia para celebrar o Contrato, exceto aqueles expressamente previstos no Contrato.

24. Alteração

24.1 Exceto pelo disposto na cláusula 23.1, nenhuma alteração destes Termos do Produto entrará em vigor a menos que seja por escrito e assinada pelas partes.

25. Língua

25.1 Cópias destes Termos do Produto ou do Contrato podem ser fornecidas em outros idiomas além do inglês apenas para fins informativos. Em caso de qualquer conflito entre as disposições destes Termos do Produto ou do Contrato em inglês e qualquer tradução, a versão em inglês terá precedência.

26. Sanções

26.1 Os Produtos e derivados dos Produtos podem estar sujeitos a controles de exportação e sanções econômicas e regulamentos dos Estados Unidos e de outras jurisdições. O Cliente declara e garante (e em nome de cada Usuário Autorizado):

a. não está identificado na lista de Nacionais Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas (SDN) do Departamento do Tesouro dos EUA (OFAC) ou em qualquer outra lista de sanções mantida no site da ORAC (Listas de Sanções);

b. não está envolvido em acordos comerciais ou de outra forma envolvido em transações com ou envolvendo quaisquer países, indivíduos, entidades ou outras partes sancionadas nas Listas de Sanções em violação dos regulamentos mantidos pelo OFAC ou de outra forma; e

c. não atuará (ou abster-se-á de atuar) de qualquer forma que viole quaisquer leis ou regulamentos de controle de importação e/ou exportação aplicáveis, incluindo leis ou regulamentos de controle de exportação dos EUA ou outras leis ou regulamentos de sanções económicas aplicáveis.

26.2 O Cliente notificará a Seequent prontamente sobre a ocorrência de qualquer evento que tornaria qualquer uma das declarações e garantias estabelecidas acima incorretas. O Cliente concorda que fornecerá todas as informações e cooperação razoavelmente solicitadas pela Seequent em relação ao cumprimento desta cláusula.

26.3 A Seequent reserva-se o direito de restringir os países dos quais os clientes podem comprar qualquer um de seus Produtos se considerar que há riscos legais ou regulatórios ou se não for capaz de processar pagamentos online em tais locais e o Cliente cumprirá essas restrições mediante notificação por parte da Seequent. Se o Cliente tentar comprar Produtos de um país restrito contornando essas restrições, suas Licenças se tornarão inválidas e a Seequent poderá exercer seus direitos sob a cláusula 11.1 e / ou se recusar a processar um pagamento a seu exclusivo critério.

SEÇÃO B: PRODUTOS DESKTOP

Esta Seção B se aplica quando o Cliente celebrou um Contrato para acesso e uso de um Produto Desktop.

1. Escopo da Licença

1.1 O Cliente e os Usuários Autorizados podem:

a. Fazer o download, instalar ou usar um Produto Desktop em um dispositivo fornecido pelo Cliente para seus fins comerciais internos, de acordo com as permissões de licenciamento e Limites de Uso aplicáveis ao Cliente; e

b. utilizar quaisquer Documentos em apoio ao uso permitido sob o Contrato e fazer uma cópia de tais Documentos conforme razoavelmente necessário para a sua utilização legal.

2. Garantia

2.1 Com relação a todos os Produtos Desktop, exceto produtos beta e produtos de terceiros, a Seequent

garante que:

a. Produtos Desktop irão, quando usados adequadamente em um sistema operacional para o qual foram projetados, ter um desempenho substancialmente de acordo com as funções descritas nos Documentos; e

b. Os Documentos descrevem corretamente a operação dos Produtos Desktop em todos os aspectos materiais por um período de 90 dias a partir da data de instalação dos Produtos Desktop (Período de Garantia).

2.2 Se, dentro do Período de Garantia, o Cliente notificar a Seequent por escrito sobre qualquer defeito ou falha em um Produto Desktop como resultado do qual não tenha um desempenho substancial de acordo com os Documentos, a Seequent deverá, a seu exclusivo critério, consertar ou substituir o Produto Desktop, desde que o Cliente disponibilize todas as informações que possam ser necessárias para auxiliar a Seequent a remediar o defeito ou falha, incluindo informações suficientes para permitir que a Seequent recrie o defeito ou falha.

2.3 A garantia descrita na cláusula 2.1 desta Seção B e as soluções descritas na cláusula 2.2 desta Seção B não se aplicam se o defeito ou falha no Produto Desktop resultar de o Cliente ter:

a. alterado ou modificado o Produto Desktop; ou

b. utilizado o Produto Desktop em violação aos termos do Contrato.

2.4 Com exceção da garantia prevista no item 2.1 desta Seção B, todos os Produtos Desktop e Documentos são licenciados e qualquer Dongle é fornecido ao Cliente "como está" e todas as declarações ou garantias são expressamente excluídas, incluindo quaisquer garantias implícitas de comercialização e adequação a uma determinada finalidade, exceto qualquer garantia que não possa ser legalmente excluída.

SEÇÃO C: PRODUTOS HOSPEDADOS

Esta Seção C se aplica quando o Cliente celebrou um Contrato para acesso e uso de um Produto Hospedado.

1. Definições

Manutenção: gerenciamento de versões e serviços de controle de mudanças para garantir que versões de servidores, dispositivos de rede, armazenamento, software de sistema operacional e software de utilitário e aplicativo sejam auditados e registrados, e que novos lançamentos, lançamentos de patches e outras novas versões sejam implementadas conforme necessário para manter o Produto Hospedado, incluindo todas as correções de erro regularmente programadas, atualizações de software e as atualizações limitadas a melhorias de recursos.

Material: quaisquer mensagens, arquivos, dados, imagens, fotografias, códigos e outros materiais carregados para um Produto Hospedado por um Usuário Autorizado, incluindo Dados do Cliente.

Níveis de serviço: os níveis de serviço para Produtos Hospedados conforme estabelecido nos Níveis de Serviço do Central.

2. Usuários Autorizados

2.1 O Cliente pode adicionar Usuários Autorizados, aumentar os limites de armazenamento de dados ou de outra forma aumentar o uso de Produtos Hospedados, enviando uma solicitação à Seequent ou por meio de qualquer Portal de Administração aplicável. A menos que acordado de outra forma por escrito, a Seequent cobrará do Cliente qualquer aumento de utilização, pelas suas taxas então vigentes, rateadas pelo restante do prazo então em vigor de qualquer licença aplicável para usar um Produto Hospedado, conforme especificado no Contrato.

3. Obrigações do Cliente

3.1 O Cliente:

a. fornecerá à Seequent toda a cooperação necessária exigida pelo Contrato e todo o acesso necessário às informações que possam ser requeridas pela Seequent para fornecer um Produto Hospedado e serviços associados, incluindo, mas não se limitando a Material, informações de acesso de segurança e interfaces de software para outras aplicações comerciais do Cliente;

b. não irá e garantirá que seus Usuários Autorizados não armazenem, distribuam ou transmitam através de um Produto Hospedado qualquer Vírus ou qualquer Material que seja ilegal,

prejudicial, ameaçador, difamatório, obsceno, infrator, assediante ou racialmente ou etnicamente ofensivo; facilite atividades ilegais; retrate imagens sexualmente explícitas; ou promova violência ilegal, discriminação com base em raça, sexo, cor, crença religiosa, orientação sexual, deficiência ou quaisquer outras atividades ilegais; ou qualquer coisa que viole as leis aplicáveis; e

c. é responsável por obter e manter todos os equipamentos e serviços de telecomunicações, banda larga e informática necessários para acessar e utilizar os Produtos Hospedados, e por pagar todos os encargos associados.

4. Obrigações de suporte e manutenção da Seequent

4.1 A Seequent contratará um terceiro de sua escolha para hospedar o Produto Hospedado na nuvem e será responsável por gerenciar esse ambiente de nuvem. A Seequent garantirá que o ambiente de nuvem seja suficiente para fornecer o Produto Hospedado e serviços associados de acordo com o Contrato.

4.2 A Seequent fará todos os esforços comercialmente razoáveis para fornecer os serviços de suporte e manutenção para o Produto Hospedado conforme descrito nos Níveis de Serviço e, se aplicável, na Cotação ou Confirmação.

4.3 A Seequent fornecerá serviços razoáveis de monitoramento, backup e administração em relação ao Produto Hospedado e implementará medidas razoáveis e apropriadas para ajudar a proteger o ambiente hospedado contra acesso ilegal.

4.4 A Seequent desenvolverá um cronograma de backup, realizará backups programados, fornecerá recuperação de dados de rotina e de emergência e gerenciará o processo de arquivamento em relação aos Produtos Hospedados.

4.5 A Seequent poderá interromper a disponibilidade de um Produto Hospedado para realizar Manutenção de emergência, a qualquer momento e sem aviso ao Cliente.

4.6 A Seequent pode interromper a disponibilidade de um Produto Hospedado para manutenção programada. A Seequent deverá envidar esforços razoáveis para fornecer ao Cliente um aviso prévio de qualquer Manutenção programada, e o Cliente deverá envidar esforços razoáveis para cumprir quaisquer requisitos de Manutenção notificados pela Seequent. A Seequent sempre se empenhará em manter as interrupções de serviço a um mínimo.

5. Capacidade de armazenamento de dados

5.1 Quando um Cliente celebra um Contrato para acesso e uso do Central, independentemente do número de Usuários Autorizados, o uso do Central pelo Cliente é limitado à quantidade de armazenamento de dados detalhado na Cotação, Confirmação ou MSA. No caso de o Cliente exceder a capacidade adquirida de armazenamento de dados, o Central não poderá processar dados adicionais além da capacidade máxima até que a capacidade adicional seja adquirida. Esse armazenamento de dados adicional pode ser aumentado em incrementos e aos preços então em vigor da Seequent.

6. Dados do Cliente, arquivamento e backup

6.1 O Cliente declara e garante que:

a. o Cliente obteve todos os direitos, liberações e permissões necessários para submeter todo o Material aos Produtos Hospedados;

b. o envio e uso do Material no Produto Hospedado não violará nenhuma lei aplicável ou qualquer propriedade intelectual, privacidade, publicidade ou outros direitos de terceiros; e

c. A Seequent não assume nenhuma responsabilidade ou obrigação pelo Material, e o Cliente é o único responsável pelo Material e pelas consequências de submete-lo e utiliza-lo com os Produtos Hospedados.

6.2 O Cliente e seus Usuários Autorizados não devem submeter aos Produtos Hospedados nenhuma informação pessoal sensível. Não obstante qualquer outra disposição em contrário, a Seequent não tem qualquer responsabilidade nos termos do Contrato por informações pessoais enviadas em violação ao Contrato.

6.3 O Cliente indenizará a Seequent (incluindo seus diretores, conselheiros, agentes e funcionários) de e contra todas e quaisquer reclamações, custos, danos, perdas, responsabilidades e gastos (incluindo honorários advocatícios e despesas razoáveis) resultantes de qualquer reclamação decorrente ou relacionada ao Material enviado ou utilizado com os Produtos Hospedados.

6.4 A Seequent não tem obrigação de monitorar qualquer Material carregado nos Produtos Hospedados. No entanto, se qualquer Material violar estes Termos do Produto, a Seequent poderá remover o Material do Produto Hospedado ou suspender o acesso do Cliente ou de um Usuário Autorizado ao Produto Hospedado. A Seequent envidará esforços razoáveis para fornecer ao Cliente um aviso prévio de remoções e suspensões quando possível, mas se a Seequent entender que as ações do Cliente podem comprometer a operação do Produto Hospedado ou de outros usuários, a Seequent poderá suspender o acesso do Cliente ou remover o Material imediatamente, sem aviso prévio. A Seequent não tem responsabilidade perante o Cliente por remover ou excluir o Material ou suspender o acesso do Cliente a quaisquer Produtos Hospedados, conforme descrito nesta cláusula 8.1 desta Seção C.

6.5 No caso de qualquer perda ou dano ao Material, o único e exclusivo recurso do Cliente será que a Seequent utilize esforços comerciais razoáveis para restaurar o Material perdido ou danificado do último backup de tal Material, mantido pela Seequent de acordo com estes Termos do Produto.

6.6 A Seequent não será responsável por qualquer perda, destruição, alteração ou divulgação do Material causada por terceiros (exceto aqueles terceiros subcontratados pela Seequent para realizar serviços relacionados à realização de manutenção e back-up do Material).

7. Retorno dos Dados do Cliente.

7.1 A Seequent envidará esforços comerciais razoáveis para entregar qualquer backup dos Dados do Cliente ao Cliente dentro de 90 dias da rescisão ou expiração do Contrato, desde que o Cliente tenha, naquele momento, pago todas as Taxas e encargos pendentes e resultantes do término (devidos ou não na data de rescisão). O Cliente deverá pagar todas as despesas razoáveis incorridas pela Seequent para devolver ou descartar os Dados do Cliente. Após o período de 90 dias, a Seequent não terá nenhuma obrigação de manter ou armazenar os Dados do Cliente e poderá excluir todos os Dados do Cliente remanescentes.

8. Suspensão

8.1 Sem afetar qualquer outro direito ou recurso disponível, a Seequent poderá suspender o acesso do Cliente (e de seus Usuários Autorizados) a um Produto Hospedado imediatamente, mediante notificação por escrito, no caso de:

a. o Cliente deixar de pagar qualquer valor devido nos termos do Contrato na data de vencimento e permanecer inadimplente não menos de 10 dias após ter sido notificado por escrito para fazer tal pagamento; ou

b. A Seequent tomar conhecimento de qualquer uso não autorizado do Central obtido através do uso de qualquer um dos detalhes da conta do Usuário Autorizado do Cliente.

SEÇÃO D: TERMOS DE LICENCIAMENTO COM BASE NO CONSUMO E LICENCIAMENTO DIÁRIO

Esta Seção D se aplica quando o Cliente celebrou um Contrato para acessar e usar o acesso ao:

a. Works, em um Modelo de Licença Diária; ou

b. a qualquer outro Produto, em uma Licença Baseada no Consumo.

1. Definições:

Licença Baseada no Consumo: um modelo de licença em que o Cliente paga apenas pelos dias (ou outro período selecionado pelo Cliente) em que o Produto é utilizado.

Licença Diária: uma licença para usar o Works para um Dia de Uso. O Modelo de Licença Diária terá um significado correspondente.

Utilização: o número de Dias de Uso utilizados por um Usuário Autorizado ou o período da licença adquirida pelo Cliente.

Dia de Uso: um período contínuo de 24 horas começando no momento em que um Usuário Autorizado faz login no Produto relevante, desde que o Usuário Autorizado continue a utilizar o Produto por mais de dez minutos durante esse período (o uso de menos de dez minutos não constitui um Dia de Uso).

Works: significa o produto de propriedade e desenvolvido pelo Grupo Seequent e comercializado como Leapfrog Works.

2. Utilização – Licença Diária

2.1 Com relação a uma Licença Diária para o Works, não há limite para o número de Usuários

Autorizados que poderão acessar o Produto, desde que cada Usuário Autorizado tenha um ID Seequent que esteja vinculado à conta de Licença Diária do Cliente para o Produto.

3. Obrigações do Cliente

3.1 O Cliente é responsável pela atividade dos Usuários Autorizados com relação ao Produto licenciado sob a Licença Baseada no Consumo ou Licença Diária, incluindo a garantia de que os Usuários cumpram estes Termos do Produto e os Termos do Usuário, e pagando todas as taxas associadas à Utilização.

3.2 O Cliente deve fornecer à Seequent as informações necessárias para configurar os IDs Seequent e vinculá-los à Licença Baseada no Consumo ou Licença Diária.

4. A Seequent pode aumentar os preços de uma Licença Baseada no Consumo a qualquer momento. As mudanças de preço entrarão em vigor 30 dias após a notificação da Seequent. Não há obrigações contínuas com relação a uma Licença Baseada no Consumo ou Licença Diária; o Cliente tem o direito de interromper o uso a qualquer momento.

5. As taxas de configuração de conta para novas Licenças Baseadas no Consumo ou Licenças Diárias serão faturadas imediatamente após a assinatura do Contrato.

6. As Taxas serão calculadas mensalmente com base na Utilização do mês anterior. As Taxas de Utilização serão faturadas mensalmente de forma subsequente ao período de uso.

SEÇÃO E: PRODUTOS VOXI

Esta Seção E se aplica quando o Cliente celebrou um Contrato para o uso do VOXI.

1. Definições:

Materiais: quaisquer mensagens, arquivos, dados, imagens, fotografias, códigos e outros materiais carregados para um Produto Hospedado por um Usuário Autorizado, incluindo Dados do Cliente.

Oasis montaj: software de propriedde da Seequent com a marca Oasis montaj.

Acesso Pay-As-You-Go: acesso ao VOXI em uma base "paga por modelo".

Assinatura VOXI: acesso ao VOXI em uma base contínua por um período fixo e nível de serviço fixo para um único Usuário Autorizado nomeado.

2. Acesso

2.1 O Cliente deve ter uma licença atual do Oasis montaj e uma licença atual do VOXI para acessar e usar o VOXI.

3. Uso do VOXI

3.1 Com relação ao uso do VOXI:

a. o Cliente não deve armazenar, distribuir ou transmitir através do VOXI qualquer vírus ou qualquer material que seja ilegal, prejudicial, ameaçador, difamatório, obsceno, infrator, assediante ou racial ou etnicamente ofensivo; facilite atividades ilegais; retrate imagens sexualmente explícitas; ou promova violência ilegal, discriminação com base na raça, sexo, cor, crença religiosa, orientação sexual, deficiência ou quaisquer outras atividades ilegais.

b. quando o Cliente adquirir uma Assinatura VOXI, o Cliente usará o VOXI sujeito à Política de Uso Justo definida na cláusula 4 desta Seção E.

c. quando o cliente adquirir Acesso Pay-As-You-Go, o uso do VOXI está sujeito à cláusula da Política de reembolso do VOXI desta Seção E.

4. Política de Xxx Xxxxx – Assinaturas VOXI

4.1 É política da Seequent que todo o uso do VOXI deverá ser razoável e não excessivo para que todos os usuários possam acessar e utilizar o VOXI de acordo com suas licenças. A Seequent pode aplicar esta Política de Xxx Xxxxx quando, em sua opinião razoável, o uso do VOXI pelo Cliente ou por um Usuário Autorizado seja excessivo ou irrazoável, conforme detalhado nesta cláusula 4.

4.2 A Política de Uso Justo foi desenvolvida com referência em perfis médios de clientes e uso estimado do VOXI. Se o uso do VOXI pelo Cliente exceder materialmente os padrões de uso estimados ou for inconsistente com os padrões de uso normais, então seu uso será considerado excessivo ou irrazoável.

4.3 Se o uso do Cliente for excessivo ou irrazoável, a Seequent poderá solicitar que o Cliente interrompa ou altere seu uso para se enquadrar na Política de Uso Justo.

4.4 Se o uso excessivo ou irrazoável do Cliente continuar após a solicitação para interromper ou alterar a natureza de tal uso, a Seequent poderá, sem aviso prévio, suspender, modificar ou restringir o uso do VOXI pelo Cliente.

5. Política de Reembolso – Acesso Pay-As-You-Go

5.1 Esta Política de Reembolso se aplica ao uso do VOXI via Acesso Pay-As-You-Go. As taxas de Acesso Pay-As-You-Go são incorridas pelo Cliente imediatamente após o envio dos Dados do Cliente ao VOXI, independentemente do período que leva para os dados serem processados pelo VOXI. O Cliente não terá direito a reembolso de quaisquer taxas quando cancelar qualquer serviço após o envio dos Dados do Cliente ao VOXI.

6. Dados do Cliente

6.1 O Cliente deverá possuir todos os direitos, títulos e interesses em todos os Dados do Cliente e Material e será o único responsável pela legalidade, confiabilidade, integridade, precisão e qualidade dos Dados do Cliente e Material.

6.2 No caso de qualquer perda ou dano aos Dados do Cliente ou Materiais, o único e exclusivo recurso do Cliente será que a Seequent faça esforços comerciais razoáveis para reabastecer os serviços VOXI. A Seequent não será responsável por qualquer perda, destruição, alteração ou divulgação de Dados do Cliente ou Material causada por terceiros (exceto os terceiros subcontratados pela Seequent para realizar serviços relacionados aos Dados do Cliente ou Material ou para realizar manutenção e back-up).

7. Modificações e Interrupções de Serviço

7.1 A Seequent não garante que o uso do VOXI pelo Cliente seja ininterrupto ou livre de erros ou que quaisquer defeitos sejam corrigidos. A Seequent não será responsável por interrupções de serviço ou quaisquer outras falhas de serviço.

7.2 A Seequent pode interromper os serviços para realizar a manutenção do VOXI ou para tratar ou mitigar os efeitos de violações de segurança, ataques de vírus, ataques de negação de serviço ou outras interferências intencionais de terceiros. A Seequent fará todos os esforços razoáveis para informar o Cliente (por meio de seu Usuário Autorizado) antes de interromper o uso do VOXI e para reparar ou restabelecer os serviços do VOXI imediatamente.

7.3 A Seequent reserva-se o direito de fazer, a qualquer momento, sem aviso prévio, o seguinte: (1) modificar, suspender ou encerrar a operação ou o acesso ao VOXI, por qualquer motivo; (2) modificar ou alterar o VOXI e quaisquer políticas ou termos aplicáveis; e (3) interromper a operação do VOXI, conforme necessário para realizar manutenção de rotina ou emergencial, correção de erros ou outras alterações.

7.4 Se o uso do VOXI for interrompido pela Seequent, o único recurso do Cliente será que a Seequent execute novamente os serviços.

SEÇÃO F: LICENÇAS ACADÊMICAS

Esta Seção F se aplica quando o Cliente celebrar um Contrato para o uso de um Produto e:

a. o Cliente é uma instituição acadêmica; e

b. tenha recebido produtos gratuitos ou com desconto para fins acadêmicos, de pesquisa ou educação (Licença Acadêmica).

1. Definições:

Quando quaisquer termos nesta Seção F estiverem em letras maiúsculas, mas não definidos nesta cláusula 1 da Seção F ou nas definições estabelecidas na cláusula 1 (Definições) destes Termos do Produto, eles receberão o significado estabelecido nos Termos Chave da Licença Acadêmica.

Cliente Acadêmico: um Cliente que receba qualquer Licença Acadêmica.

Entregáves Acadêmicos: os produtos e materiais deselvolvidos pelo Cliente Acadêmico conforme descritos nos Termos Chave da Licença Acadêmica.

Termos Chave da Licença Acadêmica: uma carta, proposta ou outro documento fornecido ao Cliente pela Seequent em conjunto com ou como um suplemento a uma Cotação ou Confirmação, que forneça detalhes mais específicos sobre os termos da Licença Acadêmica, juntamente com

quaisquer outros termos específicos relacionados à contratação do Cliente.

Fins Comerciais: uma finalidade destinada ou direcionada para vantagem comercial ou compensação monetária.

2. Restrições

2.1 Para os fins de uma Licença Acadêmica:

a. Os Produtos, os Entregáveis Acadêmicos, e quaisquer materiais ou produtos resultantes ou desenvolvidos pelo Cliente Acadêmico (incluindo qualquer membro do corpo docente ou aluno do Cliente Acadêmico) direta ou indiretamente usando os Produtos, nao devem ser utilizados para Fins Comerciais;

b. os Produtos devem ser utilizados estritamente para a finalidade definida nos Termos Chave da Licença Acadêmica ou quando nenhuma finalidade for declarada para fins de pesquisa e ensino, para fins comerciais internos do Cliente Acadêmico; e

c. os Produtos somente devem ser utilizados pelo Usuário Autorizado conforme estabelecido nos Termos Chave da Licença Acadêmica.

3. Obrigações do Cliente

Em contrapartida aos direitos concedidos sob uma Licença Acadêmica, a Instituição:

3.1 concede à Seequent os Direitos de Publicação definidos nos Termos Chave da Licença Acadêmica;

3.2 concorda (e providenciará para que todos os Usuários Autorizados) cumpram os Direitos de Atribuição e Obrigações de Relatório definidos nos Termos Chave da Licença Acadêmica; e

3.3 concorda em cumprir quaisquer outras obrigações da Instituição conforme estabelecido nos Termos Chave da Licença Acadêmica.

4. Propriedade Intelectual

A menos que especificamente acordado de forma contrária, a Propriedade Intelectual (incluindo qualquer modificação, melhoria ou trabalho derivado dessa Propriedade Intelectual) permanece propriedade do atual proprietário, incluindo:

4.1 Propriedade Intelectual que existia antes da data do Contrato; e

4.2 Propriedade Intelectual que foi desenvolvida independentemente do Contrato.

SEÇÃO G: TERMOS DE LICENCIAMENTO DIÁRIO DOS CONSULTORES

Esta Seção G se aplica quando o Cliente celebrou um Contrato para acessar e utilizar o acesso de Produtos licenciados sob uma Assinatura Diária de Consultores.

1. Definições

Assinatura de Consultor Sob Demanda: licenciamento de um produto de software pela Seequent em uma base de assinatura descrita como “Consultores Diários”, e que é especificado em mais detalhes na Cotação ou Confirmação.

Utilização: o número de Dias de Uso utilizados por um Usuário Autorizado.

Dia de Uso: um período contínuo de 24 horas, começando no momento em que um Usuário Autorizado faz login no Produto em questão, desde que o Usuário Autorizado continue conectado ao Produto por mais de dez minutos durante esse período (menos de dez minutos de uso não constituirá um Dia de Uso).

2. Obrigações do Cliente

2.1 O Cliente é responsável pela atividade dos Usuários Autorizados com relação aos Produtos licenciados sob uma Assinatura Diária de Consultores, incluindo a garantia de que os Usuários Autorizados cumpram estes Termos do Produto e os Termos do Usuário.

2.2 Cada Usuário Autorizado deve ter um ID Seequent que estará vinculado à Assinatura Diária de Consultores do Cliente. O Cliente deve fornecer à Seequent as informações necessárias para configurar os IDs Seequent e vinculá-los à Assinatura Diária de Consultores aplicável.

2.3 As Taxas se aplicam por Produto acessado por ID Seequent na Assinatura Diária de Consultores e são calculadas mensalmente com base na Utilização. As Taxas de Utilização serão faturadas mensalmente. As faturas serão para o mês imediatamente anterior à Utilização (desde que o Usuário

Autorizado tenha feito login online após tal Utilização, caso contrário, o faturamento será no final do mês após esse login). As taxas de configuração ou ativação da conta para Assinaturas Diárias de Consultores serão faturadas imediatamente após a assinatura do Contrato.

2.4 A Seequent pode alterar os Produtos disponíveis nas Assinaturas Diárias De Consultores e alterar as Taxas e o faturamento das Assinaturas Diárias De Consultores a qualquer momento. Essas alterações entrarão em vigor 30 dias após a notificação da Seequent.

2.5 As Assinaturas Diárias de Consultores estão sujeitas à aprovação prévia da Seequent e podem ser revogadas a critério da Seequent se o Cliente ou qualquer Usuário Autorizado violar estes Termos do Produto.

SEÇÃO H: TERMOS ESPECÍFICOS DE CADA REGIÃO

Brasil:

1. Quando o Cliente estiver localizado no Brasil, as seguintes disposições desta cláusula 1 serão aplicáveis e prevalecerão sobre o restante dos Termos do Produto.

1.1 Todas as referências a “Produtos” nestes Termos do Produto e Termos do Usuário (conforme atualizado de tempos em tempos) serão substituídas e consideradas como referindo-se ao "Software".

1.2 A sentença final da cláusula 7 (Confidencialidade) destes Termos do Produto e quaisquer termos análogos nos Termos do Usuário (conforme atualizados de tempos em tempos no Software), é excluída e substituída por “As obrigações sob esta cláusula sobreviverão ao término desta Licença por um período de dez (10) anos.”

1.3 A Seequent poderá cobrar multa e juros sobre os valores vencidos e não pagos. Se o Cliente deixar de pagar quaisquer Taxas até o seu vencimento, a Seequent reserva-se o direito, além de tomar qualquer outra medida legal permitida, de cobrar multa de 2% e juros de 1,0% ao mês sobre os valores vencidos ou a maior taxa de juros permitida por lei, o que for a maior, e cobrar todas as despesas eventualmente incorridas para o recebimento do valor devido. Os juros serão calculados a partir da data de vencimento até a data de pagamento (incluindo ambos dias).

1.4 Em caso de violação de qualquer das obrigações do Cliente para com a Seequent, o Cliente deverá pagar à Seequent uma multa equivalente a 10% (dez por cento) do valor total do Contrato ou do valor equivalente a 12 meses de licenciamento do Produto contratado, o que for maior, devidamente corrigido pela variação do IGPM na data de efetivo pagamento, sem prejuízo dos direitos de recuperação da Seequent por quaisquer perdas e danos sofridos.

1.5 Qualquer disputa decorrente de ou em conexão com o Contrato quanto à existência, construção, validade, interpretação ou significado, desempenho, não execução, execução, operação, violação, continuação ou rescisão do Contrato deverá ser regida pela legislação brasileira, submetido ao foro da Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, e será conduzida em português.