ALFA LAVAL

ALFA LAVAL

CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA

(Dezembro de 2016) v.1

Preâmbulo

1. Estas Condições Gerais de Compra (“CGC") aplicam-se a qualquer entrega de Mercadorias, de acordo com um contrato de compra separado (um “Contrato de Compra”) entre uma entidade do Grupo Alfa Laval (o “Comprador”) e o Fornecedor das Mercadorias (o “Fornecedor”), e se aplicam ainda a qualquer ordem de compra de Mercadorias (uma “Ordem de Compra”), de acordo com um Contrato de Compra ou de maneira independente, a menos que tenha sido acordado de outra forma pelas partes, por escrito. Qualquer Contrato de Compra ou Ordem de Compra (incluindo estas CGC) relativa às Mercadorias é doravante denominado o “Contrato”.

2. No caso de conflitos ou inconsistências, os documentos que compõem o Contrato serão interpretados na seguinte ordem de prevalência, com o documento mais prevalente em primeiro lugar: a Ordem de Compra, o Contrato de Compra (se aplicável) e estas CGC. O Contrato contém o acordo integral das partes e substitui todos os acordos e entendimentos anteriores, escritos e verbais, entre as partes com relação ao objeto do Contrato. Os termos e condições propostos pelo Fornecedor só se aplicam na medida em que forem expressamente aceitos por escrito pelo Comprador.

Definições

3. Além de outros termos definidos neste documento, os seguintes termos e expressões em letra maiúscula terão o seguinte significado quando usados nestas CGC:

“Afiliada(s)”	significa, com relação à parte, qualquer entidade que controla, que é controlada ou que está sob controle comum com tal parte, caso em que “controle” deve significar o controle de pelo menos 50% das ações com direito de voto ou de direitos de participação na entidade pertinente.
“Informação Confidencial”	significa quaisquer informações ou material, sejam de natureza comercial ou técnica, divulgados para o Fornecedor pelo/ para o Comprador ou qualquer uma de suas Afiliadas em relação ao Contrato, explicitamente identificado ou não como confidencial mediante a divulgação, a menos que tais informações já estejam em domínio público ou tenham sido recebidas pelo Fornecedor de uma fonte irrestrita, conforme comprovado por registros escritos. Informação Confidencial também inclui qualquer informação sobre a existência do Contrato.
“Defeito”	significa qualquer deficiência de design, material ou fabricação, quaisquer deficiências e desvios entre as Mercadorias entregues e as Mercadorias como especificadas no Contrato; qualquer falha das Mercadorias em cumprir e executar (ou atender) qualquer requisito ou garantia estabelecida no Contrato, ou qualquer lei aplicável ou quaisquer normas da indústria geralmente aceitas.
“Força Maior”	significa todos os eventos que estão fora do controle das partes e que

	são imprevisíveis e inevitáveis e/ ou insuperáveis e que não eram conhecidos na aceitação de um Contrato e que impedem o desempenho total ou parcial por qualquer uma das partes. As greves, bloqueios ou outras ações ou disputas relacionadas exclusivamente com o Fornecedor e/ ou seu(s) subcontratado(s) ou agente(s) não serão considerados eventos de Força Maior.
“Mercadorias”	significa todos e quaisquer bens, componentes, equipamentos, peças, protótipos, ferramentas, materiais, produtos químicos, desenhos, documentos, embalagens e consumíveis, software (fornecido nas Mercadorias ou separadamente) e obras ou serviços relacionados, produzidos, vendidos ou entregues pelo Fornecedor nos termos desta CGC.
“Direitos de Propriedade Intelectual”	significa quaisquer direitos sobre patentes, modelos, design, direitos autorais, marcas registradas, nomes comerciais e outros direitos intangíveis, incluindo direitos de know-how e aplicativos para registrar qualquer um dos itens mencionados acima, bem como todos os direitos que ofereçam proteção similar em qualquer lugar do mundo.
“Defeito Sistemático”	significa um defeito que ocorre em mais de 2% da mesma Mercadoria ou produto ou similar (i) entregue nos termos do Contrato, ou (ii) provenientes de um lote de produção específico.

Escopo do Contrato

4. O escopo do Contrato compreende fabricação, montagem, teste, fornecimento e entrega de Mercadorias pelo Fornecedor para o local de entrega acordado (incluindo a prestação de serviços relacionados), bem como todas as responsabilidades e obrigações especificadas ou implicadas pelo Contrato.

5. Além disso, o escopo do Contrato deverá incluir o fornecimento ao Comprador, sem encargos adicionais e na forma e formato requeridos pelo Comprador, de todas as informações relevantes sobre a fabricação e os materiais das Mercadorias, incluindo licenças, permissões, certificados, notificações, lista de conteúdo, marcação de Mercadorias e declarações de utilização de produtos químicos restritos em material ou produção de embalagem.

6. O Fornecedor deverá também fornecer, sem custo adicional, certificados adequados ou documentação correspondente, que confirmem o cumprimento do Contrato e de todas as leis e regulamentos relevantes, incluindo certificados de teste referentes ao escopo e resultados e certificados de produto relativos ao país de origem e classificação de exportação.

Ordem de Compra

7. Ao desejar adquirir Mercadorias, o Comprador deverá emitir ao Fornecedor uma Ordem de Compra escrita ou eletrônica (por exemplo, através do sistema de pedidos do Comprador).

8. A Ordem de Compra deverá ser confirmada ou negada pelo Fornecedor por escrito no prazo de três (3) dias úteis a contar da data de recebimento. Se uma Ordem de Compra não for confirmada ou negada dentro desse prazo, a Ordem de Compra será considerada confirmada pelo Fornecedor. O Fornecedor não negará, sem motivo justificado, uma Ordem de Compra.

9. O Comprador não será vinculado por uma Ordem de Compra, se a confirmação da ordem pelo Fornecedor contiver alterações da Ordem de Compra emitida pelo Comprador, a menos que expressamente aceito pelo Comprador por escrito.

10. É reconhecido que nenhuma previsão emitida pelo Comprador é juridicamente vinculativa, mas emitida apenas para fins de planejamento.

Alteração de Ordem

11. O Comprador reserva-se o direito (sem qualquer compensação ao Fornecedor) de adiar a data estipulada em uma Ordem de Compra para a entrega de todas ou parte das Mercadorias encomendadas (suspensão). O período máximo de suspensão por Ordem será de 120 dias.

12. O Comprador pode alterar ou cancelar uma Ordem de Compra, ou parte dela. Nesse caso, o Comprador reembolsará o Fornecedor por custos e despesas reais prováveis comprovadas incorridas pelo Fornecedor, que estejam diretamente relacionadas à alteração ou cancelamento da Ordem de Compra. O Fornecedor deverá fornecer provas documentais suficientes para comprovar para o Comprador que os custos e despesas reais, para os quais o Fornecedor reivindica o reembolso, foram incorridos.

13. Nenhuma alteração da especificação, instrução, métodos de produção, componentes ou material acordado das Mercadorias poderá ser feita pelo Fornecedor sem a aprovação por escrito do Comprador antes da sua implementação.

Preço e Pagamento

14. Salvo indicação em contrário no Contrato, o preço das Mercadorias: (i) é um preço fixo e não são permitidas alterações de preços unilaterais; (ii) não inclui o IVA, mas inclui todos os impostos e direitos aplicáveis, devidos na entrega ou antes dela; e (iii) inclui armazenamento, manuseio, embalagem e todas as outras despesas e encargos do Fornecedor.

15. As faturas devem referir-se ao número da Ordem de Compra, ao tipo de Mercadorias, à quantidade entregue e ao valor total faturado para tais Mercadorias. Além disso, as faturas devem especificar o número de IVA, o número da tarifa aduaneira, o país de origem e o ECCN (Número de Classificação de Controle de Exportação) aplicável.

16. As faturas devem ser pagas no prazo de noventa (90) dias contados a partir do término do mês de entrega, salvo acordo em contrário por escrito entre as partes.

17. A remessa de pagamento não implicará nenhuma aceitação da entrega ou do valor faturado.

18. O Comprador terá o direito de deduzir qualquer valor pelo qual o Fornecedor é responsável nos termos do Contrato e de qualquer outro acordo entre o Comprador (ou qualquer Afiliada do Comprador) e o Fornecedor devido a qualquer quantia devida ao Fornecedor nos termos do Contrato e pode reter tal valor dessa forma.

Entrega

19. O cumprimento do prazo de entrega acordado pelo Fornecedor é um dever essencial nos termos do Contrato. A remessa parcial e/ ou entregas antecipadas de Mercadorias não devem ser feitas sem a explícita e prévia aprovação por escrito do Comprador.

20. A entrega será efetuada na data especificada na Ordem de Compra. Se um prazo de processamento tiver sido acordado, tal prazo de processamento deve começar na data de entrada em vigor da respectiva Ordem de Compra. O número da Ordem de Compra e as marcas de expedição exigidas devem constar nos documentos de embarque.

21. Salvo acordo em contrário no Contrato, o Fornecedor deverá entregar o FCA de Mercadorias (conforme definido no INCOTERMS 2010 (conforme eventuais alterações)) no local de fabricação do Comprador. Os serviços serão entregues de acordo com um contrato separado entre as partes.

22. O Comprador não terá nenhuma obrigação de realizar qualquer tipo de inspeção das Mercadorias entregues, a menos que seja acordado explicitamente entre as partes ou exigido pela legislação aplicável.

Atraso da Entrega

23. Caso o Fornecedor tenha razões para acreditar que pode ocorrer um atraso na entrega das Mercadorias (incluindo a realização de serviços), o Fornecedor deve informar imediatamente ao Comprador e, posteriormente, confirmar por escrito, indicando os motivos do atraso e sua duração provável, bem como as medidas corretivas pretendidas.

24. Em caso de atraso na entrega, o Comprador terá direito a indenização fixada no valor de 1% do preço das Mercadorias por cada semana de atraso iniciada até o máximo de dez 10% do preço. As partes concordam que a soma fixada é uma estimativa justa e razoável dos danos reais do Comprador e não deve ser vista como uma penalidade. O Fornecedor deverá pagar tal indenização fixada ao Comprador no prazo de 14 (quatro) dias a contar da notificação do Fornecedor.

25. Após o esgotamento das indenizações fixadas acordadas, o Comprador terá direito, a seu critério:

a) de cancelar a Ordem de Compra, caso em que o Fornecedor deve reembolsar quaisquer pagamentos efetuados pelo Comprador para as Mercadorias relevantes, sem prejuízo do direito do Comprador de reivindicar as indenizações fixadas por atraso, de acordo com a cláusula 24 (acima) e (se aplicável) 25.2 (abaixo); ou

b) de reprogramar a data de entrega. Em caso de atraso na entrega além da data de entrega reprogramada, o Comprador terá direito a indenização fixada de acordo com a cláusula 24 (acima).

26. O referido direito a indenização fixada não prejudica quaisquer outros recursos disponíveis nos termos do Contrato ou da legislação aplicável.

Embalagem e Marcação de Mercadorias

27. O Fornecedor deve garantir que a marcação e a embalagem das Mercadorias estejam de acordo com todas as leis, regulamentos e normas industriais relevantes e de acordo com quaisquer instruções do Comprador. O Fornecedor deve garantir que cada engradado, recipiente, caixa, peça, seja marcado separadamente e de forma indelével e de acordo com as instruções do Comprador. O tipo e a qualidade da embalagem devem ser tais que protejam as mercadorias contra danos e deterioração durante o trânsito para o local de entrega acordado e durante o armazenamento externo, e de modo a permitir ao portador das Mercadorias obter uma indenização nos termos de uma apólice de seguro de transporte ordinária em caso de danos às Mercadorias. Nenhuma instrução de marcação ou embalagem deve ser interpretada como um limite das obrigações do Fornecedor de marcar ou embalar as Mercadorias.

28. Os materiais utilizados na embalagem das Mercadorias devem provir de recursos renováveis. O material de embalagem com componente de floresta intacta é proibido. Qualquer utilização dos produtos químicos restritos mencionados na Lista Negra e Cinza da Alfa Laval (modificada periodicamente), disponível em xxx.xxxxxxxxx.xxx, sobre material ou produção de embalagem, deve ser declarada por escrito pelo Fornecedor após a entrega. As embalagens devem ser fabricadas de forma que: i) o volume e o peso sejam limitados ao volume mínimo adequado para manter a segurança, a higiene e a aceitação; ii) a presença de substâncias e materiais nocivos e de outros perigosos no material da embalagem ou nos seus componentes seja minimizada em relação às emissões, cinzas ou lixiviados no momento do descarte. As embalagens devem ser projetadas, produzidas e comercializadas de modo a permitir a sua reutilização, recuperação, reciclagem e impacto ambiental mínimo no momento do descarte. O material de embalagem de madeira deve ser tratado de acordo com as Normas Internacionais para Medidas Fitossanitárias nº 15 (ISPM 15), emitidas pela IPPC e pela Organização das Nações Unidas para Agricultura e Alimentação.

29. Se solicitado pelo Comprador, o Fornecedor deverá recolher qualquer material de embalagem por sua conta. O número da Ordem de Compra e as marcas de embarque exigidas devem constar nos documentos de embarque.

Transmissão de Risco e Titularidade

30. O risco das Mercadorias deve ser transmitido para o Comprador de acordo com os INCORTERMS acordados, mencionados na cláusula 21. A titularidade das Mercadorias deve ser transferida para o Comprador.

Garantias

31. O Fornecedor garante que as Mercadoras (e cada parte delas):

(a) estão livres de Defeitos; e

(b) cumprem todas as características específicas ou implícitas das Mercadorias, e

(c) estão aptas e seguras para a função e finalidade para que são destinadas.

32. Sem prejuízo da generalidade da cláusula 31, o Fornecedor garante que as Mercadorias estão isentas de amianto e de qualquer contaminação por materiais radioativos, incluindo, sem limitações, Cobalto 60.

33. O Fornecedor deve, sem prejuízo de qualquer outro remédio disponível ao Comprador nos termos do Contrato ou de acordo com a lei vigente, reparar ou substituir imediatamente (a critério do Comprador) quaisquer Mercadorias ou parte delas que, num prazo de trinta e seis

(36) meses da entrega completa (“Período de Garantia”), apresentarem um defeito. Em caso de Defeitos ocultos (isto é, defeitos que não são descobertos por uma inspeção razoável), o Período de Garantia será de 48 meses a partir da entrega completa.

34. Os reparos devem ser efetuados no local onde as Mercadorias estão localizadas, a menos que o Fornecedor considere apropriado, de acordo com o Comprador, que as Mercadorias defeituosas (ou parte delas) sejam devolvidas para reparo ou substituição. Quaisquer Mercadorias serão devolvidas para reparo ou substituição por risco e despesa do Fornecedor, incluindo desmontagem, instalação e transporte necessário, cujas instruções do Fornecedor devem ser seguidas pelo Comprador.

35. Qualquer Defeito pode ser corrigido pelo Comprador às custas do Fornecedor e sem restrição das garantias do Fornecedor, desde que:

(a) o Defeito seja de natureza secundária; e/ ou

(b) o problema seja urgente; e/ ou

(c) o Fornecedor não consegue eliminar o Defeito em tempo hábil.

Sempre que possível, o Comprador deve informar previamente ao Fornecedor da sua intenção de eliminar o Defeito. Se o Comprador ou um terceiro tiver realizado trabalhos de reparo bem sucedidos, o Fornecedor reembolsará o Comprador por todos os custos relacionados incorridos pelo Comprador.

36. O Período de Garantia será prolongado por um período de tempo igual ao período durante o qual, devido ao Defeito, as Mercadorias não puderam ser utilizadas para o fim a que se destinam. Após reparo ou substituição, a garantia será válida por um período igual ao Período de Garantia original, mas calculado a partir da data do reparo ou substituição.

37. O Fornecedor sanará qualquer Defeito Sistemático nas Mercadorias, que aparecerem dentro de cinco (5) anos a partir da entrega. Em caso de Defeito Sistemático, o Fornecedor deve (i) gratuitamente para o Comprador, reparar ou substituir as Mercadorias afetadas, entregues até o momento em que o Defeito Sistemático tenha sido sanado pelo Fornecedor; e (ii) indenizar o Comprador por quaisquer custos e despesas incorridos, direta ou indiretamente, pelo Comprador em relação a (i) investigações quanto ao escopo do Defeito Sistemático; e (ii) retirada total ou parcial do mercado de quaisquer equipamentos nos quais as Mercadorias tenham sido incorporadas, desde que a retirada do mercado seja causada pelo Defeito Sistemático.

38. Se qualquer subfornecedor oferecer uma garantia mais extensa do que a garantia que o

Fornecedor dá nos termos do Contrato, o Fornecedor será obrigado a atribuir o benefício dessa garantia ao Comprador quando solicitado.

39. Os direitos e recursos estabelecidos nestas CGC existem sem prejuízo dos direitos do Comprador em relação a quaisquer Defeitos nas Mercadorias, que apareçam após o Período de Garantia, e aos outros direitos e remédios que estão à disposição do Comprador com base na lei e na equidade.

Propriedade Intelectual

40. O Fornecedor garante que as Mercadorias, ou a importação, venda, comercialização ou utilização das Mercadorias, não infringem nenhum direito de terceiros (incluindo, sem limitação, qualquer Direito de Propriedade Intelectual).

41. O Comprador e suas Afiliadas têm direito e licença mundiais, irrevogáveis, permanentes, isentos de royalties e transferíveis para usar os Direitos de Propriedade Intelectual (incluindo direitos pré-existentes) das Mercadorias (se incorporados nas Mercadorias ou entregues separadamente). A licença inclui o direito de conceder sublicenças.

42. Se as Mercadorias ou partes delas receberem alegação de violação de qualquer direito de terceiros, o Fornecedor deverá, sem atraso indevido e por sua própria conta, adquirir para o Comprador e clientes do Comprador o direito de continuar a usar as Mercadorias; modificar as Mercadorias para não sejam infratoras; ou substituir essas Mercadorias por Mercadorias não infratoras com função e desempenho equivalentes.

43. O Fornecedor defenderá, indenizará e isentará o Comprador, suas Afiliadas, seus clientes, agentes e distribuidores e seus respectivos funcionários, diretores e outros representantes, contra todas as reclamações, ações, demandas, processos, perdas, danos, custos, encargos e despesas (incluindo as despesas jurídicas) sofridos ou incorridos por qualquer um deles e decorrentes ou relacionados a uma reivindicação, demanda, processo ou outra ação que alega que as Mercadorias, ou o uso ou exploração das Mercadorias, infringem qualquer direito de terceiros (incluindo, sem limitação, qualquer Direito de Propriedade Intelectual).

Seguro

44. Salvo acordo em contrário entre as partes, o Fornecedor deve aderir e manter um seguro de produto e de responsabilidade civil geral com um limite de sinistro de pelo menos um milhão de euros (ou o seu equivalente em qualquer outra moeda) e, a pedido do Comprador, um certificado de seguro. Se solicitado pelo Comprador, esse seguro deve nomear o Comprador, suas Afiliadas e clientes como segurados adicionais, e a seguradora deve renunciar a qualquer direito de sub-rogação contra essas entidades seguradas adicionais. Esta obrigação não deve isentar o Fornecedor de nenhuma responsabilidade perante o Comprador.

Responsabilidade

45. O Fornecedor concorda em defender, isentar e indenizar o Comprador e qualquer de suas Afiliadas contra qualquer reclamação, ação, responsabilidade, custo, perda, despesa ou dano (direto ou indireto), incorrido por qualquer um deles e que se relacione com (i) morte ou lesões corporais; ou (ii) danos à propriedade (que não sejam Mercadorias) causados por um Defeito nas Mercadorias, ou por qualquer ato ou omissão atribuível ao Fornecedor, independentemente de o Comprador ou qualquer uma de suas Afiliadas terem contribuído para tal ato ou omissão negligente.

46. Além de todos os outros remédios acordados entre as partes, o Fornecedor concorda em manter o Comprador e suas Afiliadas isentos de quaisquer custos, taxas, despesas, penalidades, danos (diretos ou indiretos), e de todas as outras responsabilidades e obrigações decorrentes de qualquer reclamação, perda ou dano que seja relacionado (i) ao incumprimento por parte do Fornecedor de qualquer uma de suas garantias ou obrigações nos termos do Contrato, ou (ii) à negligência ou culpa do Fornecedor em relação às Mercadorias ou à fabricação e fornecimento de Mercadorias.

Documentação Técnica; Ferramentas

47. Os direitos e titularidades de quaisquer documentos e materiais e de quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual neles contidos ou a eles associados, relativos à fabricação e ao fornecimento das Mercadorias, ou de parte delas, apresentados ao Fornecedor por ou em nome do Comprador, permanecerão exclusivamente com o Comprador, e serão submetidos às obrigações de confidencialidade aqui contidas e serão devolvidos ao Comprador mediante solicitação. O Fornecedor terá somente o direito de usar tais documentos e materiais, e quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual associados, para a finalidade de execução do Contrato.

48. O Fornecedor será obrigado a fornecer ao Comprador, gratuitamente, na entrega das Mercadorias, informações e desenhos com clareza e detalhes suficientes para permitir ao Comprador montar, iniciar, operar todas as partes das Mercadorias e prestar serviços de manutenção (inclusive reparos atuais). Salvo disposição em contrário de qualquer regulamento aplicável ou acordo entre as partes, tal documentação será entregue como um arquivo eletrônico e em inglês.

49. Se o Comprador ou qualquer uma de suas Afiliadas oferecer ou pagar ao Fornecedor quaisquer ferramentas, padrões, dispositivos de medição, embalagens ou equipamentos similares (“Ferramentas”) que serão utilizados pelo Fornecedor no cumprimento do Contrato, tais ferramentas devem ser adquiridas ou permanecer como propriedade do Comprador ou de sua Afiliada. O Fornecedor terá somente o direito de usar tais Ferramentas, e quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual associados, para a execução do Contrato, ou seja, o Ferramentas não deve usar as Ferramentas para fabricar por sua própria conta ou por conta de terceiros.

O Comprador terá o direito de recolher e retirar as Ferramentas se o Comprador considerar necessário ou, a pedido do Comprador, o Fornecedor deve devolver imediatamente as Ferramentas por DDP (entrega com direitos pagos) ao local de fabricação ou outro local de destino do Comprador, caso seja mencionado no Contrato. Em nenhuma circunstância, o Fornecedor terá o direito de reter tais Ferramentas.

50. O Fornecedor deve armazenar, manter e guardar as Ferramentas de acordo com as instruções fornecidas pelo Comprador. O Fornecedor deve marcar as Ferramentas de tal forma que o direito de propriedade do Comprador seja evidente.

Quaisquer reparos ou modificações das Ferramentas, que sejam feitos pelo Fornecedor, devem ser precedidos de um acordo escrito entre as partes. Caso qualquer Ferramenta precise ser consertada, modificada ou substituída, o Fornecedor deverá notificar o Comprador, e o Comprador decidirá se e como isso será feito por conta do Fornecedor.

51. A menos que o Comprador dê sua aprovação por escrito, o Fornecedor não poderá vender as Mercadorias e/ ou as Ferramentas desenvolvidas para e/ ou de propriedade do Comprador a nenhuma outra empresa que não seja o Comprador ou qualquer Afiliada do Comprador.

Auditoria e Testes

52. O Comprador ou seu representante poderá realizar auditorias do Fornecedor e de seus subfornecedores para garantir o cumprimento do Contrato pelo Fornecedor e por seus subfornecedores. Tais auditorias podem ser realizadas a qualquer momento que o Comprador considerar necessário. As auditorias devem ser anunciadas com antecedência, observando-se um período mínimo de dez (10) dias úteis.

53. O Fornecedor será obrigado a fornecer ao Comprador ou ao seu representante todas as informações necessárias para a determinação da conformidade do Fornecedor com o Contrato, inclusive em relação à qualidade das Mercadorias e ao processo de fabricação e documentação do Fornecedor. Antes de ser colocada à disposição do Comprador para fins de inspeção, a conformidade das Mercadorias com as especificações estabelecidas nos desenhos, descrições

e outros documentos relevantes e referências neles contidas será submetida ao controle e aprovação do Fornecedor.

54. Se as partes não tiverem acordado procedimentos de teste específicos para as Mercadorias, o teste deve ser realizado de acordo com as boas práticas geralmente aceitas pela indústria. Quando o Contrato estipular que um teste deve ser realizado na presença do Comprador e do Fornecedor, o Fornecedor deve notificar o Comprador, por escrito, da hora e local de tal teste com pelo menos duas semanas de antecedência.

55. Os testes realizados na presença de ambas as partes e os testes a serem realizados pelo Comprador nas instalações do Fornecedor serão realizados durante o horário normal de trabalho, e o Fornecedor será obrigado, salvo acordo em contrário, a fornecer gratuitamente todos os equipamentos de medição, ferramentas, equipamentos de teste, instalações e equipe necessários para a realização do teste, e a custear todas as outras despesas associadas, excluindo as despesas pessoais, tais como viagem e hospedagem da equipe do Comprador. O Comprador terá o direito de verificar todos os equipamentos, ferramentas e equipamentos de teste por consulta com o Fornecedor. Além dos testes especificados no Contrato, o Comprador terá o direito de verificar se as Mercadorias cumprem os requisitos estabelecidos nos desenhos, descrições, especificações e em outros documentos pertinentes. O Fornecedor será obrigado a colocar as instalações e a equipe necessárias à disposição do Comprador ou do seu representante para tais verificações.

56. Caso qualquer Mercadoria seja rejeitada pelo Comprador durante um teste devido ao não cumprimento dos requisitos do Contrato, as ações tomadas para remediar tal não conformidade e os resultados alcançados devem ser relatados antes da reapresentação das Mercadorias para inspeção por parte do Comprador.

57. A aprovação de qualquer teste por parte do Comprador não dispensa o Fornecedor das suas obrigações decorrentes do Contrato, incluindo sua responsabilidade por Defeitos.

Conformidade

58. O Fornecedor deve cumprir os Princípios Comerciais da Alfa Laval (conforme alterações periódicas), que estão disponíveis no site corporativo do Grupo Alfa Laval, xxx.xxxxxxxxx.xxx.

59. Em relação às Mercadorias e ao fornecimento de Mercadorias, o Fornecedor deverá cumprir todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis, bem como quaisquer normas, códigos e requisitos da indústria e do Comprador relacionados, mas não limitados a:

(i) Antissuborno e anticorrupção, incluindo, sem limitação, (A) a Lei Antissuborno do Reino Unido de 2010; e a Lei Norte-Americana de Proibição de Práticas de Corrupção no Exterior de 1977, 15 U.S.C. §§ 78dd-1, et seq. (“FCPA”), independentemente do local de execução, e (B) as leis e regulamentos que implementam a Convenção da Organização de Cooperação e Desenvolvimento Econômico para o Combate de Suborno de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais, a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, no país do Fornecedor ou em qualquer país onde a execução deste Contrato pode ocorrer;

(ii) restrições de substância, aplicáveis ao fornecimento das Mercadorias (em material de embalagem ou produção), como o Regulamento (EC) no 1907/ 2006 relativo a Registro, Avaliação, Autorização e Restrição de Produtos Químicos (REACH), e a Lista Negra e Cinza da Alfa Laval (que inclui Minerais Conflitantes), disponível em xxx.xxxxxxxxx.xxx; e

(iii) Normas de Sistema de Qualidade e Ambientais, ISO 14001:2004 e ISSO 9001:2008, respectivamente, ou qualquer sistema equivalente aprovado pelo Comprador.

60. O Fornecedor é responsável pela obtenção e manutenção de quaisquer licenças de exportação, reexportação e importação necessárias para as Mercadorias. Além disso, o Fornecedor deve informar ao Comprador e emitir toda a documentação que pode ser exigida por lei, por regulamentação ou que pode ser solicitada de outra forma pelo Comprador, em relação à exportação, importação ou reexportação das Mercadorias, como certificado de origem do produto, origem de preferência e classificação de exportação.

61. O Fornecedor deve informar imediatamente ao Comprador qualquer violação, ou suspeita de violação, de qualquer lei, regras e regulamentos aplicáveis; e/ ou de quaisquer normas e códigos do Comprador; e/ ou aplicáveis ao setor relevante (incluindo, mas não se limitando aos estipulados no Contrato); e qualquer violação, ou suspeita de violação, será considerada uma violação importante, que será causa de rescisão imediata do Contrato, sem prejuízo de outros direitos e recursos disponibilizados pelo Contrato ou por lei.

Peças de Reposição

62. O Fornecedor compromete-se, por um período de dez anos a partir da última entrega, em conformidade com um Contrato, a fornecer peças de reposição para as Mercadorias em questão. Este fornecimento de peças de reposição será efetuado pelos melhores preços oferecidos pelo Fornecedor aos seus compradores.

Processo Seguro de Compra

63. Caso o Fornecedor decida encerrar a fabricação ou alienar qualquer direito das Mercadorias ou de peças de reposição relacionadas, o Comprador deve ser informado por notificação escrita, com antecedência de seis (6) meses, e receber automaticamente uma licença irrevogável mundial, sem royalties, para todos os direitos e conhecimento técnico de tais Mercadorias e peças de reposição, necessários para a fabricação (interna ou por terceiros) e venda de tais Mercadorias e peças de reposição, sem que o Comprador tenha que fazer outro pagamento além da compensação dos custos diretos envolvidos na concessão de tal licença.

64. Além do acima exposto, o Comprador terá o direito de emitir uma Ordem final antes que o Fornecedor deixe de fabricar ou aliene qualquer direito às Mercadorias ou peças de reposição relacionadas.

Subfornecedores

65. Mediante solicitação do Comprador, o Fornecedor deve apresentar ao Comprador uma lista de todos os subfornecedores envolvidos na execução do Contrato, juntamente com cópias não cobradas de quaisquer subordens emitidas. O Fornecedor deve garantir que qualquer subfornecedor cumprirá as disposições do Contrato e será vinculado por elas, incluindo os Princípios Comerciais da Alfa Laval, considerando que eles se aplicam ao subfornecedor. Nenhum subcontrato deve vincular ou ter a intenção de vincular o Comprador.

66. A contratação de subfornecedores, aprovados ou não pelo Comprador, não limitará a responsabilidade do Fornecedor nos termos do Contrato, e o Fornecedor permanecerá totalmente responsável por conta própria pelas obrigações de cada subcontratado.

Força Maior

67. Se ocorrer um evento de Força Maior, as obrigações contratuais da parte afetada por tal evento serão suspensas durante o período de atraso causado pelo evento de Força Maior.

68. A parte que alega a Força Maior deve prontamente informar a outra parte por escrito e, no prazo de dez (10) dias, deve apresentar evidência da ocorrência e duração esperada dessa Força Maior.

69. Em caso de evento de Força Maior, as partes devem consultar uma a outra imediatamente para que encontrem uma solução imparcial, e devem fazer todos os esforços para minimizar as consequências dessa Força Maior. Se as consequências do evento de Força Maior persistirem por um período de trinta (30) dias sem uma solução aceitável para ambas as partes, a parte

que não estiver sujeita à Força Maior terá o direito de rescindir a Ordem de Compra ou o Contrato com efeito imediato.

Confidencialidade

70. O Fornecedor deve manter as informações estritamente confidenciais e, sem o consentimento prévio por escrito do Comprador, não deve divulgar a nenhum terceiro nenhuma Informação Confidencial, e deve permitir o acesso a Informações Confidenciais apenas de funcionários que necessitem de tal acesso para executar o Contrato. O Fornecedor deve usar as Informações Confidenciais somente para a finalidade de execução do Contrato. O Fornecedor deve usar o mesmo grau de cuidado com as Informações Confidenciais, como usaria para suas informações mais confidenciais.

Rescisão

71. O Contrato e/ ou qualquer Ordem de Compra pode ser rescindido pelo Comprador mediante notificação por escrito ao Fornecedor com efeito imediato, sem prejuízo de quaisquer outros direitos e recursos disponibilizados nos termos do Contrato ou de outra forma pela lei, sem que o Comprador tenha qualquer responsabilidade de compensar o Fornecedor ou (sujeito à cláusula 72) de fazer qualquer pagamento de acordo com a cláusula 14 da CGC ou de outra forma, caso:

(i) o Fornecedor adote uma resolução, ou qualquer tribunal faça uma ordem do Fornecedor que deve ser liquidada ou se um administrador em falência, liquidatário, receptor ou gerente em nome de um credor for nomeado, ou se surgirem circunstâncias que dariam o direito a um tribunal ou a um credor de emitir uma ordem de liquidação;

(ii) o Fornecedor cometa uma violação importante do Contrato e não corrija tal violação (quando a retificação for possível) dentro de 30 (trinta) dias após ter recebido uma notificação por escrito sobre a rescisão, especificando a violação; para fins desta cláusula 71(ii), qualquer violação de uma garantia dada pelo Fornecedor de acordo com os termos do Contrato será considerada uma violação importante; ou

(iii) exista uma mudança importante, direta ou indireta, de propriedade ou controle do Fornecedor (e o Comprador determinará se tal mudança na propriedade ou no controle é importante).

72. Após a rescisão do Contrato, o Comprador terá o direito, mas não a obrigação, de comprar quaisquer Mercadorias (ou parte dela) que sejam compatíveis com os requisitos da Alfa Laval o mais tardar em seis (6) meses após a rescisão do Contrato e nos termos e condições aqui contidas.

73. Qualquer obrigação de confidencialidade permanecerá vigente após rescisão das CGC e/ ou de qualquer Contrato.

Disposições diversas

74. Nenhum aditamento ou modificação do Contrato será válido ou obrigatório para as partes, a menos que seja feito por escrito e assinado pelos representantes de ambas as partes.

75. O Comprador terá o direito de ceder o Contrato, no todo ou em parte, a terceiros. O Fornecedor pode ceder o Contrato, ou quaisquer direitos ou obrigações da Ordem de Compra, com o consentimento prévio por escrito do Comprador.

76. Se o Comprador não exercer um direito decorrente ou relacionado ao Contrato, isso não deve significar uma renúncia desse direito pelo Comprador.

77. O Comprador e o Fornecedor são e continuam sendo contratados independentes, e o Contrato não cria uma agência, representação, concessionária, consórcio, joint venture, etc. entre as partes.

78. As partes deste Contrato concordam que nenhum termo deste Contrato deve ser aplicado por nenhuma pessoa que não seja parte deste Contrato, exceto por uma ou mais das Afiliadas do Comprador, que pode aplicar qualquer termo do Contrato como se fossem nomeadas como Comprador.

79. Caso um Contrato seja elaborado em inglês e em outra língua, a versão em inglês deve prevalecer.

80. Todas as disposições do Contrato, incluindo estas CGC, são independentes e, se qualquer disposição ou parte dele for considerada inválida ou de outra forma inaplicável, tal disposição deve ser interpretada de modo a refletir a interpretação jurídica mais próxima da intenção original das partes, e as disposições remanescentes devem permanecer válidas e executáveis.

Lei Regente e Resolução de Disputa

81. Salvo disposição expressa em contrário, o Contrato será regido pelas leis do local onde o Comprador estiver domiciliado, excluindo qualquer conflito de disposições legais nele contidas. Não se aplica a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Venda Internacional de Mercadorias (CISG).

82. Todas as disputas relacionadas com o Contrato serão definitivamente resolvidas de acordo com as Regras de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional, por três (3) árbitros nomeados de acordo com as referidas Regras. O local da arbitragem será o local onde o Comprador estiver domiciliado, e a língua inglesa será utilizada no processo.

83. Não obstante o acima exposto, o Comprador terá sempre o direito de iniciar processos em tribunais locais e em outras autoridades relevantes, nas quais surjam as controvérsias, disputas ou reivindicações descritas a seguir: (i) violação por parte do Fornecedor de qualquer marca registrada, patente ou outra de propriedade intelectual de que o Comprador tem a titularidade ou a licença, (ii) uso indevido por parte do Fornecedor ou a recusa em devolver ou entregar qualquer propriedade, incluindo Ferramentas, pertencente ao Comprador, ou (iii) qualquer outro ato ou omissão por parte do Fornecedor que, a critério exclusivo do Comprador, causaria danos irreparáveis ao Comprador. Além disso, nada aqui contido desvalorizará ou revogará o direito e a capacidade do Comprador de solicitar uma medida liminar ou uma ordem de obrigação em qualquer tribunal de jurisdição competente.