CONTRATO DE INTERMEDIAÇÃO E CUSTÓDIA E OUTRAS AVENÇAS
| CONTRATO DE INTERMEDIAÇÃO E CUSTÓDIA E OUTRAS AVENÇAS
A SIM;XXXX XXXXXXXXX DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (atual denominação da SOLIDUS S.A. CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES
MOBILIÁRIOS), inscrita no CNPJ/ME sob o nº 68.757.681/0001-70, com sede na Xx. Xxxxxx Xxxxx, 0000, Xxxx 000, Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, Porto Alegre – RS (“sim;paul”), website xxx.xxxxxxx.xxx.xx, e, o Cliente cadastrado junto à sim;xxxx, conforme ficha cadastral (“Cliente”), sendo em conjunto denominados “Partes”, celebram o presente Contrato de Intermediação e Custódia e Outras Avenças (“Contrato”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:
1. DO OBJETO
1.1. Este Contrato regula a atuação da sim;xxxx, por conta e ordem do Cliente, nos estritos limites das instruções recebidas pelo Cliente, relativamente (i) às operações de negociação de títulos e valores mobiliários, mercadorias e demais ativos financeiros (“Ativos”) nos mercados à vista, a termo, de opções, futuro e assemelhados, organizados ou não, e no Tesouro Direto (“Operação”); e, (ii) ao serviço de custódia dos Ativos do Cliente (“Custódia”).
2. DAS REGRAS APLICÁVEIS
2.1. Integram o Contrato, no que couber, e as Partes obrigam-se a cumprir fielmente, naquilo que lhes competir:
(i) as Regras e Parâmetros de Atuação da sim;xxxx, parte integrante deste Contrato e disponível no website da sim;xxxx;
(ii) a legislação em vigor, especialmente aquelas emanadas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), pelo Banco Central do Brasil (“Bacen”) e, normas e os procedimentos da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), definidos em estatuto social, regulamentos, manuais e ofícios circulares e da XXX Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx (“XXX”);
(iii) os regulamentos e manuais das Centrais Depositárias, especialmente a parte referente à custódia, compensação, administração de riscos e liquidação de Operações;
(iv) o Regulamento do Tesouro Direto; e,
(v) os usos e costumes adotados, praticados e aceitos no mercado de capitais brasileiro.
2.2. As Partes reconhecem que suas atividades estão sujeitas à fiscalização e acompanhamento pelos órgãos de regulação e autorregulação, aderindo e comprometendo-se expressamente a observar as regras e procedimentos por eles estabelecidos, submetendo-se a todas as restrições e penalidades eventualmente aplicáveis.
2.3. Qualquer alteração nas disposições legais e regulamentares relativas às Operações ou à Custódia serão aplicadas pela sim;paul, cabendo à esta, quando necessário, informar tais alterações ao Cliente.
3. DO CADASTRO
3.1. Ao iniciar o relacionamento com a sim;xxxx, o Cliente deverá preencher o formulário cadastral e o questionário de perfil de risco disponibilizado pela sim;xxxx (“Documentos”). Ao preencher tais Documentos, e por meio deste Contrato, o Cliente declara expressamente que:
• são verdadeiras as informações fornecidas para o preenchimento do cadastro e, compromete-se a mantê-lo permanentemente atualizado, obrigando-se ainda a informar, no prazo de 10 (dez) dias, quaisquer alterações que vierem a ocorrer nos seus dados cadastrais, apresentando os documentos comprobatórios;
• está ciente de que seu cadastro pode ser bloqueado, caso haja alguma pendência de informação, documentos ou esteja desatualizado há mais de 24 (vinte e quatro) meses;
• não está impedido de operar no mercado de valores mobiliários;
• suas ordens poderão ser transmitidas por escrito ou verbais, por sistemas eletrônicos de conexões automatizadas ou telefone e outros sistemas de transmissão de voz;
• reconhece como válida toda a comunicação realizada entre ele e a sim;paul por sistemas eletrônicos de conexões automatizadas ou telefone e outros sistemas de transmissão de voz; e,
• a sua relação com a sim;xxxx é exclusiva para a realização de investimentos e sob as penas da lei, declara que os valores destinados a investimentos são próprios e compatíveis com seus rendimentos e situação patrimonial.
3.2. Em cumprimento à legislação aplicável, a sim;xxxx está impedida de aceitar ou executar qualquer ordem de Cliente não cadastrado ou com cadastro desatualizado.
3.3. REPRESENTAÇÃO/MANDATO: Caso o Cliente tenha indicado e qualificado na ficha cadastral um representante legal, procurador e/ou administrador, declara,
expressamente, neste ato que este representante, procurador e/ou administrador está investido de poderes para agir em seu nome, sem ordem de preferência, podendo emitir ordens, solicitar aplicações, dar autorizações, pedir resgates, alterar dados e, enfim, praticar todos os demais atos inerentes ao presente Contrato junto à xxx;xxxx, valendo essa Cláusula como próprio instrumento de mandato previsto no artigo 653 da Lei nº 10.406/2002.
3.3.1. O Cliente tem pleno conhecimento e concorda que o seu representante, procurador ou administrador, para todos os efeitos, realizará todas e quaisquer Operações como se ele fosse, não cabendo à sim;paul qualquer responsabilidade pelo uso de poderes conferidos pelo Cliente ao seu representante, procurador ou administrador, de modo que não poderá imputar à sim;paul qualquer responsabilidade por eventuais perdas decorrentes destas Operações.
3.3.2. O Cliente poderá constituir procuradores mediante preenchimento e assinatura de procuração disponibilizada pela sim;xxxx ou, a exclusivo critério desta, mediante a apresentação de procuração específica a ser elaborada pelo próprio Cliente.
3.3.3. A sim;xxxx reserva a seu exclusivo critério, o direito de recusar a indicação de procurador por parte do Cliente, sem a necessidade de apresentar qualquer justificativa.
3.3.4. O mandato a favor do(s) respectivo(s) mandatário(s) somente será revogado mediante comunicação por escrito do Cliente à sim;paul, produzindo efeitos a partir do dia útil seguinte ao dia do efetivo recebimento de tal comunicação.
3.4. RELACIONAMENTO COM PREPOSTOS: Nos casos em que haja relacionamento entre o Cliente e os prepostos da sim;xxxx, incluindo sem limitar os Agentes Autônomos de Investimento vinculados à sim;xxxx:
• O Cliente não deve entregar ou receber qualquer numerário, título ou valor mobiliário ou outro Ativo a prepostos, inclusive Agentes Autônomos de Investimentos, vinculados à sim;xxxx;
• O Cliente não deve realizar pagamentos a prepostos, inclusive Agentes Autônomos de Investimentos vinculados à sim;paul, pela prestação de quaisquer serviços;
• O preposto ou o Agente Xxxxxxxx de Investimento não poderão ser procurador ou representante do Cliente perante a sim;xxxx, para qualquer fim;
• O Cliente não deve contratar com o preposto, inclusive o Agente Autônomo de Investimento vinculado à sim;xxxx, ainda que a título
gratuito, serviços de administração de carteira de valores mobiliários, consultoria ou análise de valores mobiliários; e,
• O Cliente não deve entregar senhas ou assinaturas eletrônicas aos prepostos da sim;xxxx, inclusive Agentes Autônomos de Investimentos, à ela vinculada.
3.5. No caso de Cliente menor de idade, a conta será mantida em seu nome e, aplicar- se-ão todas as regras previstas neste Contrato.
4. DAS REGRAS DA CONTA, DAS TAXAS E DO LIMITE OPERACIONAL
4.1. A sim;xxxx manterá em nome do Cliente uma conta gráfica de depósito e custódia (“Conta”) na qual serão lançados os débitos e créditos relativos às Operações por ele realizadas, as margens de Garantia, os recursos financeiros, bem como os lançamentos referentes ao ajuste diário.
4.2. O Cliente reconhece e autoriza expressamente que serão debitados ou creditados de sua Conta os valores referentes a:
• taxas de registro, liquidação, custódia e regulamentares fixadas pela B3, demais Bolsas, Centrais Depositárias e Tesouro Direto;
• taxa de corretagem referente às Operações realizadas;
• taxas e despesas com a Custódia;
• eventuais tributos exigíveis relativos às suas Operações;
• margens iniciais de Garantia depositadas em dinheiro e seus respectivos resultados;
• chamadas de margem adicional;
• resultados da liquidação de todas e quaisquer Operações realizadas pela
sim;xxxx por conta e ordem do Cliente; e,
• quaisquer outros custos ou despesas relacionadas à execução das Operações e custódia de seus Ativos pela sim;xxxx, por conta e ordem do Cliente.
4.2.1. As tarifas mencionadas no item anterior são cobradas mensalmente. Não havendo saldo disponível na conta do Cliente, este valor será acumulado até que haja saldo para seu pagamento, não impedindo que a sim;xxxx solicite ao Cliente o envio de recursos para quitá-las.
4.3. A relação dos custos incidentes sobre as Operações encontra-se divulgada no website da sim;xxxx, sendo que o Cliente declara, neste ato, ter pleno conhecimento e estar de acordo com tais custos.
4.3.1. Os custos poderão ser alterados pela sim;paul, independentemente da anuência do Cliente, desde que devidamente registrados nos órgãos competentes e comunicados através do website da sim;paul. Caso o Cliente não esteja de acordo com as alterações, poderá solicitar o encerramento do Contrato sem qualquer ônus ou penalidade.
4.4. As remessas de recursos do Cliente à sim;xxxx e, vice-versa, somente poderão ser realizadas mediante transferências bancárias de contas de titularidade do Cliente.
4.5. Os recursos financeiros encaminhados pelo Cliente à sim;xxxx somente serão considerados liberados para aplicação após a confirmação por parte da sim;paul da efetiva disponibilidade dos mesmos.
4.6. O Cliente autoriza os lançamentos a débito ou a crédito, dependendo de sua posição, a serem efetuados diariamente referentes ao ajuste diário de sua posição em relação ao dia anterior de negociação. Este débito ou crédito será efetuado de acordo com os prazos estabelecidos nas normas e regulamentos expedidos pela B3.
4.7. O Cliente obriga-se a manter e a suprir sua Conta, de modo a atender e a garantir o cumprimento de todas as suas obrigações e, reconhece e concorda que a insuficiência de saldo na sua conta ou a falta de pagamento das Operações realizadas até o fim do prazo estipulado pela sim;paul, do dia de sua exigência, autorizará a sim;xxxx, independentemente de qualquer notificação, a utilizar-se dos valores em dinheiro ou créditos que administra e possui em nome do Cliente, aplicando-os na amortização ou compensação dos débitos não honrados.
4.7.1. Visando atender às obrigações do Cliente das quais seja credora ou garantidora, a sim;xxxx poderá, da forma que lhe parecer mais adequada, fazer uso dos Ativos e direitos do Cliente que estejam em seu poder.
4.7.2. A sim;xxxx poderá, para o cumprimento de obrigações do Cliente, vender ou determinar a venda, imediatamente, a preço de mercado, dos Ativos adquiridos em nome do Cliente ou por ele entregues em Garantia, inclusive as posições e os valores objeto das Obrigações nos mercados administrados pela B3.
4.7.3. O Cliente reconhece e concorda que, caso deixe de liquidar débitos decorrentes de Operações realizadas nos mercados administrados pela B3, terá seu nome incluído no rol de comitentes inadimplentes, ficando impedido de operar enquanto não quitar seus débitos, nos termos da regulamentação editada pela B3.
4.8. O Cliente somente será considerado adimplente mediante a confirmação do recebimento de recursos (i) pela sim;xxxx; (ii) pelo Membro de Compensação da sim;paul; e (iii) pela B3.
4.9. Sem prejuízo do disposto acima, as Garantias do Cliente poderão ser executadas
(i) a pedido da xxx;xxxx, caso esta não receba do Cliente os valores para liquidação das Operações por ele realizadas; (ii) a pedido do Membro de Compensação, caso este não receba da sim;xxxx os valores para liquidação das Operações realizadas pelo Cliente; e
(iii) pela B3, caso esta não receba do Membro de Compensação os valores para liquidação das Operações realizadas pelo Cliente.
4.10. O Cliente está ciente de que os dados de acesso aos sistemas eletrônicos de conexões automatizadas disponibilizados para a realização das Operações são de seu uso exclusivo, pessoal e intransferível e, ainda, as Operações realizadas por meio desse sistema com utilização da senha de acesso e assinatura eletrônica serão consideradas para todos os efeitos como tendo sido realizadas pelo Cliente. Havendo suspeita de uso irregular da senha do Cliente, a sim;xxxx irá informar à B3 e à BSM e, se julgar necessário, bloqueará o uso da referida senha até que seja identificado e sanado o motivo de seu uso irregular.
4.11. Todos os diálogos mantidos entre o Cliente e a sim;xxxx e seus prepostos (inclusive Agentes Autônomos de Investimento), por meio de conversas telefônicas, e- mails, mensagens instantâneas e assemelhados serão gravados e mantidos arquivados pelo período mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior, em caso de processo administrativo, quando determinado pela CVM, pela B3 ou pela BSM, e os arquivos poderão ser utilizados como prova no esclarecimento de questões relacionadas a sua Conta e a suas Operações.
4.11.1. O Cliente desde já concorda que as gravações mencionadas na cláusula acima poderão ser utilizadas como prova pela sim;xxxx para quaisquer processos, incluindo processos judiciais, arbitrais, administrativos ou em ambiente de regulação e autorregulação.
4.12. Em casos de problemas de transmissão, interferências ou intervenções nos canais de atendimento da sim;paul, esta tomará as medidas que julgar necessárias, visando a liquidação da posição do Cliente, ou a sua manutenção, devendo comunicar tal fato ao Cliente tão logo possível.
4.12.1. Na hipótese de indisponibilidade de algum de seus canais de atendimento, a sim;xxxx se compromete a manter ativos e disponíveis ao Cliente os demais canais de acesso, salvo se a interrupção do serviço da sim;xxxx se der em razão de caso fortuito ou força maior, nos termos da legislação em vigor.
4.13. Caso o Cliente permaneça por 24 (vinte e quatro) meses sem movimentar sua Conta ou sem apresentar saldo na referida Conta, somente poderá voltar a movimentá-la após confirmação de que seus dados cadastrais estão corretos e atualizados. O referido prazo poderá ser reduzido para 12 (doze) meses, a exclusivo critério da sim;xxxx.
4.14. A sim;xxxx estipulará limites operacionais para a realização de Operações pelo Cliente, e poderá estabelecer mecanismos que limitem riscos excessivos e que poderão ser prejudiciais ao Cliente em decorrência da variação brusca de cotação e condições excepcionais de mercado, podendo alterar os limites de acordo com seus próprios critérios e procedimentos de administração de risco.
4.15. A sim;xxxx poderá limitar a quantidade de posições em aberto mantidas pelo Cliente e poderá encerrá-las caso estas ultrapassem os limites aplicáveis estabelecidos pela sim;xxxx ou pela B3, conforme seus procedimentos de administração de risco.
5. DA EXECUÇÃO DE ORDENS
5.1. A sim;xxxx executará as Operações de acordo com as ordens dadas pelo Cliente, sejam estas ordens escritas, verbais, por sistemas eletrônicos de conexões automatizadas ou telefone e outros sistemas de transmissão de voz.
5.1.1. No momento de transmissão de cada ordem, o Cliente deverá determinar o prazo de validade da respectiva ordem, sendo de sua exclusiva responsabilidade solicitar o seu cancelamento antes da data final do prazo estabelecido e diligenciar para que não ocorra duplicidade.
5.1.2. As ordens transmitidas sem prazo serão consideradas válidas até o cancelamento da ordem, desde que admissíveis na Operação pretendida.
5.1.3. A sim;xxxx somente acatará ordens mediante verificação prévia da existência de recursos financeiros.
5.1.4. Todas as ordens, independente da forma de transmissão, serão registradas pela sim;paul, identificando-se o horário de seu recebimento, o Cliente que a emitiu e as condições para sua execução. As informações arquivadas serão protegidas contra adulterações e permitirão a realização de auditorias e inspeções.
5.1.5. Executada a ordem, a sim;xxxx xxxxxxxxxxxxxxx a nota de corretagem com a indicação da Operação realizada. O Cliente deverá, em prazo não superior a 24 (vinte e quatro) horas contados da disponibilização da nota de corretagem, informar a sim;xxxx qualquer divergência para que a sim;xxxx possa providenciar a retificação da nota de corretagem, se cabível.
5.1.6. A ausência de manifestação pelo Cliente no prazo acima será considerada como concordância expressa do Cliente, nada mais podendo ele reivindicar, seja a que título for.
5.1.7. As operações realizadas no home broker, observarão as regras estabelecidas no regulamento do referido sistema, sem prejuízo das disposições previstas neste Contrato.
5.2. Na hipótese de interrupção dos sistemas de negociação da sim;xxxx, as ordens poderão ser executadas por intermédio de outro sistema de negociação disponibilizado pela B3, se existente ou viável, a critério da sim;xxxx.
5.3. A ordem transmitida pelo Cliente poderá, a exclusivo critério da sim;xxxx, ser executada por outra instituição.
5.4. A sim;xxxx, a seu exclusivo critério, poderá se recusar, total ou parcialmente, a receber ou a executar ordens do Cliente, podendo, ainda, cancelar aquelas eventualmente pendentes de realização.
5.5. A sim;xxxx não será responsabilizada por qualquer prejuízo do Cliente decorrente da não execução da ordem, por qualquer motivo, inclusive por eventuais lucros que o Cliente deixar de auferir.
5.6. A sim;xxxx fica obrigada a providenciar a correção das Operações executadas com erro ou omissões em relação às ordens recebidas do Cliente, sem ônus financeiro ou responsabilidade para o Cliente, dentro dos prazos regulamentares.
5.7. A inexatidão ou insuficiência de dados em ordens, a indisponibilidade de Ativos nas Contas dos Clientes para cumprimento de determinada ordem, a ausência de, ou o atraso no, fornecimento de informações ou documentos à sim;xxxx, a impossibilidade de negociação de determinado Ativo, a interrupção ou o atraso no envio de ordens e procedimentos de transferência de Ativos em custódia poderão atrasar, prejudicar ou impedir a realização de Operações pela sim;xxxx, por conta e ordem do Cliente, não cabendo, nestes casos, qualquer responsabilidade à sim;xxxx.
5.8. Em razão dos riscos inerentes aos meios de comunicação utilizados nos sistemas eletrônicos de negociação da B3, bem como pelo fato de que toda comunicação por sistemas eletrônicos de conexões automatizadas ou telefone e outros sistemas de transmissão de voz está sujeita a interrupções ou atrasos, podendo impedir ou prejudicar o envio de ordens ou a recepção de informações atualizadas, a sim;xxxx não poderá ser responsabilizada por problemas de transmissão, interferências ou intervenções causadas por terceiros ou próprias do meio utilizado.
5.9. Direito de Subscrição. O exercício do direito de subscrição de títulos e valores mobiliários somente será efetuado pela sim;xxxx se (i) a solicitação do Cliente for realizada com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas da data final do período de reserva e (ii) houver recursos suficientes na Conta do Cliente para o exercício do direito.
6. DAS OPERAÇÕES COM DERIVATIVOS E MERCADO FUTURO
6.1. A sim;xxxx apenas realizará qualquer Operação ou movimentação na conta do Cliente se este transmitir ordem expressa para fazê-lo.
6.2. A sim;xxxx poderá, a seu critério:
• limitar a quantidade de posições em aberto mantidas em nome do Cliente, bem como encerrá-las, quando ultrapassarem o limite estipulado, nas hipóteses previamente estabelecidas;
• encerrar total ou parcialmente as posições do Cliente;
• promover a execução das Garantias existentes em nome do Cliente;
• efetuar a venda ou a compra dos contratos necessários à liquidação das posições em aberto em nome do Cliente;
• aumentar a exigência de margem de Garantia, inclusive para as posições já mantidas em nome do Cliente;
• exigir do Cliente a antecipação dos ajustes diários;
• exigir as Garantias adicionais que julgar necessárias; e
• determinar a substituição de Garantias depositadas, inclusive para posições já registradas e garantidas.
6.3. A manutenção de posições travadas ou opostas na sim;paul, tanto no mercado de opções como no mercado futuro, sob certas circunstâncias, não elimina os riscos de mercado de seu carregamento.
6.4. Atuando como titular no mercado de opções, o Cliente corre os seguintes riscos:
• como titular de uma opção de compra: perder o valor do prêmio pago, ou parte dele, caso o valor intrínseco da opção (diferença entre o preço do ativo-objeto da opção e o do exercício, se positiva) seja inferior ao prêmio pago pela opção; e
• como titular de uma opção de venda: perder o valor do prêmio pago, ou parte dele, caso o valor intrínseco da opção (diferença entre o preço do exercício e o do ativo-objeto, se positiva) seja inferior ao prêmio pago pela opção.
6.5. Atuando como lançador no mercado de opções, o Cliente corre o risco de:
• na opção de compra: sofrer prejuízos diretamente relacionados à elevação do preço do ativo-objeto da opção no mercado a vista; e
• na opção de venda: sofrer prejuízos no caso da queda do preço do Ativo-objeto da opção no mercado à vista.
6.6. Atuando como comprador no mercado futuro, o Cliente corre o risco de se houver queda de preços, ter alterado negativamente o valor atualizado da sua posição e, atuando como vendedor no mercado futuro, o Cliente corre o risco de, se houver alta de preços, ter alterado negativamente o valor atualizado da sua posição. Em ambos os casos, serão requeridos pagamentos de ajustes diários em dinheiro relativos à variação das posições e, a critério da B3 e/ou da sim;paul, de margens operacionais.
6.7. As posições em aberto nos mercados futuros e de opções serão atualizados diariamente de acordo com as regras da B3 e, podem ser liquidadas por diferença, mediante a realização de uma operação de natureza inversa (compra ou venda), como forma de realizar lucros, limitar prejuízos ou evitar exercícios.
6.7.1. As condições de liquidez do mercado, no entanto, podem dificultar ou impossibilitar a execução da operação de natureza inversa no prazo pretendido ou, ainda, quando esta estiver vinculada a uma ordem do tipo limitada, a um preço determinado.
6.8. Na hipótese de ocorrer situações imprevistas em contratos derivativos transacionados pelo Cliente, bem como de medidas governamentais ou de quaisquer outros fatores extraordinários que impactem a formação, a maneira de apuração ou a divulgação de sua variável, ou a sua descontinuidade, a B3 tomará as medidas que julgar necessárias, a seu critério, visando à liquidação da posição do Cliente, ou a sua manutenção em bases equivalentes.
6.9. Na hipótese de ocorrer situação especial, o cliente autoriza, de pleno direito e sem a necessidade de sua autorização prévia ou específica, na forma dos normativos da B3, a indicação da Corretora-destino pela B3 e a transferência de posições de titularidade do Cliente e respectivas Garantias para a Corretora-destino.
6.9.1. Na hipótese de ocorrer situação especial, o Cliente está ciente do compartilhamento de dados e/ou informações mantidos pela Câmara e/ou pelas Centrais Depositárias de renda variável B3 com a Corretora-destino, na forma dos normativos da B3.
6.10. O exercício das opções apenas será realizado mediante ordem expressa do Cliente durante o período de exercício.
7. DO BANCO DE TÍTULOS B3 - BRASIL, BOLSA, BALCÃO
7.1. A sim;xxxx é intermediária autorizada a representar o Cliente em operações no Banco de Títulos B3, na forma do Regulamento de Operações e dos Procedimentos Operacionais da B3 (“Regulamento BTC”), que venham a ser celebradas em seu nome, seja na posição de doador ou tomador de títulos.
7.1.1. As ordens do Cliente autorizando operações de empréstimo na qualidade de tomador ou doador de Ativos conterão, no mínimo, a identificação do emissor, da quantidade, espécie e classe dos ativos, o prazo de vigência e a taxa de remuneração pactuada.
7.1.2. Quando o Cliente estiver atuando na posição tomador de Ativos, deverá apresentar as Garantias exigidas pela B3 nos termos do Regulamento BTC, bem como aquelas que possam ser exigidas pela sim;xxxx, a seu critério, e a qualquer tempo, as quais poderão, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, ser executadas caso o Cliente deixe de atender qualquer obrigação decorrente de sua Operação.
7.2. O Cliente se compromete a liquidar as operações de empréstimo de Ativos, mediante a entrega de Ativos da mesma espécie, emissor e classe, ajustados aos proventos relativos aos mesmos no caso de ações, na forma prevista no Regulamento BTC e a pagar a taxa de remuneração do empréstimo previamente pactuada em cada Operação. Caso não seja possível proceder à entrega dos Ativos tomados em empréstimo em razão da indisponibilidade destes no mercado, poderá a B3 determinar a liquidação financeira da Operação, conforme o disposto no Regulamento BTC.
7.3. A sim;xxxx ficará isenta de qualquer responsabilidade no caso de subscrição não realizada no curso da operação de empréstimo se o Cliente não colocar à disposição os recursos necessários dentro do prazo estabelecido.
7.4. A presente autorização vigorará enquanto perdurar este Contrato, respondendo as Partes por suas obrigações até a liquidação das Operações em aberto.
7.5. O Cliente declara estar ciente do conteúdo do Regulamento BTC e que é parte integrante deste instrumento para todos os efeitos legais, a ele aderindo integralmente, visto que suas disposições serão aplicáveis a todas as operações de empréstimo de Ativos que venham a ser contratadas em seu nome.
7.6. O Cliente deve se cadastrar no Canal Eletrônico do Investidor (CEI/B3) e manter seu cadastro atualizado. A sim;xxxx e a B3 não poderão ser responsabilizadas na hipótese de envio de comunicações para endereço eletrônico desatualizado ou desativado ou, ainda,
que se encontre em qualquer situação que impossibilite o acesso da comunicação pelo Cliente.
8. DAS GARANTIAS
8.1. O Cliente, antes de iniciar as suas atividades nos mercados de liquidação futura deverá, quando for o caso, efetuar o depósito das Garantias junto à sim;paul, de acordo com os regulamentos e procedimentos operacionais da B3 e com as Regras e Parâmetros de Atuação da sim;xxxx, cujo objetivo é garantir o fiel cumprimento das obrigações assumidas pelo Cliente nos mercados de liquidação futura (“Garantia”).
8.2. A B3 e a sim;paul poderão, a qualquer tempo, exigir do Cliente (i) Garantias adicionais, (ii) a substituição dos Ativos entregues em Garantia por outros Ativos ou (iii) a substituição da Garantia prestada em moeda por Ativos, sem limitação de valor ou prazo, inclusive para posições já registradas, ainda que em níveis mais restritos que os estipulados nas respectivas normas regulamentares vigentes, a fim de assegurar o integral e pontual adimplemento das obrigações que competirem ao Cliente nas Operações realizadas pela sim;xxxx por conta e ordem dele.
8.2.1. O Cliente se obriga e se compromete a efetuar a substituição da Garantia, na forma ora prevista e dentro dos prazos que forem fixados pela sim;paul.
8.2.2. O Cliente, com prévia e expressa anuência da sim;xxxx, poderá substituir os títulos ou valores mobiliários entregues por ele à sim;paul a título de Garantia das obrigações assumidas nos mercados de liquidação futura.
8.2.3. A sim;xxxx, em hipótese alguma, estará obrigada a conceder a liberação da Garantia, antes do integral cumprimento, pelo Cliente, das obrigações que lhe competirem.
9. DO TESOURO DIRETO
9.1. A sim;xxxx disponibiliza ao Cliente o serviço de compra e venda de títulos representativos da dívida pública federal, emitidos pela STN (”Títulos”) e por ela ofertados por meio do Tesouro Direto.
9.2. Tais Operações de compra e venda podem ser realizadas pelo Cliente diretamente no website do Tesouro Direto, indicando a sim;xxxx como custodiante ou nos canais de negociação disponibilizados pela sim;paul.
9.3. Por meio da assinatura do presente Contrato, o Cliente declara ter pleno conhecimento, compreensão e se compromete expressamente a cumprir integralmente os termos do Regulamento do Tesouro Direto (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx).
10. DA CUSTÓDIA
10.1. Por meio deste Contrato, o Cliente contrata a prestação dos serviços de CUSTÓDIA da sim;xxxx.
10.1.1. Para tanto, a sim;xxxx fica desde já autorizada a abrir conta própria individualizada em nome do Cliente e transferir para a referida conta os Ativos do Cliente, ficando a sim;xxxx xxxxxxxx a manter controle das posições que sejam de titularidade do Cliente.
10.1.2. Para a perfeita execução dos serviços de Custódia, o Cliente desde já concorda e autoriza a sim;xxxx a utilizar terceiros na prestação dos serviços, permanecendo, no entanto, responsável perante o Cliente pelas atividades realizadas por tais terceiros, nos termos da legislação em vigor.
10.2. A sim;xxxx deverá exercer suas atividades com atenção aos interesses do Cliente, observando padrões adequados de diligência, probidade e transparência na condução das suas atividades, mantendo o Cliente informado sobre seus direitos e deveres, inclusive a respeito da constituição, alteração, retificação e extinção de ônus e gravames sobre seus Ativos depositados nas Centrais Depositárias da B3, observando-se o disposto no Regulamento da Central Depositária de Xxxxx Xxxxxxxx B3, no Manual de Procedimentos Operacionais da Central Depositária da B3 e na legislação em vigor, em especial a Instrução CVM nº 542/2013.
10.3. Caso a sim;xxxx deixe de cumprir suas obrigações contratadas com o Cliente, não importando as razões do descumprimento, a B3 não poderá ser responsabilizada em nenhuma hipótese pelo descumprimento das obrigações inerentes à sim;xxxx.
10.4. A sim;xxxx se obriga a notificar o Cliente sua intenção de cessar o exercício da atividade de agente de custódia ou de cessar a prestação destes serviços para o Cliente.
10.5. O Cliente se responsabiliza integralmente pela decisão de contratar os serviços de Custódia da sim;xxxx.
10.6. O Cliente outorga à sim;xxxx, poderes para praticar, em seu nome todos os atos necessários à prestação dos serviços de Custódia, inclusive assinar declarações de propriedades de ações, requerimentos para pagamentos de dividendos, listas ou boletins
de subscrição, efetuar pagamentos e recebimentos de quaisquer importância ou valores relativos às ações ou valores mobiliários a receber e dar quitação.
10.7. O Cliente será responsável por autorizar a sim;xxxx a implementar, quando solicitado, o mecanismo de bloqueio de venda.
10.8. O Cliente deverá indicar por escrito, o regime de tributação a ser observado em relação aos rendimentos atribuídos às ações, assim como no tocante ao eventual gozo de incentivos fiscais. Na falta dessa indicação, considerar-se-á para os efeitos de imposto de renda, a retenção na fonte.
10.8.1. Todos os impostos que incidem ou venham a incidir sobre os serviços ora contratados serão cobrados do Cliente e deverão ser pagos nos prazos estabelecidos pela legislação.
10.9. A transferência dos valores mobiliários custodiados para outra instituição será efetuada em até 2 (dois) dias úteis contados do recebimento pela sim;xxxx de requerimento válido do Cliente.
10.10. A retirada de ações e/ou todos os valores custodiados será efetivada mediante a quitação dos débitos em aberto referentes às despesas com custódia e outras que houver, nos termos deste Contrato.
10.11. A sim;xxxx poderá solicitar a origem dos títulos a serem transferidos de outra instituição para a sim;paul, quando da abertura do cadastro do Cliente, ou no curso do seu relacionamento com a sim;xxxx.
10.12. A sim;xxxx poderá recusar instruções do Cliente, eximindo-se de responsabilidade pela inexecução de movimentações e operações, nas hipóteses de:
• instruções transmitidas em desacordo com o estabelecido nesse Contrato, sobretudo quanto às pessoas autorizadas a fornecê-las, meios de transmissão, prazos e horários;
• ausência de recursos disponíveis ou suficientes em tempo hábil à execução da instrução;
• operações vedadas pela legislação vigente ou que a sim;paul, como instituição financeira, esteja impedida de realizar, promover ou intermediar;
• ausência de documentos ou procurações, previamente solicitados pela
xxx;xxxx, em tempo hábil para efetivação da instrução; e
• dúvida ou ambiguidade quanto à formalização ou teor da instrução.
10.12.1. A sim;xxxx comunicará o Cliente a inexecução da instrução e o respectivo motivo, solicitando que o Cliente corrija a informação ou forneça os documentos necessários.
10.13. O Cliente ressarcirá a sim;xxxx imediata e integralmente, qualquer pagamento ou despesa realizados para a execução de suas instruções, quando qualquer de suas contas não apresentar saldo suficiente para cumprimento normal da ordem.
10.14. Serão responsabilidades da sim;xxxx:
• prestar os serviços com boa-fé, diligência e lealdade em relação aos interesses do Cliente, sendo vedado privilegiar seus próprios interesses ou de pessoas a ele vinculadas;
• promover os atos necessários ao registro de gravames ou de direitos sobre os Ativos custodiados, tomando todas as medidas necessárias para a sua adequada formalização; e,
• colateralizar as liquidações dos Clientes, podendo em casos específicos, atribuir esta responsabilidade ao comitente, que será o responsável por garantir os riscos da sua operação perante à Central Depositária.
10.15. A sim;xxxx poderá por sua conta própria ou através de terceiros, realizar operações no mercado de valores mobiliários, bem como prestar serviço aos participantes deste mercado.
10.16. Os serviços de Custódia estão sujeitos, principalmente, aos riscos abaixo identificados:
• Risco de Custódia: Risco de perda nos Ativos ou de renda e proventos de qualquer natureza a eles relacionados mantidos sob custódia, ocasionado por insolvência, negligência, ou por uma ação fraudulenta do custodiante ou de um terceiro contratado para realizar a custódia;
• Riscos Sistêmicos e Operacionais: Não obstante os procedimentos adotados pela sim;xxxx para manter processos e sistemas informatizados em funcionamento, seguros e adequados à prestação dos serviços de registro, custódia e liquidação de Ativos, considerando a necessária e compatível interação com os sistemas dos demais participantes do mercado para viabilizar a prestação destes serviços, incluindo, mas não se limitando aos sistemas das Centrais Depositárias, a sim;xxxx informa em cumprimento a legislação em vigor, a existência de risco de falhas sistêmicas ou operacionais que podem gerar impactos à prestação dos serviços objeto deste Contrato, tais como o cumprimento das instruções do Cliente e/ou de pessoas legitimadas, a
imobilização dos Ativos nas Centrais Depositárias, as conciliações de suas posições, dentre outras rotinas e procedimentos estabelecidos neste Contrato;
• Risco de Liquidação: Compreende o risco de uma liquidação não ocorrer de acordo com o esperado em determinado sistema de transferência. Este risco engloba tanto o risco de crédito quanto o de liquidez;
• Risco de Negociação: Está associado a problemas técnicos que impeçam o Cliente de executar uma operação em determinado preço e horário. Por exemplo, a falha nos sistemas de custódia, incluindo falha de hardware, software ou conexão via internet; e
• Risco de Concentração: Está associado ao risco de concentração do serviço de custódia em uma única sim;paul, podendo afetar o desempenho das demais atividades inerentes ao serviço de custódia, tais como, registro, liquidação e negociação.
11. DA REMUNERAÇÃO E INADIMPLÊNCIA
11.1. O Cliente pagará à sim;xxxx a título de remuneração pela intermediação de suas Operações e, em decorrência da Custódia dos seus Ativos os valores disponibilizados no website da sim;paul (“Remuneração”). Tais valores serão debitados diretamente da Conta do Cliente.
11.2. A sim;xxxx, a seu exclusivo critério, poderá oferecer aos Clientes que operem maiores volumes e com maior frequência junto à sim;paul, condições especiais de contratação, em que as taxas de corretagem poderão ser reduzidas.
11.3. Em caso de inadimplência do Cliente no cumprimento de qualquer das obrigações nos prazos indicados pela sim;xxxx, esta fica expressamente autorizada, independentemente de qualquer notificação ou providência judicial ou extrajudicial, a:
• executar, reter e/ou efetuar transferências de importâncias em moeda que detiver depositadas em Garantia ou a qualquer título, pelo Cliente ou a seu favor;
• promover a venda, a preço de mercado, dos Ativos entregues em Garantia pelo Cliente, assim como quaisquer outros valores que detiver depositados a qualquer título, a favor do Cliente, inclusive as próprias posições e os valores mobiliários objeto das Operações realizadas nos mercados de liquidação futura;
• promover a compensação de quaisquer créditos do Cliente;
• efetuar a compra a preço de mercado, dos Ativos necessários à liquidação de operações realizadas por conta e ordem do Cliente; e,
• proceder ao encerramento, no todo ou em parte, das posições registradas em nome do Cliente.
11.4. O Cliente em caso de inobservância de quaisquer das obrigações regulamentares ou daquelas previstas neste Contrato estará sujeito ao pagamento de multas, correção monetária e/ou juros, sendo o responsável pelos ônus e despesas a que seu inadimplemento der causa ou que forem necessários para dar cumprimento às obrigações que lhe competiam.
12. DAS RESPONSABILIDADES DAS PARTES
12.1. A sim;xxxx não poderá ser responsabilizada por prejuízos sofridos pelo Cliente e que sejam decorrentes de:
• variações de preços inerentes às operações de bolsa, do mercado de balcão organizado e Tesouro Direto;
• atos culposos ou dolosos praticados por terceiros;
• investimentos realizados com base em informações incorretas, disponibilizadas pelo Cliente à sim;xxxx; e,
• interrupções do serviço da sim;paul devido a: ocorrência de caso fortuito ou força maior, nos termos da lei civil em vigor, variação brusca de preços; baixa de liquidez no mercado; e falhas advindas de provedores de serviços contratados para suportar operações objeto do presente Contrato tais como: provedores de internet, fornecedores de software, telecomunicações, entre outros.
12.1.1. A sim;xxxx declara que na eventualidade de ocorrer alguma falha técnica em seus sistemas eletrônicos de conexões automatizadas ou de telecomunicações ou de processamento de dados, decorrente de culpa ou da má prestação de serviços de terceiros, poderá deixar de executar ordens do Cliente, isentando-se, desde já, de todas e quaisquer responsabilidades advindas da referida falha, não podendo, desta forma, vir a ser responsabilizada por eventuais prejuízos decorrentes da não execução de ordens, seja civil ou criminal, por perdas e danos, ou ainda lucros cessantes.
12.1.2. Na ocorrência da hipótese acima, a sim;xxxx xxxxxxxx os melhores esforços para comunicar o Cliente em tempo hábil a respeito das aludidas falhas.
12.2. O Cliente se responsabiliza pela correta utilização das senhas e assinaturas eletrônicas e pela manutenção da confidencialidade das mesmas.
12.3. O Cliente responsabiliza-se pelo pagamento de todos os emolumentos, encargos, taxas e contribuições cobrados pela bolsa de valores, entidade do mercado balcão organizado, Tesouro Direto e/ou Centrais Depositárias sobre as Operações ordenadas por ele.
12.4. As Partes declaram que têm conhecimento e compreendem as leis brasileiras sobre anticorrupção, em especial a Lei nº 12.846/2013, e cumprem suas disposições, não praticando os atos ali descritos.
12.5. A sim;xxxx adotará os procedimentos descritos na legislação sobre a prevenção e combate ao crime de lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, especialmente a Lei nº 9.613/1998, e as normas derivadas desta lei e que se aplicam ao mercado financeiro, para garantir que seus Clientes não utilizem os serviços para cometer crimes de lavagem de dinheiro.
12.6. A sim;xxxx deverá empregar toda a diligência necessária para identificar o Cliente que seja ou venha a se tornar “U.S Person”, durante a vigência deste Contrato, para atendimento da legislação brasileira aplicável em decorrência do Acordo firmado com os Estados Unidos da América por força do FATCA – Foreign Account Tax Compliance Act.
12.6.1. São considerados "US Person" (contribuintes, pessoas físicas ou jurídicas dos EUA) aqueles que (i) possuem cidadania norte americana, incluindo os detentores de dupla nacionalidade e passaporte norte-americano, ainda que residam fora dos Estados Unidos da América; (ii) sejam residente fiscal nos Estados Unidos da América, ou seja, possua Green Card e que possa se tornar um residente permanente legal; e/ou (iii) possuam presença física substancial nos Estados Unidos para fins tributários por pelo menos 31 (trinta e um) dias durante o ano corrente ou 183 (cento e oitenta e três) dias nos últimos 3 (três) anos.
12.6.2. Caso o Cliente seja identificado como “US Person” terá as informações referentes às suas movimentações financeiras, posições de ativos, entre outras, enviadas à Receita Federal ou outras autoridades, conforme determina a legislação brasileira.
12.6.3. Havendo oposição por parte do Cliente, no que tange ao item anterior, a sim;xxxx poderá, a seu critério, rescindir o presente Contrato, após a quitação de todas as obrigações de ambas as Partes.
12.7. A sim;xxxx deverá também empregar toda a diligência necessária para identificar e reportar à Secretaria da Receita Federal os Clientes com contas declaráveis, nos termos da Instrução Normativa nº 1680/2016 de contribuintes fiscais de diversos países em conformidade com o Padrão de Declaração Comum (Common Reporting Standard – CRS).
13. DAS DECLARAÇÕES
13.1. O Cliente declara que:
• Tem ciência que o investimento no mercado financeiro é sempre de risco ;
• É integralmente responsável pela decisão de contratar os serviços da sim;xxxx, bem como de tudo o que concerne aos Ativos custodiados na sim;xxxx, inclusive por qualquer demanda incidente sobre estes;
• Está ciente que quaisquer prejuízos sofridos em decorrência de suas decisões de comprar, vender ou manter Ativos são de sua inteira responsabilidade, eximindo a sim;paul de quaisquer responsabilidades por eventuais perdas;
• Possui plena capacidade civil, dispondo de todas as faculdades necessárias para firmar este Contrato e assumir as obrigações aqui previstas;
• É responsável perante a sim;xxxx pelos atos que praticar e por suas omissões, bem como pela correição e veracidade dos documentos e informações apresentados, respondendo por todos os danos e prejuízos, diretos ou indiretos, eventualmente causados à sim;xxxx ou a terceiros, em especial com relação a quaisquer vícios relativos às informações e aos documentos necessários à prestação dos serviços ora contratados;
• Assume a responsabilidade civil e criminal pelas informações prestadas à
xxx;xxxx;
• Está ciente que as análises e informações sobre investimentos contidas no site têm conteúdo meramente informativos e não deverão ser entendidos pelo Cliente como consultoria ou recomendações de investimento. A decisão pelo tipo de investimento é de responsabilidade exclusiva do Cliente;
• Está ciente e concorda que a sim;xxxx e as pessoas vinculadas poderão figurar como contraparte nas Operações;
• Está ciente que as Operações realizadas nos mercados administrados pela B3 não possuem a proteção do Fundo Garantidor de Créditos; e,
• Está ciente que a sim;xxxx realiza a administração de cotas de fundos de investimentos na modalidade de conta e ordem, de acordo com a Instrução CVM nº 555/2014.
14. DO PRAZO E DA RESCISÃO
14.1. O presente Contrato é celebrado por prazo indeterminado, podendo ser denunciado por escrito por qualquer das Partes, mediante notificação prévia, por escrito, à outra Parte, sem qualquer penalidade, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.
14.1.1. A rescisão deste Contrato somente será efetivada após a quitação integral, pelo Cliente, de todos e quaisquer valores devidos à sim;xxxx, nos termos deste Contrato, bem como após a liquidação integral de todas as Operações realizadas pela sim;paul nos mercados, por conta e ordem do Cliente.
14.2. O presente Contrato será considerado automaticamente rescindido, independentemente de prévia notificação, além dos casos previstos em lei, na ocorrência de qualquer dos seguintes eventos:
• descumprimento, parcial ou integral, pelo Cliente, de qualquer das disposições deste Contrato, hipótese em que as Operações realizadas pela sim;paul nos mercados, por conta e ordem do Cliente, poderão ser liquidadas pela sim;paul, nos termos previstos neste Contrato;
• deferimento, requerimento ou decretação de intervenção, liquidação ou dissolução extrajudicial, recuperação judicial ou extrajudicial, ou falência da sim;xxxx; e
• morte, incapacidade ou insolvência civil do Cliente pessoa física.
14.3. Rescindido o Contrato, a sim;xxxx não mais acatará qualquer tipo de solicitação por parte do Cliente.
15. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
15.1. O presente Xxxxxxxx é assinado em caráter irrevogável e irretratável e vincula e obriga as Xxxxxx e seus respectivos herdeiros e sucessores.
15.2. As Partes reconhecem que: (i) o não exercício, por qualquer das Partes, ou o atraso no exercício de qualquer direito que seja assegurado por este Contrato ou por lei, não constituirá novação ou renúncia de tal direito, nem prejudicará o eventual exercício deste, nos termos previstos neste Contrato; (ii) a renúncia, por qualquer das Partes, de qualquer direito aqui previsto somente será válida e eficaz se formalizada por escrito; (iii) a nulidade ou invalidade de qualquer das disposições deste Contrato não prejudicará a validade e eficácia de suas demais disposições e do próprio Contrato; e (iv) este Contrato constitui o acordo integral entre as Partes, superando quaisquer entendimentos orais ou escritos anteriores.
15.3. O Cliente não poderá ceder ou transferir os direitos e obrigações previstos neste Contrato para terceiros sem a prévia anuência da sim;xxxx.
15.4. Cliente se compromete a envidar melhores esforços para prevenir os danos socioambientais, tais como, mas não se limitando, trabalho escravo, exploração infantil, exploração sexual, danos ao meio ambiente, discriminação, etc.
15.5. As informações das Operações realizadas pelo Cliente tais como nota de corretagem, extrato de posição de custódia movimentação, extrato, posição financeira e de conta corrente serão disponibilizadas para o mesmo, através dos sistemas eletrônicos de conexões automatizadas ou telefone e outros sistemas de transmissão de voz ou canais de atendimento.
15.6. As notas de corretagem emitidas pela sim;xxxx em nome do Cliente garantem a certeza e liquidez das Operações realizadas e dos valores devidos pelo Cliente.
15.7. Todas as comunicações da sim;xxxx endereçadas ao Cliente deverão ser remetidas preferencialmente por correio eletrônico, no endereço constante do cadastro. Serão consideradas plenamente válidas para todos os efeitos legais e constituirá prova de sua remessa o registro de mensagem enviada corretamente.
15.8. Fica a sim;xxxx expressamente autorizada a incluir, consultar e divulgar as informações do Cliente junto ao Sistema Central de Risco de Crédito do BACEN, em conformidade com a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.571/2017.
15.9. Este Contrato estará permanentemente disponibilizado no website e na sede da
sim;paul.
15.9.1. Este Contrato poderá ser alterado, independente das formalidades previstas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, surtindo as alterações efeito imediato, independentemente da comunicação ao Cliente.
15.9.2. Eventuais alterações no Contrato serão comunicadas pela sim;paul ao Cliente e disponibilizadas no website da sim;xxxx, sendo imediatamente aplicáveis. A realização de novas Ordens pelo Cliente após recebimento da comunicação de alteração do Contrato, serão entendidas como anuência automática à versão atualizada do Contrato.