ANEXO I DEFINIÇÕES

1.1.1. “ACC”: significa a operação financeira de adiantamento de contrato de câmbio,

devidamente instrumentalizada.

1.1.2. “ACC Aderente”: significa o Crédito lastreado em Adiantamento de Contrato de

Xxxxxx que opte por aderir ao PRJ para recebimento nos seus termos;

1.1.3. “Administrador Judicial”: significa o administrador judicial nomeado pelo Juízo da Recuperação Judicial;

1.1.4. “Adquirente”: significa a Pessoa (conforme abaixo definida) que adquirir ativo ou UPI no âmbito do Processo Competitivo (conforme abaixo definido) e de acordo com os termos e condições deste PRJ;

1.1.5. “Afiliada”: significa (a) em relação a uma pessoa jurídica, (i) qualquer pessoa natural ou outra pessoa jurídica que detenha, direta ou indiretamente, o Controle (conforme abaixo definido) de tal pessoa jurídica, (ii) qualquer pessoa jurídica Controlada, direta ou indiretamente, por tal pessoa, ou (iii) qualquer pessoa jurídica direta ou indiretamente sob Controle comum de tal pessoa; e (b) em relação a uma pessoa natural, qualquer pessoa jurídica que, direta ou indiretamente, seja Controlada pela pessoa natural em questão;

1.1.6. “Alienação Fiduciária de Equipamentos”: significa as operações de alienação fiduciária em garantia de equipamentos do Grupo Terra Forte, que são bens móveis corpóreos, devidamente identificados nos respectivos contratos que instrumentalizaram a garantia;

1.1.7. “Alienação de UPI’s”: significa a alienação, em caráter definitivo, de UPI’s no âmbito

do Processo Competitivo nos termos da Cláusula 7.8.;

1.1.8.

1.1.9. “Aprovação do PRJ”: significa a data em que a Assembleia Geral de Credores deliberar pela aprovação do PRJ de Recuperação Judicial;

1.1.10. “Assembleia Geral de Credores”: significa a Assembleia Geral de Credores do Grupo Terra Forte (“AGC”), devidamente convocada e instalada, nos termos do Capítulo II, Seção II, da LFRE;

1.1.11. “Contrato de Assunção de Dívida”: significa o Contrato firmado pela Terra Forte, na qualidade de devedora principal, e pelo Sr. Xxxx Xxxxx xx Xxxxx x Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx,

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por ALEXANDRE GERETO DE MELLO FARO, protocolado em 13/12/2019 às 19:31 , sob o número WCAS19706267956 Para conferir o original, acesse o site xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx/xxxxxXxxxxxxxxxxXxxxxxxxx.xx, informe o processo 1001471-18.2019.8.26.0568 e código 7737EB9.

na qualidade de assuntores de dívida, pelo qual houve reconhecimento de dívida e responsabilidade pelo pagamento diretamente pelos Srs. Xxxx Xxxxx xx Xxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx;

1.1.12. “Contrato de Compra e Venda Futura de Café”: significa o Contrato firmado pela Terra Forte, na qualidade de Compradora, e por Credores, na qualidade de Vendedores, pelo qual houve fixação do preço de sacas de café, mas não houve pagamento nem entrega, a qual restou fixada para data futura e certa;

1.1.13. “Contratos de Compra e Venda de Café a Fixar”: significa o Contrato firmado pela Terra Forte, na qualidade de Compradora, e por Credores, na qualidade de Vendedores, pelo qual houve efetiva entrega de sacas de café à Terra Forte com fixação do preço e prazo de pagamento para data futura e incerta, mas não superior a 12 (doze) meses;

1.1.14. “Cláusula”: significa cada um dos itens identificados por números cardinais e romanos

no PRJ;

1.1.15. “Crédito”: significa cada um dos Créditos Sujeitos ao PRJ e dos Créditos Não Sujeitos ao PRJ;

1.1.16. “Crédito com Garantia Real”: significa cada um dos Créditos Sujeitos ao PRJ pertencente a Credor classificado pela Lista de Credores ou por decisão proferida em Impugnação de Crédito como pertencente à Classe mencionada no inciso II do art. 41 da LFRE;

1.1.17. “Créditos Colaborativos”: significa cada um dos Créditos Sujeitos ao PRJ que optarem por manter a continuidade da relação comercial com o Grupo Terra Forte, mediante as condições descritas nos Capítulos VII e VIII;

1.1.18. “Crédito de ME e EPP”: significa cada um dos Créditos Sujeitos ao PRJ pertencente a Credor Sujeito classificado pela Lista de Credores ou por decisão proferida em Impugnação de Crédito como pertencente à Classe mencionada no inciso IV do art. 41 da LFRE;

1.1.19. “Crédito de Partes Relacionadas”: significa os créditos detidos pelas pessoas elencadas

no art. 43 da LFRE;

1.1.20. “Créditos Extraconcursais Reestruturados”: significa cada um dos créditos e obrigações do Grupo Terra Forte que, originalmente, não se sujeitam aos efeitos da Recuperação Judicial, mas optaram por aderir ao PRJ e receber na forma do PRJ;

1.1.21. “Crédito Intragrupo”: significa cada um dos Créditos Sujeitos ao PRJ que tenha como Credor qualquer das Recuperandas;

1.1.22. “Crédito Não Sujeito”: significa cada um dos créditos e obrigações do Grupo Terra Forte que não se sujeitam aos efeitos da Recuperação Judicial e que não são, em razão disso, afetados pelo PRJ, por força do disposto no art. 49, caput e §§3º e 4º, e art. 194, ambos da LFRE. São considerados Créditos Não Sujeitos ao PRJ, dentre outros: (i) os Créditos constituídos após a Data do Pedido, inclusive os decorrentes dos Novos Recursos; (ii) os Créditos garantidos por alienação ou cessão fiduciária em garantia, até o limite de valor do bem dado em garantia, nos termos do art. 49, §3º, da LFRE, desde que a referida alienação ou cessão fiduciária em garantia tenha sido devida e regularmente constituída e formalizada em data anterior à Data do Pedido;

(iii) os Créditos decorrentes de contratos de arrendamento mercantil, nos termos do art. 49,

§3º, da LFRE; (iv) os Créditos decorrentes de tributos; e (v) créditos decorrentes de adiantamentos de contrato de câmbio (LFRE, art. 49, §4º), desde que devidamente constituídos, na forma das normas do Banco Central do Brasil.

1.1.23. “Crédito Quirografário”: significa cada um dos Créditos Sujeitos ao PRJ pertencente a Credor Sujeito classificados na Lista de Credores ou por decisão proferida em Impugnação de Crédito como pertencente à Classe mencionada no inciso III do art. 41 da LFRE, ou qualquer outro Crédito Sujeito que não se enquadre como Crédito Trabalhista, Crédito com Garantia Real ou Crédito de ME e EPP. Considera-se Crédito Quirografário e Crédito Sujeito dívidas e obrigações pré-contratadas, ainda que o desembolso seja feito após a Data do Pedido;

1.1.24. “Crédito Sujeito”: significa cada um dos créditos e obrigações do Grupo Terra Forte existentes na Data do Pedido, sejam vencidos ou vincendos, materializados ou contingentes, líquidos ou ilíquidos, desembolsados ou não, estejam ou não constantes da Lista de Credores, e que não estejam excetuados pelo art. 49, §§3º e 4º, e art. 194, ambos da LFRE. Os Créditos Sujeitos ao PRJ se sujeitam aos efeitos da Recuperação Judicial e, em razão disso, são passíveis de serem afetados pelo PRJ. São Créditos Sujeitos ao PRJ, dentre outros: (i) os valores dos Créditos que superarem o valor dos bens dados em alienação fiduciária em garantia ou dos créditos dados em cessão fiduciária em garantia, conforme o caso; (ii) os valores dos Créditos decorrentes de sentenças e decisões judiciais e arbitrais, inclusive multas de qualquer tipo, proferidas em processos judiciais e arbitrais ajuizados antes ou depois da Data do Pedido, e relativos a eventos ocorridos anteriormente à Data do Pedido; (iii) os valores dos Créditos decorrentes de avais, fianças ou outras garantias pessoais prestadas, anteriormente à Data do Pedido, por sociedades do Grupo Terra Forte para assegurar o pagamento de dívidas de outras sociedades do Grupo Terra Forte ou de terceiros; (iv) obrigações pecuniárias e não pecuniárias relativas a fatos geradores ocorridos anteriormente à Data do Pedido. Também serão considerados, para todos os fins, Créditos Sujeitos ao PRJ e os Créditos Não Sujeitos cujos Credores aderirem ao PRJ; (v) os créditos decorrentes de penalidades impostas em operações regulares de adiantamento de contrato de câmbio.

1.1.25. “Crédito Trabalhista”: significa cada um dos Créditos Sujeitos ao PRJ, independentemente de sua classificação na Lista de Credores, oriundos de: (i) salários, outras verbas salariais e verbas indenizatórias decorrentes da legislação do trabalho até o limite máximo de 150 (cento e cinquenta) salários mínimos por empregado; e (ii) acidente de trabalho.

1.1.26. “Crédito Trabalhista Controvertido”: significa Crédito Trabalhista que for objeto de reclamação trabalhista ou homologação de cálculo em execução pendentes, de impugnação ou habilitação de crédito ou de qualquer ação judicial;

1.1.27. “Crédito Trabalhista Incontroverso”: significa Crédito Trabalhista que não seja objeto de reclamação trabalhista pendente e a respeito do qual haja a homologação dos cálculos do valor devido (em ambos os casos, mediante decisões transitadas em julgado), de impugnação ou habilitação de crédito ou de qualquer ação judicial, e que seja líquido, certo e incontroverso;

1.1.28. “Credor”: significa qualquer titular de Crédito, seja Credor Sujeito ou Credor Não Sujeito;

1.1.29. “Credor com Garantia Real”: significa qualquer Credor detentor de Crédito com Garantia Real;

1.1.30. “Credor Não Sujeito”: significa qualquer Credor detentor de Crédito Não Sujeito e/ou que, reconhecidamente, seja titular de garantias não sujeitas aos efeitos do PRJ;

1.1.31. “Credor Sujeito”: significa qualquer Credor detentor de Crédito Sujeito;

1.1.32. “Credor Trabalhista”: significa qualquer credor detentor de Crédito Trabalhista;

1.1.33. “Data do Pedido”: significa a data do ajuizamento do pedido de perante o Juízo da

Recuperação;

1.1.34. “Demanda Judicial”: significa todas as ações judiciais ou administrativas, incluindo execuções, ajuizadas contra o Grupo Terra Forte, por meio da qual se pretende cobrar ou ver reconhecido Crédito;

1.1.35. “Dia Útil”: significa qualquer dia que não um sábado, domingo ou um dia em que os bancos comerciais estão obrigados ou autorizados por lei a permanecer fechados na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo;

1.1.36. “Empréstimo DIP”: significa o mútuo a ser concedido após o protocolo da Recuperação Judicial, o qual será, para todos os fins e efeitos, classificado como Crédito Não Sujeito contra o Grupo Terra Forte, enquadrando-se nos termos do artigo 67 da LFRE, gozando de todos os privilégios previstos em lei, incluindo-se o direito ao recebimento prioritário em caso de falência, conforme determina o artigo 84 da LFRE;

1.1.37. “Equipamentos”: significa os equipamentos, produtos, itens e quaisquer outros materiais fornecidos pelos Credores Fornecedores ao Grupo Terra Forte e que sejam considerados pelo Grupo Terra Forte como não essenciais para o exercício de suas atividades;

1.1.38. “Garantia Fiduciária”: significa as garantias fiduciárias prestadas pelo Grupo Terra Forte a credores, na forma da Lei n. 9.514/1997, Lei n. 4.728/1965, Código Civil e desde que o seu lastro não tenha sido prejudicado em razão da insolvência do Grupo terra Forte, hipótese em que referida garantia será prejudicada.

1.1.39. “Garantia Real”: significa cada um dos direitos reais de garantia, inclusive penhores e hipotecas, que tenham sido constituídos para assegurar o pagamento dos Créditos com Garantia Real. Para os efeitos deste PRJ, serão consideradas Garantias Reais somente os direitos reais de garantia que, na Data do Pedido, estiverem devida e regularmente constituídos e formalizados, nos termos das respectivas leis que os disciplinam;

1.1.40. “Grupo Terra Forte”: significa o conjunto das empresas e empresário rural a seguir indicados: Terra Forte Exportação e Importação de Café Ltda., Jodil Agropecuária e Participações Ltda., Jodil Participações Ltda., e Xxxx Xxxxx xx Xxxxx.

1.1.41. “Homologação Judicial do PRJ”: significa a decisão judicial, proferida pelo Juízo da Recuperação ou pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo ou outro que seja competente, que concede a recuperação judicial ao Grupo Terra Forte, nos termos do art. 58, caput, ou do art. 58, §1º, da LFRE. Para todos os efeitos deste PRJ, considera-se que a Homologação Judicial do PRJ ocorre na data da publicação, no Diário de Justiça Eletrônico (DJE), da decisão judicial que conceder a recuperação judicial ao Grupo Terra Forte;

1.1.42. “TR”: significa a Taxa Referencial - TR criada pela Lei nº 8.177/91, de 01.03.1991 e Resoluções CMN – Conselho Monetário Nacional – nº 2.437, de 30.10.1997;

1.1.43. “TJSP”: significa o E. Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo;

1.1.44. “Juízo da Recuperação”: significa a 1ª Vara Cível do Foro da Comarca de Campinas- SP ou qualquer outro que seja declarado competente para conhecer sobre a Recuperação Judicial;

1.1.45. “Laudos de Avaliação”: significa os laudos de avaliação de bens e ativos do Grupo

Terra Forte;

1.1.46. “Laudo Econômico-Financeiro”: significa o laudo econômico-financeiro elaborado pelo Werte Capital 1 Ltda. que integra o PRJ, constante do Anexo II. As projeções do Laudo Econômico-Financeiro se baseiam em diversas premissas de natureza econômica ou mercadológica que podem se alterar de forma imprevista, e modificar as conclusões do Laudo Econômico-Financeiro. Nesse sentido, entre os principais riscos a que o PRJ está sujeito, destacam-se os seguintes: (i) atrasos e dificuldades na implementação do PRJ; (ii) variações substanciais nos preços de insumos; (iii) condenações judiciais ou arbitrais; (iv) greves e perdas de mão de obra qualificada; (v) cancelamento de contratos ou inadimplemento de clientes; (vi) dificuldades técnicas e operacionais na execução de projetos; e (vii) alterações do cenário macroeconômico, com mudança nas taxas de juros e câmbio.

1.1.47. “LFRE”: significa a Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, que regula os processos de falência e de recuperação judicial e extrajudicial no Brasil, e suas alterações subsequentes;

1.1.48. “Lista de Credores”: significa qualquer lista contendo a relação de Credores Sujeitos ao PRJ, elaborada pelas Recuperandas ou pelo Administrador Judicial, nos termos dos arts. 7º, II, 18, e 51, III, da LFRE. Para os efeitos do PRJ, será considerada Lista de Credores aquela que, na data da análise, tiver sido apresentada por último nos autos da Recuperação Judicial;

1.1.49. “Modificativo e Consolidação do PRJ”: significa o instrumento que modifica e consolida o Plano de Recuperação Judicial anteriormente apresentado nos autos dessa recuperação judicial e ainda não submetido à AGC;

1.1.50. “Partes Relacionadas”: significa as pessoas referidas nos artigos 43 e parágrafo único, e 141, §1º. II, da LFRE, bem como as pessoas naturais ou jurídicas que detenham ou detiveram participação acionária no Grupo Terra Forte, seus sucessores e/ou cessionários a qualquer título. As Partes Relacionadas e seus respectivos créditos serão estruturalmente subordinados aos Créditos Sujeitos ao PRJ e aos Créditos Extraconcursais Reestruturados;

1.1.51. “Perda”: significa, conhecida ou não, materializada ou não, qualquer demanda (judicial, arbitral ou de qualquer outra natureza), pretensão, reivindicação, ação ou causa de ação, queixa, mediação, reclamação, cobrança, aviso, citação ou outro tipo de ação, processo ou procedimento, perda, inclusive de chance, dano, inclusive danos indiretos, danos incidentais, perda de oportunidade, lucros cessantes e emergentes, responsabilidade, diminuição do valor, custo, gasto, custos, despesas, garantia, desembolso, despesa, incluindo

juros, multas, honorários advocatícios razoáveis, custas legais ou arbitrais e os tributos eventualmente incidentes sobre cada um desses valores;

1.1.52. “Pessoa”: significa qualquer indivíduo, parceria, sociedade limitada empresária, sociedade por ações, associação, fideicomisso, associação empresarial (“joint venture”), entidade com ou sem personalidade jurídica ou outra entidade;

1.1.53. “PRJ”: significa o Plano de Recuperação Judicial dessa recuperação judicial;

1.1.54. “Processo Competitivo”: significa o processo competitivo a ser realizado por conta Grupo Terra Forte para eventual alienação de UPI’s e/ou ativos, nos termos dos artigos 60 e 142 da LFRE;

1.1.55. “Quitação”: significa a quitação plena, irrevogável e irretratável, de cada um dos Créditos Sujeitos ao PRJ para com o Grupo Terra Forte, inclusive juros, correção monetária, penalidades, multas e indenizações, que ocorre no momento do pagamento em dinheiro do respectivo Crédito, nos termos do PRJ;

1.1.56. “Recuperação Judicial”: significa o processo de recuperação judicial do Grupo Terra Forte, em curso perante o Juízo da Recuperação;

1.1.57. “Recuperandos”: significa sociedades e empresário rural que compõem o Grupo Terra Forte;

1.1.58. “Reorganização Societária”: significa as operações de societárias do Grupo Terra Forte eventualmente a serem implementadas no âmbito do PRJ;

1.1.59. “Reunião Geral de Credores”: significa Reunião ocorrida no dia 21.10.2019, com convocação, via Edital, de todos os Credores do Grupo Terra Forte, com a finalidade de expor informações relevante sobre os Recuperandos, tais como: saúde financeira, situação operacional atual, o valor de avaliação atualizado dos seus ativos e a projeção de atividade para o próximo ano exercício, apresentação de premissas financeiras e possíveis estruturas para um modificativo ao Plano de Recuperação Judicial;

1.1.60. “Termo de Rescisão”: significa o Termo indicado no Anexo VI, pelo qual os Credores com Contratos de Compra e Venda Futura de Café poderão optar pela Rescisão desse Contrato, liberando-se da obrigação de entregar o café ao Grupo Terra Forte, com pagamento de multa rescisória Washout na forma do PRJ.

1.1.61. “UPI”: significa unidade produtiva isolada composta de bens de titularidade do Grupo Terra Forte, inclusive ações representativas do capital social de companhias, eventualmente a serem alienadas por meio de Processo Competitivo no âmbito do processo de recuperação judicial, nos termos art. 60 da LFRE, com absoluta e completa ausência de sucessão de todas as obrigações, responsabilidades e contingências conhecidas e ocultas de qualquer natureza do Grupo Terra Forte.

1.1.62. “Washout”: significa a multa rescisória comumente adotada no mercado cafeeiro, devida em decorrência de rescisão de Contrato de Compra e Venda de Café para Entrega Futura, calculada mediante a apuração do valor da diferença havida entre o preço da saca de café estabelecida em contrato e o seu preço, a valor de mercado, na data da rescisão.

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ANEXO I DEFINIÇÕES

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