REGULAMENTO DO

REGULAMENTO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES AVANTI MULTIESTRATÉGIA

ÍNDICE

DEFINIÇÕES

CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES INICIAIS

CAPÍTULO II – OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO CAPÍTULO III – COINVESTIMENTO

CAPÍTULO IV – PRESTADORES DE SERVIÇOS E SUA REMUNERAÇÃO CAPÍTULO V – COTAS, PATRIMÔNIO DO FUNDO E EMISSÃO INICIAL CAPÍTULO VI – AMORTIZAÇÕES

CAPÍTULO VII – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS CAPÍTULO VIII – COMITÊ DE INVESTIMENTOS CAPÍTULO IX – ENCARGOS DO FUNDO

CAPÍTULO X – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, PATRIMÔNIO E INFORMAÇÕES CAPÍTULO XI – FATORES DE RISCO

CAPÍTULO XII – LIQUIDAÇÃO CAPÍTULO XIII – DISPOSIÇÕES FINAIS

DEFINIÇÕES

Para fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões indicados em letra maiúscula neste Regulamento, no singular ou no plural, terão os respectivos significados a eles atribuídos a seguir:

“ADMINISTRADOR”:	BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada, com sede social na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 23.025.053/0001-62, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015, a qual também presta os serviços de controladoria do FUNDO;
“Agente de Reavaliação”:	empresa especializada e especialmente contratada para efetuar a reavaliação dos ativos da carteira do FUNDO, nos termos do Artigo 55º deste Regulamento;
“Assembleia Geral”:	Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO;
“B3”:	B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão;
“Boletim de Subscrição”:	Cada Boletim de Subscrição anexo ao Instrumento Particular de Compromisso de Investimento e Outras Avenças, que será assinado pelo Cotista na data de subscrição de suas Cotas;
“Capital Comprometido”:	é o resultado da soma de todos os valores a que todos os subscritores se comprometem a integralizar no FUNDO, de forma irrevogável e irretratável, por meio de assinatura do Compromisso de Investimento;
“Carteira”:	A carteira de investimentos do FUNDO, formada por Valores Mobiliários e Outros Ativos;
“Chamada(s) de Capital”:	Chamadas de capital para aporte de recursos mediante integralização de Cotas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento, de acordo com a orientação, diretrizes e prazos definidos pelo ADMINISTRADOR, conforme previsto neste Regulamento;

“Código ABVCAP”:	O Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de Fundos de Investimento em Participações – FIP e Fundos de Investimentos em Empresas Emergentes – FIEE;
“Companhia(s) Alvo”:	A(s) companhia(s) alvo de investimento pelo FUNDO são (em conjunto ou em separado) companhias brasileiras de capital privado que atendam aos requisitos exigidos pela regulamentação aplicável, não se aplicando a faculdade prevista no Artigo 12 da Instrução CVM nº. 578, e que preferencialmente, a critério do GESTOR e sujeita a aprovação do Comitê de Investimentos: tenham faturado no exercício fiscal anterior entre R$12.000.000,00 (doze milhões de reais) e R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), sejam do setor de tecnologia da informação e comunicação e ofereçam soluções para os setores de educação, saúde, mídia e comunicação e serviços financeiros;
“Companhia(s) Investida(s)”:	As Companhias Alvo que efetivamente receberem aportes de recursos do FUNDO;
“Compromisso de Investimento”:	Cada Instrumento Particular de Compromisso de Investimento e Outras Avenças, que será assinado pelo Cotista na data de subscrição de suas Cotas;
“Conflito(s) de Interesses”:	Qualquer transação (i) entre o FUNDO e Partes Relacionadas ao GESTOR, ao ADMINISTRADOR e/ou aos Cotistas; ou (ii) entre o FUNDO e qualquer entidade administrada pelo ADMINISTRADOR ou gerida pelo GESTOR (carteira de investimentos ou fundo de investimento); ou (iii) entre Partes Relacionadas e as Companhias Alvo; ou (iv) qualquer outra definida em Assembleia Geral, se solicitado por qualquer dos Cotistas do FUNDO;
“Comitê de Investimentos”:	O Comitê de Investimento do FUNDO, que terá por função principal deliberar sobre a realização de investimentos e desinvestimentos do FUNDO, submetidos pelo GESTOR para integrarem o Portfolio Alvo do FUNDO, conforme descrito neste Regulamento;
“Cotas”:	São as Cotas de emissão e representativas do Patrimônio Líquido do FUNDO, as quais poderão ser subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional, de acordo com as Chamadas de Capital que venham a ser apresentadas aos Cotistas pelo ADMINISTRADOR;

“Cotista(s)”:	Os titulares de Cotas, os quais somente poderão ser investidores qualificados, nos termos da Instrução CVM 539, ficando o GESTOR autorizado a participar como cotista do FUNDO;
“CVM”:	A Comissão de Valores Mobiliários;
“Dia Útil”:	Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dias declarados como feriado nacional, feriados bancários no Brasil ou na sede do ADMINISTRADOR. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dias Úteis, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte;
“Escriturador”:	BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, credenciada e autorizada pela CVM à prestação de serviços de custódia de valores mobiliários e escrituração de cotas de fundos de investimento, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 13.244 de 21 de agosto de 2013;
“Fatores de Risco”:	Fatores de risco a serem observados pelos investidores quando da decisão de realização de investimento no FUNDO, conforme dispostos neste Regulamento;
“FUNDO”:	O Fundo de Investimento em Participações AVANTI Multiestratégia;
“GESTOR”:	CONFRAPAR ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DE RECURSOS S/A, com sede e foro à Xxxxxxx xx Xxxxx, 000/000, Xxxx xx Xxxxx, Xxxx Xxxx, XX, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o no 07.492.836/0001-08, autorizada a administrar carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM nº 10.614 de 29 de setembro de 2009;
“Hurdle rate”:	Também conhecida como “benchmark”, são os juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, divulgado mensalmente pelo IBGE – Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, capitalizado de uma sobretaxa de 8% (oito por cento) expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, que representam o retorno mínimo buscado pelo FUNDO, antes de ser apurada a Taxa de Performance devida ao GESTOR.

“Instrução CVM 476”:	Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada;
“Instrução CVM 480”:	Instrução da CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada;
“Instrução CVM 539”:	Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada;
“Instrução CVM 566”:	Instrução da CVM nº. 566, de 30 de julho de 2015, conforme alterada;
“Instrução CVM 578”:	Instrução da CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada;
“Instrução CVM 579”:	Instrução da CVM nº 579, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada;
“IPCA”:	Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, medido e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE;
“Oferta Restrita”:	Distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476;
“Outros Ativos”:	Os ativos representados por (i) títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional ou do Banco Central do Brasil; (ii) títulos de instituição financeira pública ou privada; (iii) cotas de fundos de investimento de Renda Fixa ou Referenciado DI, desde que na forma de condomínio aberto, inclusive aqueles administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR ou empresas a eles ligadas;
“Partes Relacionadas”:	Serão consideradas partes relacionadas ao GESTOR, ao ADMINISTRADOR e/ou aos Cotistas: (i) os empregados, diretores, sócios ou representantes legais; (ii) os cônjuges e/ou parentes até o 2º grau de parentesco das partes descritas no item “i” acima; (iii) as sociedades controladoras, controladas, coligadas, subsidiárias ou sujeitas a controle comum; e (iv) qualquer outro caso determinado em sede de Assembleia Geral, se solicitado por qualquer dos Cotistas do FUNDO;
“Patrimônio Investido”:	Total ou parte do Patrimônio Líquido do FUNDO investido em Valores Mobiliários de Companhias Alvo;

“Patrimônio Líquido”:	Soma algébrica de disponível do FUNDO com o valor da Carteira, ajustada pela marcação de rodadas subsequentes de investimento e/ou por reavaliações, mais os valores a receber, menos as suas exigibilidades, refletida no valor da cota do FUNDO;
“Período de Desinvestimentos”:	Período contado a partir do fim do Período de Investimento do FUNDO até o fim do Prazo de Duração, no qual se interromperá todo e qualquer investimento do FUNDO em Companhias Alvo, salvo exceções expressamente previstas no Regulamento, e se dará início ao processo de desinvestimento total do FUNDO;
“Período de Investimentos”:	Período equivalente a no máximo 05 (cinco) anos, contados a partir da primeira integralização de Cotas, quando o FUNDO realizará investimentos em Companhias Alvo;
“Prazo de Duração”:	Prazo de duração do FUNDO, nos termos do Artigo 3º deste Regulamento;
“Regulamento”:	O presente regulamento do FUNDO;
“Taxa de Administração”:	Taxa devida ao ADMINISTRADOR, pelos serviços de administração, custódia, controladoria, escrituração e distribuição das cotas do FUNDO, nos termos do Artigo 24 deste Regulamento;
“Taxa de Gestão”:	Remuneração devida ao GESTOR, nos termos do Artigo 25 deste Regulamento;
“Taxa de Performance”:	Taxa devida ao GESTOR em função dos objetivos de rentabilidade do FUNDO, calculada e paga por ocasião de cada amortização de Cotas e da liquidação do FUNDO, conforme descrito no Artigo 28 deste Regulamento;
“Valores Mobiliários”:	As ações, debêntures ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, conforme admitido na Instrução CVM 578 e demais regulamentação aplicável, de emissão de Companhias Alvo.

REGULAMENTO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES AVANTI MULTIESTRATÉGIA CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES INICIAIS

Artigo 1º O FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES AVANTI

MULTIESTRATÉGIA (“FUNDO”), constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pelo presente Regulamento, pela Instrução CVM 578, pelo Código ABVCAP/ANBIMA, bem como pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Artigo 2º O FUNDO é destinado exclusivamente a investidores qualificados, assim entendidos como as pessoas naturais ou jurídicas, residentes ou não-residentes, que se enquadrem no conceito de investidor qualificado definido na Instrução CVM nº 539.

Parágrafo Primeiro O valor mínimo de investimento de cada Cotista no FUNDO deverá corresponder a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) no momento da subscrição das cotas do FUNDO (“Cotas”).

Parágrafo Segundo Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, não há valor mínimo para manutenção de investimentos no FUNDO após a aplicação inicial de cada investidor.

Parágrafo Terceiro Nos termos da Instrução CVM 476, serão permitidos até 50 (cinquenta) Cotistas no FUNDO. O patrimônio do FUNDO será formado por uma classe de Cotas, as quais não terão parâmetro de rentabilidade pré-determinado.

Parágrafo Quarto O investimento no FUNDO é inadequado para investidores não qualificados ou que busquem retorno de seus investimentos no curto prazo.

Parágrafo Quinto O FUNDO é classificado como Diversificado Tipo 1 para os fins do Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE.

Parágrafo Sexto O ADMINISTRADOR e a instituição contratada para os serviços de distribuição de cotas do FUNDO não poderão participar do FUNDO na qualidade de cotistas, ficando o GESTOR autorizado a participar como cotista do FUNDO.

Artigo 3º O FUNDO terá Prazo de Duração de 8 (oito) anos, contados a partir da primeira integralização de Cotas.

Parágrafo Primeiro Sem prejuízo do disposto no caput, a Assembleia Geral poderá (i) encerrar antecipadamente ou (ii) prorrogar o Prazo de Duração do FUNDO, por até 2 (dois) períodos consecutivos de 1 (um) ano, nos termos definidos neste Regulamento. Em caso de prorrogação a Taxa de Gestão será reduzida em 10% no primeiro ano e 20% no segundo

ano, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral. A referida redução poderá levar o valor da Taxa de Gestão a patamar inferior ao previsto no Artigo 25, Parágrafo Segundo, item (i), subitem (i.ii).

Parágrafo Segundo Os 5 (cinco) primeiros anos de duração do FUNDO constituirão o Período de Investimentos, ficando o Prazo de Duração restante do FUNDO destinado à maturação e subsequente alienação dos ativos.

Parágrafo Terceiro O Período de Investimentos poderá ser prorrogado por até 1 (um) ano sem prejuízo do prazo disposto no Parágrafo Primeiro.

CAPÍTULO II – OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO

Artigo 4º O objetivo preponderante do FUNDO é proporcionar aos seus Cotistas a valorização do capital investido no longo prazo, por meio da aquisição de Valores Mobiliários de emissão de Companhias Alvo, conforme admitido na Instrução CVM 578 e demais regulamentações aplicáveis.

Parágrafo Primeiro As Companhias Alvo que efetivamente receberem aportes de recursos pelo FUNDO serão designadas neste Regulamento como Companhias Investidas, que deverão estar estruturadas sob a forma de sociedades anônimas, com sede e administração no Brasil e constituídas sob a legislação brasileira, não se aplicando a faculdade prevista no Artigo 12 da Instrução CVM 578.

Parágrafo Segundo Os investimentos do FUNDO nos Valores Mobiliários deverão sempre propiciar a participação do FUNDO no processo decisório das Companhias Investidas, inclusive, mas não se limitando, por meio da: (i) titularidade de Valores Mobiliários que integrem os respectivos blocos de controle das Companhias Investidas; e/ou (ii) participação em acordos de acionistas das Companhias Investidas; e/ou (iii) celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao FUNDO influência na definição da política estratégica e gestão das Companhias Investidas, inclusive por meio da indicação pelo FUNDO de membro(s) do conselho de administração, se houver, ou da diretoria das Companhias Investidas.

Parágrafo Terceiro A participação do FUNDO no processo decisório das Companhias Investidas estará dispensada nas hipóteses abaixo:

(i) o investimento do FUNDO na Companhias Investidas for reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% (quinze por cento) do capital social da Companhias Investidas; e

(ii) o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero e haja deliberação dos Cotistas reunidos em assembleia geral, mediante aprovação da maioria das Cotas subscritas presentes.

Parágrafo Quarto O requisito de efetiva influência na definição de sua política estratégica e na gestão das Companhias Investidas de que trata o Parágrafo Terceiro deste Artigo, não se aplica às Companhias Investidas listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei, desde que corresponda a até 35% (trinta e cinco por cento) do capital subscrito do FUNDO.

Parágrafo Quinto O limite de que trata o Parágrafo Quarto será de 100% (cem por cento) durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido em até 6 (seis) meses contados de cada um dos eventos de integralização de cotas previstos no compromisso de investimento.

Parágrafo Sexto Caso o FUNDO ultrapasse o limite estabelecido no Parágrafo Quarto, por motivos alheios a vontade do GESTOR, no encerramento do respectivo mês e tal desenquadramento perdure quando do encerramento do mês seguinte, o ADMINISTRADOR deve:

(i) comunicar à CVM imediatamente a ocorrência de desenquadramento passivo, com as devidas justificativas, bem como previsão para reenquadramento; e

(ii) comunicar à CVM o reenquadramento da Carteira, no momento em que ocorrer.

Parágrafo Sétimo Caso as Companhias Alvo sejam sociedades fechadas, enquanto não obtiverem o registro de companhia aberta perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 480, tais companhias Alvo somente poderão receber investimentos do FUNDO se atenderem, cumulativamente, aos seguintes requisitos ou caso atendam às dispensas previstas na Instrução CVM 578:

(i) o estatuto social da respectiva Companhia Alvo deverá conter disposições que proíbam a emissão de partes beneficiárias pela Companhia Alvo, sendo que, à época da realização do investimento pelo FUNDO, não poderão existir quaisquer partes beneficiárias de emissão desta Companhia Alvo em circulação;

(ii) os membros do conselho de administração da respectiva Companhia Alvo deverão ter mandato unificado de 2 (dois) anos;

(iii) a respectiva Companhia Alvo deverá disponibilizar informações sobre contratos com Partes Relacionadas, acordos de acionistas, programas de opção de aquisição de ações e outros valores mobiliários de sua emissão, se houver;

(iv) a respectiva Companhia Alvo deverá ter adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

(v) na hipótese de obtenção de registro de companhia aberta categoria A, mediante realização de distribuição pública de ações e/ou distribuição pública de debêntures e/ou distribuição pública de bônus de subscrição, a respectiva Companhia Alvo deverá ter obrigação, em seus documentos societários e/ou acordos de acionistas, de aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, os níveis diferenciados de práticas de governança corporativa de que tratam os subitens “i” a “iv” deste Parágrafo; e

(vi) a respectiva Companhia Alvo deverá ter demonstrações financeiras auditadas anualmente por auditores independentes registrados junto à CVM, exceto se dispensado na regulamentação vigente.

Parágrafo Oitavo O FUNDO somente poderá investir em companhias abertas se as sociedades estiverem listadas em segmentos diferenciados de negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão.

Parágrafo Nono O FUNDO não poderá investir em Valores Mobiliários de emissão de companhias que façam o uso ou exploração de informações protegidas por direito autoral sem a autorização do respectivo titular. Essa condição será verificada exclusivamente pelo GESTOR, o qual atestará seu cumprimento mediante o envio de declaração devidamente assinada pelo GESTOR e endereçada ao FUNDO, anteriormente à aquisição dos Valores Mobiliários de emissão de Companhias Alvo.

Parágrafo Décimo Para que possa ser objeto de investimento pelo FUNDO, a Companhia Alvo deverá:

I. estar em situação regular perante o Ministério do Trabalho e Emprego, comprovada pela entrega da Relação Anual de Informações Sociais – RAIS;

II. estar em situação regular com as obrigações relativas ao FGTS, comprovada mediante apresentação de Certificado de Regularidade expedido pela Caixa Econômica Federal;

III. apresentar certidões comprobatórias de regularidade com os tributos federais, inclusive contribuições previdenciárias;

IV. comprovar a inexistência de débitos inadimplidos perante a Justiça do Trabalho, mediante a apresentação de certidão negativa, nos termos da Consolidação das Leis do Trabalho;

V. cumprir normas, regulamentos e padrões de proteção ambiental, à saúde e à segurança do trabalho, tais como previstos na legislação brasileira em vigor;

VI. apresentar declaração de que não está descumprindo embargo de atividade nos termos do art. 11, I do Decreto nº 6.321, de 21 de dezembro de 2007 c/c art. 16, § 1º e

§ 2º, e art. 17 do Decreto nº 6.514, de 22 de julho de 2008, bem como não ter sido

notificada de qualquer sanção restritiva de direito, nos termos dos incisos I, II, IV e V do art. 20, do citado Decreto nº 6.514;

VII. apresentar Licença Prévia, de Instalação ou de Operação, expedida pelo órgão estadual competente, integrante do Sistema Nacional do Meio Ambiente – SISNAMA ou, em caráter supletivo, pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e Recursos Naturais Renováveis – IBAMA, oficialmente publicada, quando aplicável;

VIII. apresentar declaração de que inexiste, contra si e seus dirigentes, decisão administrativa final sancionadora, exarada por autoridade ou órgão competente, em razão da prática de atos que importem discriminação de raça ou de gênero, trabalho infantil e trabalho escravo, e/ou sentença condenatória transitada em julgado, proferida em decorrência dos referidos atos, ou ainda, de outros que caracterizem assédio moral ou sexual, ou que importem crime contra o meio ambiente; e

IX. apresentar declaração afirmando que não estão configuradas as vedações previstas no Artigo 54, incisos I e II, da Constituição Federal.

Parágrafo Décimo primeiro Não serão passíveis de apoio pelo FUNDO quaisquer investimentos ou gastos de qualquer natureza no âmbito dos seguintes setores:

a) Comércio de armas;

b) Motéis, saunas e termas;

c) Jogos de prognósticos e assemelhados; e

d) Atividades bancárias/financeiras, ressalvado o apoio:

(i) ao microcrédito; e

(ii) a empresas de base tecnológica com Patrimônio Líquido do Grupo Econômico de até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), e com Receita Operacional Bruta (“ROB”) anual ou anualizada inferior ou igual a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais), apurada no balanço de encerramento do exercício anterior ao investimento.

Parágrafo Décimo segundo Caberá ao GESTOR verificar se as Companhias Alvo cumprem os requisitos e condições estipuladas neste Artigo, ficando o efetivo investimento sujeito à aprovação do Comitê de Investimentos.

Parágrafo Décimo terceiro O FUNDO deverá investir um montante mínimo de R$ 12.500.000,00 (doze milhões e quinhentos mil reais) em empresa(s) sediadas no Estado de Minas Gerais.

Parágrafo Décimo quarto As Companhias Alvo deverão apresentar resultado satisfatório de diligência a ser realizada por empresa indicada pelo GESTOR, sendo certo

que o relatório final da diligência deverá ser avaliado e aprovado pelo GESTOR para que possam ser objeto de investimento pelo FUNDO.

Artigo 5º O FUNDO investirá seus recursos de acordo com a política de investimentos e objetivos estipulados neste Regulamento, devendo sempre ser observados os dispositivos legais aplicáveis e a composição da Carteira descrita a seguir:

(i) preponderantemente em Valores Mobiliários de emissão de Companhias Alvo; e

(ii) subsidiariamente em Outros Ativos, observados os prazos e limites previstos neste Regulamento.

Parágrafo Primeiro O investimento em Outros Ativos, quando administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR ou empresas a eles ligadas, deverá ser feito em observância à rentabilidade de mercado, a ser comprovada por meio da realização de cotações periódicas com no mínimo 2 (duas) outras instituições, a constar do relatório semestral do GESTOR.

Parágrafo Segundo Não obstante os cuidados a serem empregados pelo ADMINISTRADOR na implantação da política de investimento descrita neste Regulamento, os investimentos do FUNDO, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos a variações de mercado, a riscos inerentes aos emissores dos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira e a riscos de crédito de modo geral, não podendo o ADMINISTRADOR ser responsabilizado por qualquer depreciação dos ativos da Carteira ou por eventuais prejuízos impostos aos Cotistas em razão de qualquer depreciação dos ativos da Carteira.

Parágrafo Terceiro O FUNDO adquirirá Valores Mobiliários de emissão, exclusivamente, de Companhias Alvo, e poderá adquirir Outros Ativos de emissão de um único emissor.

Parágrafo Quarto O valor máximo de investimento do FUNDO em uma mesma Companhia Alvo será de até 25% (vinte e cinco por cento) do montante total do Capital Comprometido do FUNDO, considerado o valor histórico do investimento para verificação dessa condição, e caberá ao Comitê de Investimentos definir o percentual a ser aplicado em um mesmo subsetor no momento do investimento.

Parágrafo Xxxxxx A participação do FUNDO na Companhia Investida deverá ser, preferencialmente, minoritária, conforme determinação do Comitê de Investimentos. Os investimentos a serem realizados pelo FUNDO nas Companhias Alvo deverão ser preferencialmente, conforme determinação do Comitê de Investimentos, realizados através de subscrição de novas ações – operações primárias.

Parágrafo Sexto Sem prejuízo do objetivo principal do FUNDO, conforme descrito neste Artigo, na formação, manutenção e desinvestimento da Carteira serão observados os seguintes procedimentos:

(i) os recursos que venham a ser aportados no FUNDO, mediante a integralização de Cotas, por meio de Chamada de Capital, (a) deverão ser utilizados para a aquisição de Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo até o último dia útil do 2º mês subsequente à data inicial para a integralização de cotas, sob pena de devolução aos Cotistas; ou (b) poderão ser utilizados para pagamento de despesas e encargos do FUNDO;

(ii) até que os investimentos do FUNDO nos Valores Mobiliários sejam realizados, quaisquer valores que venham a ser aportados no FUNDO, em decorrência da integralização de Cotas, serão aplicados em Outros Ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, a critério do GESTOR, no melhor interesse do FUNDO e dos Cotistas;

(iii) durante os períodos que compreendam (a) o recebimento, pelo FUNDO, de rendimentos e outras remunerações referentes aos investimentos do FUNDO nos Valores Mobiliários e Outros Ativos e (b) a data de distribuição de tais rendimentos e outras remunerações aos Cotistas, a título de pagamento de amortização (exceto dividendos, que serão distribuídos diretamente aos Cotistas), tais recursos deverão ser mantidos aplicados em Outros Ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, a critério do GESTOR, no melhor interesse do FUNDO e dos Cotistas;

(iv) durante o Prazo de Duração do FUNDO, o GESTOR manterá parcela correspondente a, no mínimo, 90% (noventa por cento) e, no máximo, 100% (cem por cento) dos ativos do FUNDO aplicados exclusivamente nos Valores Mobiliários de emissão das Companhias Investidas. Na hipótese de descumprimento do percentual acima estabelecido, o GESTOR deverá adotar as medidas para enquadramento da carteira do FUNDO;

(v) o limite estabelecido no inciso (iv) acima não é aplicável durante o prazo de aplicação dos recursos estabelecido no inciso (i) acima, a cada um dos eventos de integralização de cotas, nos termos do Compromisso de Investimento; e

(vi) durante o Prazo de Duração do FUNDO, o GESTOR poderá manter parcela equivalente a até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO em títulos de dívida, excetuadas as debêntures conversíveis em ações de emissão de Companhia Alvo.

Parágrafo Sétimo O ADMINISTRADOR deve comunicar imediatamente à CVM, depois de ultrapassado o prazo de aplicação dos recursos estabelecido no inciso (i) do Parágrafo Sexto, a ocorrência de desenquadramento, com as devidas justificativas, informando, ainda, o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer.

Parágrafo Oitavo Para o fim de verificação de enquadramento previsto no inciso (iv) do Parágrafo Sexto, deverão ser somados aos Valores Mobiliários os seguintes valores:

(i) destinados ao pagamento de despesas do FUNDO, desde que limitado a 5% (cinco por cento) do capital subscrito;

(ii) decorrentes de operações de desinvestimento:

(a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários e desde que autorizado pelo Comitê de Investimentos e pela Assembleia Geral, dentro do Período de Investimentos;

(b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários;

(c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido;

(d) valores aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras oficiais.

(iii) valores a receber decorrentes da alienação a prazo dos Valores Mobiliários emitidos pelas Companhias Investidas.

Parágrafo Xxxx Xxxx o desenquadramento ao limite estabelecido no inciso (iv) do Parágrafo Sexto perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos estabelecido no inciso (i) do Parágrafo Sexto, o GESTOR deve, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos:

(i) reenquadrar a carteira do FUNDO; ou

(ii)devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Cotistas que tiverem integralizado a última chamada de capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada, deduzidas eventuais despesas.

Parágrafo Décimo Os juros sobre capital próprio, bonificações e quaisquer outras remunerações que venham a ser distribuídas em benefício do FUNDO, por conta de seus investimentos nos Valores Mobiliários e/ou em Outros Ativos, enquanto não distribuídos aos Cotistas, serão incorporados ao Patrimônio Líquido.

Parágrafo Décimo primeiro Os dividendos que sejam declarados pela Companhias Investida como devidos ao FUNDO, por conta de seus investimentos nos Valores Mobiliários, deverão ser pagos diretamente aos Cotistas, sendo certo que deverão ser retidos pelo ADMINISTRADOR todos os impostos incidentes, nos termos da regulamentação em vigor.

Parágrafo Décimo segundo É vedado ao FUNDO a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações: (i) forem realizadas exclusivamente fins de proteção patrimonial; ou (ii) envolverem opções de compra ou venda de ações das sociedades que integram a carteira do FUNDO com o propósito de (a) ajustar o preço de aquisição da sociedade com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações investidas; ou (b) alienar essas ações no futuro como parte da estratégia de desinvestimento, observada a competência do Comitê de Investimento para aprovação de qualquer operação.

Parágrafo Décimo terceiro Salvo se devidamente aprovada pela maioria dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, é vedada a aplicação de recursos do FUNDO em títulos e valores mobiliários de qualquer das Companhias Alvo, caso dela participe, direta ou indiretamente:

(i) o ADMINISTRADOR, GESTOR, os membros do Comitê de Investimento e Cotistas titulares de Cotas representativas de, ao menos, 5% (cinco por cento) do Capital Comprometido do FUNDO, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total de uma das Companhias Alvo;

(ii)quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:

(a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira de operação de emissão ou oferta de valores mobiliários a serem subscritos ou adquiridos pelo FUNDO, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou

(b) façam parte de Conselhos de Administração, Consultivo ou Fiscal de uma das Companhias Alvo, antes do primeiro investimento por parte do FUNDO.

Parágrafo Décimo quarto Salvo se devidamente aprovada pela maioria dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, é igualmente vedada a realização de operações, pelo FUNDO, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso (i) do Parágrafo Décimo Terceiro, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR e GESTOR, exceto Outros Ativos, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do FUNDO.

Parágrafo Décimo quinto O FUNDO poderá realizar investimentos nas Companhias Alvo em conjunto com terceiros, inclusive em conjunto com outros fundos de investimento.

Parágrafo Décimo sexto O GESTOR, empresas a ele ligadas, por ele controladas e coligadas, bem como fundos de investimento por ele geridos, podem realizar investimentos em Companhias Alvo, desde que as oportunidades de investimento, caso ocorram durante o Período de Investimento, sejam oferecidas previamente ao FUNDO.

Parágrafo Décimo sétimo É vedado ao ADMINISTRADOR e às instituições distribuidoras das Cotas adquirirem Cotas, direta ou indiretamente.

Artigo 6º Durante o Período de Investimentos, o FUNDO realizará investimentos em Companhias Alvo e Outros Ativos, mediante avaliação e orientação do GESTOR e decisão do Comitê de Investimentos.

Parágrafo Primeiro Os recursos a serem utilizados pelo FUNDO para a realização dos investimentos de que trata o caput deste Artigo serão aportados pelos Cotistas, mediante subscrição e integralização das Cotas, conforme previsto neste Regulamento.

Parágrafo Segundo Os investimentos em Companhias Alvo poderão ser realizados excepcionalmente fora do Período de Investimentos sempre objetivando os melhores interesses do FUNDO, nos casos de:

(i) investimentos relativos a obrigações assumidas pelo FUNDO e que tenham sido aprovados pelo Comitê de Investimentos antes do término do Período de Investimentos e ainda não concluídos definitivamente; ou

(ii)de novos investimentos propostos pelo GESTOR e aprovados pelo Comitê de Investimentos, necessários em Companhias Investidas, e desde que tais investimentos não ultrapassem o valor correspondente às Cotas não integralizadas pelos Investidores.

Parágrafo Terceiro Sem prejuízo do disposto no Parágrafo Segundo acima, no 1º (primeiro) Dia Útil seguinte ao término do Período de Investimentos, o GESTOR interromperá todo e qualquer investimento do FUNDO em Companhias Alvo e dará início a um processo de desinvestimento total do FUNDO, mediante estudos, análises e estratégias de desinvestimento que, conforme a conveniência e oportunidade, busquem propiciar aos Cotistas o melhor retorno possível, devendo tal processo ser concluído até o fim do Prazo de Duração.

CAPÍTULO III – COINVESTIMENTO

Artigo 7º Sempre que o FUNDO deixar de realizar a totalidade do investimento disponível em uma determinada Companhia Alvo e quando for possível a realização de coinvestimento do FUNDO e dos Cotistas em determinada Companhia Alvo, os Cotistas terão igualmente o direito de participar diretamente com o FUNDO do investimento a ser efetivado, proporcionalmente aos respectivos percentuais de participação no Capital Comprometido.

Parágrafo Primeiro Para implementação do coinvestimento, o GESTOR enviará aos Cotistas, com no mínimo 45 (quarenta e cinco) dias de antecedência da deliberação do Comitê de Investimentos que deliberar sobre a realização de tal investimento, uma comunicação informando a possibilidade da realização de coinvestimento, para que os Cotistas possam analisar a viabilidade do aporte direto, total ou parcial, em tais oportunidades de investimento.

Parágrafo Segundo Os Cotistas deverão informar ao GESTOR o interesse em evoluir na análise do coinvestimento no prazo máximo de 15 (quinze) dias a partir da comunicação recebida.

Artigo 8º Se, após a observância do disposto no Artigo 7º, ainda houver disponibilidade para aplicação de parcela do investimento, o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR ficarão livres para realizá-la, direta ou indiretamente, através de um mesmo grupo econômico e/ou veículo de investimento administrado por empresa pertencente aos seus controladores, ou para ofertá- la a terceiros, desde que observadas as mesmas condições apresentadas ao FUNDO e aos seus Cotistas.

Artigo 9º A Taxa de Gestão aplicada sobre a parcela do patrimônio do FUNDO investida na companhia objeto de coinvestimento poderá ser reduzida em até 40%, a critério da Assembleia Geral, nos casos em que: (i) o FUNDO realizar investimento em companhia que já seja investida de outro fundo gerido pelo GESTOR ou que tenha participação direta ou indireta deste de forma relevante; ou (ii) outro fundo do GESTOR ou este, de forma direta ou indireta, realizar investimento em companhia investida pelo FUNDO. A referida redução poderá levar o valor da Taxa de Gestão a patamar inferior ao previsto no Artigo 25, Parágrafo Segundo, item (i), subitem (i.ii).

CAPÍTULO IV – PRESTADORES DE SERVIÇOS E SUA REMUNERAÇÃO

Artigo 10º O FUNDO é administrado pelo ADMINISTRADOR, e gerido pelo GESTOR.

Parágrafo Primeiro O ADMINISTRADOR indica como diretor responsável pela administração do FUNDO perante a CVM o Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, brasileiro, casado, xxxxxxxx, portador da cédula de identidade RG nº 24.217.492-9-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00.

Parágrafo Segundo Os serviços de custódia, tesouraria e liquidação do FUNDO serão prestados pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, na cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, a qual é autorizada pela CVM a prestar os serviços de custódia de valores mobiliários e escrituração de quotas de fundos de investimentos, por meio do Ato Declaratório nº 13.244, de 21 de agosto de 2013.

Parágrafo Terceiro O FUNDO contará com os serviços de auditoria independente prestados por empresa devidamente habilitada perante a CVM.

Parágrafo Quarto Em caso de contratação de prestador de serviço para auxiliar o GESTOR em qualquer atividade relacionada ao investimento, acompanhamento e desinvestimento das Companhias Investidas, ressalvadas as despesas do FUNDO definidas no Artigo 50º deste Regulamento, os custos decorrentes de tal contratação não serão arcados pelos Cotistas. No caso de desinvestimento por meio de oferta pública de ações, o FUNDO pode arcar com despesas de prestadores de serviço contratados para estruturar e realizar a oferta, desde que por meio de processo seletivo que assegure ampla concorrência.

Parágrafo Quinto Os serviços de escrituração de cotas do FUNDO serão prestados pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A., com

sede na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, credenciada e autorizada pela CVM à prestação de serviços de custódia de valores mobiliários e escrituração de cotas de fundos de investimento, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 13.244 de 21 de agosto de 2013.

Artigo 11º A competência para gerir a Carteira do FUNDO, a qual engloba as atribuições de seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição, conversão, permuta, venda e exercício dos demais direitos inerentes aos Valores Mobiliários e aos Outros Ativos que integrem a Carteira do FUNDO cabe exclusivamente ao GESTOR, sem prejuízo das atribuições do Comitê de Investimento. Compete também ao GESTOR os direitos de comparecer e votar em assembleias gerais de sócios das Companhias Investidas, sejam elas ordinárias ou extraordinárias, e reuniões de órgãos administrativos de qualquer espécie, exercer direito de ação, transigir, dar e receber quitação, outorgar mandatos a diretores, empregados e/ou advogados, negociar contrato social ou estatuto social das Companhias Alvo, conforme o caso, e eventuais alterações, indicar membros para os órgãos sociais das Companhias Investidas, assim como firmar contratos de compra e venda de valores mobiliários, acordos de acionistas das Companhias Alvo, acordos de investimento e outros instrumentos correlatos.

Parágrafo Primeiro A gestão, nos termos e condições aqui estabelecidos, é exercida pelo GESTOR através de contrato de gestão de carteira firmado com o FUNDO, representado pelo ADMINISTRADOR.

Parágrafo Segundo Para fins do disposto no Artigo 13, XVIII, e Artigo 33, Parágrafo Terceiro, do Código ABVCAP/ANBIMA, o GESTOR deverá assegurar que a equipe chave, envolvida diretamente nas atividades de gestão do FUNDO, será composta na forma descrita no Artigo 12 a seguir.

Artigo 12º O GESTOR manterá uma Equipe Chave (“Equipe Chave”), responsável pela gestão da carteira do FUNDO e pelo acompanhamento das suas atividades, que será formada pelos profissionais indicados no quadro abaixo:

Nome	Tempo de dedicação
Thiago Domenici de Morais	100 %
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx	75 %
Xxxxxxx Xxxxxxx	50%
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	50 %
Xxxxx Xxxx xxx Xxxxxx	50 %

Parágrafo Primeiro Os profissionais integrantes da Equipe Chave do FUNDO deverão dedicar seu tempo às atividades do FUNDO de acordo com os percentuais de tempo acima discriminados, tomando por base uma semana de 40 (quarenta) horas úteis, devendo o GESTOR, mediante a solicitação de qualquer Cotista, apresentar os demonstrativos que sejam necessários para a verificação da respectiva alocação de tempo dos referidos profissionais, nos termos previstos neste Artigo.

Parágrafo Segundo Além dos profissionais integrantes da Equipe Chave do FUNDO, o GESTOR deverá manter à disposição do FUNDO equipe formada por, no mínimo, 2 (dois) associates e 2 (dois) analistas, em tempo integral e com dedicação exclusiva, com perfil adequado às suas atribuições e responsabilidades, ficando a cargo do GESTOR a substituição de qualquer desses profissionais por outros de perfil similar.

Artigo 13º Caso qualquer profissional indicado no quadro do Artigo 12 acima deixe de integrar a Equipe Chave, o GESTOR deverá comunicar imediatamente aos Cotistas o referido desligamento e convocar a Assembleia Geral para deliberar sobre a substituição do membro da Equipe Chave no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data de tal desligamento, sendo certo que a reunião da Assembleia Geral para deliberar sobre o tema deverá ocorrer em até 60 (sessenta) dias contados da data de tal desligamento.

Parágrafo Primeiro O profissional indicado pelo GESTOR deverá ter qualificações, características e experiência, no mínimo, equivalentes àquelas do membro da Equipe Chave que se pretende substituir.

Parágrafo Segundo Xxxx a Assembleia Geral rejeite a indicação proposta pelo GESTOR, este deverá convocar nova Assembleia, a qual deverá ocorrer em até 30 (trinta) dias a

contar da data da primeira reunião, na qual o GESTOR apresentará nova proposta de substituição da pessoa da Equipe Chave. Na hipótese de a Assembleia Geral, nesta segunda reunião, não aprovar a nomeação do profissional indicado pelo GESTOR, a Taxa de Gestão, por ocasião dessa mesma reunião, será reduzida em montante equivalente a um percentual por pessoa da Equipe Chave que tenha deixado de integrar a Equipe Chave do GESTOR, até que nova Assembleia aprove o substituto. A referida redução poderá levar o valor da Taxa de Gestão a patamar inferior ao previsto no Artigo 25, Parágrafo Segundo, item (i), subitem (i.ii).

Parágrafo Terceiro No caso de a Equipe Chave não ser restabelecida no prazo de 120 (cento e vinte) dias, contados da data do desligamento, poderá a Assembleia Geral avaliar outras alternativas.

Parágrafo Quarto As disposições previstas neste Artigo se aplicarão igualmente à hipótese de qualquer profissional integrante da Equipe Chave não ter iniciado, de forma efetiva, suas atividades na data de início do prazo de duração do FUNDO, bem como a qualquer redução do tempo a ser dedicado por profissional indicado na tabela de Equipe Chave.

Parágrafo Xxxxxx Xxx vez sanadas as causas que ensejaram sua redução, mediante aprovação em Assembleia Geral, nos termos do Parágrafo Segundo acima, a Taxa de Gestão terá retomado o seu o valor integral, sem caráter retroativo.

Parágrafo Sexto Observado o disposto neste Artigo 13, na hipótese em que quaisquer dos Srs. (i) Thiago Domenici de Morais e (ii) Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxx de integrar a Equipe Chave, ficarão automaticamente suspensas quaisquer novas chamadas de capital e/ou realização de investimentos em Companhias Alvo pelo FUNDO até que a Assembleia Geral aprove a indicação de um substituto, observado que referida suspensão não deverá afetar chamadas de capital para pagamento de despesas ordinárias do FUNDO, nem para a realização de investimentos que já tenham sido aprovados pelo Comitê de Investimentos.

Artigo 14º São obrigações do ADMINISTRADOR, sem prejuízo das demais atribuições legais que lhe competem:

(i) diligenciar para que sejam mantidos por 5 (cinco) anos após o encerramento do FUNDO, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

(a) o registro dos Cotistas e de transferência de Cotas;

(b) o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas e de Reuniões de Comitê de Investimento;

(c) a lista de presença de Cotistas;

(d) os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis;

(e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo FUNDO e seu patrimônio; e

(f) a documentação relativa às operações do FUNDO.

(ii) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao FUNDO;

(iii) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 578;

(iv) elaborar, em conjunto com o GESTOR, relatório a respeito das operações e resultados do FUNDO, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM 578 e do presente Regulamento;

(v) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do FUNDO;

(vi) transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de administrador do FUNDO;

(vii) manter os títulos e Valores Mobiliários fungíveis integrantes da Carteira do FUNDO custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

(viii) elaborar e divulgar as demonstrações financeiras e demais informações previstas na CVM 578, observadas a metodologia e a periodicidade que vierem a ser estabelecidas por deliberações emitidas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas de FIP/FIEE da ANBIMA – Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, devendo, ainda, com o auxílio do GESTOR, atualizar quaisquer informações que representem conflito de interesse aos Cotistas;

(ix) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e do Comitê de Investimento que estejam em consonância com o Regulamento e a regulamentação aplicável;

(x) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do presente Regulamento;

(xi) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;

(xii) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO;

(xiii) zelar, quando da existência de garantias prestadas pelo FUNDO, pela ampla disseminação das informações, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página do ADMINISTRADOR do FUNDO na rede mundial de computadores;

(xiv) divulgar a todos os Cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao FUNDO e/ou às Companhias Alvo;

(xv) representar o FUNDO em juízo e fora dele, exceto naquilo em que este Regulamento outorgar poderes específicos ao GESTOR, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor; e

(xvi) realizar Chamada(s) de Capital para integralização de Cotas nos termos deste Regulamento e do Compromisso de Investimento.

(xvii) empregar, na defesa dos direitos dos Cotistas e do FUNDO, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, tomando inclusive as medidas judiciais cabíveis;

(xviii) proteger e promover os interesses do FUNDO junto às Companhias Investidas, empregando, na defesa dos Cotistas e do FUNDO, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários a assegurá-los, inclusive ações, recursos e exceções, caso necessário;

(xix) divulgar a todos os Cotistas e à CVM qualquer ato ou fato relevante atinente ao FUNDO;

(xx) elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VIII da instrução CVM 578;

(xxi) notificar os Cotistas da efetiva alteração do controle direito ou indireto do GESTOR e promover a correspondente convocação da Assembleia Geral conforme previsto neste Regulamento.

Parágrafo Primeiro Após o transcurso do prazo da manutenção da documentação mencionado no inciso (i) deste Artigo, o ADMINISTRADOR deverá encaminhar toda a documentação digitalizada aos Cotistas do FUNDO.

Artigo 15º São obrigações do GESTOR, sem prejuízo das demais atribuições legais que lhe competem:

(i) elaborar, em conjunto com o ADMINISTRADOR, relatório de que trata o art. 39, inciso IV da Instrução CVM 578/16;

(ii) fornecer aos Cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento, que fundamentem as decisões tomadas em Assembleia Geral ou no Comitê de Investimentos, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

(iii) fornecer aos Cotistas que assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

(iv) custear as despesas de propaganda do FUNDO;

(v) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do FUNDO;

(vi) transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de gestor do FUNDO;

(vii) firmar, em nome do FUNDO, os acordos de acionistas das sociedades de que o FUNDO participe;

(viii) manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da Companhia Alvo investida, nos termos do disposto no art. 6º da Instrução CVM 578/16, e assegurar as práticas de governança referidas no art. 8º da Instrução CVM 578/16;

(ix) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e do Comitê de Investimento no tocante as atividades de gestão que estejam em consonância com o Regulamento e a regulamentação aplicável;

(x) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do presente Regulamento, regulamento do FUNDO aplicáveis às atividades de gestão da carteira;

(xi) negociar e contratar, em nome do FUNDO, terceiros para a prestação de serviços de assessoria e consultoria relacionados diretamente com o investimento ou o desinvestimento nos ativos previstos neste Regulamento

(xii) negociar e contratar, em nome do FUNDO, os ativos e os intermediários para realizar operações do FUNDO, representando o FUNDO, para todos os fins de direito, para essa finalidade;

(xiii) celebrar e discutir acordos e contratos para aquisição, alienação, subscrição, conversão, permuta e demais direitos inerentes aos títulos, Valores Mobiliários e Outros Ativos que integrem ou venham a integrar a Carteira do FUNDO;

(xiv) exercer, em nome do FUNDO, o direito de voto nas assembleias gerais e especiais das Companhias Alvo investidas, dentre outras reuniões e/ou assembleias em que seja necessário;

(xv) fornecer ao ADMINISTRADOR todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros:

a) as informações necessárias para que o ADMINISTRADOR determine se o FUNDO se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica;

b) as demonstrações contábeis auditadas das Companhias Alvo investidas previstas no art. inciso VI do Artigo 8º da Instrução CVM 578/16, quando aplicável; e

c) o laudo de avaliação do valor justo das Companhias Alvo investidas, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que o ADMINISTRADOR possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pelo GESTOR para o cálculo do valor justo.

(xvi) efetuar a gestão de controles internos e de risco da carteira do FUNDO;

(xvii) prospectar Companhias Alvo, identificar, analisar, negociar, estruturar e executar todas as alternativas de investimento e desinvestimento propostas ao Comitê de Investimentos;

(xviii) propor investimentos ou desinvestimentos para deliberação do Comitê de Investimentos do FUNDO;

(xix) apoiar as Companhias Investidas, em defesa dos interesses do FUNDO, e, sempre que julgar conveniente, fornecer orientação estratégica e para sua reestruturação financeira;

(xx) acompanhar os investimentos realizados pelo FUNDO, bem como o gerenciamento e evolução das Companhias Investidas, indicando periodicamente o valor do portfólio;

(xxi) prestar ao ADMINISTRADOR as informações necessárias para a administração do FUNDO, bem como todas as informações relativas a negócios realizados pelo FUNDO;

(xxii) fornecer ao ADMINISTRADOR, sempre que necessário, para atender às solicitações da CVM e dos demais órgãos competentes, os dados, posições de carteira, informações, análises e estudos que fundamentaram a compra e/ou venda de qualquer ativo que tenha integrado, ou ainda integre, a carteira do FUNDO, sem qualquer limitação, colaborando no esclarecimento de qualquer dúvida que tais órgãos regulamentadores possam ter com relação a tais operações;

(xxiii) representar o FUNDO, na forma da legislação aplicável, perante as Companhias Investidas e monitorar os investimentos do FUNDO;

(xxiv) fornecer relatórios trimestrais aos Cotistas em consonância com o previsto no Artigo 59º do Regulamento;

(xxv) fornecer aos Cotistas a previsão anual de encargos do FUNDO antes do exercício social de competência; e

(xxvi) notificar os Cotistas com 30 (trinta) dias de antecedência da efetiva alteração do controle direito ou indireto do GESTOR.

Parágrafo Único O GESTOR deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao FUNDO, manter reserva e observar a estrita confidencialidade sobre os negócios do FUNDO.

Artigo 16º É vedada ao ADMINISTRADOR e GESTOR, direta ou indiretamente, a prática dos seguintes atos em nome do FUNDO:

(i) receber depósito em conta corrente do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;

(ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo: (a) se o FUNDO obtiver apoio financeiro direto de organismos de fomento, conforme condições previstas no Artigo 10 da Instrução CVM 578/16; (b) nas modalidades estabelecidas pela CVM; ou (c) para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar as Cotas subscritas, sendo obtido apenas o valor equivalente ao estritamente necessário para assegurar o cumprimento do compromisso de investimento assumido pelo FUNDO;

(iii) prestar fiança, aval, aceite, ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto mediante aprovação da maioria qualificada dos cotistas reunidos em Assembleia Geral;

(iv) negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM 566, ou outros títulos não autorizados pela CVM;

(v) vender Cotas do FUNDO à prestação, salvo se o investimento for efetivado por meio de instrumento mediante o qual o investidor fique obrigado, sob as penas nele expressamente previstas, a integralizar o valor do capital comprometido à medida que o ADMINISTRADOR do FUNDO fizer Chamadas de Capital, de acordo com prazos, processos decisórios e demais procedimentos estabelecidos no respectivo instrumento;

(vi) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(vii) aplicar recursos: (a) no exterior, não se aplicando a faculdade prevista no Artigo 12 da Instrução CVM nº. 578; (b) na aquisição de bens imóveis; (c) na aquisição de direitos

creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas expressamente neste Regulamento; e (d) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão.

(viii) utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e

(ix) praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo Único Caso existam garantias prestadas pelo FUNDO, conforme disposto no item (iii), o ADMINISTRADOR deve zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as garantias existentes, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores.

Artigo 17º A responsabilidade dos prestadores de serviços pelos prejuízos sofridos pelos Cotistas é definida nos termos da legislação vigente, incluindo as Instruções CVM 578 e 555.

Artigo 18º Caso qualquer Cotista venha a ser responsabilizado, direta ou subsidiariamente, por dívidas ou perdas das Companhias Investidas, em virtude de fraudes ou abusos praticados pela Companhia Investida, através ou em decorrência de atos de conselheiros ou diretores indicados pelo FUNDO, devidamente comprovados no âmbito de ação judicial com trânsito em julgado, o GESTOR deverá ressarcir imediatamente o Cotista que efetuou o pagamento das referidas dívidas sociais.

Artigo 19º O ADMINISTRADOR e o GESTOR devem transferir integralmente ao FUNDO todo e qualquer tipo de remuneração, direta ou indireta, recebida por atuar como consultor ou prestar qualquer tipo de assessoria às Companhias Investidas, incluindo-se nesta obrigação o dever de transferir ao FUNDO qualquer tipo de remuneração recebida pelas pessoas físicas vinculadas ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR que sejam indicadas para ocupar cargo na diretoria, no conselho de administração e no conselho fiscal, ou que venham a ter qualquer tipo de relação empregatícia ou contratual com as Companhias Investidas.

Artigo 20º O ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR deixarão de administrar e/ou gerir o FUNDO nas seguintes hipóteses:

(i) renúncia, devendo enviar um aviso prévio de, no mínimo, 60 (sessenta) dias, endereçado a cada um dos Cotistas, e comunicar tal fato, imediatamente, à CVM;

(ii) descredenciamento pela CVM; ou

(iii) destituição decidida pela Assembleia de Geral, com ou sem justa causa.

Parágrafo Primeiro Nas hipóteses de renúncia, descredenciamento pela CVM ou de destituição decidida pela Assembleia Geral do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, o ADMINISTRADOR se obriga a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral, a se realizar no prazo de até 30 (trinta) dias, para eleição de seu substituto, sendo também facultada a convocação (i) pelos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas

subscritas, nos casos de renúncia; (ii) pela CVM, no caso de descredenciamento; ou (iii) por qualquer Cotista caso não ocorra convocação nos termos dos itens (i) e (ii) acima.

Parágrafo Segundo O ADMINISTRADOR deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação do FUNDO.

Parágrafo Xxxxxxxx Xxx hipóteses de descredenciamento do GESTOR pela CVM, o ADMINISTRADOR assumirá as atividades do GESTOR até que a Assembleia Geral venha a indicar um substituto. No caso de renúncia ou destituição do GESTOR, o ADMINISTRADOR deverá, dentro de 60 (sessenta) dias, convocar uma Assembleia Geral com o objetivo de eleger um novo GESTOR. A referida Assembleia Geral deverá ocorrer em até 30 (trinta) dias de sua convocação.

Artigo 21º A destituição do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR poderá ser realizada, com justa causa ou sem justa causa, mediante aprovação da Assembleia Geral.

Parágrafo Primeiro Sem prejuízo da adoção de outras medidas pela Assembleia Geral, considera-se motivo de justa causa, para destituição do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, conforme aplicável, a ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos:

a) descredenciamento pela CVM;

b) qualquer atuação comprovadamente com culpa, xxxx, fraude ou má-fé no desempenho de suas funções, atribuições, deveres e responsabilidades;

c) descumprimento de quaisquer de suas obrigações, deveres ou atribuições nos termos previstos neste Regulamento ou na legislação aplicável; ou

d) qualquer alteração do controle direto ou indireto, salvo se aprovada pela Assembleia Geral.

Parágrafo Segundo O GESTOR também poderá ser destituído com justa causa: (i) na hipótese de não propor novos membros para a Equipe Chave; (ii) no caso de os novos membros sugeridos não serem aceitos pela Assembleia Geral; ou (iii) se qualquer membro da Equipe Chave deixar de cumprir com o tempo de dedicação previsto, nos termos do disposto no Artigo 12 do Regulamento.

Artigo 22º Na hipótese de renúncia, descredenciamento pela CVM ou de destituição com justa causa, o GESTOR não fará jus ao recebimento de Taxa de Performance, cabendo-lhe apenas a Taxa de Gestão que lhe for devida até a data de sua destituição.

Artigo 23º Em qualquer hipótese de desligamento, deverão o ADMINISTRADOR e o GESTOR, sempre de forma diligente: (i) transferir todas e quaisquer informações relativas ao FUNDO e a seus negócios ao novo administrador e/ou gestor, que venha a substituir; (ii) cooperar em qualquer processo de transição da administração do FUNDO; e (iii) manter sigilo sobre todas as

operações relacionadas ao FUNDO durante e após tal transferência das suas respectivas funções, exceto quando legalmente exigida a prestação e divulgação de informações e/ou esclarecimentos relacionados ao FUNDO.

Artigo 24º Pela prestação dos serviços de administração, custódia, controladoria, escrituração e distribuição das cotas do FUNDO, o ADMINISTRADOR fará jus à remuneração abaixo descrita (“Taxa de Administração”):

Parágrafo Primeiro Durante os 5 (cinco) primeiros anos de duração do FUNDO, a Taxa de Administração será calculada sobre o valor do Capital Comprometido do FUNDO, conforme percentual abaixo, observado o mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) ao mês, reajustado anualmente pela variação do IPCA desde a data da primeira integralização de Cotas do FUNDO:

Valor do Capital Comprometido (em milhões de reais)	Taxa anual devida ao ADMINISTRADOR (sobre a base de cálculo)
Até 100	0,30%
Acima de 100	0,24%

Parágrafo Segundo A partir do início do 6º (sexto) ano de duração do FUNDO, a Taxa de Administração será calculada sobre o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO, observados os mesmos percentuais do parágrafo anterior, descontados os valores existentes do caixa do FUNDO e os valores a receber, sendo certo que:

(i) o valor máximo da Taxa de Administração a partir do início do 6º (sexto) ano de Duração do FUNDO será de 0,24% a.a. (vinte e quatro centésimos por cento ao ano) calculado sobre o somatório de todo o valor investido pelo FUNDO nas Companhias Investidas, independentemente de qualquer evento de desinvestimento e ainda que tais Companhias não integrem mais o Patrimônio Líquido do FUNDO, reajustado anualmente pelo IPCA a partir do início do 6º (sexto) ano de duração (considerados os valores nominais no início desse período). Não obstante o acima mencionado, se o valor máximo da Taxa de Administração for inferior ao mínimo mensal descrito abaixo, prevalecerá o valor descrito na alínea (ii) abaixo; e

(ii) o valor mínimo mensal da Taxa de Administração será de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) ao mês, corrigido pelo IPCA desde a data da primeira integralização de cotas do FUNDO.

Parágrafo Terceiro A Taxa de Administração será sempre calculada à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), sendo apropriada por Dia Útil, como despesa do FUNDO e paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente.

Parágrafo Quarto A taxa de custódia a ser cobrada do FUNDO, já incluída na Taxa de Administração acima corresponderá a no máximo 0,03% a.a. (três centésimos por cento) sobre o valor do Capital Comprometido do FUNDO.

Artigo 25º Pela prestação dos serviços de gestão, sem prejuízo da Taxa de Performance prevista no Artigo 28, o GESTOR fará jus à remuneração abaixo (“Taxa de Gestão”), a qual será paga pelo FUNDO diretamente:

Parágrafo Primeiro Durante os 5 (cinco) primeiros anos de duração do FUNDO, a Taxa de Gestão será igual à diferença entre:

(i) o montante equivalente à aplicação de 1,98%a.a. (um inteiro e noventa e oito centésimos por cento ao ano) sobre o valor do Capital Comprometido do FUNDO; e

(ii) o valor devido a título de Taxa de Administração.

Parágrafo Segundo Será concedido ao Fundo desconto de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) da Taxa de Gestão menciona no Parágrafo Primeiro acima, a contar de 31 de maio de 2018.

Parágrafo Terceiro A partir do início do 6º (sexto) ano de duração do FUNDO, a Taxa de Gestão será igual à diferença entre os montantes descritos nos itens (i) e (ii) a seguir:

(i) o montante equivalente à aplicação de 1,98%a.a. (um inteiro e noventa e oito centésimos por cento ao ano) sobre o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO, descontados os valores existentes do caixa do FUNDO e os valores a receber, observados os valores máximo e mínimo dos itens (i.i) e (i.ii) a seguir para a fixação desse montante:

(i.i) valor máximo de 1,98% a.a. (um inteiro e noventa e oito centésimos por cento ao ano) calculado sobre o somatório de todo o valor investido pelo FUNDO nas Companhias Investidas, independentemente de qualquer evento de desinvestimento e ainda que tais Companhias não integrem mais o Patrimônio Líquido do FUNDO, reajustado anualmente pelo IPCA a partir do início do 6º (sexto) ano de duração (considerados os valores nominais no início desse período); e

(i.ii) o valor mínimo correspondente ao menor entre: a) 50% (cinquenta por cento) do valor máximo definido no subitem (i.i) acima; ou b) 1,98% a.a. (um inteiro e noventa e oito centésimos por cento ao ano) calculado sobre o montante correspondente a 20% (vinte por cento) do Capital Comprometido vezes o número de Companhias Investidas que ainda integrem a carteira do FUNDO.

(ii) o valor devido a título de Taxa de Administração.

Parágrafo Quarto A Taxa de Gestão será sempre calculada à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), sendo apropriada por Dia Útil, como despesa do FUNDO e paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente.

Parágrafo Xxxxxx X orçamento apresentado pelo GESTOR deverá contemplar o valor relativo a taxa de administração, devendo ser encaminhado anualmente aos cotistas, a partir do 06º ano de duração do FUNDO, somente quando atingido o valor mínimo da Taxa de Gestão. O referido orçamento deverá demonstrar que o valor cobrado a título de taxa de gestão guarda relação com os custos incorridos pelo GESTOR na gestão e acompanhamento dos ativos investidos.

Artigo 26º Não será cobrada taxa de ingresso ou saída do FUNDO.

Artigo 27º O GESTOR receberá, ainda, Taxa de Performance auferida em virtude dos resultados obtidos pelo FUNDO, conforme abaixo:

Parágrafo Primeiro Quando a distribuição de resultados do FUNDO aos Cotistas exceder o capital por eles integralizado acrescido de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) do IPCA, capitalizado exponencialmente de uma sobretaxa de 8% (oito por cento) expressa na forma percentual ao ano, com base no número de dias úteis do ano corrente de acordo com o Diário Oficial da União, ou seja, calculada à base de 1/total de dias úteis no ano (“Hurdle Rate”), o GESTOR fará jus a uma Taxa de Performance.

Parágrafo Segundo Enquanto (Rec - Apc) <= 0, Tp =0, observadas as definições abaixo, ou seja, enquanto a distribuição de resultados do FUNDO aos Cotistas não superar a Hurdle Rate, não haverá distribuição de Taxa de Performance (Tp) ao GESTOR. A Taxa de Performance, será calculada da seguinte forma:

(i) Após a distribuição de resultados do FUNDO paga aos cotistas ultrapassar a

Hurdle Rate, a Taxa de Performance será calculada da seguinte forma (”Tp”):

Tp1 = VA x 0,2

Onde:

a) Tp é a Taxa de Performance ;

b) VA é a parcela do valor que está sendo distribuído aos Cotistas a título de amortização de Cotas ou por ocasião da liquidação do FUNDO que excede o Hurdle Rate, ou seja:

Se (Rec – Apc) >= A → VA = A

Se (Rec – Apc) < A → VA = (Rec – Apc)

A = Valor da amortização

c) Apc é a soma de todos os valores integralizados no FUNDO, corrigidos, da data de cada integralização até a data do cálculo, pela variação do IPCA, acrescido de 8%

a.a. (oito por cento ao ano), sendo que Apc = Σ Ap x FC;

d) Rec é a soma de todos os valores em espécie já distribuídos aos cotistas, atualizados desde a data da sua distribuição até a data de cálculo, pela variação do IPCA, acrescido de 8% a.a. (oito por cento ao ano), sendo que Rec = Σ Re x FC;

e) Ap é cada valor integralizado no FUNDO;

f) Re é cada valor em espécie já distribuído aos Cotistas;

g) FC = J x C é o fator de juros multiplicado pelo fator de correção monetária, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

h) J é a sobretaxa de juros fixos definido em 8% a.a. (oito por cento ao ano), calculado pro rata temporis por dia útil com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

n

⎝

⎠

J = ⎛ spread +1⎞ 252

onde:

⎜ 100 ⎟

spread	=	8;
n	=	número de dias úteis entre a data do evento (integralização/amortização) e a data do cálculo, sendo "n" um número inteiro;

i) C é o fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais*, sem arredondamento.

Parágrafo Terceiro Em nenhuma hipótese será devida remuneração ao GESTOR, a título de Taxa de Performance: i) enquanto não distribuído aos Cotistas o montante correspondente ao valor investido corrigido pelo Hurdle Rate; e, cumulativamente, ii) enquanto não ocorrer uma das seguintes situações: ii.i) integralização de todo o Patrimônio Comprometido do FUNDO; ou ii.ii) término do Período de Investimento.

Parágrafo Quarto A data de atualização do IPCA será todo dia 15 (quinze) de cada mês(caso este não seja dia útil o dia útil subsequente), sendo certo que, caso no dia de amortização, liquidação ou apuração da Taxa de Performance, o número-índice oficial não esteja disponível, será utilizada a última variação disponível.

Parágrafo Xxxxxx Não será devida nenhuma diferença ou compensação ao GESTOR ou ao Cotista pela utilização do IPCA e/ou sua última variação disponível.

Parágrafo Sexto A Taxa de Performance será apropriada e paga por ocasião de cada amortização paga aos Cotistas, e/ou quando da liquidação do FUNDO, após o pagamento aos Cotistas do montante investido corrigido pelo Hurdle Rate. Para efeito de pagamento de Taxa de Performance, serão contabilizadas somente as amortizações realizadas através de devolução dos recursos em dinheiro aos cotistas.

Parágrafo Sétimo Se o GESTOR tiver renunciado ou tiver sido descredenciado pela CVM ou ainda tiver sido destituído com Justa Causa pela Assembleia Geral de Cotistas, não fará jus ao recebimento da Taxa de Performance.

Parágrafo Oitavo O GESTOR, em caso de destituição sem Xxxxx Xxxxx, fará jus ao recebimento de remuneração a título de Taxa de Performance proporcionalmente ao tempo em que ficou responsável pela gestão do FUNDO, tendo por base o seu prazo de duração, incluindo eventual prorrogação.

Parágrafo Nono O Hurdle Rate não representa nem deve ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas do FUNDO por parte do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, não havendo garantia de que os investimentos realizados pelos FUNDO proporcionarão retorno aos Cotistas, conforme Capítulo XI deste Regulamento.

Parágrafo Décimo A provisão da taxa de performance será calculada mensalmente no último dia útil de cada mês.

Artigo 28º Após o decurso do prazo de 36 (trinta e seis) meses contados da data da primeira integralização do FUNDO, caso o FUNDO não tenha realizado no mínimo 3 (três) investimentos em Companhias Alvo distintas (Primeira Meta de Investimento); ou, após o decurso do prazo de 60 (sessenta) meses contados da data da primeira integralização do FUNDO, caso o FUNDO não tenha realizado no mínimo 5 (cinco) investimentos em Companhias Alvo distintas (Segunda Meta de Investimento), a Taxa de Gestão calculada em base diária será reduzida em 25% (vinte e cinco por cento). Caso a Primeira Meta de Investimento não tenha sido atingida sequer após o decurso do prazo de 60 (sessenta) meses contados da data da primeira integralização do FUNDO, a Taxa de Gestão calculada em base diária será reduzida em 50% (cinquenta por cento).

Parágrafo Primeiro O atendimento da Primeira ou da Segunda Metas de Investimento fará cessar a redução da Taxa de Gestão mencionada no caput a partir do implemento da respectiva meta, porém sem caráter retroativo.

Parágrafo Segundo A referida redução poderá levar o valor da Taxa de Gestão a patamar inferior ao previsto no Artigo 25, Parágrafo Segundo, item (i), subitem (i.ii).

CAPÍTULO V – COTAS, PATRIMÔNIO DO FUNDO E EMISSÃO INICIAL

Artigo 29º O FUNDO será constituído por Cotas que corresponderão a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa, conferindo a seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos.

Parágrafo Único As Cotas têm o seu valor determinado com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido do FUNDO pelo número de Cotas do FUNDO ao final de cada dia,

observadas as normas contábeis aplicáveis ao FUNDO e as disposições do presente Regulamento.

Artigo 30º As Cotas serão mantidas em contas de depósito em nome dos Cotistas.

Parágrafo Único As Cotas, a critério e por solicitação individual de cada Cotista, poderão ter registro de distribuição no mercado primário ou secundário no módulo de fundos mantido e operacionalizado pela CETIP, observadas as normas relativas à eventual restrição de negociação das Cotas, bem como os procedimentos operacionais adotados pela CETIP.

Artigo 31º Durante o Período de Investimentos, o ADMINISTRADOR realizará Chamadas de Capital por escrito para aporte de recursos mediante integralização de Cotas, nos termos deste Regulamento e dos respectivos Compromissos de Investimento, informando aos respectivos investidores e Cotistas, no mesmo ato, os prazos estabelecidos para a realização dos investimentos objeto das chamadas, na medida em que o FUNDO (a) identifique oportunidades de investimento nos Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo aprovadas pelo Comitê de Investimentos, ou (b) identifique necessidades de recebimento pelo FUNDO de aportes adicionais de recursos para pagamento de despesas e encargos do FUNDO.

Parágrafo Primeiro Poderá haver chamadas de capital no Período de Desinvestimento que se refiram exclusivamente a: (i) despesas do FUNDO; (ii) investimentos já aprovados durante o Período de Investimentos e (iii) investimentos em Companhias Investidas (“Follow On”), mediante orientação do Comitê de Investimentos.

Parágrafo Xxxxxxx Xx receberem a Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas, em até 30 dias corridos, de acordo com as diretrizes do GESTOR, e nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. Tal procedimento será repetido para cada Chamada de Capital, até que 100% (cem por cento) das Cotas subscritas tenham sido integralizadas pelos Cotistas. Em cada Chamada serão definidos os prazos para aplicação dos recursos a partir de cada integralização, bem como para devolução aos Cotistas na hipótese de não aplicação, observados os prazos previstos na Instrução CVM 578. O ADMINISTRADOR deverá fazer novo aviso de chamada a 5 dias úteis do prazo de pagamento.

Artigo 32º Os Cotistas, ao subscreverem Cotas e assinarem os Compromissos de Investimento, comprometer-se-ão a cumprir com o disposto neste Regulamento e com os respectivos Compromissos de Investimento, responsabilizando-se por quaisquer perdas e danos que venham a causar ao FUNDO na hipótese de não cumprimento de suas obrigações e declarando ter considerado e avaliado, antes de realizar tal investimento, todos os riscos associados ao investimento no FUNDO, bem como declarando ter conhecimento do teor do presente Regulamento.

Parágrafo Primeiro Nenhum Cotista estará sujeito a quaisquer ônus ou cominações por deixar de subscrever e/ou integralizar cotas em virtude do não atendimento pelo ADMINISTRADOR e/ou GESTOR das condições previstas no Compromisso de Investimento ou neste Regulamento.

Parágrafo Xxxxxxx Xx quitar a chamada de capital, o Cotista receberá o recibo de integralização, comprovando o pagamento. Do recibo de integralização de Cotas fornecido ao Cotista, deverá constar, expressamente, o valor dos recursos entregues a título de integralização das Cotas, bem como o número de Cotas subscritas e integralizadas. O recibo de integralização será autenticado pelo ADMINISTRADOR ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e a integralização das Cotas de emissão do FUNDO.

Parágrafo Terceiro Em caso de inadimplemento das obrigações do investidor ou Cotista no âmbito do respectivo Compromisso de Investimento no atendimento à chamada para subscrição e integralização de Cotas, o Cotista ficará constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito atualizado pelo IPCA pro rata die, bem como às demais penalidades contratuais estabelecidas no respectivo Compromisso de Investimento.

Parágrafo Quarto Caso o Cotista inadimplente deixe de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de integralizar as Cotas subscritas do FUNDO, as amortizações a que fizer jus serão utilizadas para compensação dos débitos existentes com o FUNDO, até o limite de seus débitos.

Parágrafo Xxxxxx O Cotista inadimplente terá os seus direitos de voto suspensos, não podendo exercê-los na Assembleia Geral, sendo certo ainda que, mesmo que a inadimplência diga respeito somente à parte das Cotas detidas pelo Cotista inadimplente, ela acarretará a suspensão dos direitos de voto do membro indicado por tal Cotista para o Comitê de Investimentos, se for o caso, enquanto perdurar a situação de inadimplência.

Parágrafo Sexto Na hipótese de, em virtude de inadimplemento, qualquer cotista que seja empresa pública federal vier a deter participação sobre o total das cotas integralizadas superior àquela determinada em seu compromisso de investimento, deverá o ADMINISTRADOR convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a suspensão temporária da assunção de quaisquer novos compromissos pelo FUNDO, salvo aqueles referentes às suas despesas ordinárias ou à realização de investimentos que já tenham sido aprovados pelo Comitê de Investimentos, até que tal inadimplemento seja sanado ou que haja outra determinação específica da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Sétimo Sem prejuízo do disposto nos Parágrafos acima, persistindo a mora do Cotista por um prazo superior a 90 (noventa) dias a contar da data do vencimento da obrigação, o ADMINISTRADOR poderá, como alternativa à execução do valor, ofertar, sem que qualquer contrapartida seja devida ao Cotista inadimplente, as Cotas não integralizadas detidas pelo Cotista inadimplente aos demais Cotistas, sem prejuízo da responsabilidade do Cotista inadimplente de ressarcir os prejuízos a que der causa, bem

como arcar com todos os custos e despesas, inclusive honorários advocatícios, decorrentes da cobrança dos valores devidos ao FUNDO. O saldo remanescente das Cotas ofertadas, eventualmente não adquiridas pelos demais Cotistas, de acordo com o procedimento previsto acima, poderá, por deliberação da Assembleia Geral, ser cancelado.

Parágrafo Oitavo O ADMINISTRADOR deverá informar, mediante carta registrada com aviso de recebimento (AR), ao Cotista inadimplente o término do prazo referido no inciso anterior e os novos detentores das Cotas subscritas e não integralizadas. Visando à transferência das Cotas subscritas e não integralizadas detidas pelo eventual Cotista inadimplente, os Cotistas nomeiam o ADMINISTRADOR como seu procurador com plenos poderes para efetuar a transferência prevista no Parágrafo Sexto do presente Artigo, podendo para tanto assinar todo e qualquer documento necessário à sua formalização, sem a necessidade de prestação de contas ao Cotista inadimplente, salvo a informação prevista neste Parágrafo, ou do cumprimento de qualquer outra formalidade junto a este Cotista.

Artigo 33º As Cotas serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476.

Artigo 34º A integralização de Cotas deverá ser realizada em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica disponível – TED.

Parágrafo Único As Cotas deverão ser integralizadas pelo preço de emissão.

Artigo 35º Após a obtenção da autorização competente pela CVM, as Cotas poderão ser negociadas em mercado secundário no Módulo de Fundos - SF, operacionalizado pela CETIP ou cedidas por meio de instrumento particular assinado entre cedente e cessionário e registrado em Cartório de Títulos e Documentos.

Parágrafo Primeiro As Cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as obrigações do cedente perante o FUNDO no tocante à sua integralização, observado, ainda, o disposto no Parágrafo Terceiro e seguintes do Artigo 36º abaixo.

Parágrafo Segundo Caso o Cotista deseje transferir suas Cotas, total ou parcialmente, o novo Cotista deverá manifestar, por escrito, caso aplicável, o conhecimento de eventuais compromissos de integralização de cotas pendentes e a aceitação de cumpri-los fielmente.

Parágrafo Terceiro No caso de transferência de Cotas na forma do caput deste Artigo, o cessionário deverá comunicar o ADMINISTRADOR no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas para que este tome as devidas providências para alteração da titularidade das Cotas, sem prejuízo do disposto no parágrafo seguinte.

Parágrafo Quarto O termo de cessão devidamente registrado e com firma reconhecida pelas partes, em caso de cessão por meio de instrumento particular, deverá ser encaminhado pelo cessionário ao ADMINISTRADOR que atestará o recebimento do termo de cessão, para que só então seja procedida a alteração da titularidade das Cotas nos respectivos registros do FUNDO, tendo a citada alteração, como data base, a data de emissão do recibo do termo de cessão pelo ADMINISTRADOR.

Parágrafo Quinto O Cotista que desejar alienar suas Cotas, no todo ou em parte, que tenha sido adquirida por meio de Oferta Restrita, deverá respeitar o prazo de 90 (noventa) dias contados de sua respectiva subscrição, nos termos da Instrução CVM 476, bem como certificar-se que o novo Cotista é investidor qualificado, nos termos da Instrução CVM 539 e da referida Instrução CVM 476.

Artigo 36º Serão emitidas e distribuídas entre 1 (uma) e 200 (duzentas) cotas, com valor unitário de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), totalizando uma emissão de até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), podendo ocorrer emissões de novas Cotas por decisão de Assembleia Geral e conforme características de cada emissão.

Parágrafo Primeiro O Capital Comprometido mínimo para o início das atividades do FUNDO é de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) que correspondem a 50 (cinquenta) cotas.

Parágrafo Segundo Os investidores que já tiverem aderido à Oferta Restrita de Cotas do FUNDO, mediante a assinatura do respectivo boletim de subscrição, poderão, em conjunto com os demais Cotistas do FUNDO, caso existentes, por meio de Assembleia Geral, proceder a alterações neste Regulamento, respeitadas as demais condições aqui previstas, inclusive durante o período da oferta.

Parágrafo Terceiro As alterações deverão ser comunicadas a todos os Cotistas ingressantes na respectiva oferta para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento, através de correspondência protocolada na sede do ADMINISTRADOR, o interesse em manter a aceitação da oferta, presumida a intenção de sua manutenção na hipótese de silêncio.

Parágrafo Quarto Os Cotistas do FUNDO terão direito de preferência para (i) subscrever e integralizar novas Cotas na exata proporção da respectiva participação de cada Cotista no Patrimônio Líquido do FUNDO; e (ii) para aquisição de Cotas que venham a ser negociadas no mercado secundário ou cedidas nos termos do caput do Artigo 35º acima, salvo se a cessão das Cotas se der para (a) os cônjuges e/ou parentes até o 2º grau de parentesco; (b) sociedade, direta ou indiretamente, controlada, controladora ou sob controle comum do Cotista cedente; ou (c) fundos de investimento constituídos no Brasil ou no exterior, ou qualquer outra universalidade de direitos que seja direta ou indiretamente administrada e/ou gerida por uma entidade direta ou indiretamente

controlada, controladora ou sob controle comum do gestor do Cotista cedente, hipóteses em que não será aplicável o disposto no artigo 39º, item (xi) deste Regulamento. O atendimento aos requisitos para a transferência de Cotas nos termos dos itens (a) a (c) deste parágrafo, sem a incidência de direito de preferência e a inaplicabilidade do disposto no artigo 39º, item (xi) deste Regulamento, deverá ser previamente verificado e confirmado pelo ADMINISTRADOR e GESTOR, observado que eventual recusa de confirmação não poderá ser realizada injustificadamente. Não obstante a não incidência de direito de preferência e a inaplicabilidade do disposto no artigo 39º, item (xi) deste Regulamento, o ADMINISTRADOR e GESTOR ficam obrigados a informar aos demais Cotistas, em 5 (cinco) dias úteis contados da efetivação da transferência, sobre a ocorrência de qualquer transferência de Cotas nos termos deste Parágrafo Quarto.

Parágrafo Quinto O direito de preferência referido no Parágrafo Quarto deste Artigo deverá ser exercido pelo Cotista em até 30 (trinta) dias da Assembleia Geral que deliberar sobre o tema e na totalidade das cotas ofertadas, sendo vedada a cessão deste direito a terceiros. O exercício do direito de preferência deverá ser efetivado no referido prazo, através da assinatura da ata de Assembleia Geral, na hipótese dos Cotistas presentes à Assembleia Geral, e/ou de documento a ser encaminhado pelo ADMINISTRADOR para este fim.

Parágrafo Sexto As informações relativas à Assembleia Geral que aprovar a nova emissão de Xxxxx, bem como o instrumento de confirmação do exercício do direito de preferência pelo Cotista, estarão disponíveis a partir da data da Assembleia Geral. Adicionalmente, o ADMINISTRADOR enviará tais documentos aos Cotistas no prazo máximo de 5 (cinco) dias da realização da Assembleia Geral.

Parágrafo Sétimo A Assembleia Geral que deliberar sobre novas emissões de Cotas definirá as respectivas condições para subscrição e integralização de tais Cotas, observado o disposto na legislação aplicável.

Parágrafo Oitavo As novas Cotas terão direitos, taxas, despesas e prazos iguais aos conferidos às demais Cotas.

Parágrafo Nono Os cotistas poderão a seu critério alienar as cotas do FUNDO por meio da realização de um leilão público, desde que sejam observados o Direito de Preferência e a obrigação de se adquirir a totalidade das cotas ofertadas.

Parágrafo Décimo As Cotas do FUNDO, na hipótese de doação, poderão ser gravadas, observada a legislação aplicável, com as cláusulas de impenhorabilidade, incomunicabilidade e inalienabilidade.

CAPÍTULO VI – XXXXXXXXXXXX

Xxxxxx 00x Não haverá resgate de Cotas, exceto quando do término do Prazo de Duração ou da liquidação do FUNDO. No entanto, o ADMINISTRADOR poderá realizar amortizações parciais das Cotas do FUNDO, a qualquer tempo. A amortização será feita mediante rateio das quantias a serem distribuídas pelo número de Cotas integralizadas existentes.

Parágrafo Único Em qualquer hipótese de amortização, esta se dará após o abatimento de todas as taxas, encargos, comissões e despesas ordinárias do FUNDO tratadas neste Regulamento.

Artigo 38º Dividendos recebidos pelo FUNDO das Companhias Investidas deverão ser distribuídos diretamente aos cotistas e outros rendimentos, inclusive juros sobre capital próprio distribuídos ou os montantes oriundos da liquidação total ou parcial dos investimentos em Companhias Investidas deverão ser destinados à amortização de Cotas, salvo deliberação em sentido contrário pela Assembleia Geral, observadas as determinações tributárias pertinentes.

Parágrafo Único Os dividendos e as amortizações de cotas serão pagos aos cotistas, sempre em moeda corrente nacional, em até 5 (cinco) dias úteis após a efetiva entrada de recursos no FUNDO não sendo admitidas, a qualquer tempo, amortizações em bens e direitos, nem mesmo por ocasião da liquidação ou encerramento do FUNDO, observado o disposto neste Regulamento. Não sendo possível obter-se a liquidação dos investimentos em Companhias Investidas será convocada a Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a solução a ser adotada.

CAPÍTULO VII – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 39º Sem prejuízo das matérias estabelecidas na regulamentação própria e de outras matérias previstas em outros Artigos deste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral:

(i) tomar, anualmente, as contas relativas ao FUNDO e deliberar, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social, sobre as demonstrações contábeis e financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

(ii) deliberar sobre a alteração do presente Regulamento do FUNDO, bem como a sua classificação, nos termos do Artigo 2º, Parágrafo Quinto, deste Regulamento;

(iii) deliberar sobre a destituição ou substituição do ADMINISTRADOR, CUSTODIANTE e/ou do GESTOR e escolha de seu substituto, sem justa causa;

(iv) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do FUNDO;

(v) deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Cotas, ressalvadas as Cotas previstas neste Regulamento;

(vi) deliberar sobre o aumento, redução ou qualquer alteração na Taxa de Administração, Taxa de Gestão e/ou na Taxa de Performance;

(vii) deliberar sobre a alteração ou prorrogação do Prazo de Duração, do Período de Investimento e do Período de Desinvestimento do FUNDO;

(viii) deliberar sobre a alteração do quórum de instalação e do quórum de deliberação da Assembleia Geral;

(ix) deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento de Comitê de Investimento;

(x) o requerimento de informações por parte de cotistas, observado o parágrafo único do art. 40 da ICVM 578;

(xi) deliberar sobre a entrada de novos Cotistas no FUNDO, na forma deste Regulamento;

(xii) aprovar a realização de operações com Partes Relacionadas aos Cotistas do FUNDO, incluindo qualquer aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR ou GESTOR e entre o FUNDO e qualquer cotista, ou grupo de cotistas, que detenham mais de 10% das cotas subscritas, inclusive hipótese de;

(xiii) eleger os membros do Comitê de Investimento, observado o disposto no Artigo 48º;

(xiv) deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação, em nome do FUNDO;

(xv) Deliberar sobre novas funções do Comitê de Investimento;

(xvi) a inclusão de encargos não previstos no Regulamento ou o seu respectivo aumento acima dos limites máximos quando já previstos; e

(xvii) deliberar sobre a destituição ou substituição do ADMINISTRADOR, CUSTODIANTE e/ou do GESTOR e escolha de seu substituto, com justa causa.

Artigo 40º Este Regulamento poderá ser alterado pelo ADMINISTRADOR, independentemente da deliberação da Assembleia Geral ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a expressas exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas.

Artigo 41º A Assembleia Geral pode ser convocada a qualquer tempo pelo ADMINISTRADOR ou por Cotistas representando no mínimo 5% (cinco por cento) do total das Cotas subscritas FUNDO A convocação da Assembleia Geral por solicitação dos Cotistas deverá: (a) ser dirigida ao ADMINISTRADOR, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário; e (b) conter eventuais documentos necessários ao exercício do voto dos demais Cotistas.

Parágrafo Primeiro A convocação da Assembleia Geral far-se-á por meio de correspondência encaminhada a cada Cotista, admitida a utilização de correio eletrônico, ficando para tal os Cotistas responsáveis pela atualização de seus dados cadastrais, ou por publicação em periódico de grande circulação (informado previamente aos Cotistas) e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a respectiva ordem do dia a ser deliberada, sendo que, caso não

disponha em contrário a convocação, a Assembleia Geral ocorrerá na sede do ADMINISTRADOR.

Parágrafo Segundo As convocações da Assembleia Geral deverão ser feitas com pelo menos 30 (trinta) Dias de antecedência da data prevista para a sua realização.

Parágrafo Terceiro A Assembleia Geral será instalada com a presença de Cotistas representando no mínimo a maioria simples do total das Cotas emitidas pelo FUNDO em primeira convocação e, com qualquer número de Cotistas, em segunda convocação, sendo admitida a realização de chamada para primeira e segunda convocação em uma única correspondência endereçada aos cotistas, na forma deste Regulamento.

Parágrafo Quarto Independentemente de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo Quinto Mediante o envio de solicitação por escrito, os Cotistas poderão solicitar ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR documentos, informações e/ou esclarecimentos adicionais para complementação dos documentos apresentados para deliberação em Assembleia Geral de Cotistas. No caso de o prazo de resposta ser superior ao prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data do recebimento da referida solicitação, deverá a Assembleia Geral de Cotistas ser suspensa por período equivalente à diferença entre tais prazos.

Artigo 42º Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os representantes legais dos Cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo Primeiro Nas deliberações das Assembleias Gerais, a cada Cota emitida será atribuído o direito a um voto.

Parágrafo Segundo Somente poderão votar os Cotistas que estiverem devidamente inscritos no livro "Registro dos Cotistas" ou na conta de depósito, conforme for o caso, na data da Assembleia Geral.

Parágrafo Terceiro Os votos e quóruns de deliberação previstos neste Regulamento devem ser computados de acordo com a quantidade de Cotas subscritas, observados os artigos abaixo.

Artigo 43º As deliberações das Assembleias Gerais serão tomadas pela maioria das cotas subscritas presentes, nos termos deste Regulamento ou da regulamentação aplicável.

Parágrafo Primeiro Sem prejuízo do disposto no caput deste Artigo (a) as matérias referidas nos itens “ii”, “iii”, “iv”, “v”, “vii”, “viii”, “ix", “xi”, “xiv”, “xv” e “xvi” do Artigo 39º acima, somente poderão ser adotadas por maioria qualificada, ou seja, por votos que representem ao menos 75% (setenta e cinco por cento) das cotas subscritas; (b) a matéria referida no item “vi” do Artigo 39º acima somente poderá ser adotadas por maioria

qualificada, correspondente a pelo menos 80% (oitenta por cento) das Cotas subscritas e integralizadas; e (c) a matéria referida no item “xvii” do Artigo 39º acima somente poderá ser adotada por quórum correspondente a pelo menos a metade das Cotas subscritas.

Parágrafo Segundo Xxx deliberações a serem tomadas na Assembleia Geral, serão considerados para cômputo do quórum de aprovação, apenas os votos válidos, não se computando (i) os votos em branco (assim considerados os votos em branco, os nulos e as abstenções) e (ii) os votos de cotistas inadimplentes no momento da instalação da referida assembleia, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo Terceiro Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação:

(i) o ADMINISTRADOR do FUNDO;

(ii) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR;

(iii) empresas consideradas partes relacionadas ao ADMINISTRADOR, seus sócios, diretos e funcionários;

(iv) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;

(v) o Cotista de cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO; e

(vi) o Cotista, na hipótese de liberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO.

Parágrafo Quarto Cotista deve informar ao ADMINISTRADOR e aos demais Cotistas as circunstâncias que possam impedi-lo de exercer seu voto, nos termos do caput deste Artigo, sem prejuízo do dever de diligência do ADMINISTRADOR em buscar identificar os Cotistas que estejam nessa situação.

Artigo 44º Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes da respectiva Assembleia Geral, observado o disposto neste Regulamento e no próprio edital de convocação.

Artigo 45º As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo ADMINISTRADOR a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Para que seja considerada válida, a deliberação tomada por meio de processo de consulta deverá contar com a manifestação expressa da maioria qualificada de Cotistas, observado o Artigo 43º, Parágrafo Primeiro deste Regulamento.

Parágrafo Único A resposta pelos Cotistas à consulta deverá se dar no prazo máximo de 30 (trinta) dias e a ausência de resposta neste prazo será considerada como desaprovação pelo Cotista à consulta formulada.

Artigo 46º Qualquer transação (i) entre o FUNDO e Partes Relacionadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR; ou (ii) entre o FUNDO e qualquer entidade administrada pelo ADMINISTRADOR e/ou gerida pelo GESTOR (carteira de investimentos ou fundo de investimento); ou (iii) entre

Partes Relacionadas e as Companhias Alvo será considerada uma hipótese de potencial Conflito de Interesses e deverá ser avaliada pelo Comitê de Investimento e levada ao conhecimento e aprovação da Assembleia Geral.

CAPÍTULO VIII – COMITÊ DE INVESTIMENTOS

Artigo 47º O Comitê de Investimentos do FUNDO terá como funções:

(i) Deliberar sobre a realização de investimentos e desinvestimentos do FUNDO, submetidos pelo GESTOR para integrarem o Portfolio Alvo do FUNDO, bem como reinvestimentos, na forma prevista neste Regulamento;

(ii) Deliberar sobre as Perdas e a respectiva liquidação ou baixa, total ou parcial, de investimentos, conforme sugestão do ADMINISTRADOR;

(iii) Deliberar sobre as justificativas apresentadas pelo GESTOR sobre variação relevante ocorrida entre os termos projetados pelo mesmo, por ocasião da apresentação de qualquer investimento ao Comitê de Investimentos, e os efetivamente firmados no momento do fechamento de tal investimento; e

(iv) Deliberar sobre a participação do ADMINISTRADOR/GESTOR em coinvestimentos;

Artigo 48º O Comitê de Investimentos do FUNDO será composto por no máximo 8 (oito) membros titulares, que poderão ser pessoas físicas ou jurídicas, nomeados pela Assembleia Geral de Cotistas em conformidade com os critérios previstos no parágrafo primeiro abaixo.

Parágrafo Primeiro O Comitê de Investimentos será composto por membros indicados por Cotistas que tenham atendido pelo menos uma das seguintes condições: (i) ser um dos 6 (seis) primeiros Cotistas do FUNDO; e/ou (ii) ter subscrito pelo menos 5 cotas. Em hipótese alguma poderá haver a indicação de mais de um membro por Cotista para o Comitê de Investimentos, que deverá sempre ser composto por número par de membros, sendo certo que a indicação de membros do Comitê de Investimentos terá a seguinte prioridade: i) os 6 primeiros Cotistas do FUNDO; e, posteriormente, ii) os dois primeiros Cotistas que ingressarem no FUNDO por meio da subscrição de no mínimo 5 (cinco) cotas.

Parágrafo Segundo No caso da indicação recair sobre pessoa jurídica, essa será representada, no exercício do cargo do Comitê de Investimentos, por seus respectivos representantes legais ou mandatários com poderes para representar-lhe.

Parágrafo Terceiro Os membros do Comitê de Investimentos terão mandato de 2 (dois) anos, permitida a recondução. Qualquer dos Cotistas que indicar um membro do Comitê de Investimentos poderá, a qualquer tempo, promover a substituição deste membro. Em caso de ausência ou impedimento superior a 60 (sessenta dias), os membros titulares do Comitê de Investimentos deverão ser substituídos por outros membros indicados pelo respectivo cotista. O membro titular, pessoa física, poderá renunciar ao seu cargo, desde que comunique previamente o GESTOR, por escrito.

Parágrafo Quarto Os membros do Comitê de Investimentos não receberão qualquer tipo de remuneração do FUNDO pelo desempenho de suas funções.

Artigo 49º O Comitê de Investimentos reunir-se-á ordinariamente a cada semestre e, extraordinariamente, sempre que necessário, por iniciativa e convocação do ADMINISTRADOR. Poderá qualquer membro do Comitê de Investimentos solicitar ao ADMINISTRADOR a convocação de reunião. Nessa hipótese, retardando o ADMINISTRADOR em enviar a respectiva convocação aos membros do Comitê de Investimentos por um prazo superior a 8 (oito) dias, contados do recebimento da referida solicitação de um dos membros, ficará esse autorizado a enviar a respectiva convocação.

Parágrafo Primeiro As convocações dos membros do Comitê de Investimentos deverão ser feitas, no mínimo, com 30 (trinta) dias corridos de antecedência nos termos do parágrafo anterior. A pauta, bem como o material necessário para as reuniões devem ser enviados por carta registrada, correio eletrônico ou fac-símile aos membros do Comitê juntamente com a convocação. A não observância pelo ADMINISTRADOR do prazo acima mencionado resultará no direito de qualquer membro do Comitê de Investimentos e de qualquer Cotista, que não tiver membro titular no Comitê de Investimentos, de solicitar a suspensão da reunião convocada, até que seja atendido tal prazo. Independentemente das formalidades de convocação previstas neste Artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do Comitê de Investimentos.

Parágrafo Segundo Para que o Comitê de Investimentos possa se reunir e validamente deliberar, será necessária a presença, seja física, via telefone, vídeo conferência, ou VOIP, de, no mínimo, 4/6 (quatro sextos) dos seus membros, devendo em qualquer caso ser ressalvado o disposto no Parágrafo Décimo Sexto abaixo.

Parágrafo Terceiro As decisões do Comitê de Investimentos serão tomadas por maioria absoluta dos votos de seus membros, excluídos, quando for o caso, aqueles em situação de Conflito de Interesses ou nomeados ou eleitos por Cotista que se encontre inadimplente com suas obrigações de integralização de Cotas, cabendo um voto a cada membro do Comitê de Investimentos.

Parágrafo Quarto O voto do GESTOR não será computado para fins de desempate nas deliberações do Comitê de Investimentos.

Parágrafo Xxxxxx Xxx reuniões, serão lavradas, e entregues pelo Secretário do Comitê de Investimentos ao ADMINISTRADOR, atas que deverão estar firmadas por todos os membros presentes fisicamente, que atestarão na ata a presença dos que participaram via telefone ou internet. Esses deverão, logo após a reunião, enviar ao ADMINISTRADOR seu voto por escrito, por fac-símile, correio ou correio eletrônico, devidamente assinado.

Parágrafo Sexto Compete ao Secretário do Comitê de Investimentos enviar, por mensagem eletrônica, a ata da reunião do Comitê de Investimentos do FUNDO para os membros que dela participaram, devendo esses se pronunciarem em até 48 (quarenta e

oito) horas acerca de eventuais divergências. Após este período, o Secretário do Comitê de Investimentos considerará a ata aprovada, e colherá a assinatura dos presentes fisicamente ou digitalmente certificadas (ICP-Brasil), e remeterá cópia a todos os membros.

Parágrafo Sétimo Todo membro do Comitê de Investimentos terá a obrigação de se abster de participar de quaisquer discussões e de votar sobre qualquer assunto, em análise pelo Comitê de Investimentos, que o envolva em um Conflito de Interesse efetivo de qualquer natureza, salvo se detiver informações que desabonem o investimento, assim como de votar nas reuniões do Comitê de Investimentos e/ou nas Assembleias Gerais de Cotistas realizadas para resolução de tal Conflito de Interesse. Dentre outras hipóteses, um membro do Comitê de Investimentos estará impedido de participar dos debates e votações, tendo por objeto matéria que envolva um interesse de Cotista que o tenha eleito ou represente ou, ainda, qualquer Pessoa de Potencial Conflito de Interesse vinculada a tal Cotista, tais como exemplificativamente em situações relacionadas a coinvestimentos em Empresas Investidas ou desinvestimentos em tais Empresas.

Parágrafo Xxxxxx Xxxx o ADMINISTRADOR venha a ser informado sobre a existência de efetivo Conflito de Interesse com relação a qualquer decisão a ser tomada pelo Comitê de Investimentos, deverá o mesmo:

(i) abster-se de disponibilizar informações, a respeito da matéria em questão, ao Cotista e/ou ao membro do Comitê de Investimentos, envolvido no referido Conflito; e

(ii) imediatamente comunicar o fato ao Comitê de Investimentos e aos Cotistas, ficando o referido(s) membro(s) do Comitê de Investimentos, envolvido(s) no Conflito de Interesse, efetivo ou em potencial, impedido(s) de votar sobre a referida decisão.

Parágrafo Nono Na hipótese de qualquer dos membros do Comitê de Investimentos tomar ciência de qualquer situação que o coloque, potencial ou efetivamente, em situação de Conflito de Interesses com o FUNDO, deverá, imediatamente, informar tal circunstância ao ADMINISTRADOR, para que estes transmitam tal informação aos Cotistas. Caso o ADMINISTRADOR venha a ser informado sobre qualquer situação de efetivo Conflito de Interesse com relação a qualquer decisão já tomada pelo Comitê de Investimentos, deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre o assunto.

Parágrafo Décimo A indicação dos membros integrantes do Comitê de Investimentos será feita na data da primeira Assembleia Geral de Cotistas após a instauração do mesmo.

Parágrafo Décimo primeiro Para o bom desempenho do Comitê de Investimentos das funções que lhe são acima conferidas, o GESTOR deverá disponibilizar para o ADMINISTRADOR enviar aos seus membros, no prazo previsto neste Artigo, juntamente com a respectiva convocação da Reunião, quando for o caso, todo o material necessário para avaliação de propostas de investimento ou desinvestimento a serem apresentadas,

incluindo uma proposição específica com estudos e avaliações realizadas, que justifiquem o investimento ou o desinvestimento pelo FUNDO, bem como de quaisquer outros assuntos a serem nela tratados, incluindo, sem qualquer limitação, o seguinte conteúdo mínimo:

(i) para a análise de propostas para realização de investimentos pelo FUNDO:

a) sumário executivo da proposta de investimento e seu detalhamento;

b) análise econômico-financeira da Companhia Alvo, incluindo análise retrospectiva e prospectiva (demonstrativos financeiros relativos aos três últimos exercícios, se houver, e projeções de fluxo de caixa);

c) análise do mercado de atuação da Companhia Alvo objeto do investimento;

d) avaliação do investimento, retorno esperado e descrição detalhada das premissas e da metodologia utilizadas no valuation apresentado pelo GESTOR;

e) indicação de múltiplos praticados em operações semelhantes;

f) análise e descrição da estruturação financeira da operação, envolvendo o investimento na Companhia Alvo, incluindo: (i) valor negociado por ação para a Companhia Alvo; (ii) indicação do fluxo financeiro do investimento, com a respectiva evolução da participação acionária do FUNDO e demais investidores na Companhia Alvo; (iii) descrição da condição de entrada de eventuais coinvestidores;

g) aspectos jurídicos da Companhia Alvo e da operação, abordando, principalmente: (i) sede, administração e demais informações societárias relevantes da Companhia Alvo; (ii) indicação da estrutura jurídica da operação, em especial, quem são os sócios e seus eventuais veículos de investimento na Companhia Alvo, bem como suas respectivas sedes e administração; (iii) aspectos fiscais, trabalhistas e ambientais; (iv) descrição dos direitos negociados em benefício do FUNDO, indicando a eventual existência de mecanismos existentes anteriormente à entrada do FUNDO que possam diluir sua participação, bem como quaisquer outros riscos e informações jurídicas decorrentes do investimento;

h) descrição das principais estratégias de saída e o prazo estimado para o desinvestimento, devendo, obrigatoriamente, constar da negociação mecanismo jurídico que permita a saída do FUNDO da companhia, ainda que a valor simbólico;

i) histórico da Companhia Alvo e das pessoas consideradas imprescindíveis para a condução dos negócios;

j) indicação dos principais riscos identificados e respectivas estratégias ou medidas que possam mitigá-los;

k) indicação dos mecanismos que garantam ao FUNDO influência efetiva na Companhia Alvo;

l) recomendação formal do GESTOR sobre a transação, com as devidas justificativas.

(ii) para a análise de propostas para realização de desinvestimentos pelo FUNDO:

a) sumário executivo da proposta de desinvestimento e seu detalhamento;

b) análise e descrição da estrutura financeira da operação, incluindo, sem limitação: (i) análise econômico-financeira da Companhia Investida; (ii) valor negociado da Companhia Investida; (iii) indicação do fluxo financeiro do desinvestimento, incluindo a existência de contas escrow e suas respectivas condições; (iv) o valor líquido a ser recebido pelo desinvestimento; e (v) o retorno do investimento efetuado;

c) avaliação do desinvestimento, com descrição detalhada das premissas e da metodologia utilizadas no valuation apresentado pelo GESTOR;

d) indicação de múltiplos praticados em operações semelhantes;

e) descrição detalhada dos aspectos jurídicos da operação de desinvestimento, com informação, em especial, a respeito da existência de: (i) deveres de indenização por parte do FUNDO e de seus respectivos prazos; (ii) condicionantes e outros covenants; (iii) outros direitos e obrigações adicionais;

f) análise da capacidade financeira do comprador em desinvestimentos que não sejam quitados à vista, incluindo, mas não se limitando a, a avaliação das contragarantias da transação;

g) recomendação formal do GESTOR sobre a transação, com as devidas justificativas.

Parágrafo Décimo segundo Nas hipóteses em que venham a ser analisadas, pelo Comitê de Investimentos, propostas de realização de desinvestimentos, o ADMINISTRADOR deverá enviar aos membros do Comitê de Investimentos, no prazo previsto neste Artigo, material suficiente para análise de tal oportunidade de desinvestimento.

Parágrafo Décimo terceiro Mediante o envio de solicitação por escrito, os membros do Comitê de Investimentos poderão solicitar ao GESTOR documentos, informações e/ou esclarecimentos adicionais para complementação dos documentos apresentados para deliberação. No caso de o prazo de resposta ser superior ao prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data do recebimento da referida solicitação, deverá a reunião do Comitê de Investimentos ser suspensa por período equivalente à diferença entre tais prazos.

Parágrafo Xxxxxx quarto Após a aprovação de investimento em Empresa pelo Comitê de Investimentos, o GESTOR deverá enviar aos membros do referido comitê:

(i) a data de conclusão do investimento na Empresa, sendo certo que os membros do Comitê de Investimentos deverão tomar conhecimento de tal conclusão o mais breve possível e poderão divulgá-lo, caso tal divulgação não configure inadimplemento de compromissos assumidos no contexto do investimento; e

(ii) as justificativas para eventuais variações relevantes ocorridas nas condições apresentadas pelo GESTOR, nos termos deste Artigo, sendo que, nesse caso, após a realização da Auditoria, a proposição deve retornar ao Comitê de Investimentos para nova deliberação.

Parágrafo Xxxxxx quinto Após cada desinvestimento, o ADMINISTRADOR deverá informar aos membros do Comitê de Investimentos a data de sua conclusão, sendo certo que os membros deste comitê deverão tomar conhecimento de tal conclusão o mais breve possível e poderão divulgá-lo, caso tal ato não configure inadimplemento de compromissos assumidos no contexto do desinvestimento.

Parágrafo Décimo sexto Os membros do Comitê de Investimentos poderão solicitar informações adicionais ao GESTOR sobre o FUNDO ou as Empresas Investidas. O GESTOR compromete-se a manter cópias dos instrumentos celebrados pelo FUNDO, em relação aos investimentos e desinvestimentos nas Empresas Investidas, documentos esses que deverão permanecer à disposição dos membros do Comitê de Investimentos e caso solicitados ao GESTOR por qualquer um dos referidos membros, deverá este enviar-lhe.

Parágrafo Décimo sétimo Na hipótese de impedimento de no mínimo dois membros do Comitê de Investimentos, o quórum de instalação e aprovação das matérias será reduzido para o total do número de membros não impedidos. Entretanto, caso o único membro não impedido seja aquele indicado pelo GESTOR, este não poderá instalar ou aprovar qualquer matéria.

Parágrafo Décimo oitavo Para fins de cômputo do quórum de aprovação das matérias apresentadas para deliberação em Comitê de Investimentos serão considerados apenas os votos válidos, não se computando (i) os votos em branco (assim considerados os votos em branco, os nulos e as abstenções) e (ii) os votos de membros indicados por cotistas inadimplentes no momento da instalação da referida reunião, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo Décimo nono A aprovação do Comitê de Investimentos terá validade de 180 (cento e oitenta) dias, os quais poderão ser prorrogados por um prazo adicional de 90 (noventa) dias, mediante solicitação justificada enviada pelo GESTOR ao Comitê de Investimentos e ao ADMINISTRADOR.

Parágrafo Vigésimo Não poderá ser objeto de apreciação pelo Comitê de Investimentos proposta de investimento em Companhia Alvo que tenha sido previamente reprovada pelo próprio Comitê de Investimentos, salvo se houver mudanças substanciais nos termos da operação, com justificativa fundamentada do GESTOR encaminhada aos membros do Comitê de Investimentos previamente à convocação da reunião.

CAPÍTULO IX – ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 50º Adicionalmente à Taxa de Administração, Taxa de Gestão e à Taxa de Performance, constituem encargos do FUNDO:

(i) emolumentos e comissões pagos por operações de compra e venda de títulos e Valores Mobiliários integrantes da Carteira do FUNDO;

(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

(iii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos, previstas na Instrução CVM 578, neste Regulamento ou nas demais regulamentações pertinentes;

(iv) despesas com correspondência do interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;

(v) honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do FUNDO;

(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao FUNDO, se for o caso;

(vii) parcela de prejuízos eventuais não cobertos por apólices de seguro e não decorrentes de culpa ou negligência do ADMINISTRADOR e/ou GESTOR no exercício de suas funções;

(viii) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do FUNDO entre bancos;

(ix) despesas inerentes à constituição do FUNDO, sendo limitadas ao menor valor entre o montante equivalente a 0,5% (meio por cento) do Capital Comprometido do FUNDO, e a quantia de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais);

(x) quaisquer despesas inerentes à fusão, incorporação, cisão ou liquidação do FUNDO e à realização de Assembleia Geral e Reuniões do Comitê de Investimentos no valor máximo de R$ 100.000,00 (cem mil reais) por exercício social;

(xi) taxa de custódia de títulos e Valores Mobiliários integrantes da Carteira do FUNDO devidas aos agentes de mercado (tais como B3 e SELIC);

(xii) despesas com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos;

(xiii) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, que não poderá ultrapassar R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais) até o final do Prazo de Duração do Fundo;

(xiv) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos do FUNDO;

(xv) despesas com a contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras de mercado organizado em que o FUNDO tenha suas Cotas admitidas à negociação;

(xvi) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de Valores Mobiliários;

(xvii) gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

(xviii) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado; e

(xix) quaisquer despesas não previstas nos incisos do caput deste Artigo como encargos do FUNDO correrão por conta do ADMINISTRADOR, salvo decisão contrária da Assembleia Geral.

Artigo 51º O ADMINISTRADOR, na qualidade de representante do FUNDO e em nome deste, pode estabelecer que partes da Taxa de Administração, até o limite desta, sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos seus prestadores de serviços.

Artigo 52º As despesas indicadas no Artigo 50º incorridas pelo ADMINISTRADOR anteriormente à constituição ou ao registro do FUNDO perante a CVM serão passíveis de reembolso pelo FUNDO, e serão passíveis de nota explicativa e de auditoria no momento em que forem elaboradas as demonstrações financeiras do primeiro exercício fiscal do FUNDO. O prazo máximo para o reembolso de tais despesas será de 12 (doze) meses a contar da primeira integralização de Cotas.

CAPÍTULO X – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, PATRIMÔNIO E INFORMAÇÕES

Artigo 53º O FUNDO terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do FUNDO serem segregadas das demonstrações contábeis do ADMINISTRADOR, bem como das demonstrações contábeis das entidades custodiante e depositária eventualmente contratados pelo FUNDO.

Artigo 54º O Patrimônio Líquido do FUNDO corresponderá à soma algébrica de seu disponível com o valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as suas exigibilidades.

Artigo 55º Para efeito da determinação do valor da carteira do FUNDO, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos na legislação em vigor, de acordo com os métodos e critérios previstos no manual de precificação do ADMINISTRADOR, disponível em xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.

Parágrafo Primeiro As ações sem cotação em mercado poderão, caso aplicável na forma da CVM 579, ser avaliadas periodicamente por um Agente de Reavaliação por meio do método de valor justo, sendo a contratação desse Agente de Reavaliação sujeita a deliberação em Assembleia Geral, a partir de no mínimo 3 (três) propostas apresentadas pelo ADMINISTRADOR. O ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO, contratará a empresa escolhida, a expensas do FUNDO, observados os limites estabelecidos no Capítulo IX. O resultado da reavaliação dos ativos efetuada pelo Agente de Reavaliação será válido para todos os fins de direito.

Artigo 56º Além do disposto no parágrafo anterior, a apuração do valor contábil da carteira de investimentos do FUNDO deverá observar o disposto na Instrução CVM 579.

Artigo 57º No momento da subscrição de Cotas do FUNDO e de acordo com declaração que deverá ser firmada no Compromisso de Investimento, os Cotistas têm ciência, reconhecem e aceitam as regras relativas à precificação dos ativos da carteira do FUNDO.

Artigo 58º O exercício social do FUNDO encerra-se no último dia do mês de julho de cada ano.

Artigo 59º O ADMINISTRADOR deverá enviar aos Cotistas, à entidade administradora do mercado organizado onde as Cotas estão admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos, e aos Cotistas, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, conforme modelo disponível na referida página, as seguintes informações:

(i) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento trimestre civil a que se referirem, as seguintes informações, constantes do Anexo 46- I da Instrução CVM 578/16:

(ii) semestralmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem, a composição da Carteira, discriminando quantidade e espécie dos Valores Mobiliários e Outros Ativos que a integram; e

(iii) anualmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis do exercício, acompanhadas de parecer da empresa de auditoria e do relatório do ADMINISTRADOR.

Parágrafo Primeiro O ADMINISTRADOR compromete-se, ainda, a disponibilizar aos Cotistas todas as demais informações sobre o FUNDO e/ou sua administração e a facilitar aos Cotistas, ou terceiros em seu nome, devidamente constituídos por instrumento próprio, o exame de quaisquer documentos relativos ao FUNDO e à sua administração, mediante solicitação prévia com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, observadas as disposições deste Regulamento e da regulamentação aplicável.

Parágrafo Segundo As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do FUNDO não poderão estar em desacordo com este Regulamento ou com relatórios protocolados na CVM.

Parágrafo Terceiro O GESTOR deverá enviar aos Cotistas, ao ADMINISTRADOR e ao Comitê de Investimento, relatório trimestral sobre as Companhias Alvo, as operações em andamento, evolução da carteira e com informações detalhadas sobre as Companhias Investidas, que contenha, no mínimo, informações a respeito de:

(i) originação de investimentos durante o Período de Investimentos do FUNDO;

(ii) investimentos integrantes da carteira do FUNDO, contendo datas dos aportes, valores investidos, e evolução dos principais indicadores operacionais e financeiros das Companhias Investidas;

(iii) performance do FUNDO no período, incluindo a evolução do valor da Cota;

(iv) estratégia de desinvestimentos para as Companhias Investidas, durante o Período de Desinvestimentos do FUNDO;

(v) expectativa de retorno dos investimentos da Carteira;

(vi) atualizações a respeito de eventuais direitos e obrigações decorrentes das atividades do FUNDO, vinculados ou não às Companhias Investidas; e

(vii) assuntos gerais de interesse do FUNDO.

Parágrafo Quarto Concomitantemente ao envio do relatório constante do Parágrafo Xxxxxxxx, deverá o GESTOR convocar uma reunião trimestral a ser realizada presencialmente ou por meio de conferência telefônica, para explicação das informações.

CAPÍTULO XI – FATORES DE RISCO

Artigo 60º Não obstante a diligência do ADMINISTRADOR em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o ADMINISTRADOR mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. Os recursos que constam na carteira do FUNDO e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes Fatores de Risco principais, de forma não exaustiva:

Parágrafo Primeiro RISCO RELACIONADO A FATORES MACROECONÔMICOS E À POLÍTICA

Governamental: O FUNDO poderá estar sujeito a riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do ADMINISTRADOR, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários, situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, que poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, (b) inadimplência dos emissores dos ativos e (c) baixo desempenho financeiro dos emissores dos ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos no pagamento de amortizações e regastes. Não obstante, o FUNDO desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do FUNDO e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do FUNDO;

Parágrafo Segundo RISCO DE CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO: A Carteira do FUNDO poderá estar concentrada nos Valores Mobiliários de emissão de uma única Companhia Alvo. Quanto maior a concentração das aplicações do FUNDO nas Companhias Alvo, maior será a vulnerabilidade do FUNDO em relação ao risco de tal emissora;

Parágrafo Terceiro Risco DA COMPANHIA: Por ser um investimento caracterizado pela participação nas Companhias Investidas, há riscos operacionais que as Companhias Investidas incorrem, no decorrer da existência do FUNDO, que podem também ter impacto no FUNDO, uma vez que seu desempenho decorre das atividades das Companhias Investidas. Neste sentido, tais investimentos podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, podendo o FUNDO, inclusive, ter patrimônio líquido negativo. Nessa hipótese, o ADMINISTRADOR informa que não terá nenhuma responsabilidade perante os cotistas, salvo em caso de culpa ou dolo.

Parágrafo Quarto RISCOS DE LIQUIDEZ DOS ATIVOS DO FUNDO: As aplicações do FUNDO nos Valores Mobiliários apresentam peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, já que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez garantida. Caso o FUNDO precise vender os Valores Mobiliários, poderá não haver comprador ou o preço de negociação obtido poderá ser bastante reduzido, causando perda de patrimônio do FUNDO, e, consequentemente, do capital, parcial ou total, investido pelos Cotistas;

Parágrafo Quinto RISCO DE LIQUIDEZ REDUZIDA DAS COTAS: O volume inicial de aplicações no FUNDO e a inexistência de tradição no mercado de capitais brasileiro de negociações envolvendo cotas de fundos fechados fazem prever que as Cotas do FUNDO não apresentarão liquidez satisfatória. Tendo em vista a natureza de fundo fechado, não será permitido ao Cotista solicitar o resgate de suas Cotas a qualquer momento, mas tão somente nas hipóteses previstas neste Regulamento;

Parágrafo Sexto PRAZO PARA RESGATE DAS COTAS: Ressalvada a amortização de Cotas do FUNDO, pelo fato de o FUNDO ter sido constituído sob a forma de condomínio fechado, o resgate de suas Cotas somente poderá ocorrer após o término do Prazo de Duração do FUNDO, ocasião em que todos os Cotistas deverão resgatar suas Cotas, ou nas hipóteses de liquidação, conforme previsto neste Regulamento. Tal característica do FUNDO poderá limitar o interesse de outros investidores pelas Cotas do FUNDO, reduzindo sua liquidez no mercado secundário.

Artigo 61º Os recursos que constam na carteira do FUNDO e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos secundários, de forma não exaustiva (“Fatores de Risco”):

Parágrafo Primeiro RISCO DE CRÉDITO: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos Valores Mobiliários ou dos Outros Ativos ou pelas contrapartes das operações do FUNDO, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito dos emissores podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos ativos que compõem a carteira do FUNDO;

Parágrafo Segundo RISCO RELACIONADO ÀS CORRETORAS E DISTRIBUIDORAS DE VALORES

Mobiliários: O FUNDO poderá ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários;

Parágrafo Terceiro RISCO DE DERIVATIVOS: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos Cotistas. Mesmo para o FUNDO, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao FUNDO;

Artigo 62º INEXISTÊNCIA DE GARANTIA DE ELIMINAÇÃO DE RISCOS: A realização de

investimentos no FUNDO sujeita o investidor aos riscos aos quais o FUNDO e a sua Carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no FUNDO. Embora o ADMINISTRADOR mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do FUNDO, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. O FUNDO não conta com garantia do ADMINISTRADOR, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e consequentemente, os Cotistas. Em condições adversas de mercado, referido sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

CAPÍTULO XII – LIQUIDAÇÃO

Artigo 63º O FUNDO entrará em liquidação ao final de seu Prazo de Duração, ou por deliberação da Assembleia Geral.

Artigo 64º No caso de liquidação do FUNDO, o ADMINISTRADOR promoverá a divisão do patrimônio do FUNDO entre os Cotistas, deduzidas a Taxa de Administração, Taxa de Gestão, Taxa de Performance e quaisquer outras despesas do FUNDO, na proporção de suas respectivas Cotas, no prazo máximo de 30 (trinta dias), devendo a Assembleia Geral que deliberar a liquidação manifestar-se a respeito de eventual pagamento em ativos aos Cotistas ou a alienação destes ativos em condições especiais.

CAPÍTULO XIII – DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 65º Os Cotistas deverão manter sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento, elaborados pelo FUNDO, que fundamentem as decisões de investimento do FUNDO, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões, (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas e (iii) os documentos relativos às operações do FUNDO.

Parágrafo Único Excetuam-se à vedação disposta acima, as hipóteses em que quaisquer das informações ali indicadas sejam reveladas, utilizadas ou divulgadas por qualquer Cotista (i) com o consentimento prévio e por escrito da Assembleia Geral de Cotistas; ou (ii) se obrigado por ordem expressa de autoridades legais, sendo que, nesta última hipótese, a Assembleia Geral, o ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

Artigo 66º Fica eleita a Câmara de Arbitragem do Mercado, vinculada à B3, com sede em São Paulo/SP, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir as questões ligadas ao presente Regulamento.

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ANEXO I

Equipe de Gestão

Cargo/Experiência

Xxxxx Xxxxxx do GESTOR

Xxxxx Xxxxxx do GESTOR

Xxxxx Xxxxxx do GESTOR

Xxxxxxxx Xxxxxx