POLÍTICA DE CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

internamente uma Política de Contratação de Terceiros (“Política”) para a seleção, análise, aprovação, contratação e supervisão dos terceiros, visando à contratação de profissionais e prestadores de serviço devidamente habilitados para exercer os serviços permitidos pela regulamentação específica para cada veículo de investimento, conforme Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros.

O objetivo principal desta Política é estabelecer as diretrizes e procedimentos que deverão ser observados por todos os colaboradores envolvidos no processo de avaliação, seleção, contratação, monitoramento e fiscalização para a adequada verificação do cumprimento, pelo prestador de serviço contratado, das obrigações e deveres a ele atribuído nos respectivos regulamentos dos fundos de investimento, na regulamentação aplicável e no contrato de prestação de serviço.

II. PRINCÍPIOS

Os seguintes princípios norteadores serão considerados no estabelecimento desta Política:

a) Formalismo: a ORRAM terá um processo formal com metodologia definida, e a sua estrutura organizacional como responsável pela execução, pela qualidade do processo e metodologia, bem como pela guarda dos documentos que contenham as justificativas sobre decisões tomadas;

b) Abrangência: e diretrizes abrangem os administradores, empregados, colaboradores e a própria empresa;

c) Comprometimento: a ORRAM deverá estar comprometida com práticas e controles internos necessários ao adequado cumprimento desta Política;

d) Equidade: o critério preponderante do processo de escolha de metodologia, fontes de dados e/ou qualquer decisão da Política

assegurará tratamento equitativo entre os administradores, empregados, colaboradores, a própria empresa e os fundos geridos;

e) Objetividade: as informações utilizadas no processo da Política são preferencialmente obtidas de fontes externas independente; e

f) Frequência: esta Política tem que ser uma prática diária e contínua nas atividades e atribuições da Xxxxxxx e de seus colaboradores.

III. REGRAS GERAIS

A ORRAM é responsável pela contratação de terceiros prestadores de serviços em benefício dos fundos de investimento sob sua gestão, sendo que todos os sócios, diretores e colaboradores envolvidos na seleção, contratação e monitoramento dos terceiros são responsáveis pelo cumprimento das regras e procedimentos previstos nesta Política e nos demais manuais da Gestora.

A área de Compliance é responsável por monitorar e garantir a total aderência das práticas adotadas pela ORRAM às regras aqui estabelecidas.

A. PRESTADORES DE SERVIÇOS

Estão sujeitas às diretrizes e procedimentos desta Política os prestadores de serviços contratados pela Gestora.

Não obstante, ainda que o prestador não seja contratado diretamente pela Gestora ou na qualidade de representante do fundo de investimento em que atue, a Gestora buscará aplicar essa Política a todo parceiro com quem se relacione diretamente para condução de suas atividades.

A contratação de terceiros para a prestação de serviços auxiliares deve ser submetida ao prévio consentimento do cliente, quando a remuneração do prestador de serviços correr por conta do cliente ou o prestador de serviço for responsável pela gestão ou pelas atividades de custódia e de controladoria de ativos da carteira de valores mobiliários.

O prévio consentimento do cliente deve se dar mediante a apresentação das

seguintes informações:

i. justificativa para a contratação de terceiro;

ii. escopo do serviço que será prestado;

iii. qualificação da pessoa contratada; e

iv. descrição da remuneração e da forma de pagamento do serviço contratado.

B. ATRIBUIÇÕES E RESPONSABILIDADES

Além dos princípios estabelecidos no Código de Ética e Conduta, os colaboradores envolvidos no processo de avaliação, seleção, contratação, monitoramento e fiscalização devem observar:

i. Os prestadores de serviços contratados devem observar o Código de Ética e Conduta da Gestora;

ii. A seleção e a contratação dos prestadores de serviços devem ser baseadas em critérios técnicos e imparciais e de acordo com as necessidades dos Fundos e da Gestora;

iii. A contratação dos prestadores de serviços deve obedecer aos procedimentos definidos pela Gestora;

iv. A possível existência de um conflito de interesses na contratação de qualquer empresa na qual um ou mais colaboradores tenham algum tipo de participação ou interesse, direta ou indiretamente;

v. O prestador de serviço deve firmar contrato escrito que deve prever, no mínimo:

a. As obrigações e deveres das partes envolvidas;

b. A descrição das atividades que serão contratadas e exercidas por cada uma das partes;

c. A obrigação de cumprir suas atividades em conformidade com as normas e legislação aplicável a cada tipo de Fundo de Investimento; e

d. A obrigação do contratado de deixar à disposição da contratante todos os documentos e informações exigidos pela legislação e normas em vigor que sejam necessários para a elaboração de documentos e informes periódicos obrigatórios, salvo aqueles considerados confidenciais, nos termos da legislação e normas em vigor.

No processo de avaliação, seleção, contratação, monitoramento e fiscalização do prestador de serviço estão envolvidas as seguintes áreas: Estruturação, Cadastro, Crédito, Jurídico, Gestão, Financeiro e Compliance.

C. VEDAÇÕES

É vedado aos colaboradores da Xxxxxxx a obtenção de qualquer vantagem pessoal com as contratações de terceiros, incluindo, mas não se limitando:

i. Manter relação comercial em que ele próprio ou pessoa com quem tenha parentesco, ou ainda pessoas de seu convívio próximo tenha interesse ou participação direta ou indireta, sem a prévia autorização da Diretoria de Risco e Compliance;

ii. O repasse, direta ou indiretamente, de informações, dados e documentos, obtidos pelos prestadores de serviços dos Fundos ou elaborados internamente pela Gestora, a qualquer pessoa ou empresa fora do conglomerado. As regras de utilização e disponibilização de informação devem seguir a Política de Segurança da Informação – PSI; e

iii. Aceitar benefício ou vantagem pessoal para si, para quaisquer terceiros ou em nome próprio ou da Gestora, incluindo, mas não se limitando, a pagamentos em dinheiro ou bens, mercadorias e serviços, almoços, jantares ou quaisquer vantagens advindas de relacionamento com os respectivos prestadores de serviços. Na dúvida, consultar o Código de Ética e Conduta ou a área de Compliance.

IV. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO, SELEÇÃO E CONTRATAÇÃO –

PROCESSO DE KYP

A. DUE DILLIGENCE INICIAL

Previamente à contratação de terceiros, a Gestora avaliará se os potenciais prestadores de serviços são capazes de demonstrar que possuem capacidade técnica e operacional, recursos humanos, sistemas, controles internos e idoneidade compatíveis com o exercício das atividades para as quais tenham interesse em ser contratados. Estes procedimentos deverão ser compatíveis ao nível de risco do contrato a ser celebrado, conforme classificação de risco definida na presente política.

O processo de avaliação (due diligence) inicial consiste na verificação prévia dos dados da empresa e de seus respectivos sócios, seja por meio de informações públicas, dados privados ou ainda por informações solicitadas aos terceiros.

B. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

A área solicitante do serviço deverá exigir a documentação de acordo com o tipo de serviço a ser contratado, devendo atender os requisitos previstos na legislação e normas aplicáveis, inclusive da ANBIMA, no caso de serviço a ser prestado aos Fundos de Investimento, sendo obrigatório, no mínimo, os documentos abaixo:

DUE DILIGENCE

• Questionário ANBIMA de Due Diligence específico para a atividade contratada, quando aplicável, conforme modelos disponibilizados pela ANBIMA em seu site na internet;

• Formulário de Referência, quando aplicável;

• Cópia do cartão de CNPJ, obtido no site da Receita Federal e QSA/Capital Social;

• Qualificação dos sócios e representantes (ou procuradores) e organograma;

• Pesquisa reputacional na internet para verificação de informações desabonadoras sobre a empresa, sócios ou administradores;

• Comprovante de registro de “pessoa obrigada” no COAF, quando aplicável;

• Código de Ética e Conduta; e

• Manuais e políticas internas.

Para os casos em que ocorra a contratação de Custodiante, Escriturador ou Controlador, os prestadores de serviço deverão obrigatoriamente ser aderentes ao Código ANBIMA de Melhores Práticas de Serviços Qualificados. Poderá ainda ser solicitado aos terceiros informações adicionais conforme avaliação ou julgamento da Área de Compliance.

FORMALIZAÇÃO DO CONTRATO E CADASTRO

• Questionário de DD ANBIMA, conforme o caso;

• Dados de identificação e contato dos signatários do contrato e principais responsáveis pela empresa;

• Via física ou digital do contrato, devidamente assinada por todas as partes, incluindo testemunhas com RG; e

• Cópia das Políticas de Ética e Conduta e Anticorrupção do Terceiro (dentre outras Políticas relevantes ao serviço que venha a ser contratado).

C. PROCESSO DE AVALIAÇÃO

A área de Compliance deverá efetuar:

i. os processos de avaliação sob a ótica de combate à corrupção, de prevenção a lavagem de dinheiro e de combate ao financiamento do terrorismo, com base nas premissas da respectiva Política em vigor homologada pela Gestora; e

ii. quando julgado necessário, a área designada realizará visita presencial para ratificar e/ou complementar as informações recebidas na análise documental.

A área de Cadastro deverá efetuar:

i. a análise da documentação recebida para avaliar se a estrutura operacional e técnica do potencial prestador de serviço é adequada e compatível com o porte da instituição, incluindo os recursos humanos, sistemas e controles internos para as quais tenham interesse em ser contratado.

Se preciso, a área de Compliance poderá envolver, demais áreas necessárias para auxiliar no processo.

D. CLASSIFICAÇÃO BASEADA EM RISCOS

A avaliação do grau de Risco se dará de acordo com critérios próprios de avaliação de fornecedores por grau de risco e terá como objetivo o monitoramento com maior diligência dos terceiros contratados com maior probabilidade de apresentar falhas de em sua atuação e, consequentemente, maior potencial de dano para o investidor e o mercado financeiro.

A metodologia da abordagem baseada em risco (ABR) está descrita na Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e de Combate ao Financiamento do Terrorismo (PLD/CFT), que será aplicável integralmente a esta Política.

E. PROCESSO DE SELEÇÃO E CONTRATAÇÃO

A diretoria de Risco e Compliance será responsável pelo processo de avaliação/aprovação da contratação de prestadores de serviços, cuja responsabilidade é analisar os terceiros interessados em prestar serviços de acordo com esta Política, legislação e normas aplicáveis a cada fundo de investimento. As demais diretorias darão suporte na análise técnica.

A escolha das Instituições Intermediárias (corretoras) será realizada em conjunto com o Diretor de Gestão, com base nas propostas apresentadas e levando em conta os critérios de: capacidade de execução, interação de sistemas, preço, solidez financeira e grau de risco do relacionamento. A avaliação dos critérios elencados acima, são para buscar a melhor execução para todas as operações dos fundos de investimento ou das carteiras

administradas, atendendo assim os clientes/cotistas da melhor forma. Com relação aos custos da operação, serão empenhados os melhores esforços em relação ao monitoramento e busca pela minimização destes na transação com valores mobiliários, sejam eles na forma de uma menor taxa de corretagem na operação ou outra compensação que tenha o cliente/cotista como beneficiário final.

Na busca pelos melhores parceiros, a Gestora também buscará ter a distribuição de seus produtos em diversas corretoras, na tentativa de minimizar possíveis vícios e buscar melhores oportunidades ao cliente/cotista.

Adicionalmente, cabe ao Comitê de Compliance deliberar sobre a contratação e a manutenção dos contratos com empresas classificadas como alto grau de risco.

V. MONITORAMENTO E FISCALIZAÇÃO

A. SUPERVISÃO BASEADA EM RISCO

Baseado na classificação interna de risco, os prestadores de serviços terão suas informações cadastrais atualizadas conforme abaixo:

Grau de Risco	Supervisão
Baixo	36 meses
Médio	24 meses
Alto	12 meses

Os prestadores classificados com alto ou médio grau de risco podem ser submetidos à supervisões esporádicas conforme o seu porte, volume transações e criticidade das atividades desempenhadas. A Gestora ocasionalmente poderá reavaliar os terceiros contratados na ocorrência de qualquer fato novo ou alteração significativa, que a critérios internos justifiquem a referida reavaliação.

Item de Checagem	Risco Baixo	Risco Médio	Risco Alto
Questionário due diligence	x	x	x
Obrigação de confidencialidade	x	x	x
Revisão de contratos (cláusulas mínimas)	x	x	x
Avaliação de Compliance	x	x	x
Entrevista			x

B. PROCESSO DE MONITORAMENTO

As áreas de Compliance, Jurídico, Crédito e Gestão efetuarão, continuamente, monitoramento com o objetivo de verificar o cumprimento das atividades relacionadas nos contratos, documentos acessórios e legislação vigente.

O monitoramento consiste na verificação do cumprimento dos prazos, qualidade das entregas (especialmente prazos regulatórios), desenquadramento e, adicionalmente, avaliação dos erros cometidos (gravidade e frequência), dentre outras.

O monitoramento incluirá o acompanhamento regular, no mínimo: DISTRIBUIDOR

• Receber, na periodicidade definida no contrato, relatórios e evidências sobre:

i. As cotas dos Fundos efetivamente distribuídas pelo respectivo distribuidor no período;

ii. A realização e manutenção/atualização do cadastro de cotistas; e

iii. A comprovação da aplicação dos procedimentos de Suitability (quando aplicável), KYC e PLD/CFT e combate à corrupção, referentes aos cotistas.

• Acompanhamento das demais responsabilidades previstas nos contratos de distribuição e/ou Regulamento do Fundo.

ADMINISTRADOR, CUSTODIANTE, ESCRITURADOR E CONTROLADOR

• Acompanhamento das responsabilidades previstas nos contratos de custódia, escrituração e controladoria e/ou Regulamento do Fundo;

• Receber, na periodicidade definida no contrato, relatórios evidenciando os procedimentos e critérios empregados na realização de suas atividades, bem como atestando que cumpriu suas obrigações regulamentares e contratuais;

• Acompanhamento do enquadramento da Carteira do Fundo em observância aos critérios de elegibilidade e limites dispostos no Regulamento do Fundo (exclusivamente para FIDCs);

• Receber, trimestralmente, o Relatório de Verificação de Lastro de Direitos Creditórios dos Fundos (exclusivamente para FIDCs); e

• Encaminhar evidências de que os prestadores de serviços contratados para guarda de documentos de direitos creditórios e verificação de lastros não sejam: um dos cedentes, a auditoria independente contratada pelo Fundo, a Administradora, Gestora ou qualquer de suas partes relacionadas, nos termos da regulamentação vigente (exclusivamente para FIDCs).

CONSULTORES ESPECIALIZADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS (EXCLUSIVAMENTE PARA FIDC)

• Acompanhamento periódico, no mínimo trimestralmente, dos relatórios de análise e seleção de direitos creditórios cedidos aos Fundos;

• Acompanhamento do enquadramento da carteira do Fundo por meio da análise e monitoramento dos níveis de inadimplência e prazo médio dos direitos creditórios e as taxas máxima, média ponderada em relação ao volume e mínima;

• Monitoramento dos níveis de recompra e substituição dos direitos creditórios do Fundo;

• Acompanhamento das demais responsabilidades previstas nos contratos e no Regulamento do Fundo.

INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS

Serão realizadas avaliações periódicas das Instituições Intermediárias, pela área de Compliance, levando em conta os resultados obtidos em avaliações formais periódicas que captam informações relativas ao status de cadastro junto à CVM e ANBIMA, processos administrativos e demais informações que forem julgadas pertinentes, quando da seleção. O Comitê de Compliance também conduzirá periodicamente uma avaliação da totalidade das Instituições Intermediárias.

A área de Gestão manterá uma lista de Instituições Intermediárias aprovadas com base nos critérios estabelecidos pela ORRAM, podendo ocorrer alterações conforme orientação do Diretor de Gestão, com base nas avaliações. O Diretor de Gestão deve rever o desempenho de cada corretora e considerar, entre outros aspectos: a qualidade das execuções fornecidas; o custo das execuções; os controles e políticas aplicadas, além de potenciais conflitos de interesse.

A relação com Instituições Intermediárias parceiras da Gestora deve ser pautada pela transparência, devendo prevalecer os critérios técnicos, profissionais e éticos. Eventuais prestações de serviços adicionais ou alterações de padrões contratuais ou de relacionamento com as Instituições Intermediárias deverão ser prontamente esclarecidas aos investidores.

DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Acompanhamento das responsabilidades previstas nos contratos e no Regulamento do Fundo.

C. IDENTIFICAÇÃO DE NÃO CONFORMIDADES E RESSALVAS

Periodicamente, ao final do processo de monitoramento, será emitido um relatório dirigido aos Diretores para análise e aprovação consubstanciando o resultado com apresentação das não conformidades encontradas e eventuais ressalvas.

Todas as não conformidades e ressalvas identificadas no monitoramento dos prestadores de serviços, ressalvas em pareceres de auditoria dos Fundos, dentre outras situações que possam prejudicar ou de qualquer forma ameaçar o dever fiduciário da Gestora ou ainda causar prejuízos ou potenciais prejuízos aos Fundos ou à Gestora, bem como o descumprimento de prazos e obrigações contratuais dos prestadores de serviços deverão ser reportadas aos Diretores, considerando a frequência, volume, extensão de prejuízos e gravidade, conforme a hipótese. Tais reportes deverão ser arquivados para evidência futura do monitoramento e controles, assim como para apresentação a qualquer órgão de regulação e/ou autorregulação, caso demandado.

Em complemento aos procedimentos e diretrizes estabelecidas na presente Política, as áreas envolvidas com serviços de terceiros podem estabelecer procedimentos adicionais de fiscalização e controle de serviços contratados, os quais serão executados diretamente pelas respectivas áreas e restarão documentadas para fins de verificação da Diretoria de Risco e Compliance, assim como para apresentação a qualquer órgão de regulação e/ou autorregulação, caso demandado.

VI. PENALIDADES

O descumprimento, pelo prestador de serviço, total ou parcial das regras contidas nesta Política, no contrato, na legislação e normas vigentes constitui violação dos padrões éticos, técnicos e operacionais, conforme o caso. A verificação de descumprimento da legislação, normas e contratos ensejará as penalidades previstas nos mesmos.

Adicionalmente, o descumprimento das regras previstas nesta Política pelo colaborador ensejará penalidades previstas no Código de Ética e Conduta de acordo com sua gravidade.

VII. POLÍTICA DE REVISÃO E CONTROLE DE VERSIONAMENTO

A. POLÍTICA DE REVISÃO

Neste documento, a Gestora detalha os principais pontos da estratégia dessa Política que irão vigorar pelo período de 2 (dois) anos. Esta Política será submetida à revisão anual ou em períodos inferiores a este, sempre que necessário, com o intuito de preservar as condições de segurança ou alteração legal.

B. CONTROLE DE VERSIONAMENTO

Esta Política será submetida à revisão periódica, sempre que necessário, com o intuito de preservar as condições das normas em vigentes e das melhores práticas do mercado.

Esta Política revoga todas as versões anteriores e passa a vigorar a partir da data de sua publicação.

Versão	Data	Modificações
01	Janeiro/2020	Original.
02	Dezembro/2021	Revisão geral, adequação de redação e nova formatação dos itens.
03	Outubro/2022	Revisão geral e alteração de responsabilidade.
04	Dezembro/2022	Revisão anual da Política para adequação dos processos e responsáveis. Separação do Código de Ética da Política de Contratação de Terceiros.
05	Fevereiro/2024	Revisão anual da Política para adequação dos processos e responsáveis.

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