PEDIDO DE RESERVA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM ATÉ TRÊS SÉRIES, DA DÉCIMA SEGUNDA EMISSÃO DA
PEDIDO DE RESERVA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM ATÉ TRÊS SÉRIES, DA DÉCIMA SEGUNDA EMISSÃO DA
TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.
Companhia Aberta – CVM nº 2025-7
CNPJ/ME nº 07.859.971/0001-30 – NIRE 33.3.0027843-5
Xxxxx XX xx Xxxxxxxx, 00, xxxxx 000 x 000, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX
Código ISIN das Debêntures da Primeira Série: BRTAEEDBS0P6 Código ISIN das Debêntures da Segunda Série: BRTAEEDBS0Q4 Código ISIN das Debêntures da Terceira Série: BRTAEEDBS0R2
Classificação de Risco Preliminar da Emissão (Rating) pela Moody’s Local BR Agência Classificação de Risco Ltda.: “AAAbr.”
OFERTA [NÃO] INSTITUCIONAL
Nº
Pedido de reserva (“Pedido de Reserva”) relativo à oferta pública de distribuição de, inicialmente,
1.250.000 (um milhão e duzentas e cinquenta mil) debêntures simples, sem considerar as Debêntures Adicionais (conforme abaixo definido), todas nominativas, escriturais, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até 3 (três) séries (“Debêntures”), da 12ª (décima segunda) emissão da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. (“Emissora”), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”), na respectiva data de emissão, qual seja, 15 de abril de 2022 (“Data de Emissão”), com valor total de, inicialmente, R$ 1.250.000.000,00 (um bilhão e duzentos e cinquenta milhões de reais), sem considerar as Debêntures Adicionais (“Emissão”), a ser realizada no Brasil, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), do “Código ANBIMA para Ofertas Públicas”, atualmente em vigor (“Código ANBIMA”), da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada ("Lei nº 12.431"), do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016 ("Decreto nº 8.874"), da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Capitais”) e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis (“Oferta”), sob coordenação do Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander” ou “Coordenador Líder”), da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“XP Investimentos”), do Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) e do UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“UBS BB” e, em conjunto com o Coordenador Líder, XP Investimentos e Itaú BBA, os “Coordenadores”), com a participação de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais, que celebrarem termos específicos de adesão ao “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Até Três Séries, em Regime de Garantia Firme de Colocação, da 12ª (Décima Segunda) Emissão da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”, celebrado em 25 de março de 2022, entre a Emissora e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”), para participarem da Oferta exclusivamente para o recebimento de Pedidos de Reserva (“Participantes Especiais” e, em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”).
As características da Emissão e das Debêntures estão estabelecidas no “Instrumento Particular de Escritura da 12ª (Décima Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Três Séries, para Distribuição Pública, da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.” (“Escritura de Emissão”), firmado em 25 de março de 2022, entre a Emissora e o Agente Fiduciário (conforme definido abaixo). Nos termos do inciso II e do parágrafo 3º, ambos
do artigo 62 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), a Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão inscritos na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”).
A Escritura de Emissão foi celebrada com base nas deliberações tomadas pelo Conselho de Administração da Emissora, em reunião realizada em 23 de março de 2022 (“RCA da Emissão”), na qual foram deliberados os termos e condições da Emissão, das Debêntures e da Oferta, nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações. A ata da RCA da Emissão foi arquivada na JUCERJA em 24 de março de 2022, sob o nº 00004818882 e será publicada no jornal “Valor Econômico” (“Jornal de Publicação”), em atendimento ao disposto no artigo 62, inciso I, e no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.
O pedido de registro da Oferta foi requerido junto à CVM em [27/28] de março de 2022, mesma data da divulgação do Aviso ao Mercado, estando a Oferta sujeita à análise e aprovação da CVM, observado o procedimento de concessão automática de registro da oferta pública de distribuição de valores mobiliários emitidos por emissoras com grande exposição ao mercado, conforme disposto nos artigos 6ºA e 6ºB da Instrução CVM 400.
AS DEBÊNTURES SERÃO ENQUADRADAS NO ARTIGO 2º DA LEI Nº 12.431, DO DECRETO Nº 8.874, DA RESOLUÇÃO DO CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL (“CMN”) N° 3.947, DE 27 DE JANEIRO DE 2011 (“RESOLUÇÃO CMN 3.947”), OU DE NORMA POSTERIOR QUE AS ALTEREM, SUBSTITUAM OU COMPLEMENTEM, CONFORME APLICÁVEIS, SENDO A TOTALIDADE DOS RECURSOS LÍQUIDOS CAPTADOS COM AS DEBÊNTURES APLICADA ÚNICA E EXCLUSIVAMENTE, PARA INVESTIMENTO, PAGAMENTO FUTURO OU REEMBOLSO DE GASTOS, DESPESAS OU DÍVIDAS RELACIONADAS AOS PROJETOS (CONFORME DEFINIDOS NA ESCRITURA DE EMISSÃO E NO PROSPECTO PRELIMINAR).
A EMISSÃO DAS DEBÊNTURES CONTARÃO COM O TRATAMENTO FISCAL PREVISTO NO ARTIGO 2º DA LEI Nº 12.431, DO DECRETO Nº 8.874 E DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL, TENDO EM VISTA O ENQUADRAMENTO DO PROJETO SANT’ANNA, DO PROJETO IVAÍ E DO PROJETO ANANAÍ (CONFORME DEFINIDOS NA ESCRITURA DE EMISSÃO E NO PROSPECTO PRELIMINAR) CONSIDERADOS COMO PRIORITÁRIOS PELO MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA (“MME”) POR MEIO DAS PORTARIAS DO MME (CONFORME ABAIXO DEFINIDAS), PUBLICADAS NO DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO (“DOU”), EXCETO PELA PORTARIA DO PROJETO ANANAÍ QUE ESTÁ EM FASE DE OBTENÇÃO.
A TOTALIDADE DA EMISSÃO ESTÁ SUJEITA À APROVAÇÃO DO ENQUADRAMENTO DO PROJETO ANANAÍ COMO PROJETO PRIORITÁRIO DE INVESTIMENTO, POR MEIO DE PORTARIA A SER EXPEDIDA PELO MME, DE FORMA QUE AS DEBÊNTURES, UMA VEZ PUBLICADA A PORTARIA REFERENTE AO PROJETO ANANAÍ, SERÃO EMITIDAS NA FORMA DA LEI Nº 12.431.
Nos termos dos artigos 53 e 54-A, ambos da Instrução CVM 400, em [27/28] de março de 2022, o Aviso ao Mercado foi divulgado nas páginas na rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”) e da CVM nos seguintes endereços e páginas da Internet: Emissora: xxxxx://xx.xxxxx.xxx.xx/ (neste website, acessar “Divulgação ao Mercado”, em seguida, acessar “Emissões de Ações / Dívidas” e na pasta “12ª Emissão de Debêntures (ICVM 400)”, acessar o Aviso ao Mercado da presente Emissão para efetuar o download); Coordenador Líder: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx- e-mercado-de-capitais/ofertas-publicas (neste website, acessar “Ofertas em Andamento" e, por fim, acessar “Debêntures Taesa 2022” e clicar em “Aviso ao Mercado”); XP Investimentos: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxx.xxxx – (neste website, clicar em “12ª Emissão de Debêntures da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. (XXXXX)”, em seguida clicar em “Aviso ao Mercado”); Itaú BBA: xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/xxxxxxx-xxxxxxxx (neste website, acessar “Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”, posteriormente, na seção “2022”,
posteriormente na subseção “12ª Emissão de Debêntures” e após isso acessar “Aviso ao Mercado” e eventuais outros anúncios, avisos e comunicados da Oferta); UBS BB: xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx/xxxxxx-xxxxxx.xxxx (neste website clicar em “Debêntures Taesa” e, então, clicar em “Aviso ao Mercado”); CVM: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website, no canto esquerdo, acessar “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Informações sobre Companhias”. Na nova página, digitar “Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”. Na sequência, selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” no campo “Categoria”, selecionar o campo “Última data de referência” e adicionar as datas “De: 01/03/2022” e “Até: selecionar a data atual” e, em seguida, clicar em “Consultar”. Em seguida, clicar em download do Aviso ao Mercado); B3: xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx–x–xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx– variavel/empresas–listadas.htm (neste website, digitar “Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.” e clicar em “Buscar”, depois clicar em “Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”. Na nova página, clicar em “Informações Relevantes”, depois em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e, em seguida, clicar em “Aviso ao Mercado”).
O público alvo da Oferta, levando-se sempre em conta o perfil de risco dos seus destinatários, será composto por: (i) “Investidores Institucionais”, definidos como investidores que sejam fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores pessoas físicas ou jurídicas que formalizem Pedido de Reserva superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) ou pessoas físicas ou jurídicas que sejam considerados investidores profissionais ou investidores qualificados, conforme definido nos artigos
11 e 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021 (“Resolução CVM 30”); e (ii) “Investidores Não Institucionais”, definidos como investidores, pessoas físicas ou jurídicas, que não estejam compreendidos na definição de Investidores Institucionais, que formalizem Pedido de Reserva em valor igual ou inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), no Período de Reserva (conforme abaixo definido), junto a uma única Instituição Participante da Oferta (sendo os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais, em conjunto, “Investidores da Oferta”).
Nos termos do parágrafo 2° do artigo 14 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá ser aumentada em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 250.000 (duzentas e cinquenta mil) Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas (“Debêntures Adicionais”), sem a necessidade de novo pedido de registro à CVM, podendo ser emitidas pela Emissora até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido). A critério dos Coordenadores e da Emissora, em conjunto, conforme verificado pelo Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), as Debêntures Adicionais poderão ser Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série e/ou Debêntures da Terceira Série. As Debêntures Adicionais eventualmente emitidas passarão a ter as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas e passarão a integrar o conceito de “Debêntures”.
A alocação das Debêntures entre Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série e Debêntures da Terceira Série, será realizada no sistema de vasos comunicantes, ou seja, a alocação da quantidade total de Debêntures entre Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série e Debêntures da Terceira Série, se emitidas, será definida no Procedimento de Bookbuilding, observado que (i) uma ou duas das Séries poderão não ser emitidas, hipótese na qual a Emissão será realizada em série única ou em duas Séries; e (ii) o somatório das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série, não excederá o Valor Total da Emissão, observada a possibilidade de emissão de Debêntures Adicionais (“Sistema de Vasos Comunicantes”).
Os Coordenadores organizarão procedimento de coleta de intenções de investimento, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas, e observados os termos da Escritura de Emissão, para verificação da demanda pelas
Debêntures em diferentes níveis de taxa de juros, de forma a verificar, de comum acordo com a Companhia, (i) a existência de demanda para a colocação da totalidade das Debêntures, sem considerar as Debêntures Adicionais, definindo, assim, se a Emissão será realizada em série única ou em 2 (duas) séries ou em 3 (três) séries; (ii) a aplicação do Sistema de Vasos Comunicantes e, por sua vez, a quantidade de Debêntures alocadas em cada Série; (iii) a taxa final da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, nos termos da Escritura de Emissão, caso sejam emitidas Debêntures da Primeira Série; (iv) a taxa final da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, nos termos da Escritura de Emissão, caso sejam emitidas Debêntures da Segunda Série; (v) a taxa final da Remuneração das Debêntures da Terceira Série, nos termos da Escritura de Emissão, caso sejam emitidas Debêntures da Terceira Série; (vi) a alocação das Debêntures entre os Investidores da Oferta (conforme definidos na Escritura de Emissão); e (vii) a colocação, ou não, das Debêntures Adicionais, bem como a(s) respectiva(s) Série(s) na(s) qual(is) será(ão) alocada(s) as Debêntures Adicionais e, consequentemente, a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada uma das Séries (“Procedimento de Bookbuilding”).
Participarão do Procedimento de Bookbuilding para definição da taxa final da Remuneração das Debêntures exclusivamente Investidores Institucionais. Nesse sentido, os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding para a definição da taxa final da Remuneração das Debêntures.
Ao final do Procedimento de Bookbuilding, a Emissora ratificará (i) a quantidade de séries; (ii) a taxa final da Remuneração das Debêntures de cada Série, nos termos da Escritura de Emissão; (iii) a alocação das Debêntures entre as Séries; e (iv) a colocação ou não das Debêntures Adicionais e a(s) respectiva(s) Série(s) de alocação das Debêntures Adicionais, caso emitidas, por meio de aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCERJA, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora, nos termos da RCA da Emissão, ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será divulgado por meio do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 23, parágrafo 2º da Instrução CVM 400.
[Os Investidores Não Institucionais interessados em subscrever Debêntures, incluindo aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, deverão preencher e apresentar a uma única Instituição Participante da Oferta os Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva (“Oferta Não Institucional”), sendo certo que deverá ser observado o valor máximo de até R$1.000.000,00 (um milhão de reais). / Os Investidores Institucionais interessados em subscrever Debêntures, incluindo aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, deverão preencher e apresentar a uma única Instituição Participante da Oferta o presente Pedido de Reserva durante o Período de Reserva (conforme definido abaixo), não havendo valores mínimos ou máximos de investimento por Investidor Institucional (“Oferta Institucional”).]
Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, poderá ser aceita a participação de Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas (conforme abaixo definido). Caso seja verificado pelos Coordenadores excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação de Debêntures junto aos Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas (conforme abaixo definido), sendo suas ordens de investimento ou Pedidos de Reserva, conforme o caso, automaticamente cancelados, para fins de alocação, observado o previsto no Contrato de Distribuição, sendo certo que essa regra não será aplicável ao Formador de Mercado.
o montante de 125.000 (cento e vinte e cinco mil) Debêntures, ou seja, 10% (dez por cento) do Valor Total da Emissão (sem considerar as Debêntures Adicionais), será destinado, prioritariamente, à colocação pública para Investidores Não Institucionais no âmbito da Oferta Não Institucional. Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, poderão elevar a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta Não Institucional a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender total ou parcialmente os Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais, nos termos do Contrato de Distribuição.
A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica às Debêntures colocadas junto ao Formador de Mercado, no volume de até 10% das Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais), uma vez que o direito de subscrever e a quantidade máxima de valores mobiliários a ser subscrita estão divulgados no “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Até Três Séries, da 12ª Emissão da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.” (“Prospecto Preliminar”), nos termos do parágrafo único do artigo 55 da Instrução CVM 400. Exceto quando definido diferentemente neste Pedido de Reserva, os termos iniciados em letra maiúscula têm o significado a eles atribuído no Aviso ao Mercado ou no Prospecto Preliminar. O INVESTIDOR [NÃO] INSTITUCIONAL DEVERÁ REALIZAR A RESERVA DE DEBÊNTURES MEDIANTE O PREENCHIMENTO DESTE PEDIDO DE RESERVA, JUNTO A UMA ÚNICA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA. O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, EM GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS. LEIA O PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA AO PROSPECTO PRELIMINAR, ANTES DE ACEITAR A OFERTA, ESPECIALMENTE AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE FATORES DE RISCO. | ||||||
INVESTIDOR | ||||||
1. Nome / Razão Social | 2. CPF/ME / CNPJ/ME | |||||
3. Endereço | 4. Número | 5.Complemen to | 6. Bairro | |||
7. Cód. de Área / | 8. Telefone | 9. E-mail | ||||
10. CEP | 11. Cidade | 12. Estado | 13. País | |||
14. Banco | 15. Agência | 16. Conta Corrente | ||||
PESSOA FÍSICA | ||||||
17. Identidade | 18. Órgão Emissor/UF | 19. Data Nasc. | 20. Nacionalidade | 21. Estado Civil | ||
PESSOA JURÍDICA | ||||||
22. Data de Constituição | 23. Representante Legal | 24. CNPJ /ME | ||||
25 A – [ ] O INVESTIDOR DECLARA SER PESSOA VINCULADA À OFERTA, OU SEJA, (I) CONTROLADORES PESSOA FÍSICA OU JURÍDICA OU ADMINISTRADORES DA EMISSORA, DE SUA CONTROLADORA E/OU DE SUAS CONTROLADAS OU OUTRAS PESSOAS VINCULADAS À EMISSÃO E À OFERTA, BEM COMO SEUS CÔNJUGES OU COMPANHEIROS, SEUS ASCENDENTES, DESCENDENTES E COLATERAIS ATÉ O 2º (SEGUNDO) GRAU; (II) CONTROLADORES PESSOA FÍSICA OU JURÍDICA OU ADMINISTRADORES DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA; (III) ADMINISTRADORES, EMPREGADOS, OPERADORES E DEMAIS PREPOSTOS DA EMISSORA E/OU DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, QUE DESEMPENHEM ATIVIDADES DE INTERMEDIAÇÃO OU DE SUPORTE OPERACIONAL DIRETAMENTE ENVOLVIDOS NA OFERTA; (IV) AGENTES AUTÔNOMOS QUE PRESTEM SERVIÇOS À EMISSORA E/OU ÀS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA; (V) DEMAIS PROFISSIONAIS QUE MANTENHAM, COM A EMISSORA E/OU AS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DIRETAMENTE RELACIONADOS À ATIVIDADE DE INTERMEDIAÇÃO OU DE SUPORTE OPERACIONAL NO ÂMBITO DA OFERTA; (VI) SOCIEDADES CONTROLADAS, DIRETA OU INDIRETAMENTE, PELA EMISSORA OU POR PESSOAS A ELA VINCULADAS; (VII) SOCIEDADES CONTROLADAS, DIRETA OU | ||||||
INDIRETAMENTE, POR PESSOAS VINCULADAS ÀS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, DESDE QUE DIRETAMENTE ENVOLVIDAS NA OFERTA; (VIII) CÔNJUGES OU COMPANHEIRO E FILHOS MENORES DAS PESSOAS MENCIONADAS NOS ITENS “II” A “V”; E (IX) CLUBES E FUNDOS DE INVESTIMENTO CUJA MAIORIA DAS COTAS PERTENÇA A PESSOAS VINCULADAS, SALVO SE GERIDOS DISCRICIONARIAMENTE POR TERCEIROS NÃO VINCULADOS, NOS TERMOS DO ARTIGO 55 DA INSTRUÇÃO CVM 400 E DO ARTIGO 2º, INCISO XII, DA RESOLUÇÃO DA CVM Nº 35, DE 26 DE MAIO DE 2021, CONFORME ALTERADA (“PESSOA VINCULADA”). 25 B – [ ] [O INVESTIDOR DECLARA SER INVESTIDOR INSTITUCIONAL, ASSIM CONSIDERADOS INVESTIDORES QUE SEJAM FUNDOS DE INVESTIMENTO, CLUBES DE INVESTIMENTO, CARTEIRAS ADMINISTRADAS, FUNDOS DE PENSÃO, ENTIDADES ADMINISTRADORAS DE RECURSOS DE TERCEIROS REGISTRADAS NA CVM, ENTIDADES AUTORIZADAS A FUNCIONAR PELO BANCO CENTRAL DO BRASIL, SEGURADORAS, ENTIDADES DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR E DE CAPITALIZAÇÃO, BEM COMO PESSOAS FÍSICAS OU JURÍDICAS QUE SEJAM CONSIDERADOS INVESTIDORES PROFISSIONAIS OU INVESTIDORES QUALIFICADOS, CONFORME DEFINIDO NOS ARTIGOS 11 E 12 DA RESOLUÇÃO CVM 30.] / [O INVESTIDOR DECLARA SER INVESTIDOR NÃO INSTITUCIONAL, DEFINIDO COMO INVESTIDOR, PESSOA FÍSICA OU JURÍDICA, QUE NÃO ESTEJA COMPREENDIDO NA DEFINIÇÃO DE INVESTIDORES INSTITUCIONAIS E QUE TENHA REALIZADO PEDIDO(S) DE RESERVA, DURANTE O PERÍODO DE RESERVA, QUE NÃO ULTRAPASSE(M), DE FORMA AGREGADA, O VALOR MÁXIMO DE R$1.000.000,00 (UM MILHÃO DE REAIS). SÃO CONSIDERADOS “INVESTIDORES INSTITUCIONAIS” OS INVESTIDORES QUE SEJAM FUNDOS DE INVESTIMENTO, CLUBES DE INVESTIMENTO, CARTEIRAS ADMINISTRADAS, FUNDOS DE PENSÃO, ENTIDADES ADMINISTRADORAS DE RECURSOS DE TERCEIROS REGISTRADAS NA CVM, ENTIDADES AUTORIZADAS A FUNCIONAR PELO BANCO CENTRAL DO BRASIL, SEGURADORAS, ENTIDADES DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR E DE CAPITALIZAÇÃO, BEM COMO PESSOAS FÍSICAS OU JURÍDICAS QUE SEJAM CONSIDERADOS INVESTIDORES PROFISSIONAIS OU INVESTIDORES QUALIFICADOS, CONFORME DEFINIDO NOS ARTIGOS 11 E 12 DA RESOLUÇÃO CVM 30.] |
QUANTIDADE DA RESERVA E CONDIÇÕES PARA MANUTENÇÃO DA SUBSCRIÇÃO DAS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE |
26 – A Quantidade de Debêntures: [ ] Condiciono minha participação na Oferta de Debêntures: à incidência da remuneração das Debêntures da Primeira Série de, no mínimo: % ao ano. Tal remuneração das Debêntures da Primeira Série serão equivalentes a um determinado percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitados a: (a) um percentual correspondente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2028, a ser verificada no Dia Útil imediatamente anterior à data do Procedimento de Bookbuilding, conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), acrescida exponencialmente de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano; ou (b) 5,85% (cinco inteiros e oitenta e cinco centésimos por cento) ao ano, dos dois o que for maior na data de realização do Procedimento de Bookbuilding. [ ] Não condiciono minha participação na Oferta a determinada taxa de remuneração das Debêntures da Primeira Série, desejando participar da Oferta independentemente da taxa final resultante do procedimento de Bookbuilding. |
QUANTIDADE DA RESERVA E CONDIÇÕES PARA MANUTENÇÃO DA SUBSCRIÇÃO DAS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE |
26 – B |
Quantidade de Debêntures: [ ] Condiciono minha participação na Oferta de Debêntures: à incidência da remuneração das Debêntures da Segunda Série de, no mínimo: % ao ano. Tal remuneração das Debêntures da Segunda Série serão equivalentes a um determinado percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitados a (a) um percentual correspondente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2030, a ser verificada no Dia Útil imediatamente anterior à data do Procedimento de Bookbuilding, conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), acrescida exponencialmente de 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano; ou (b) 5,95% (cinco inteiros e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, dos dois o que for maior na data de realização do Procedimento de Bookbuilding. [ ] Não condiciono minha participação na Oferta a determinada taxa de remuneração das Debêntures da Segunda Série, desejando participar da Oferta independentemente da taxa final resultante do procedimento de Bookbuilding. | ||||
QUANTIDADE DA RESERVA E CONDIÇÕES PARA MANUTENÇÃO DA SUBSCRIÇÃO DAS DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE | ||||
26 – C Quantidade de Debêntures: [ ] Condiciono minha participação na Oferta de Debêntures: à incidência da remuneração das Debêntures da Terceira Série de, no mínimo: % ao ano. Tal remuneração das Debêntures da Terceira Série serão equivalentes a um determinado percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitados a: (a) um percentual correspondente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2035, a ser verificada no Dia Útil imediatamente anterior à data do Procedimento de Bookbuilding, conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), acrescida exponencialmente de 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano; ou (b) 6,10% (seis inteiros e dez centésimos por cento) ao ano, dos dois o que for maior na data de realização do Procedimento de Bookbuilding. [ ] Não condiciono minha participação na Oferta a determinada taxa de remuneração das Debêntures da Terceira Série, desejando participar da Oferta independentemente da taxa final resultante do procedimento de Bookbuilding. | ||||
FORMAS DE PAGAMENTO | ||||
28 – [ ] Transferência Eletrônica de Dados TED | Nº Banco ou Corretora | Nº Agência | Nº Conta Corrente | |
29 – [ ] Débito em Conta Corrente | Nº Banco ou Corretora | Nº Agência | Nº Conta Corrente | |
CLÁUSULAS CONTRATUAIS | ||||
1 Nos termos deste Pedido de Reserva, a Instituição Participante da Oferta, com base nos poderes que lhe foram conferidos pelos Coordenadores, atuando como mandatário da Emissora, obriga-se a entregar ao Investidor da Oferta, conforme o caso, as Debêntures | ||||
objeto da Oferta, em quantidade a ser apurada nos termos deste Pedido de Reserva. A quantidade de Séries, a aplicação do Sistema de Vasos Comunicantes e, por sua vez, a quantidade de Debêntures alocadas em cada Série, a taxa final da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, a taxa final da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, a taxa final da Remuneração das Debêntures da Terceira Séries, e a alocação das Debêntures entre os Investidores da Oferta e o exercício, ou não, da Opção de Debêntures Adicionais, bem como a(s) respectiva(s) Série(s) na(s) qual(is) será(ão) alocada(s) as Debêntures Adicionais e, consequentemente, a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada uma das Séries serão definidos com o Procedimento de Bookbuilding. As taxas finais da Remuneração das Debêntures, bem como o resultado do Procedimento de Bookbuilding, será ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão, a ser arquivado na JUCERJA e divulgado, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.
1.1 O Procedimento de Bookbuilding, com relação à definição da taxa final da Remuneração das Debêntures será realizado exclusivamente junto a Investidores Institucionais. Nesse sentido, os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding para a definição da Remuneração das Debêntures.
1.2 Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas devem, necessariamente, indicar no campo 25 A, acima, sua condição de Pessoa Vinculada, sendo que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação das Debêntures junto a Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva realizados por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pelas das Debêntures colocadas ao Formador de Mercado, no volume de até 10% (sem considerar as Debêntures Adicionais). [Durante o Período de Reserva, cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional poderá realizar a reserva das Debêntures mediante preenchimento deste Pedido de Reserva junto a uma única Instituição Participante da Oferta, em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais). / Durante o Período de Reserva, cada Investidor Não Institucional interessado em participar da Oferta Não Institucional poderá realizar a reserva das Debêntures mediante preenchimento deste Pedido de Reserva junto a uma única Instituição Participante da Oferta, sendo certo que deverá ser observado o valor máximo de até R$1.000.000,00 (um milhão de reais)].
2 Os Pedidos de Reserva serão efetuados pelos Investidores [Não] Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto no item “Oferta [Não] Institucional” do Aviso ao Mercado e da seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures, Características da Oferta, Oferta [Não] Institucional” do Prospecto Preliminar, de acordo com as condições previstas neste Pedido de Reserva e no Prospecto Preliminar, e observados os procedimentos e normas de liquidação da B3.
3 Caso o investidor tenha optado por condicionar sua participação na Oferta à incidência de uma taxa de remuneração mínima, no campo 26-A, 26-B e 26-C, acima, e tal taxa não tenha sido atendida, este Pedido de Reserva será automaticamente cancelado. Caso o investidor não indique uma taxa de remuneração mínima, no campo 26-A, 26-B e 26-
C, acima, este Pedido de Reserva deverá ser automaticamente cancelado.
4 Este Pedido de Reserva também deverá ser automaticamente cancelado caso o Investidor [Não] Institucional tenha estipulado como taxa mínima para a remuneração das Debêntures uma taxa superior à taxa máxima da Remuneração das Debêntures.
5 Será concedido aos Investidores [Não] Institucionais o prazo a ser iniciado em 04 de abril de 2022, inclusive, e encerrado em 27 de abril de 2022, inclusive (“Período de Reserva”), para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva.
6 A liquidação financeira da Oferta, com a respectiva prestação de contas e pagamentos, será feita conforme procedimentos operacionais de liquidação da B3.
6.1 A quantidade de Debêntures subscritas, o respectivo valor do investimento, a primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido) e o horário limite serão informados a cada investidor, até o final do dia útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o presente Pedido de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido neste Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone, conforme indicado nos campos 8 e 9, acima, ou correspondência a ser enviada no endereço constante dos campos 3, 4, 5, 6, 10, 11, 12 e 13 deste Pedido de Reserva, devendo o pagamento ser feito de acordo com as Cláusulas 6.2 e 6.3 abaixo, limitado ao valor deste Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio prevista abaixo.
6.2 As Debêntures serão subscritas e integralizadas de acordo com os procedimentos da B3, observado o Plano de Distribuição. O preço de subscrição de cada uma das Debêntures na primeira Data de Integralização será o seu Valor Nominal Unitário e, caso ocorra a subscrição e integralização das Debêntures em mais de uma data, o preço de subscrição para as Debêntures que forem integralizadas após a primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Atualizado das Debêntures, acrescido da respectiva Remuneração, calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização, até a data de sua efetiva integralização (“Preço de Subscrição”). Em qualquer hipótese, o Preço de Subscrição poderá ser acrescido de ágio ou deságio, utilizando-se 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, sendo que, caso aplicável, o ágio ou o deságio, conforme o caso, será aplicado de forma igualitária para todas as Debêntures da respectiva Série em que o ágio ou deságio foi aplicado em cada Data de Integralização. Considera-se “Data de Integralização” qualquer data em que ocorrer a subscrição e a integralização das Debêntures. Caso, até a data em que ocorrer a integralização posterior à primeira Data de Integralização das Debêntures, não haja divulgação do IPCA do mês imediatamente anterior, será utilizado, para cálculo do Valor Nominal Atualizado, o último IPCA oficialmente divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Debenturistas, se e quando o IPCA que seria aplicável for divulgado.
6.3 Os investidores deverão efetuar o pagamento do valor indicado na cláusula 6.2, acima, junto à uma única Instituição Participante da Oferta com que tenha realizado o respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 11:00 horas da respectiva Data de Integralização. Não havendo pagamento pontual, a Instituição
Participante da Oferta irá garantir a liquidação por parte do Investidor [Não] Institucional e este Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta.
6.4 [Caso o total de Debêntures objeto dos Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais válidos e admitidos seja igual ou inferior a 125.000 (cento e vinte e cinco mil) de Debêntures, ou seja, 10% (dez por cento) do Valor Total da Emissão (sem considerar as Debêntures Adicionais), o qual será prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, serão integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais admitidos nos termos acima, e as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso a totalidade dos Pedidos de Reserva válidos e admitidos realizados por Investidores Não Institucionais seja superior a 125.000 (cento e vinte e cinco mil) Debêntures, ou seja, 10% (dez por cento) do Valor Total da Emissão (sem considerar as Debêntures Adicionais), o qual será prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, e, nos termos do Contrato de Distribuição, os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, decidam por não aumentar a quantidade das Debêntures inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, será realizado o rateio das Debêntures proporcionalmente ao montante de Debêntures indicado nos respectivos Pedidos de Reserva, e não sendo consideradas frações de Debêntures, sendo certo que o eventual arredondamento será realizado para baixo até o número inteiro. Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, poderão manter a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou elevar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os referidos Pedidos de Reserva. / Caso as ordens de investimento e/ou Pedidos de Reserva (conforme aplicável) apresentados pelos Investidores Institucionais excedam o total de Debêntures remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, os Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender dos Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas da Emissora e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de títulos corporativos de renda fixa.]
7 Caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento; ou (b) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; o investidor que já tiver aderido à Oferta deverá ser diretamente comunicado, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer forma de comunicação passível de comprovação, a respeito e poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Participante da Oferta com quem tenha realizado sua intenção de investimento (i) até o 5º Dia Útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (a), acima; e (ii) até o 5º Dia Útil subsequente à data em que foi diretamente comunicado por escrito sobre a suspensão da Xxxxxx, no caso da xxxxxx (b), acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures que houver subscrito,
referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de cinco Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.
8 Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400,
(a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; (b) os Coordenadores deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições;
(c) os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, até o 5º Dia Útil subsequente à data em que foram diretamente comunicados por escrito sobre a modificação da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de cinco Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.
9 Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (b) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro. A Emissora deverá dar conhecimento da suspensão aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao investidor a suspensão da Xxxxxx, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures que houver subscrito, o referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de cinco Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. No caso de resilição do Contrato de Distribuição, deverá ser submetido à análise prévia da CVM pleito justificado de cancelamento do registro da Oferta, para que seja apreciada a aplicabilidade do artigo 19, §4º da Instrução CVM 400.
10 Caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; ou (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400; todos os atos de aceitação serão cancelados e os Coordenadores e a Emissora comunicarão tal evento aos investidores, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante
divulgação de aviso ao mercado. Se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de cinco Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta.
11 No caso de restituição de valores nos termos acima descritos, o investidor deverá fornecer um recibo de quitação à Instituição Participante da Oferta referente aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução às Instituições Participantes da Oferta dos Boletins de Subscrição referentes às Debêntures já integralizadas.
12 Na hipótese de haver descumprimento, pela Instituição Participante da Oferta, de quaisquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, a Instituição Participante da Oferta deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação de Debêntures no âmbito da Oferta, sendo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido. A Instituição Participante da Oferta deverá informar imediatamente o investidor sobre o referido cancelamento, sendo os valores eventualmente pagos pelo Investidor Não Institucional (incluindo aqueles que sejam Pessoas Vinculadas) à Instituição Participante da Oferta devolvidos, na forma especificada no campo 28, e no campo 29, acima, sem juros ou correção monetária, em até cinco Dias Úteis da data do cancelamento deste Pedido de Reserva.
13 Caso opte por efetuar o pagamento mediante débito em conta corrente, o investidor, por este ato, autoriza a Instituição Participante da Oferta a efetuar o débito do valor calculado em conformidade com o disposto na cláusula 6.1, acima, de acordo com informação de conta corrente indicada no campo 29, acima.
14 O investidor expressamente declara ser Investidor Não Institucional, conforme previsto no campo 25-B, acima, bem como declara ter conhecimento de que a Instituição Participante da Oferta não receberá Pedido de Reserva em inobservância a tal condição.
15 Observadas as condições de eficácia indicadas na Cláusula 3, acima, e o disposto nas Cláusulas 7, 8, 9, e 12, este Pedido de Reserva é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e por seus sucessores a qualquer título.
16 A subscrição das Debêntures nos termos deste Pedido de Reserva será formalizada mediante a assinatura do “Boletim de Subscrição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Três Séries, da Décima Segunda Emissão da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.” (“Boletim de Subscrição”), na forma do Anexo I, e estará sujeita aos termos e condições da Oferta e aqueles previstos no Boletim de Subscrição.
16.1 A integralização das Debêntures será à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição, pelo Preço de Subscrição das Debêntures que houverem sido subscritas, por meio da B3, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. A Data de Integralização observará o cronograma indicado no Prospecto Preliminar e no Aviso ao Mercado.
16.2 O Investidor [Não] Institucional declara (a) ter conhecimento dos termos e condições do Boletim de Subscrição, e (b) possuir total conhecimento das condições para subscrição e integralização das Debêntures.
16.3 O Investidor [Não] Institucional nomeia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a Instituição Participante da Oferta como seu procurador, conferindo-lhe poderes para celebrar e assinar o Boletim de Subscrição em seu nome, devendo a Instituição Participante da Oferta enviar cópia do Boletim de Subscrição assinado ao Investidor [Não] Institucional, no endereço constante dos campos 3, 4, 5, 6, 10, 11, 12 e 13, acima. O Boletim de Subscrição será celebrado na respectiva Data de Integralização.
16.4 O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures será atualizado pela variação acumulada do IPCA, apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização da respectiva Série até a data de seu efetivo pagamento (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (“Valor Nominal Atualizado”), e calculado de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Xxxxxxx e no Prospecto Preliminar.
16.5 Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série incidirão as remunerações correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitados a: (a) um percentual correspondente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2028, a ser verificada no Dia Útil imediatamente anterior à data do Procedimento de Bookbuilding, conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), acrescida exponencialmente de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano; ou (b) 5,85% (cinco inteiros e oitenta e cinco centésimos por cento) ao ano, dos dois o que for maior na data de realização do Procedimento de Bookbuilding (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”).
16.6 Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série incidirão as remunerações correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitados a: (a) um percentual correspondente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2030, a ser verificada no Dia Útil imediatamente anterior à data do Procedimento de Bookbuilding, conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), acrescida exponencialmente de 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano; ou (b) 5,95% (cinco inteiros e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, dos dois o que for maior na data de realização do Procedimento de Bookbuilding (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série”).
16.7 Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Terceira Série incidirão as remunerações correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos
e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitados a: (a) um percentual correspondente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2035, a ser verificada no Dia Útil imediatamente anterior à data do Procedimento de Bookbuilding, conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), acrescida exponencialmente de 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano; ou (b) 6,10% (seis inteiros e dez centésimos por cento) ao ano, dos dois o que for maior na data de realização do Procedimento de Bookbuilding (“Remuneração das Debêntures da Terceira Série” e, em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Segunda Série e a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, a “Remuneração das Debêntures”).
16.8 A Remuneração das Debêntures utilizará base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da respectiva Série (inclusive) ou da respectiva Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), em regime de capitalização composta, por Dias Úteis decorridos, até a data de seu efetivo pagamento (exclusive). A Remuneração das Debêntures será calculada de acordo com fórmula descrita na Escritura de Xxxxxxx e no Prospecto Preliminar.
16.9 O investidor declara ter conhecimento da forma de obtenção do Prospecto Preliminar, inclusive por meio eletrônico, nos websites: Emissora: xxxxx://xx.xxxxx.xxx.xx/ (neste website, acessar “Divulgação ao Mercado”, em seguida, acessar “Emissões de Ações / Dívidas” e na pasta “12ª Emissão de Debêntures (ICVM 400)”, acessar o Prospecto Preliminar da presente Emissão para efetuar o download); Coordenador Líder: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-x-xxxxxxx-xx-xxxxxxxx/xxxxxxx- publicas (neste website, acessar “Ofertas em Andamento” e, por fim, acessar “Debêntures Taesa 2022” e clicar em “Prospecto Preliminar”); XP Investimentos: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxx.xxxx – (neste website, clicar em “12ª Emissão de Debêntures da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. (TAESA)”, em seguida clicar em “Prospecto Preliminar”); Itaú BBA: xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/xxxxxxx-xxxxxxxx (neste website, acessar “Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”, posteriormente, na seção “2022”, posteriormente na subseção “12ª Emissão de Debêntures” e após isso acessar “Prospecto Preliminar”); UBS BB: xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx/xxxxxx- offers.html (neste website clicar em “Debêntures Taesa” e, então, clicar em “Prospecto Preliminar”); CVM: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website, no canto esquerdo, acessar “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Informações sobre Companhias”. Na nova página, digitar “Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”. Na sequência, selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” no campo “Categoria”, selecionar o campo “Última data de referência” e adicionar as datas “De: 01/03/2022” e “Até: selecionar a data atual” e, em seguida, clicar em “Consultar”. Por fim, clicar no link referente ao último Prospecto Preliminar disponível); B3: xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx- listadas.htm (digitar “Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.” e clicar em “Buscar”, depois clicar em “Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”. Na nova página, clicar em “Informações Relevantes”, depois em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”
e, em seguida, clicar em “Prospecto Preliminar"). 17. O investidor declara ter conhecimento da forma de obtenção do Formulário de Referência da Companhia, nos websites: (a) Emissora: xxxx://xx.xxxxx.xxx.xx (neste website, acessar “Divulgação ao Mercado”, em seguida, acessar “Formulário de Referência” e, na página seguinte, acessar “Formulário de Referência 2022” com a data mais recente); (b) CVM: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website, acessar em “Assuntos” ao lado esquerdo da tela, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM” e clicar em “Companhias”, clicar em “Informações Periódicas e Eventuais enviadas à CVM”, buscar por “TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.” no campo disponível. Em seguida, acessar “TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.”. Na página seguinte, selecionar o “Período de Entrega” desejado, no campo “Categoria” selecionar “Formulário de Referência” e clicar em “Consultar”; e (c) B3: xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx- listadas.htm (neste website, buscar por “TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.” no campo disponível, em seguida acessar “TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.”, posteriormente, clicar em “Relatórios Estruturados” e em seguida, na seção “Formulário de Referência”, acessar o Formulário de Referência com a data mais recente). 18. Adicionalmente, o investidor declara: (a) ter conhecimento e experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar os riscos e o conteúdo da Oferta e que é capaz de assumir tais riscos; e (b) ter amplo acesso às informações que julga necessárias e suficientes para a decisão de investimento, notadamente aquelas normalmente fornecidas nos Prospectos. 19. Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas deste Pedido de Reserva, com a renúncia expressa a qualquer foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. | |
30 – DECLARO PARA TODOS OS FINS: (I) QUE ESTOU DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS CONTRATUAIS E DEMAIS CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE INSTRUMENTO; E (II) QUE (A) OBTIVE EXEMPLAR DO PROSPECTO PRELIMINAR, O QUAL INCLUI O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA INCORPORADO POR REFERÊNCIA E QUE INCLUI ANEXOS E OUTROS DOCUMENTOS INCORPORADOS POR REFERÊNCIA; E (B) TENHO CONHECIMENTO DE SEU INTEIRO TEOR E CONCORDO COM OS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA. | 31 – CARIMBO E ASSINATURA DO AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO:
LOCAL DATA |
INVESTIDOR OU REPRESENTANTE LEGAL | INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA |
32 – TESTEMUNHAS | NOME: CPF/ME: |
NOME: CPF/ME: |
Anexo I
Boletim de Subscrição