REGULAMENTO DO
REGULAMENTO DO
FINVEST CAPITAL PARTNERS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CNPJ/MF – 10.230.588/0001-23
Capítulo I – Do FUNDO
1.1 – O FINVEST CAPITAL PARTNERS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, doravante designado FUNDO, regido pelo presente Regulamento e pela Instrução CVM Nº 391, de 16.07.03 (“Instrução CVM 391/03”) e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, constituído sob forma de condomínio fechado com prazo de duração de 50 (cinquenta) anos, prorrogáveis, na forma do Art. 6º, inciso XIV da Instrução CVM 391/03, é uma comunhão de recursos destinados à aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas, inclusive através de cotas de Fundos de Investimento em Participações e Fundos de Investimento em Empresas Emergentes, participando do processo decisório da companhia investida, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão.
Capítulo II – Denominação do FUNDO
2.1 – FINVEST CAPITAL PARTNERS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
Capítulo III – Administração e Prestação de Serviços
3.1 - O FUNDO é administrado pela BRL TRUST SERVIÇOS FIDCUIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., instituição com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 07.669.414/0001-57, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração e gestão de carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 11.784, de 30 de junho de 2011, doravante designada simplesmente ADMINISTRADORA.
3.1.1 – A atividade de gestão da carteira do FUNDO será exercida pela FINVEST GESTÃO DE ATIVOS LTDA, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.703.306/0001-56, com sede na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx doravante denominada GESTORA, que será responsável pelo processo decisório para realização, pelo FUNDO, de investimentos e desinvestimentos, cabendo à ADMINISTRADORA apenas verificar a adequação da decisão da assembléia aos parâmetros estabelecidos neste Regulamento e à legislação aplicável.
3.1.1.1 - A competência e a responsabilidade para gerir a carteira do FUNDO, que engloba as atribuições de seleção, avaliação, aquisição, alienação subscrição, conversão, permuta e exercício dos demais direitos inerentes aos ativos financeiros e às modalidades operacionais que integrem a carteira do FUNDO, cabe exclusivamente à GESTORA
3.1.2 – As atividades de custódia, escrituração e controladoria de cotas do FUNDO serão exercidas pelo BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42 doravante designada simplesmente CUSTODIANTE.
3.1.3 – A atividade de auditoria independente do FUNDO será exercida pela BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES S.S., sociedade simples com sede na Xxx Xxxxx Xxxxxxx, 00, 0x xxxxx, Xxxxxxxxxx, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 54.276.936/0001-79 (“AUDITORES INDEPENDENTES”).
3.2 – A perda da condição de ADMINISTRADORA do FUNDO se dará em qualquer das seguintes hipóteses:
a) renúncia da ADMINISTRADORA, mediante aviso prévio de, no mínimo, 60 (sessenta) dias, endereçado a cada cotista e à CVM;
b) destituição por deliberação da assembleias geral de cotistas regularmente convocada e instalada nos termos deste Regulamento, na qual deverá também ser eleito o substituto;
c) descredenciamento pela CVM, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de administrador de carteira.
3.2.1 – Nos casos de renúncia, a ADMINISTRADORA deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição.
3.2.2 – Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento pela CVM, ficará a ADMINISTRADORA obrigada a convocar, imediatamente, a assembleia geral de cotistas para eleger o seu substituto, a se realizar no prazo de até 10 (dez) dias, sendo também facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, no caso de descredenciamento, a convocação da referida assembleia geral.
3.3 – Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA:
I. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do FUNDO:
a) os registros de cotistas e de transferências de cotas;
b) o livro de atas das assembleias gerais de cotistas;
c) o livro de presença de cotistas;
d) o arquivo dos pareceres dos auditores;
e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo FUNDO e seu patrimônio; e
f) a documentação relativa às operações do FUNDO;
II. contratar instituições legalmente habilitadas para execução dos serviços de distribuição pública das cotas do FUNDO e, ainda, para prestação de serviços de tesouraria, tais como:
a) abertura e movimentação de contas bancárias, em nome do FUNDO, que estejam em acordo com a administração do FUNDO e/ou as execução das decisões tomadas pela GESTORA ou pela Assembléia Geral;
b) recebimento de recursos quando da emissão ou integralização de cotas, e pagamento quando da amortização ou do resgate, pelo FUNDO, de cotas ou quando da liquidação do FUNDO;
c) recebimento de dividendos e quaisquer outros rendimentos; e
d) liquidação de todas as operações do FUNDO, com a prévia autorização da GESTORA;;
III. custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do FUNDO;
IV. pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM nº 391/03;
V. elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das operações e resultados do FUNDO, com base nas informações fornecidas pela GESTORA, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM nº 391/03 e deste Regulamento;
VI. fornecer aos cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, assim requererem, estudos e análises de investimento preparados pela GESTORA que fundamentem as decisões tomadas em Assembléia Geral, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões tomadas;
VII. se houver, fornecer aos cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises elaborados pela GESTORA, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;
VIII. no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I acima até o término do mesmo.
IX. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do FUNDO;
X. transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de ADMINISTRADORA do FUNDO;
XI. manter os títulos e valores mobiliários fungíveis integrantes da carteira do FUNDO custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;
XII. elaborar e divulgar as demonstrações contábeis e demais informações do
FUNDO, na forma prevista no Capítulo XI deste Regulamento;
XIII. firmar, em nome do FUNDO, acordos de acionistas ou quaisquer outros ajustes de natureza de diversa das companhias de que o FUNDO participe;
XIV. cumprir as deliberações da assembleia geral de cotistas; e
XV. cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento.
3.4 – Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos VI e VII deste e do item anterior, a ADMINISTRADORA poderá submeter a questão à prévia apreciação da assembleia geral de cotistas, tendo em conta os interesses do FUNDO e dos demais cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às companhias nas quais o FUNDO tenha investido ou tenha deixado de investir após deliberação da assembleia geral, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os cotistas que requererem tais informações.
3.5 – As instituições contratadas para os serviços previstos no inciso II do item 3.4 acima responderão pelos prejuízos que causarem aos cotistas, quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM, e deste Regulamento.
3.6 – Sem prejuízo das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor e das demais disposições e restrições deste Regulamento, caberá à GESTORA:
I. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do FUNDO;
II. exercer suas atividades, buscando sempre as melhores condições de negócio para o FUNDO;
III. transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de gestor do FUNDO;
IV. quando aplicável, em razão de sua natureza, manter os Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira custodiados, registrados e/ou em conta de depósito diretamente centralizados em uma única entidade de custódia, autorizada ao exercício da atividade pela CVM;
V. observar e fazer cumprir as disposições constantes deste Regulamento;
VI. cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;
VII. representar legalmente o FUNDO, no limite de suas competências, nos termos deste Regulamento, inclusive o direito de ação e o de comparecer em assembleias gerais das companhias em cujos títulos ou valores mobiliários forem integrantes da carteira do FUNDO, observadas as disposições deste Regulamento e da legislação pertinente;
VIII. elaborar semestralmente ou em periodicidade menor, a pedido de qualquer Cotista, relatório a respeito das operações do FUNDO;
IX. elaborar e celebrar propostas, cartas de intenção, memorandos de entendimento, bem como negociar valores e contratos, desde que tais documentos não vinculem ou de qualquer forma criem ou resultem em obrigações ao FUNDO
Capítulo IV – Do Objetivo e Política de Investimentos
4.1 – O objetivo do FUNDO é proporcionar ganhos de capital aos seus cotistas, a longo prazo, investindo em ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias promissoras, abertas ou fechadas, do mercado acionário brasileiro, inclusive através de cotas de Fundos de Investimento em Participações e Fundos de Investimento em Empresas Emergentes, visando alcançar retornos consistentes e acima do mercado, participando do processo decisório da companhia investida, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão (os “Ativos Alvo”). O conhecimento das atividades da empresa e o acompanhamento da capacidade de seus executivos em materializar o máximo de retorno sobre o investimento do acionista, farão parte da estratégia de gestão do FUNDO para avaliar e monitorar as oportunidades de investimento e os investimentos realizados.
4.1.1 O FUNDO poderá ter até 100% (cem por cento) de sua carteira representada por ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários, incluindo as cotas dos fundos mencionados no item 4.1, conversíveis ou permutáveis em ações, emitidos por um único Ativo Alvo, podendo deter até 100% (cem por cento) do capital dos Ativos Alvo.
4.2 – A participação do FUNDO no processo decisório da companhia investida pode ocorrer:
I – pela indicação de membros ao Conselho de Administração das companhias em que investir; II – pela detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle;
III – pela celebração de acordo de acionistas; ou
IV – pela celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao FUNDO efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão.
4.3 – As companhias fechadas, em cujas ações, títulos ou valores mobiliários o FUNDO vier a investir, deverão seguir as seguintes práticas de governança:
I – proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;
II – estabelecimento de um mandato unificado de 1 (um) ano para todo o Conselho de Administração;
III – disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia;
IV – adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;
V – no caso de abertura de seu capital, obrigar-se, perante o FUNDO, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e
VI – auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.
4.3.1 – Para se tornar um Ativo Alvo do FUNDO, uma companhia aberta, deverá prever em seus estatutos, o atendimento aos níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos incisos I a IV do item 4.3 acima.
4.4 – A carteira do FUNDO poderá estar representada, em até 100% (cem por cento) de sua composição, por ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações emitidas pelas companhias investidas, nos termos do item 4.1 acima, cuja verificação ficará a cargo da GESTORA.
4.4.1 – Até 33% (trinta e três por cento) do total de ativos do FUNDO poderá ser aplicado em outros ativos que não os Ativos Alvo. Este percentual somente poderá ser excedido em decorrência do recebimento pelo FUNDO de bens e direitos quando da alienação de Ativos Alvo.
4.4.2 – Todo cotista, ao ingressar no FUNDO, deve atestar, por meio de termo de adesão, que recebeu o regulamento, que tomou ciência da política de investimento, da possibilidade de ocorrência de patrimônio negativo e de sua responsabilidade por aportes adicionais de recursos.
4.4.3 – Poderá haver conflito de interesses com relação aos Ativos Alvo a serem investidos pelo FUNDO, ficando desde já autorizada, sem qualquer restrição, a aplicação de recursos do FUNDO em títulos e valores mobiliários de companhias nas quais participem:
I – os cotistas do FUNDO, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente, ou em conjunto;
II – a ADMINISTRADORA e GESTORA do FUNDO, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente, ou em conjunto;
III - quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal das companhias pertencentes aos Ativos Alvo.
4.4.3.1 – A ADMINISTRADORA do FUNDO deverá informar à GESTORA a respeito de todos as aplicações de recursos do FUNDO nas companhias mencionadas no item 4.4.3 acima, sendo que competirá à GESTORA deliberar sobre a realização de novos investimentos ou desinvestimentos, inclusive na hipótese de conflitos de interesse mencionada no item 4.4.3, acima.
4.5 – O principal fator de risco da carteira do FUNDO será a variação de preços de ações e títulos e valores mobiliários admitidos ou não à negociação no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado. Ainda, quanto às possibilidades de risco inerentes aos ativos que comporão a carteira do FUNDO, devem ser observados os seguintes fatores:
I. As aplicações do FUNDO nas companhias investidas caracterizam operações cujo risco se concentra nas condições da demanda do mercado em que operam;
II. As aplicações do FUNDO nos ativos previstos no item 4.1 deste Regulamento poderão incorrer em diferentes espécies de risco, sendo os principais fatores os seguintes:
a) Risco de Mercado
O valor dos ativos que integram ou que vierem a integrar a carteira do FUNDO podem aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros e os resultados das companhias cujos valores mobiliários por elas emitidos compõem a carteira, sendo que em caso de queda do valor dos ativos que compõem a carteira, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos integrantes da carteira podem ser temporárias, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados ou que não sejam definitivas.
b) Risco de Crédito
Consiste no risco dos emissores de valores mobiliários e ativos financeiros de renda fixa que integram ou que venham a integrar a carteira e/ou outras partes envolvidas em operações realizadas pelo FUNDO não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o FUNDO.
c) Risco de Liquidez
Consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes do FUNDO nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a GESTORA poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o FUNDO, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar a GESTORA a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de resgates aos Cotistas do FUNDO, nos valores solicitados e nos prazos contratados.
4.6 – Em função das características do FUNDO, eventuais alterações nas taxas de juros, além das oscilações normais ocorridas em bolsas de valores e de mercadorias e futuros, podem ocasionar valorizações ou desvalorizações de suas cotas. Em decorrência, poderá ocorrer perda de capital investido.
4.7 – A rentabilidade obtida no passado não é garantia de rentabilidade do futuro.
4.8 – As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da ADMINISTRADORA ou da GESTORA ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos
– FGC.
4.9 – É vedado ao FUNDO a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial através de operações com opções que tenham como ativo subjacente valor mobiliário que integre a carteira do FUNDO ou no qual haja direito de conversão.
4.10 – O período de investimento do FUNDO (o “Período de Investimento”) será de 20 (vinte) anos a contar da data da primeira subscrição e integralização de cotas do FUNDO, não podendo ocorrer novos investimentos após este período.
4.10.1 – Excetuam-se ao disposto no caput deste item os investimentos para novos aportes de companhias já integrantes da carteira do FUNDO, os quais poderão ser efetuados até 02 (dois) anos após o término do Período de Investimento.
4.11 – Nos 10 (dez) anos seguintes ao Período de Investimento (o “Período de Desinvestimento”), os investimentos deverão ser liquidados de forma ordenada conforme a decisão da GESTORA e o produto resultante será obrigatoriamente utilizado para amortização das cotas do FUNDO. O Período de Desinvestimento poderá ser prorrogado por mais 10 (dez) anos, nos termos do Capítulo VIII deste Regulamento.
Capítulo V – Do Público Alvo
5.1 – O FUNDO é destinado a receber exclusivamente aplicações de investidores profissionais, de acordo com o artigo 9º da Instrução CVM 539/13, tendo como restrição a subscrição e aplicação mínima de R$ 100.000,00 (cem mil reais), bem como a permanência mínima residual do mesmo valor.
Capítulo VI – Da Taxa de Administração
6.1 – Taxa de Administração: Pela prestação de serviços de administração, gestão, custódia e controladoria a ADMINISTRADORA será remunerada por meio de uma de taxa de administração correspondente a 0,22 % a.a. (vinte e dois centésimos ao ano) sobre o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO, a qual será apropriada por dia útil como despesa do FUNDO e paga mensalmente, até o 2o (segundo) dia útil, por período vencido, observada a remuneração mínima mensal abaixo:
a) Desde a data de transferência da administração do FUNDO à ADMINISTRADORA e até o 6º (sexto) mês contado da data de transferência, o valor mínimo mensal devido pelo FUNDO á ADMINISTRADORA será de R$ 15.000,00 (quinze mil reais);
b) Do 7º (sétimo) ao 12º (décimo segundo) mês contado da data de transferência da administração do FUNDO à ADMINISTRADORA, será devido pelo FUNDO à ADMINISTRADORA um valor mínimo mensal de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais); e
c) A partir do 13º (décimo terceiro) mês contado da data de transferência da administração do FUNDO à ADMINISTRADORA, será devido pelo FUNDO à ADMINISTRADORA um valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), corrigido anualmente pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA.
6.2 – Taxa de Xxxxxxxx e de Saída: Não há.
6.3 - Taxa de Performance: Não há.
6.4 – Na hipótese da ADMINISTRADORA deixar de administrar o FUNDO, por descredenciamento da CVM ou por destituição deliberada pelos quotistas em assembléia geral regularmente convocada e instalada, a ADMINISTRADORA fará jus a receber a Taxa de
Administração, a ser paga pro rata temporis, observado o período de exercício efetivo das funções da ADMINISTRADORA e o prazo de duração do FUNDO. O pagamento da Taxa de Administração devida à ADMINISTRADORA, substituída nos termos deste item, será paga em dinheiro, à época do pagamento.
Capítulo VII – Do Prazo de Duração e Liquidação
7.1 – O FUNDO terá prazo de duração de 50 (cinquenta) anos, contados a partir da data da primeira subscrição e integralização de cotas do FUNDO, sendo que os 40 (quarenta) primeiros anos corresponderão ao Período de Investimento, e os 10 (dez) anos seguintes ao Período de Desinvestimento. O Período de Investimento poderá ser prorrogado por mais 10 (dez) anos, bem como o Período de Desinvestimento poderá ser prorrogado por mais 10 (dez) anos, ambos mediante aprovação de no mínimo 51% (cinquanta e um por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, em assembleia geral de quotistas especialmente convocada para esse fim.
7.1.1 – Ao final de seu prazo de duração ou de sua prorrogação, o FUNDO entrará em liquidação, nos termos da legislação aplicável.
7.1.2 – Em complementação ao acima estipulado, a liquidação dos ativos do FUNDO será feita de acordo com as respectivas características e com o mercado em que sejam negociados, devendo a ADMINISTRADORA iniciar a divisão do Patrimônio Líquido do FUNDO entre os cotistas, observadas as suas participações percentuais no FUNDO.
7.1.3 - A liquidação do FUNDO será feita de uma das formas a seguir:
I – venda através de transações privadas dos títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do FUNDO que não sejam negociáveis em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado;
II - entrega dos títulos e valores mobiliários que compõem os Ativos Alvo do FUNDO.
7.1.4 – Em qualquer caso, a liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM aplicáveis ao FUNDO.
Capítulo VIII – Da Emissão, Colocação das Cotas e do Patrimônio Total
8.1 – As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular.
8.1.1 – As cotas do FUNDO não serão divididas em classes e darão aos seus titulares idênticos direitos econômicos, patrimoniais e políticos.
8.1.2 – A propriedade das cotas nominativas presumir-se-á pela conta de depósito das cotas, aberta em nome do cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de cotas pertencentes aos cotistas.
8.2 – O FUNDO somente poderá emitir novas cotas por deliberação da assembleia geral de cotistas, e desde que respeitadas as disposições previstas neste Regulamento e na legislação aplicável, inclusive o disposto no item 8.4 abaixo.
8.2.1 – O valor unitário das novas cotas e o seu respectivo preço de emissão deverão ser fixados de forma a não acarretar diluição injustificada da participação dos antigos cotistas do FUNDO, ainda que tenham direito de preferência para subscrever as novas cotas, tendo em vista: (i) o valor do patrimônio líquido apurado em balancete no último dia do mês anterior ao da emissão em questão; ou (ii) as perspectivas de todas as empresas e fundos cujos valores mobiliários integrem a carteira do FUNDO e no estado dos negócios por elas explorados; sendo que, em ambos os casos o valor apurado deverá ser entregue aos cotistas na assembléia geral que deliberar sobre a emissão ou, conforme o caso, juntamente com o respectivo processo de consulta que, para tanto, lhes for dirigida pela ADMINISTRADORA, conforme respectivamente previsto no inciso V do item 9.1 e no item 9.9 deste Regulamento.
8.2.2- Na proporção do número de cotas que possuírem, os cotistas terão preferência para a subscrição de novas cotas, desde que o exerçam dentro do prazo de 15 (quinze) dias úteis, contado da data do anúncio de emissão de novas cotas em jornal de grande circulação ou do recebimento de correspondência a esse respeito que lhe tenha sido enviada pela ADMINISTRADORA. Para os efeitos do exercício da preferência, as cotas possuídas pelos cotistas serão aquelas que estiverem registradas 10 (dez) dias antes da publicação ou do envio da correspondência.
8.2.3 - A integralização das cotas do FUNDO deverá ocorrer no mesmo dia da subscrição, (i) através de depósito bancário em conta definida pela ADMINISTRADORA; ou ainda quando da chamada de capital pela ADMINISTRADORA, podendo ser feita em moeda corrente nacional ou em ativos e/ou valores mobiliários objeto da política de investimentos do FUNDO, desde que previamente aprovados em assembleia geral de cotistas.
8.2.4 - As chamadas serão formalizadas por carta, fac-símile ou correio eletrônico (e-mail) enviado aos quotistas pela ADMINISTRADORA, e, nesse caso, o prazo para integralização, a ser definido pela ADMINISTRADORA, não será inferior a 10 (dez) dias, contados do recebimento da solicitação da chamada.
8.2.5 – Nos casos de inadimplemento pelo cotista na integralização das cotas do FUNDO, aplicar-se-ão ao cotista em mora ou remisso os dispositivos contidos nos artigos 106 e 107 da Lei nº 6.404, de 15/12/76 e demais disposições legais em vigor, sendo que sobre o valor inadimplido pelo quotista, incidirá a atualização de acordo com a variação “pro rata die” do IGPM/FGV, acrescido de multa de 10% (dez por cento), bem como de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês.
8.3 – Não haverá resgate de cotas.
8.4 – Novas emissões de cotas dependerão de prévio registro na CVM.
8.4.1 – O investimento será efetivado mediante a assinatura do “boletim de subscrição”, nos termos do Parágrafo 5o do Artigo 2o da CVM nº 391/03 do qual deverá constar: (i) nome e qualificação do cotista; (ii) número de cotas subscritas; e (iii) preço de subscrição, valor total a ser integralizado pelo subscritor e respectivo prazo, pelo qual o investidor ficará obrigado a integralizar o valor do capital comprometido à medida em que a ADMINISTRADORA realizar as chamadas de capital, de acordo com os itens 8.2.3 e 8.2.4 supra.
8.5 - As importâncias recebidas dos cotistas pela integralização de cotas deverão ser depositadas em banco comercial, em conta-corrente aberta em nome do FUNDO, a ser informada ao investidor pela ADMINISTRADORA, na data da respectiva integralização de cotas, sendo obrigatória a sua imediata aplicação em títulos de renda fixa, públicos ou privados, ou ainda na aquisição de títulos e valores mobiliários de emissão das Companhias Alvo referidas no item 4.1.
8.6 – Na liquidação total ou parcial dos investimentos, em qualquer momento durante a existência do FUNDO, nas companhias investidas ou outros ativos que integram a carteira do FUNDO, o produto oriundo de tal liquidação, será utilizado para amortização das cotas do FUNDO, observadas as demais disposições deste Capítulo.
8.6.1 – Independentemente do disposto acima, a ADMINISTRADORA poderá submeter à deliberação dos cotistas a decisão sobre a utilização em novos investimentos dos recursos obtidos com a liquidação total ou parcial dos investimentos durante o Período de Investimento.
8.6.2 – Na hipótese da venda da participação, total ou parcial, ocorrer durante o Período de Desinvestimento, os recursos obtidos serão obrigatoriamente destinados à amortização de cotas.
8.6.3 – Dividendos ou juros sobre capital próprio distribuídos pelas companhias investidas integrantes da carteira do FUNDO, assim como quaisquer outros valores por este recebidos em decorrência de seus investimentos nas referidas companhias, poderão igualmente ser destinados à amortização de cotas, observando-se que os valores poderão ser repassados diretamente aos quotistas, na forma do item 8.6.4.
8.6.4 – Os valores oriundos das companhias investidas, a título de dividendos ou juros sobre capital próprio, poderão ser repassados diretamente aos cotistas, caso a ADMINISTRADORA decida por não reter ou reinvestir os recursos na forma dos itens anteriores, sendo certo que deverão ser retidos pelo ADMINISTRADOR todos os impostos incidentes, nos termos da regulamentação em vigor.
8.6.5 – Para efeitos de amortização de cotas, será considerado o valor da cota vigente na data de amortização, deduzido de eventuais despesas, tributos, taxas conforme estabelecido por este Regulamento.
8.6.6 – As amortizações de cotas deverão ser feitas através de documento de ordem de pagamento ou depósito em conta corrente do cotista no prazo de 10 (dez) dias úteis após a efetiva entrada de recursos no FUNDO. Os pagamentos serão realizados segundo as regras estabelecidas por cada Câmara.
8.6.7 - Nos termos da legislação aplicável, será admitido, desde que obedecidos os critérios estabelecidos no item 8.6.5 acima e previamente aprovado na assembleia geral de cotistas, o pagamento de amortizações ou da liquidação do FUNDO com ativos e/ou valores mobiliários.
8.6.8 – Caso decorrido o Período de Investimento, o FUNDO não tenha efetuado os investimentos nas Companhias Alvo, a Assembleia Geral de cotistas especialmente convocada para este fim irá deliberar pela prorrogação do Período de Investimento ou pela liquidação do FUNDO, com a devolução das importâncias recebidas dos cotistas pela integralização de cotas,
acompanhada dos rendimentos obtidos em razão da aplicação das referidas importâncias em títulos de renda fixa, públicos ou privados, nos termos do item 8.5 supra.
8.7 – O FUNDO será constituído com um Patrimônio Inicial Mínimo de R$ 58.364.322,18 (cinqüenta e oito milhões, trezentos e sessenta e quatro mil, trezentos e vinte e dois reais e dezoito centavos), representado por cotas, com preço inicial de emissão de R$ 12.141,5273933846 (doze mil, cento e quarenta e um reais vírgula cinco dois sete três nove três três oito quatro seis) e subseqüentes estabelecidos em Assembléia Geral de Cotistas que deliberar sobre a emissão e distribuição de novas cotas. O FUNDO é resultado da cisão parcial do Rio Bravo Investimentos Fundos de Investimento em Participações.
Capítulo XIX – Da Assembleia Geral
9.1 - Compete privativamente à Assembleia Geral de cotistas:
I – tomar, anualmente, as contas relativas ao FUNDO e deliberar, em até 150 (cento e cinquenta) dias contados do encerramento do exercício social , sobre as demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;
II – alterar o regulamento do FUNDO;
III – deliberar sobre a destituição ou substituição da ADMINISTRADORA, GESTORA e do
CUSTODIANTE e escolha de seu substituto;
IV – deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do FUNDO; V – deliberar sobre a emissão e distribuição de novas cotas;
VI – deliberar sobre o aumento na taxa de remuneração da ADMINISTRADORA e da GESTORA, inclusive no que diz respeito à participação nos resultados do FUNDO;
VII – deliberar sobre a prorrogação do prazo de duração do FUNDO, bem como sobre a prorrogação do Período de Investimento e do Período de Desinvestimento, nos termos do item
8.6.8 acima;
VIII – deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e deliberação da assembleia geral;
IX – deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento dos comitês e conselhos do FUNDO;
X – deliberar, nos termos do item 8.6.7 sobre o pagamento de amortizações ou da liquidação do FUNDO com valores mobiliários, na forma do item 7.1.3;
XI – deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações de cotistas, observado o disposto no parágrafo único do item 3.4 acima; e
XII – deliberar, quando for o caso, sobre a integralização de cotas do FUNDO em ativos e/ou valores mobiliários, bem como sobre o valor atribuído aos mesmos; e
XIII – deliberar sobre a destituição e contratação dos auditores do FUNDO.
9.2 – O regulamento do FUNDO poderá ser alterado independentemente de assembleia geral ou de consulta aos cotistas sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a expressa exigência da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos cotistas.
9.3 – A convocação da Assembleia Geral far-se-á com antecedência de, no mínimo, 15 dias de sua realização, por meio de correspondência eletrônica encaminhada a cada Cotista, ficando para tal os Cotistas responsáveis pela atualização de seus dados cadastrais.
9.3.1 – Independentemente das formalidades de convocação de cotistas previstas neste item, será considerada regular a assembleia geral a que comparecerem todos os cotistas.
9.3.2 – A assembleia geral poderá ser convocada pela ADMINISTRADORA ou por cotistas, através da ADMINISTRADORA, que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO.
9.4 – Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral e, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.
9.5 – Somente poderão votar na assembleia geral os cotistas que, até 3 (três) dias antes da data fixada para sua realização, estiverem inscritos no livro "Registro dos Cotistas" ou na conta de depósito, conforme for o caso.
9.6 – Terão qualidade para comparecer à assembleia geral, ou para votar no processo de deliberação por consulta, os cotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.
9.6.1 – Os cotistas também poderão votar através de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes da assembleia geral, observado o disposto neste Regulamento. Na hipótese de envio de votos ou manifestações por meio de correio eletrônico, somente serão considerados os votos enviados diretamente dos endereços de e-mail previamente cadastrados ou assinados digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública.
9.7 – Será atribuído a cada cota o direito a um voto na assembleia geral de cotistas.
9.8 – Na assembleia geral, a ser instalada com a presença de pelo menos 50% (cinquenta por cento) das cotas emitidas, as deliberações serão tomadas pelo critério da maioria simples de cotas presentes, correspondendo a cada cota um voto
9.9 – As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada por escrito dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.
9.9.1 – A resposta pelos cotistas à consulta deverá se dar dentro do prazo de 15 (quinze) dias e a ausência de resposta neste prazo será considerada como anuência por parte dos cotistas,
entendendo-se por estes aprovada a deliberação, desde que tal interpretação conste da consulta.
9.10 – As decisões da assembleia geral devem ser divulgadas aos cotistas no prazo máximo de 30 (trinta dias) de sua realização.
Capítulo X – Dos Encargos do Fundo
10.1 - Constituirão encargos do FUNDO, além da remuneração da ADMINISTRADORA e da GESTORA disposta no Capítulo VI deste Regulamento, as seguintes despesas, que lhe poderão ser debitadas diretamente:
I – emolumentos e comissões pagos por operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO;
II – taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
III – despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;
IV – despesas com correspondência do interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;
V – honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do FUNDO;
VI – honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII – parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrentes de culpa ou negligência da ADMINISTRADORA no exercício de suas funções;
VIII – prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do FUNDO entre bancos;
IX – quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do FUNDO, novas emissões de cotas e à realização de assembleia geral de cotistas, dentro de limites estabelecidos no regulamento, os quais poderão ser alterados por assembleia, no limite de até R$ 100.000,00 (cem mil reais);;
X – taxa de custódia de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO;
XI –taxa de controladoria pelos serviços de controladoria de ativos e passivos do FUNDO; e
XII - despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, dentro de limites estabelecidos no regulamento, os quais poderão ser alterados por assembleia, no limite de até R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).
10.2 – Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO, previstas nos incisos do
caput, correrão por conta da ADMINISTRADORA, salvo decisão contrária da assembleia geral.
10.3 – A ADMINISTRADORA e a GESTORA poderão estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela ADMINISTRADORA e pela GESTORA, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da taxa de administração ou de performance, se for o caso, fixada neste Regulamento.
Capítulo XI – Da Política de Distribuição de Resultados
11.1 – Os dividendos, juros sobre capital próprio e demais rendimentos recebidos pelo FUNDO das empresas investidas, serão tratados de acordo com o estabelecido no item 8.6.4 deste Regulamento.
Capítulo XII – Das Informações
12.1 – No ato da subscrição de cotas, o cotista receberá da ADMINISTRADORA, obrigatória e gratuitamente, contra recibo: (a) exemplar deste Regulamento; (b) Termo de Adesão ao Regulamento; (c) breve descrição da qualificação e da experiência profissional do corpo técnico da ADMINISTRADORA, nas funções de gestão e administração; e (d) documento no qual constem claramente as despesas com comissões ou taxa de subscrição, distribuição e outras com que o cotista tenha de arcar.
12.2 – A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar a todos os cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao FUNDO.
12.2.1 – Entre as informações referidas acima, não se incluirão informações sigilosas referentes às companhias emissoras de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, obtidas pela ADMINISTRADORA sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos das companhias emissoras.
12.3 – A ADMINISTRADORA deverá enviar à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da Comissão na rede mundial de computadores, conforme modelo disponível na referida página, e também aos cotistas, as seguintes informações:
I – trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as seguintes informações:
a. valor do patrimônio líquido do FUNDO; e
b. número de cotas emitidas.
II – semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento desse período, as seguintes informações:
a. a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram;
b. demonstrações financeiras do FUNDO acompanhadas da declaração a que se refere o inciso V do item 3.4 do Capítulo III deste Regulamento;
c. os encargos debitados ao FUNDO, em conformidade com o disposto no Capítulo X deste Regulamento, devendo ser especificado seu valor; e
d. relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia de títulos e valores mobiliários componentes da carteira.
III – anualmente, no prazo de 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do exercício social, as seguintes informações:
a. as demonstrações contábeis do FUNDO do exercício acompanhadas de parecer do auditor independente;
b. o valor patrimonial da cota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no período; e
c. os encargos debitados ao FUNDO, conforme disposto no Capítulo XIX, devendo ser especificado seu valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio anual do FUNDO.
12.4. A ADMINISTRADORA deverá enviar simultaneamente à Comissão de Valores Mobiliários
- CVM exemplares de quaisquer comunicações relativas ao FUNDO divulgadas para cotistas ou terceiros.
12.5. O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo ADMINISTRADOR, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail), inclusive convocações.
12.5.1. Fica facultado aos Cotistas solicitar, de forma expressa, por meio de declaração entregue ao ADMINISTRADOR, o envio das informações previstas no caput por meio físico, sendo que nestes casos os custos de envio serão suportados pelo Fundo.
12.5.2. Manifestações de cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas neste Regulamento ou na regulamentação vigente, poderão ser encaminhadas ao ADMINISTRADOR por meio de correio eletrônico, desde que o endereço eletrônico de origem seja previamente cadastrado pelos Cotistas na base de dados do ADMINISTRADOR. Não serão aceitos, computados ou considerados os votos ou manifestações enviados através de endereços de correio eletrônico não cadastrados no ADMINISTRADOR.
12.6. Para obtenção de outras informações acerca do FUNDO, esclarecimento de dúvidas ou reclamações, os Cotistas poderão entrar em contato com o ADMINISTRADOR, por meio do e- mail xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx ou pelo telefone x00 00 0000-0000.
Capítulo XIII - Das Demonstrações Contábeis
13.1 - O FUNDO terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do FUNDO serem segregadas das da ADMINISTRADORA, bem como do CUSTODIANTE.
13.2 – O exercício do FUNDO deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, quando serão levantadas as demonstrações contábeis do FUNDO relativas ao período findo. As demonstrações contábeis do FUNDO deverão ser auditadas anualmente por auditor
independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.
13.2.1 - As demonstrações contábeis do FUNDO serão colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar à ADMINISTRADORA, no prazo de 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do período.
13.2.2 - O exercício social do FUNDO tem duração de 01 (um) ano, com início em 1º (primeiro) de abril de cada ano e término em 31 (trinta e um) de março.
Capítulo XIV - Do Patrimônio Líquido e do Provisionamento
14.1 - Entender-se-á por patrimônio líquido do FUNDO a soma do disponível mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.
14.2 – Os ativos componentes da carteira do FUNDO serão avaliados e contabilizados diariamente pela ADMINISTRADORA conforme os seguintes critérios::
I. as ações e os demais Valores Mobiliários de renda variável sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão contabilizadas pelo respectivo custo de aquisição ou pelo método de equivalência patrimonial ou pelo valor constante de laudo de avaliação elaborado por empresa independente contratada pela GESTORA, atualizado anualmente, o que melhor refletir o valor de realização do investimento, a critério da ADMINISTRADORA;
II. Valores Mobiliários de renda fixa serão contabilizados de acordo com os critérios e definições do manual de apreçamento de ativos à disposição no site xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx; e
III. os demais Valores Mobiliários de renda variável com cotação disponível no mercado serão contabilizados pelo preço de mercado, de acordo com os critérios do manual de apreçamento de ativos à disposição no site xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
14.2.1 – Observado o que dispõe este Regulamento, a carteira do FUNDO observará os demais requisitos de composição e diversificação estabelecidos pelas normas regulamentares em vigor.
14.3 - Caso a ADMINISTRADORA identifique a possibilidade de perda nos investimentos integrantes da carteira do FUNDO, esta deverá efetuar o provisionamento de tais perdas, de acordo com as normas contábeis vigentes.
14.3.1 - As perdas previstas com ativos integrantes da carteira do FUNDO devem ser estimadas na data do balanço com base nas informações objetivas então disponíveis e provisionadas. Como exemplo de perda com ativos provisionados inclui a perda de natureza permanente nas participações societárias de natureza permanente.
14.3.2 - Somente serão baixados os investimentos integrantes da carteira do FUNDO cuja perda seja considerada definitiva.
Capítulo XV – Das Vedações
15.1 É vedado à ADMINISTRADORA, direta ou indiretamente, em nome do FUNDO: I – receber depósito em conta corrente;
II – contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas modalidades estabelecidas pela CVM; III – prestar fiança, aval, aceite, ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;
IV – negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM nº 134, de 1º de novembro de 1990, ou outros títulos não autorizados pela CVM;
V – prometer rendimento predeterminado aos cotistas; VI – aplicar recursos:
a) no exterior;
b) na aquisição de bens imóveis; e
c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão.
15.2 - Salvo aprovação da maioria dos cotistas reunidos em assembleia geral, é vedada a aplicação de recursos do FUNDO em títulos e valores mobiliários de companhias nas quais participem:
I – a ADMINISTRADORA, a GESTORA, os membros de comitês ou conselhos criados pelo FUNDO e cotistas titulares de cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do FUNDO, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total;
II – quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:
a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo FUNDO, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou
b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo FUNDO, antes do primeiro investimento por parte do FUNDO.