APÊNDICE D
Apêndice D – Lote Piracicaba - Panorama Folha 1 de 23
APÊNDICE D
CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS
APÊNDICE D
CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS
CONCORRÊNCIA INTERNACIONAL nº 01/2019
CONCESSÃO PARA A PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS PÚBLICOS DE AMPLIAÇÃO, OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO E REALIZAÇÃO DOS INVESTIMENTOS NECESSÁRIOS PARA A EXPLORAÇÃO DO SISTEMA RODOVIÁRIO DENOMINADO LOTE PIRACICABA-PANORAMA, CONFORME ESPECIFICADO NO EDITAL
[⚫], 201[⚫]
GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO
representado pela Agência de Transporte do Estado de São Paulo (ARTESP)
[CONCESSIONÁRIA]
[BANCO DEPOSITÁRIO]
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS
referente à Concessão Rodoviária do Lote Piracicaba - Panorama
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS1
Pelo presente Instrumento Particular de Contrato de Administração de Contas ("Contrato"), as partes:
(1) O Governo do Estado de São Paulo, neste ato representado pela Secretaria [⚫], ("Poder Concedente");
(2) A Agência Reguladora de Serviços Públicos de Transporte do Estado de São Paulo (ARTESP), inscrita no CNPJ sob o nº 05.051.955/0001- 91, com sede na Xxx Xxxxxxxx, 000 – Xxxxx Xxxx – Xxx Xxxxx/XX, por seu Diretor Geral, Sr. [⚫], portador do RG nº [⚫] e CPF nº [⚫] ("ARTESP");
(3) [⚫] ("Concessionária");
e, na qualidade de banco depositário e administrador das contas objeto do presente Contrato,
(4) [⚫] ("Banco Depositário" e, em conjunto com o Poder Concedente, a ARTESP e a Concessionária, as "Partes" e, individual e indistintamente, "Parte");
CONSIDERANDO QUE:
(A) o Poder Concedente, representado pela ARTESP, e a Concessionária celebraram o Contrato ARTESP nº [⚫], com data de [⚫] (o "Contrato de Concessão"), referente à operação, manutenção e realização dos investimentos necessários no Sistema Rodoviário do Lote Piracicaba - Panorama, conforme o Contrato de Concessão (o "Projeto");
(B) nos termos da Cláusula 33.6 do Contrato de Concessão, as receitas tarifárias auferidas pela Concessionária com o Sistema Rodoviário devem ser vertidas para a Conta Bancária Centralizadora (conforme definido abaixo), cuja movimentação será regulada por meio do presente instrumento;
(C) conforme o regramento contratual pertinente, a partir da data de assinatura do Termo de Transferência Inicial, a Concessionária passará a explorar o Sistema Existente e/ou o Sistema Remanescente, podendo, de acordo com respectivos prazos e condições contratualmente estabelecidas, iniciar a operação comercial das Praças de Pedágio;
(D) nos termos da Cláusula 14.3 do Contrato de Concessão, a partir da assinatura do Termo de Transferência do Sistema Remanescente, a Concessionária assumirá a operação do Sistema Remanescente;
(E) conforme o regramento estabelecido pelo Contrato de Concessão, as receitas correspondentes aos descontos decorrentes do Índice de Qualidade e Desempenho e do Desconto por Atraso ou Inexecução de Obras são de titularidade do Poder Concedente;
(F) as Partes concordam em assinar o presente Contrato, com o objetivo de regular as movimentações da Conta Bancária Centralizadora, nos termos do Contrato de Concessão;
RESOLVEM as Partes firmar o presente Contrato, que se regerá pelas cláusulas e condições abaixo.
1 Essa é uma minuta referencial, podendo eventualmente sofrer ajustes ou adequações pactuadas pelas Partes, quando da celebração deste Contrato, a fim de assegurar que as premissas materiais do funcionamento das contas bancárias aqui disciplinado sejam atendidas de forma adequada.
1. DEFINIÇÕES
1.1. Para os fins deste Contrato, salvo quando houver disposição em contrário, os termos iniciados em letras maiúsculas deverão ser compreendidos e interpretados de acordo com o Contrato de Concessão. Além disso, os termos a seguir serão compreendidos de acordo com os respectivos significados conforme especificado abaixo:
(i) "Administração Temporária" – tem o significado atribuído no Acordo Tripartite, caso celebrado, ou nos termos da Cláusula Trigésima Terceira do Contrato de Concessão, caso o Acordo Tripartite não seja celebrado.
(ii) "Acordo Tripartite" – significa o Acordo Tripartite que poderá ser celebrado entre o Poder Concedente, a Concessionária e o Agente, representando os Financiadores, substancialmente na forma do Anexo VIII do Contrato de Concessão.
(iii) "Agência" – significa a agência [⚫] do Banco Depositário.
(iv) "Agente" – significa o representante do conjunto de Financiadores, tais como o banco líder ou coordenador, ou terceiro indicado pelos financiadores, inclusive agente fiduciário, perante a ARTESP e o Poder Concedente, a quem cabe o exercício dos direitos e obrigações que lhe são conferidos, nos termos dos Contratos de Financiamento e conforme o Acordo Tripartite, se celebrado.
(v) "Assunção de Controle" – tem o significado atribuído no Acordo Tripartite, caso celebrado, ou nos termos do Contrato de Concessão, caso o Acordo Tripartite não seja celebrado.
(vi) “Banco Depositário” – é o agente financeiro revestido de poderes para realizar a movimentação de recursos e administração das contas bancárias de que trata o presente Instrumento Particular de Contrato de Administração de Contas, selecionado pelas Partes e remunerado pela Concessionária.
(vii) "Conta de Ajuste da Concessão" – significa a conta corrente nº [⚫], mantida pelo Poder Concedente na agência [⚫] do [banco].
(viii) "Conta Bancária Centralizadora" – significa a conta corrente nº [⚫], mantida pela Concessionária na agência [⚫] do [banco].
(ix) "Conta de Livre Movimentação" – significa a conta corrente nº [⚫], mantida pela Concessionária na agência [⚫] do [banco].
(x) "Contas Reserva de Outorga" – significa as contas correntes disciplinadas no Apêndice G ao CONTRATO.
(xi) "Contrato de Concessão" – tem o significado atribuído no Considerando “A”.
(xii) "Contratos de Financiamento" – significa os contratos e instrumentos de financiamento que venham a ser celebrados entre os Financiadores e a Concessionária, com o objetivo de financiar os serviços indicados no Contrato de Concessão, conforme venham a ser aprovados pelo Poder Concedente.
(xiii) "Data de Apuração" – tem o significado atribuído na Cláusula 4.2.
(xiv) "Data de Encerramento" – significa a data em que todas as obrigações decorrentes dos Documentos da Concessão forem cumpridas, conforme atestado pelo Poder Concedente.
(xv) "Documentos da Concessão" – significa, quando referidos em conjunto, a totalidade dos documentos celebrados com o Poder Concedente relacionados com a Concessão, incluindo, mas não se limitando ao presente Contrato, o Contrato de Concessão e, caso celebrado, o Acordo Tripartite, juntamente com todos os documentos anexos e acessórios aos referidos instrumentos.
(xvi) "Empresa de Segurança" – significa a parte contratada pela Concessionária para realizar o recolhimento, o transporte, a segurança e a entrega dos valores auferidos por meio da Tarifa Física.
(xvii) "Financiadores" – tem o significado atribuído no Contrato de Concessão.
(xviii) "Índice de Qualidade e Desempenho" – tem o significado atribuído no Contrato de Concessão.
(xix) "Investimentos Permitidos" – significa os seguintes ativos: [⚫], devendo tais ativos serem administrados por instituição financeira de primeira linha.
(xx) "Notificação de Ajuste" – tem o significado atribuído na Cláusula 4.1.
(xxi) "Notificação de Exercício" – tem o significado atribuído na Cláusula 4.4(iii).
(xxii) "Notificação de Valor Adicional" – tem o significado atribuído na Cláusula 4.6.
(xxiii) "Outorga Fixa" – tem o significado atribuído no Contrato de Concessão.
(xxiv) "Outorga Variável" – tem o significado atribuído no Contrato de Concessão.
(xxv) "Plano de Reestruturação" – tem o significado atribuído no Acordo Tripartite, caso celebrado.
(xxvi) "Projeto" – tem o significado atribuído no Considerando A acima.
(xxvii) "Receitas Tarifárias" – tem o significado atribuído no Contrato de Concessão.
(xxviii) "Relatório Mensal" – significa o relatório preparado mensalmente pela Concessionária, informando a diferença entre (i) a receita auferida pela Concessionária nos sistemas por ela administrados em determinado mês; e (ii) o efetivo fluxo de veículos que trafegaram em cada sistema no referido mês.
(xxix) "Remuneração" – tem o significado atribuído nos termos da Cláusula Oitava do Contrato de Concessão.
(xxx) "Saldo Tarifário em Favor do Poder Concedente" – tem o significado atribuído na Cláusula 4.1.1.
(xxxi) "Sistema Existente" – tem o significado atribuído no Contrato de Concessão.
(xxxii) "Sistema Remanescente" – tem o significado atribuído no Contrato de Concessão.
(xxxiii) "Sistema Rodoviário" – tem o significado atribuído no Contrato de Concessão.
(xxxiv) "Tarifa Eletrônica" – significa as Receitas Tarifárias auferidas pela Concessionária por meio de sistema automático de cobrança (AVI), ou outro meio eletrônico de pagamento aceito pela Concessionária, conforme regramento estabelecido no Contrato de Concessão.
(xxxv) "Tarifa Física" – significa as Receitas Tarifárias auferidas diretamente nas Praças de Pedágio, mediante recebimento de moeda corrente nacional ou outra forma física de pagamento aceita pela Concessionária e permitida nos termos do Contrato de Concessão.
(xxxvi) "Ônus de Fiscalização" – tem o significado atribuído no Contrato de Concessão.
(xxxvii) "Termo de Adesão" – significa o documento assinado pelo Agente Xxxxxxxxxx, na qualidade de representante dos Financiadores, substancialmente nos termos do Anexo I ao presente Contrato, por meio do qual o Agente adere aos termos deste Contrato, sem prejuízo de ajustes acordados entre as Partes.
(xxxviii) "Termo de Transferência do Sistema Remanescente" – tem o significado atribuído no Contrato de Concessão.
(xxxix) "Transferência da Concessão" – tem o significado atribuído no Acordo Tripartite, caso celebrado, ou nos termos do Contrato de Concessão nas disposições que tratam da transferência de controle, caso o Acordo Tripartite não seja celebrado.
1.2. Nenhuma das cláusulas do presente Contrato altera ou modifica quaisquer obrigações da Concessionária com relação ao Poder Concedente, tal como estabelecidas no Contrato de Concessão.
2. CONTAS
2.1. O Banco Depositário, neste ato, declara expressamente que a Conta Bancária Centralizadora e a Conta de Livre Movimentação foram devidamente abertas de acordo com as normas específicas, estando aptas para a realização das movimentações previstas no presente Contrato e nos demais Documentos da Concessão.
2.1.1. As Partes poderão pactuar os termos e condições para a criação e operacionalização de contas específicas para a movimentação de recursos oriundos da Conta Centralizadora, após a devida apuração do recurso a ser movimentado, considerando a sua finalidade específica.
2.1.2. A criação de contas específicas de que trata a cláusula 2.1.1 acima não altera as prerrogativas das Partes quanto à movimentação dos recursos envolvidos.
2.2. A Conta Bancária Centralizadora será movimentável exclusivamente pelo Banco Depositário, observadas as disposições deste Contrato.
2.2.1. A Concessionária se obriga a não fornecer quaisquer instruções ao Banco Depositário relativas à Conta Bancária Centralizadora, ressalvada as instruções contidas nos Relatórios Mensais e aquelas relativas à possibilidade de realização de Investimentos Permitidos.
2.2.2. A Concessionária somente poderá utilizar a Conta Bancária Centralizadora para as finalidades previstas neste Contrato, não podendo onerar ou constituir qualquer direito ou preferência sobre a referida conta.
2.3. As Partes concordam que as transferências previstas neste Contrato poderão ser realizadas pelo Banco Depositário, sem necessidade de qualquer autorização ou confirmação pelas demais Partes.
2.4. A Concessionária, neste ato, outorga ao Banco Depositário todas as autorizações necessárias para movimentar a Conta Bancária Centralizadora, nos termos do presente Contrato.
2.5. Para os fins deste Contrato, a Concessionária renuncia ao direito de sigilo bancário em relação às informações da Conta Bancária Centralizadora, de acordo com o artigo 1º, §3º, inciso V, da Lei Complementar nº 105/2001, autorizando o Banco Depositário a divulgar as informações relacionadas com a Conta Bancária Centralizadora à ARTESP e ao Poder Concedente e, caso seja celebrado o Termo de Adesão, ao Agente, na qualidade de representante dos Financiadores.
2.6. Sempre que solicitado pela ARTESP e/ou pelo Poder Concedente ou, caso seja celebrado o Termo de Adesão, pelo Agente, na qualidade de representante dos Financiadores, o Banco Depositário deverá enviar, no prazo de até 2 (dois) dias úteis, informações sobre a Conta Bancária Centralizadora, incluindo saldos, extratos e históricos de investimentos, depósitos e transferências.
3. DEPÓSITO NA CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA
3.1. As Partes concordam que, nos termos do Contrato de Concessão, a totalidade dos recursos decorrentes das Receitas Tarifárias do Sistema Rodoviário, compreendendo as Receitas Tarifárias decorrentes da exploração do Sistema Existente e, após a assinatura do Termo de Transferência do Sistema Remanescente, as Receitas Tarifárias decorrentes da exploração do Sistema Remanescente, deverá ser depositada diretamente na Conta Bancária Centralizadora.
3.1.1. A Tarifa Eletrônica apurada em decorrência da exploração do Sistema Rodoviário deverá ser depositada diretamente na Conta Bancária Centralizadora, sendo expressamente proibido o envio de instrução diversa pela Concessionária para as partes responsáveis por tais depósitos.
3.1.2. A Tarifa Física apurada em decorrência da exploração do Sistema Rodoviário deverá ser recolhida nas respectivas Praças de Pedágio, de acordo com o cronograma estabelecido entre a Concessionária e a Empresa de Segurança, sendo obrigação da Concessionária garantir o depósito de tais valores na Conta Bancária Centralizadora no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data da respectiva arrecadação.
3.2. A Concessionária deverá praticar todos os atos necessários para fazer creditar diretamente na Conta Bancária Centralizadora a totalidade das Receitas Tarifárias relacionadas com o Sistema Rodoviário, incluindo o Sistema Existente e o Sistema Remanescente, incluindo, mas não se limitando a notificar todas as partes envolvidas no pagamento, depósito, intermediação ou transferência das Receitas Tarifárias, incluindo a Empresa de Segurança e as empresas que prestam serviços relacionados com a Tarifa Eletrônica, para instruir tais partes sobre o depósito da totalidade dos valores devidos diretamente na Conta Bancária Centralizadora, sem quaisquer compensações, descontos, retenções ou qualquer outra forma de redução.
3.3. A Concessionária concorda que, caso venha a receber diretamente quaisquer valores relacionados com as Receitas Tarifárias, deverá providenciar o depósito da totalidade dos valores recebidos na Conta Bancária Centralizadora no prazo de 2 (dois) dias contados do recebimento, vedada a realização de compensação quanto a quaisquer créditos que possa ter.
4. MOVIMENTAÇÕES DA CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA
4.1. Observados os termos e prazos previstos no Contrato de Concessão, a ARTESP enviará para o Banco Depositário notificação informando a proporção dos valores depositados na Conta Bancária Centralizadora que deverá ser transferida, nas datas indicadas na Cláusula 4.2 abaixo, da Conta Bancária Centralizadora para a Conta de Ajuste da Concessão ("Notificação de Ajuste"), devendo a periodicidade das transferências referidas acima observar o disposto nas cláusulas abaixo.
4.1.1. Os valores objeto da Notificação de Ajuste, a qual deverá ser encaminhada pela ARTESP em até 2 (dois) meses do aniversário da data de assinatura do Termo de Transferência Inicial, deverão corresponder aos descontos decorrentes do Índice de Qualidade e Desempenho e Desconto por Atraso ou Inexecução de Obras, calculados nos termos do Contrato de Concessão ("Saldo Tarifário em Favor do Poder Concedente").
4.1.2. Observado o disposto na Cláusula 4.1.1 acima, caso haja a constatação de necessidade de alteração e/ou restituição de valores e/ou percentuais objeto da Notificação de Ajuste em decorrência de questionamento de qualquer natureza apresentado pela Concessionária ou pela ARTESP, a ARTESP deverá encaminhar nova Notificação de Ajuste ao Banco Depositário em até 15 (quinze) dias da conclusão do procedimento de apuração do referido questionamento.
4.1.3. O Saldo Tarifário em Favor do Poder Concedente deverá ser utilizado pelo Poder Concedente na forma prevista no Contrato de Concessão. Mediante advento do término da Concessão, caso existam quaisquer recursos remanescentes na Conta de Ajuste da Concessão, tais recursos deverão ser transferidos para (i) uma conta de titularidade da ARTESP, a ser indicada posteriormente pela ARTESP, e/ou (ii) uma conta de titularidade do Poder Concedente, a ser indicada posteriormente pelo Poder Concedente.
4.1.4. As Notificações de Xxxxxx deverão ser enviadas à gerência responsável do Banco Depositário, por meio do endereço eletrônico [⚫].
4.1.5. As Notificações de Xxxxxx deverão ser enviadas até às [⚫] para serem cumpridas no mesmo dia. Notificações de Xxxxxx enviadas após tal horário serão processadas no dia útil subsequente.
4.2. O Saldo Tarifário em Favor do Poder Concedente deverá ser apurado diariamente ("Data de Apuração") e transferido para a Conta de Ajuste da Concessão no prazo de até 2 (dois) dias úteis contados da respectiva Data de Apuração.
4.3. As Partes concordam que o Banco Depositário não estará obrigado a transferir valores da Conta Bancária Centralizadora para a Conta de Ajuste da Concessão até a data em que o Banco Depositário receber a primeira Notificação de Ajuste da ARTESP.
4.4. O Saldo Tarifário em Favor do Poder Concedente deverá ser transferido da Conta Bancária Centralizadora, nos termos da Notificação de Ajuste, até que o Banco Depositário receba:
(i) nova Notificação de Ajuste da ARTESP, alterando os termos da Notificação de Ajuste anteriormente enviada, sendo que, neste caso, as transferências deverão ser realizadas nos termos da nova Notificação de Ajuste;
(ii) notificação da ARTESP solicitando a suspensão das transferências, sendo que, neste caso, a totalidade do valor depositado na Conta Bancária Centralizadora será transferido para a Conta de Livre Movimentação; ou
(iii) notificação informando o exercício da Administração Temporária, Assunção de Controle ou da Transferência da Concessão ("Notificação de Exercício").
4.5. Após a transferência do Saldo Tarifário em Favor do Poder Concedente apurado em determinada Data de Apuração para a Conta de Ajuste da Concessão e após a realização, pelo Banco Depositário, de transferência solicitada por meio de Notificação de Valor Adicional, nos termos da Cláusula 4.6 abaixo, e de transferência solicitada pela Concessionária por meio de Relatório Mensal, nos termos da Cláusula 4.7 abaixo, o Banco Depositário deverá transferir o valor remanescente, relacionado com a referida Data de Apuração da Conta Bancária Centralizadora para a Conta de Livre Movimentação.
4.5.1. As transferências indicadas na cláusula 4.5 acima deverão ocorrer (i) no prazo de até 3 (três) dias úteis, contados da respectiva Data de Apuração; e (ii) até que o Banco Depositário receba Notificação de Exercício.
4.5.2. As Partes concordam que a Concessionária poderá constituir gravame sobre a Conta de Livre Movimentação, os recursos nela depositados e/ou os direitos creditórios dela decorrentes, para garantir suas obrigações com terceiros, incluindo as obrigações decorrentes dos Contratos de Financiamento, observado o disposto no Contrato de Concessão.
4.5.3. Caso o Termo de Adesão seja celebrado, as Partes concordam que o Agente poderá, conforme permitido nos Contratos de Financiamento e no limite do percentual aprovado pelo Poder Concedente, indicar ao Banco Depositário nova conta para depósito de percentual do valor remanescente indicado na Cláusula 4.5 acima, mediante envio de notificação escrita ao Banco Depositário com cópia para as demais Partes.
4.6. Além das transferências indicadas nas cláusulas acima, o Poder Concedente poderá enviar ao Banco Depositário notificação informando valores adicionais que deverão ser transferidos da Conta Bancária Centralizadora para a conta a ser indicada pelo Poder Concedente, observado o disposto no Apêndice G, decorrentes de obrigações da Concessionária de pagar o Ônus de Fiscalização e a Outorga Variável, inclusive considerando o mecanismo de proteção cambial, nos termos do Contrato de Concessão ("Notificação de Valor Adicional").
4.6.1. As transferências decorrentes de cada Notificação de Valor Adicional deverão ocorrer (i) no prazo de até 1 (um) dia útil contado da data em que a respectiva Notificação de Valor Adicional foi recebida pelo Banco Depositário; e (ii) desde que o Banco Depositário não tenha recebido Notificação de Exercício.
4.6.2. Os montantes decorrentes da obrigação de pagamento da Outorga Variável deverão ser transferidos para as Contas Reserva de Outorga, conforme regramento exposto no Apêndice G.
4.6.3. As Partes concordam que, caso os valores depositados na Conta Bancária Centralizadora não sejam suficientes para cumprimento de Notificação de Valor Adicional, o Banco Depositário estará autorizado a transferir valores depositados na Conta Bancária Centralizadora nos dias subsequentes, até que a totalidade dos valores transferidos sejam suficientes para cumprimento dos termos da Notificação de Valor Adicional.
4.7. A Concessionária enviará Relatório Mensal ao Banco Depositário, até o dia [•] de cada mês, informando eventuais transferências adicionais que o Banco Depositário deverá realizar da Conta Bancária Centralizadora para a Conta de Ajuste da Concessão.
4.7.1. Após o recebimento de cada Relatório Mensal, o Banco Depositário deverá realizar a respectiva transferência em até 2 (dois) dias úteis.
4.8. As Partes concordam que a Notificação de Valor Adicional e o Relatório Mensal não prejudicarão ou alterarão os termos e/ou os pagamentos já instruídos ao Banco Depositário por meio de Notificação de Ajuste, sendo certo que o Banco Depositário deverá utilizar os valores depositados na Conta Bancária Centralizadora para cumprimento de Notificação de Ajuste e, após, para cumprimento de Notificação de Valor Adicional e de Relatório Mensal.
4.8.1. Para fins de cumprimento do estabelecido no caput, as Partes concordam que, havendo insuficiência de recursos para saldar as transferências autorizadas na Conta Centralizadora, o Banco Depositário deverá priorizar, em ordem crescente,
(i) O desconto decorrente de Notificação de Xxxxxx;
(ii) O montante correspondente à Outorga Variável ou, caso o Poder Concedente autorize destinação da Outorga Variável para mecanismo de proteção cambial, o percentual equivalente;
(iii) O Montante correspondente ao Ônus de Fiscalização;
(iv) Serviços da dívida, se for o caso, seguindo ordem de preferência determinada pelo Agente; e
(v) Conta de Livre Movimentação.
4.8.2. Quando da adesão do Agente ao presente Contrato ou, na hipótese em que a Concessionária e os Financiadores submetam minuta alternativa, poderá ser proposta para aprovação do Poder Concedente priorização distinta da prevista na Cláusula 4.8.1 acima.
5. EXERCÍCIO DOS DIREITOS DOS FINANCIADORES
5.1. Caso seja enviada Notificação de Exercício para o Banco Depositário, as Partes concordam que:
(i) a totalidade da Remuneração passará a ser depositada na Conta Bancária Centralizadora, e não apenas as Receitas Tarifárias;
(ii) o Banco Depositário deverá suspender todas as transferências de valores da Conta Bancária Centralizadora para a Conta de Ajuste da Concessão e/ou para a Conta de Livre Movimentação; e
(iii) a totalidade dos valores depositados na Conta Bancária Centralizadora será retida até o recebimento, pelo Banco Depositário, de instruções do Agente (a) conforme a Cláusula
5.2 abaixo; ou (b) conforme venha a ser previsto no Plano de Reestruturação aprovado pela ARTESP.
5.1.1. As Partes concordam que, ainda que seja enviada Notificação de Exercício para o Banco Depositário, este deverá continuar a realizar as transferências decorrentes das Notificações de Valor Adicional, conforme regramento da cláusula 4.6, independentemente das instruções do Agente.
5.1.2. A partir da data em que o Banco Depositário receber Notificação de Exercício e até a data em que o Banco Depositário receber o Plano de Reestruturação, as Partes concordam que os valores depositados na Conta Bancária Centralizadora deverão ser utilizados somente conforme instruções do Agente.
5.1.3. As Partes concordam que as instruções do Agente deverão ser atendidas pelo Banco Depositário até a data em que o Banco Depositário receber:
(ii) notificações do Agente informando novas instruções de transferência, nos termos do Plano de Reestruturação aprovado.
5.2. Após o recebimento, pelo Banco Depositário, do Plano de Reestruturação, os valores depositados na Conta Bancária Centralizadora deverão ser transferidos pelo Banco Depositário na forma prevista no Plano de Reestruturação.
5.2.1. As Partes se obrigam a enviar ao Banco Depositário, no prazo de 1 (um) dia útil, todas as informações solicitadas pelo Banco Depositário para cumprimento do Plano de Reestruturação, incluindo informações necessárias para a realização de transferências indicadas no Plano de Reestruturação.
5.3. Após o cumprimento dos termos do Plano de Reestruturação, as Partes concordam que as transferências relacionadas com a Conta Bancária Centralizadora voltarão a seguir o disposto na cláusula 4 acima.
6. INVESTIMENTOS PERMITIDOS
6.1. As Partes concordam que a Concessionária poderá solicitar a aplicação dos valores depositados na Conta Bancária Centralizadora em Investimentos Permitidos, desde que tais valores não tenham sido objeto de transferência ou não estejam programados para transferência nos termos deste Contrato.
6.2. As aplicações em Investimentos Permitidos deverão estar de acordo com a legislação vigente e apresentar a liquidez necessária, para permitir a utilização de tais montantes pelo Banco Depositário, conforme previsto neste Contrato e nos demais Documentos da Concessão, sendo que:
(i) todas as aplicações em Investimentos Permitidos serão feitas com recursos da Conta Bancária Centralizadora e os resgates deverão ser feitos por meio de crédito na referida conta;
(ii) os rendimentos oriundos dos Investimentos Permitidos, deduzidos os tributos e as despesas devidas, serão creditados na Conta Bancária Centralizadora e, desde que o Banco Depositário não tenha recebido Notificação de Exercício, deverão ser transferidos automaticamente para a Conta de Livre Movimentação;
(iii) as Partes isentam o Banco Depositário de qualquer responsabilidade caso o saldo disponível na Conta Bancária Centralizadora não seja aplicado por ausência de envio de solicitação pela Concessionária;
(iv) o Banco Depositário não agirá na qualidade de consultor financeiro das demais Partes; e
(v) os recursos depositados na Conta Bancária Centralizadora somente poderão ser investidos em Investimentos Permitidos caso tais investimentos estejam estritamente de acordo com os termos dispostos neste Contrato.
6.3. A aplicação em Investimentos Permitidos somente será realizada no primeiro dia útil subsequente ao recebimento da respectiva solicitação enviada pela Concessionária, na qualidade de titular da Conta Bancária Centralizadora, e desde que os recursos estejam disponíveis na Conta Bancária Centralizadora no dia do recebimento da solicitação.
6.4. As autorizações para realização e resgate de Investimentos Permitidos deverão ser realizadas mediante envio de solicitação à gerência responsável do Banco Depositário, por meio do endereço eletrônico [⚫].
6.4.1. As solicitações deverão ser enviadas até às [⚫] para serem cumpridas no mesmo dia. Solicitações enviadas após tal horário serão processadas no dia útil subsequente.
7. DEPÓSITO DOS DOCUMENTOS REPRESENTATIVOS
7.1. A Concessionária manterá, na qualidade de fiel depositária, a posse de todos os documentos relacionados com a Conta Bancária Centralizadora, incluindo demonstrativos de saldos e extratos e documentos celebrados com o Banco Depositário para abertura e manutenção da Conta Bancária Centralizadora.
7.2. A Concessionária deverá praticar todos os atos necessários à existência e boa conservação dos documentos referidos na Cláusula 7.1 acima.
7.3. O Poder Concedente e a ARTESP e, caso o Termo de Adesão seja celebrado, o Agente, representante dos Financiadores, poderão, a qualquer momento, solicitar à Concessionária informações relativas a tais documentos, bem como a sua apresentação.
7.3.1. A Concessionária deverá atender a solicitação prevista no item 7.3 supra em até 5 (cinco) dias do seu recebimento, ou em prazo menor para atender determinação legal, sempre observada a complexidade da solicitação.
8. OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA
8.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato, a Concessionária se obriga a:
(i) dar ciência, por escrito, dos termos e condições deste Contrato e dos demais Documentos da Concessão, a seus administradores e prepostos, para que estes cumpram e façam cumprir todos os seus termos e suas condições;
(ii) encaminhar à ARTESP e ao Poder Concedente e, caso o Termo de Adesão seja celebrado, ao Agente, informações sobre qualquer negócio jurídico, deliberação societária
ou medida que possa afetar o cumprimento de qualquer de suas obrigações assumidas neste Contrato;
(iii) informar, em até 1 (um) dia útil, à ARTESP e ao Poder Concedente e, caso o Termo de Adesão seja celebrado, ao Agente, (a) qualquer atraso ou impedimento no depósito da Tarifa Eletrônica na Conta Bancária Centralizadora; e (b) qualquer problema envolvendo a Empresa de Segurança ou as Praças de Pedágio que possam resultar em atrasos ou no impedimento do depósito da Tarifa Física na Conta Bancária Centralizadora;
(iv) informar, em até 1 (um) dia útil, à ARTESP e ao Poder Concedente e, caso o Termo de Adesão seja celebrado, ao Agente, o conhecimento de (a) qualquer informação que possa resultar em bloqueio ou oneração da Conta Bancária Centralizadora; ou (b) qualquer ato ou informação que possa, de qualquer forma, prejudicar o cumprimento do presente Contrato;
(v) durante o período de vigência do presente Contrato, manter verdadeiras as declarações prestadas neste instrumento;
(vi) manter sempre válidas, em vigor e em perfeita ordem todas as autorizações eventualmente necessárias à execução deste Contrato;
(vii) cumprir tempestivamente todas as obrigações assumidas no presente Contrato;
(viii) não ceder direitos ou constituir ônus, gravames, encargos, restrições ou preferências de qualquer natureza sobre a Conta Bancária Centralizadora; e
(ix) praticar quaisquer atos e assinar quaisquer documentos que sejam necessários para a manutenção da Conta Bancária Centralizadora, obrigando-se, inclusive, mas não somente, a defender, de forma tempestiva e eficaz, a Conta Bancária Centralizadora e todos os direitos dela decorrentes, contra quaisquer procedimentos ou processos que venham a ser propostos por terceiros ou que a Concessionária venha a ter ciência e que possam, de qualquer forma, afetar de maneira adversa os termos do presente Contrato.
9. DECLARAÇÕES E GARANTIAS
9.1. A Concessionária declara e garante que:
(i) é sociedade devidamente constituída de acordo com as leis e regulamentos atualmente em vigor na República Federativa do Brasil;
(ii) tem capacidade para firmar este Contrato e praticar os atos nele contemplados;
(iii) foram obtidas todas as autorizações e foram tomadas todas as medidas e procedimentos societários para que o presente Contrato fosse validamente assinado;
(iv) a celebração deste Contrato e a assunção das obrigações dele decorrentes estão de acordo com seus atos constitutivos e tem plena eficácia;
(v) as pessoas que assinam este Contrato em seu nome têm poderes para assumir as obrigações nele estabelecidas;
(vi) a celebração deste Contrato e o cumprimento das obrigações deles decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste Contrato dos
quais a Concessionária, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas; (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que, na data de assinatura deste Contrato, a Concessionária, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos; e (c) de qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial que, na data de assinatura deste Contrato, afete a Concessionária, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas;
(vii) é a única titular da Conta Bancária Centralizadora que, na presente data, está livre e desembaraçada de quaisquer ônus, gravames, encargos ou restrições de qualquer natureza;
(viii) a Conta Bancária Centralizadora não é, na data de assinatura deste Contrato, objeto de qualquer ação judicial, extrajudicial ou administrativa que possa, direta ou indiretamente, comprometer sua liquidez e/ou os termos do presente Contrato; e
(ix) não há, na data de assinatura deste Contrato, qualquer motivo que permita a qualquer terceiro realizar quaisquer descontos dos valores relacionados com a Remuneração ou que impeça a realização dos depósitos previstos neste Contrato.
9.2. O Banco Depositário declara e garante que:
(i) é instituição financeira devidamente constituída e autorizada a funcionar de acordo com as leis e regulamentos atualmente em vigor na República Federativa do Brasil;
(ii) tem capacidade para firmar este Contrato e praticar os atos nele contemplados, tendo todas as autorizações regulatórias para prática dos atos previstos neste Contrato;
(iii) foram obtidas todas as autorizações e foram tomadas todas as medidas e procedimentos para que o presente Contrato fosse validamente assinado;
(iv) a celebração deste Contrato e a assunção das obrigações dele decorrentes estão de acordo com seus atos constitutivos e tem plena eficácia; e
(v) as pessoas que assinam este Contrato em seu nome têm poderes para assumiras obrigações nele estabelecidas.
10. DO BANCO DEPOSITÁRIO
10.1. Por meio deste Contrato, o Banco Depositário é nomeado para prestar os serviços de custódia de recursos financeiros depositados na Conta Bancária Centralizadora, sendo o único e exclusivo responsável pela movimentação dos recursos mantidos na Conta Bancária Centralizadora, em estrita obediência ao disposto neste Contrato.
10.1.1. O Banco Depositário poderá renunciar livremente ao exercício de suas funções, mediante simples notificação à ARTESP, ao Poder Concedente, à Concessionária e, caso o Termo de Adesão seja celebrado, ao Agente, a ser entregue com antecedência mínima de 30 (trinta) dias de sua efetiva exoneração, permanecendo investido de todas as atribuições inerentes à custódia dos recursos financeiros depositados na Conta Bancária Centralizadora, até a sua efetiva substituição.
10.1.2. Caso o Banco Depositário renuncie ao exercício de suas funções antes do término de vigência deste Contrato, caberá à Concessionária, com consentimento da ARTESP e do Poder Concedente, no prazo de 30 (trinta) dias contados da notificação de renúncia, constituir novo banco depositário, permanecendo o Banco Depositário no exercício de suas atribuições até o encerramento do prazo mencionado na cláusula acima ou a sua efetiva substituição, o que ocorrer primeiro.
10.1.3. Assim que o novo banco depositário tenha aceitado sua nomeação, (i) tal novo Banco Depositário sucederá e será investido em todos os direitos, poderes, privilégios e deveres do Banco Depositário; (ii) o Banco Depositário que houver renunciado nos termos da Cláusula 10.1.1 acima, ficará liberado dos respectivos deveres e obrigações aqui previstos, os quais deverão continuar a ser integralmente cumpridos, até a data em que ocorrer a sua efetiva substituição e até a transferência completa da posse e controle da Conta Bancária Centralizadora e da respectiva documentação; e (iii) os recursos existentes na Conta Bancária Centralizadora, bem como toda a documentação relacionada a tal conta, deverá ser transferido ao novo Banco Depositário.
10.2. Sem prejuízo do disposto nas demais cláusulas deste Contrato, o Banco Depositário deverá:
(i) caso o Termo de Adesão seja celebrado, permitir ao Agente, independentemente de anuência ou consulta prévia da Concessionária, o livre acesso à consulta da Conta Bancária Centralizadora para cumprimento do disposto neste Contrato;
(ii) atender, independentemente de anuência ou consulta prévia da Concessionária, todas as ordens da ARTESP e do Poder Concedente que estejam amparadas pelos Documentos da Concessão e, caso o Termo de Adesão seja celebrado, do Agente relacionadas ao cumprimento do presente Contrato, devendo, inclusive, (a) nas hipóteses previstas neste Contrato, bloquear a Conta Bancária Centralizadora; e (b) transferir recursos da Conta Bancária Centralizadora, na forma prevista neste Contrato;
(iii) zelar pelo fiel desempenho das obrigações previstas neste Contrato e observar, em sua execução, as disposições deste Contrato; e
(iv) permanecer no exercício de suas funções em caso de sua substituição até a celebração de respectivo aditamento ao presente Contrato.
10.3. As Partes concordam de forma irrevogável e irretratável que:
(i) este Contrato expressamente dispõe sobre todas as atribuições do Banco Depositário com relação a todas e quaisquer questões pertinentes a este Contrato;
(ii) o Banco Depositário não será responsável, salvo por dolo devidamente comprovado, por quaisquer prejuízos, obrigações, reivindicações, ações, danos e despesas, inclusive honorários advocatícios e desembolsos razoáveis, oriundos de ou relacionados a este Contrato;
(iii) o Banco Depositário é ora autorizado a obedecer e a cumprir todas as medidas, mandados, sentenças ou decisões expedidas por autoridade judicial que afetem a Conta Bancária Centralizadora;
(iv) o Banco Depositário terá o direito de confiar em laudo arbitral, ordem, sentença judicial ou outro tipo de instrumento escrito que lhe for entregue, conforme previsto neste Contrato, sem que fique obrigado a verificar a autenticidade ou a exatidão dos fatos neles declarados ou sua adequação;
(v) o Banco Depositário não será responsável perante qualquer das Partes em virtude do cumprimento dos referidos mandados, sentenças ou decisões judiciais, não obstante estes mandados, sentenças ou decisões judiciais sejam posteriormente alterados, revogados ou anulados;
(vi) o Banco Depositário não presta qualquer declaração quanto à validade, valor ou autenticidade de qualquer documento ou instrumento detido por ou a ele entregue;
(vii) a Concessionária pagará ou reembolsará o Banco Depositário, mediante solicitação, de quaisquer tributos incidentes ou que venham a incidir sobre a operacionalização deste Contrato, bem como indenizará e isentará o Banco Depositário de quaisquer valores que este seja obrigado a pagar no tocante a referidos tributos, desde que devidamente comprovados;
(viii) o Banco Depositário não será responsável caso, por força de decisão judicial, tome ou deixe de tomar qualquer medida que de outro modo seria exigível;
(ix) o Banco Depositário não está obrigado a verificar a veracidade das notificações que lhe forem entregues pelas demais Partes e não será, de nenhuma forma, responsabilizado por eventuais fatos danosos delas decorrentes;
(x) o Banco Depositário cumprirá todas as disposições constantes das notificações e documentos recepcionados, desde que estejam de acordo com as determinações deste Contrato;
(xi) o Banco Depositário não será responsável se os valores depositados na Conta Bancária Centralizadora forem bloqueados por ordem judicial; e
(xii) o Banco Depositário não terá responsabilidade em relação a qualquer outro instrumento celebrado entre a Concessionária, o Poder Concedente, os Financiadores e o Agente, não devendo, sob nenhum pretexto ou fundamento, ser chamado a atuar como árbitro com relação a qualquer controvérsia surgida entre as Partes ou intérprete das condições ali estabelecidas.
10.4. As Partes concordam que as disposições relacionadas à remuneração devida ao Banco Depositário, em função dos serviços prestados nos termos deste Contrato, deverão ser estabelecidas e cumpridas de acordo com instrumento privado a ser celebrado entre a Concessionária e o Banco Depositário, não gerando qualquer responsabilidade para a ARTESP e/ou para o Poder Concedente.
11. VIGÊNCIA
11.1. Este Contrato entrará em vigor na data de sua assinatura e permanecerá em vigor até a Data de Encerramento.
11.1.1. As Partes concordam que, não obstante o disposto na Cláusula 11.1 acima, enquanto o Banco Depositário não for devidamente notificado sobre a Data de Encerramento, a remuneração prevista neste Contrato continuará sendo cobrada.
11.1.2. Após a Data de Encerramento, a Conta Bancária Centralizadora entrará em regime de encerramento nos termos da regulamentação em vigor, e, uma vez concluído o regime de encerramento, a Conta Bancária Centralizadora será automaticamente encerrada,
ficando o Banco Depositário desde já autorizado a tomar todas as providências necessárias para tanto.
11.1.3. As Partes concordam que o Banco Depositário tem o prazo de até 4 (quatro) dias úteis para iniciar a operacionalização deste Contrato, contado da data em que o Banco Depositário receber a sua via assinada deste Contrato e desde que não seja verificada qualquer pendência na documentação encaminhada.
11.2. Este Contrato poderá ser rescindido, de acordo com a legislação pertinente, a critério da Parte inocente ou prejudicada, nas seguintes hipóteses:
(i) se qualquer Parte descumprir obrigação prevista neste Contrato e, após ter sido notificada por escrito pela outra Parte, deixar, no prazo de 5 (cinco) dias contado do recebimento da referida notificação, de corrigir seu inadimplemento e de pagar à Parte prejudicada os danos comprovadamente causados;
(ii) se qualquer Parte descumprir obrigação prevista neste Contrato e, após ter sido notificada por escrito pela outra Parte, deixar, no prazo de 5 (cinco) dias contado do recebimento da aludida notificação, de indenizar à Parte prejudicada os danos comprovadamente causados quando não for mais possível o cumprimento da obrigação ou seu cumprimento não satisfizer os interesses da Parte prejudicada, conforme decisão transitada em julgado; e
(iii) independentemente de aviso prévio, se qualquer Parte sofrer legítimo protesto de títulos, no valor mínimo de R$ [⚫] ([⚫]), tiver decretada sua falência, deferimento de pedido de recuperação extrajudicial ou judicial ou sofrer liquidação ou intervenção, judicial ou extrajudicial.
11.2.1. Caso ocorra qualquer das hipóteses da Cláusula 11.2 acima, o Banco Depositário prestará os serviços descritos neste Contrato até que (i) os recursos depositados na Conta Bancária Centralizadora sejam integralmente destinados para outra conta indicada pelo Poder Concedente e, caso o Termo de Adesão seja celebrado, pelo Agente; e (ii) as Partes celebrem novo contrato, cujos termos e condições substituirão integralmente os termos do presente Contrato.
12. PENALIDADES
12.1. A Concessionária concorda que, caso deixe de cumprir qualquer disposição do presente Contrato na forma e/ou no prazo aqui estabelecido, estará sujeita ao pagamento das perdas e/ou danos eventualmente incorridos pelas demais Partes.
12.2. Adicionalmente, no caso de descumprimento de obrigações de depósito ou transferência de valores, a Concessionária estará sujeita ao pagamento de multa não compensatória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 12% (doze por cento) ao ano, ambos devidos ao Poder Concedente e calculados sobre o valor que deixou de ser depositado ou transferido da Conta Bancária Centralizadora, conforme venha a ser apurado pela ARTESP.
12.3. As Partes concordam que as penalidades previstas nesta cláusula poderão ser exigidas independente e sem prejuízo das demais penalidades previstas nos demais Documentos da Concessão.
12.4. A exigência de qualquer penalidade prevista nesta cláusula não impede a Parte prejudicada de exigir o cumprimento da obrigação descumprida ou isenta a Concessionária do cumprimento de tal obrigação.
13. DISPOSIÇÕES GERAIS
13.1. O presente Contrato obriga as Partes e seus sucessores.
13.1.1. Para possibilitar o exercício dos direitos decorrentes do presente Contrato, o Agente (i) enquanto o Acordo Tripartite não for celebrado, poderá celebrar o Termo de Adesão a qualquer momento e enquanto o presente Contrato estiver vigente; ou (ii) caso o Acordo Tripartite seja celebrado, deverá assinar o Termo de Adesão na data de celebração do Acordo Tripartite.
13.1.2. Após a assinatura do Termo de Xxxxxx, as Partes concordam que o Agente será considerado como parte do presente Contrato, passando, para todos os fins, a integrar as definições "Parte" e "Partes".
13.1.3. Fica desde já acordado que, após a assinatura do Termo de Xxxxxx, as Partes e o Agente poderão celebrar aditamento ao presente Contrato, com o objetivo de adequar os termos do Contrato às normas, políticas e aprovações internas dos Financiadores. As Partes concordam que o referido aditamento não poderá implicar em prejuízo aos direitos, às garantias e às faculdades outorgadas ao Poder Concedente por meio dos Documentos da Concessão.
13.2. As disposições do Contrato de Concessão complementam o presente Contrato para efeito de interpretação e perfeito entendimento dos negócios aqui tratados.
13.3. Sem prejuízo da indenização devida em caso de inadimplemento de qualquer cláusula do presente Contrato, a Parte prejudicada poderá exigir da Parte inadimplente, se cabível, a execução específica da obrigação devida.
13.4. Qualquer alteração ao presente Contrato só será considerada válida, exigível e eficaz se feita por escrito e assinada por todas as Partes ou seus sucessores.
13.5. Os direitos de cada Parte previstos neste Contrato (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei e nos demais Documentos da Concessão; e (ii) só admitem renúncia específica e por escrito.
13.6. O não exercício, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente Contrato não implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular.
13.7. A eventual invalidade e/ou ineficácia de uma ou mais cláusulas não afetará as demais disposições do presente Contrato.
13.8. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada inválida e/ou ineficaz, as Partes deverão envidar seus melhores esforços para substituí-la por outra de conteúdo similar e com os mesmos efeitos.
13.9. As comunicações a serem enviadas por quaisquer das Partes nos termos deste Contrato deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:
(a) Se para a ARTESP: [⚫]
(b) Se para o Poder Concedente: [⚫]
(c) Se para a Concessionária: [⚫]
(d) Se para o Banco Depositário: [⚫]
13.9.1. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios, nos endereços acima.
13.9.2. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). Os originais dos documentos enviados por correio eletrônico deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) dias após o envio da mensagem.
13.9.3. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado, em até 3 (três) dias contados da sua ocorrência.
13.10. Fica vedada a cessão dos direitos e transferência das obrigações decorrentes deste Contrato sem anuência das demais Partes, ressalvada as hipóteses (i) de o Banco Depositário ceder total ou parcialmente seus direitos à empresa pertencente ao seu conglomerado econômico e desde que os cessionários estejam autorizados pelos órgãos reguladores a exercer as atividades decorrentes deste contrato; e (ii) disposta no Acordo Tripartite ou no Contrato de Concessão.
13.11. O recolhimento dos tributos incidentes sobre esta contratação será realizado pela Parte definida como contribuinte pela legislação tributária, na forma nela estabelecida.
13.12. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
13.13. As Partes elegem o foro da Comarca de [⚫], Estado de [⚫], para dirimir quaisquer questões oriundas deste Contrato.
As Partes firmam o presente Contrato em [⚫] ([⚫]) vias de igual teor e conteúdo, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
[local], [⚫] de [⚫] de [⚫]
[Página de assinaturas a seguir]
(Página de assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Administração de Contas, celebrado em [•] de [•] de [•])
GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO, representado pela Agência de Transporte do Estado de São Paulo (ARTESP)
Por:
Nome:
Cargo:
[CONCESSIONÁRIA]
Por:
Nome:
Cargo:
[BANCO DEPOSITÁRIO]
Por:
Nome:
Cargo:
Testemunhas:
1. 2.
Nome: Nome:
RG nº: RG nº:
CPF nº: CPF nº:
ANEXO I
MODELO DE TERMO DE ADESÃO
TERMO DE ADESÃO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS
Pelo presente Termo de Adesão ao Instrumento Particular de Contrato de Administração de Contas ("Termo de Adesão"), as partes:
(1) [⚫], na qualidade de Agente dos Financiadores ("Agente "), investido de mandato com poderes bastantes e irrevogáveis para a representação dos Financiadores, conforme os Contratos de Financiamento;
(2) O Governo do Estado de São Paulo, neste ato representado pela Secretaria [⚫],("Poder Concedente");
(3) A pela Agência Reguladora de Serviços Públicos de Transporte do Estado de São Paulo (ARTESP), inscrita no CNPJ sob o nº 05.051.955/0001- 91, com sede na Xxx Xxxxxxxx, 000 – Xxxxx Xxxx – Xxx Xxxxx/XX, por seu Diretor Geral, Sr. [⚫], portador do RG nº [⚫] e CPF nº [⚫] ("ARTESP");
(4) [⚫] ("Concessionária");
e, na qualidade de banco depositário e administrador das contas objeto do presente Contrato,
(5) [⚫] ("Banco Depositário" e, em conjunto com o Agente, o Poder Concedente e a Concessionária, as "Partes" e, individual e indistintamente, "Parte");
CONSIDERANDO QUE:
(A) o Poder Concedente e a Concessionária celebraram o Contrato ARTESP nº [⚫], com data de [⚫] (o "Contrato de Concessão"), referente à operação, manutenção e a realização dos investimentos necessários no Sistema Rodoviário do Lote Piracicaba - Panorama, conforme o Contrato de Concessão, conforme o Contrato de Concessão (o "Projeto");
(B) em [⚫] de [⚫] de [⚫], o Poder Concedente, a Concessionária e o Banco Depositário celebraram o Instrumento Particular de Contrato de Administração de Contas ("Contrato"), com o objetivo de regular as movimentações da Conta Bancária Centralizadora, assim como viabilizar a dedução de valores pelo Poder Concedente, nos termos do Contrato de Concessão;
(C) os Financiadores celebram com a Concessionária os seguintes instrumentos de dívida, os quais representam, na presente data, a totalidade das dívidas tomadas pela Concessionária para o financiamento do Projeto: (i) [nome], [data de celebração], [valor], [Credor], [vencimento]; e (ii) [nome], [data de celebração], [valor], [Credor], [vencimento] (em conjunto "Contratos de Financiamento");
(D) os Financiadores nomearam o Agente, nos termos dos Contratos de Financiamento e respectivas garantias, para representar a coletividade dos Financiadores;
(E) com fundamento na Cláusula 33.1 do Contrato de Concessão, o Agente, o Poder Concedente e a Concessionária celebraram em [⚫] de [⚫] de [⚫] o Acordo Tripartite; e
(F) com o objetivo de possibilitar ao Agente exercer os direitos e obrigações previstos no Contrato, as Partes decidem assinar o presente Termo de Xxxxxx;
RESOLVEM as Partes firmar o presente Termo de Xxxxxx, que se regerá pelas cláusulas e condições abaixo.
1. DEFINIÇÕES
1.1. Para os fins deste Termo de Xxxxxx, salvo quando houver disposição em contrário, os termos iniciados em letras maiúsculas deverão ser compreendidos e interpretados de acordo com o Contrato de Concessão.
2. ADESÃO DO AGENTE
2.1. O Agente neste ato adere integralmente aos termos e condições do Contrato, como se fosse signatário original do referido instrumento, comprometendo-se a, de forma irrevogável e irretratável, observar todos os termos, condições, direitos, pretensões, ações e obrigações decorrentes do Contrato, assumindo todas as responsabilidades, ônus e obrigações dele decorrentes.
2.2. As demais Partes se obrigam a tratar o Agente como se fosse signatário original do Contrato, garantindo-lhe o pleno e irrestrito exercício de todos os direitos e prerrogativas atribuídos no Contrato.
3. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DO AGENTE
3.1. O Agente declara e garante que:
(i) é sociedade devidamente constituída de acordo com as leis e regulamentos atualmente em vigor na República Federativa do Brasil;
(ii) tem capacidade para firmar este Termo de Xxxxxx e praticar os atos contemplados nele e no Contrato;
(iii) foram obtidas todas as autorizações e foram tomadas todas as medidas e procedimentos para que o presente Termo de Xxxxxx fosse validamente assinado;
(iv) a celebração deste Termo de Adesão e a assunção das obrigações decorrentes dele e do Contrato estão de acordo com seus atos constitutivos e tem plena eficácia; e
(v) as pessoas que assinam este Termo de Xxxxxx em seu nome têm poderes para assumiras obrigações nele estabelecidas.
4. DISPOSIÇÕES GERAIS
4.1. Ficam ratificadas todas as cláusulas do Contrato.
4.2. As comunicações a serem enviadas por quaisquer das Partes para o Agente nos termos do Contrato deverão ser encaminhadas para o seguinte endereço: [⚫].
4.3. As Partes concordam que o presente Termo de Adesão poderá sem alterado ou complementado conforme as informações aqui contidas se tornem desatualizadas ou incorretas.
Estando assim certas e ajustadas, as Partes, firmam este Termo de Adesão em [⚫] vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.
[local], [⚫] de [⚫] de [⚫]
[Assinaturas]