Contract

Eu, abaixo assinada, Tradutora Pública e Intérprete Comercial, certifico e atesto, para os devidos fins, que nesta data me foi apresentado um documento redigido em idioma Inglês, que passo a traduzir para o vernáculo no seguinte teor:

Banco Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento

Condições Gerais Aplicáveis a Contratos de Empréstimo e Garantia para Empréstimos em Moeda Única

Datado de 30 de maio de 1995 (conforme alterado até 6 de outubro de 1999)

Índice

Número da Cláusula	Título	Página
Cláusula I	Aplicação a Contratos de Empréstimo e Garantia	1
Subcláusula 1.01.	Aplicação das Condições Gerais	1
Subcláusula 1.02.	Inconsistência com Contratos de Empréstimo ou Garantia	1
Cláusula II	Definições; Títulos	1
Subcláusula 2.01.	Definições	1
Subcláusula 2.02.	Referências	3
Subcláusula 2.03.	Títulos	3
Cláusula III	Conta de Empréstimo; Juros e Outros Encargos; Amortização; Local de Pagamento	3
Subcláusula 3.01.	Conta de Empréstimo	3
Subcláusula 3.02.	Comissões de Compromisso	4
Subcláusula 3.03.	Juros	4
Subcláusula 3.04.	Amortização	4
Subcláusula 3.05.	Local de Pagamento	5
Cláusula IV	Disposições sobre Moedas	5
Subcláusula 4.01.	Moedas nas quais Saques serão feitos	5
Subcláusula 4.02.	Conta de Empréstimo	5
Subcláusula 4.03.	Moeda na qual Pagamentos serão feitos	5
Subcláusula 4.04.	Substituição de Moeda Temporária	6
Subcláusula 4.05.	Compra de Moedas	7
Subcláusula 4.06.	Valor de Moedas	7
Subcláusula 4.07.	Forma de Pagamento	7
Cláusula V	Saque de Proventos do Empréstimo	7
Subcláusula 5.01.	Saque da Conta de Empréstimo	7
Subcláusula 5.02.	Compromisso Especial do Banco	8
Subcláusula 5.03.	Solicitações de Saque ou Compromisso Especial	8
Subcláusula 5.04.	Realocação	8
Subcláusula 5.05.	Comprovante de Alçada para Assinar Solicitações de Saque	8
Subcláusula 5.06.	Documentos comprobatórios	9
Subcláusula 5.07.	Suficiência de Solicitações e Documentos	9
Subcláusula 5.08.	Tratamento de Tributos	9
Subcláusula 5.09.	Pagamento do Banco	9
Cláusula VI	Cancelamento e Suspensão	9

Subcláusula 6.01.	Cancelamento pelo Tomador	9
Subcláusula 6.02.	Suspensão pelo Banco	10
Subcláusula 6.03.	Cancelamento pelo Banco	12
Subcláusula 6.04.	Valores Sujeitos ao Compromisso Especial não Afetados pelo Cancelamento ou Suspensão pelo Banco	12
Subcláusula 6.05.	Aplicação de Cancelamento a Vencimentos do Empréstimo	13
Subcláusula 6.06.	Vigência das Disposições após Suspensão ou Cancelamento	13
Subcláusula 6.07.	Cancelamento da Garantia	13
Cláusula VII	Antecipação do Vencimento	13
Subcláusula 7.01.	Eventos de Antecipação	13
Cláusula VIII	Tributos	15
Subcláusula 8.01.	Tributos	15
Cláusula IX	Cooperação e Informação; Dados Financeiros e Econômicos; Proibição de Concessão de Garantias; Implementação do Projeto	16
Subcláusula 9.01.	Cooperação e Informação	16
Subcláusula 9.02.	Dados Financeiros e Econômicos	16
Subcláusula 9.03.	Proibição de Concessão de Garantias	17
Subcláusula 9.04.	Seguro	18
Subcláusula 9.05.	Utilização de Mercadorias e Serviços	18
Subcláusula 9.06.	Planos e Anexos	18
Subcláusula 9.07.	Registros e Relatórios	18
Subcláusula 9.08.	Manutenção	19
Subcláusula 9.09.	Aquisição de Terrenos	19
Cláusula X	Exequibilidade do Contrato de Empréstimo e do Contrato de Garantia; Não Exercício de Direitos; Arbitragem	19
Subcláusula 10.01.	Exequibilidade	19
Subcláusula 10.02.	Obrigações do Garantidor	20
Subcláusula 10.03.	Não Exercício de Direitos	20
Subcláusula 10.04.	Arbitragem	20
Cláusula XI	Disposições Diversas	22
Subcláusula 11.01.	Avisos e Solicitações	22
Subcláusula 11.02.	Comprovação de Alçada	22
Subcláusula 11.03.	Ação em Nome do Tomador ou Garantidor	23
Subcláusula 11.04.	Assinatura em Vias	23
Cláusula XII	Data de Entrada em Vigor; Rescisão	23
Subcláusula 12.01.	Condições Suspensivas para a Vigência do Contrato de Empréstimo e do Contrato de Garantia	25
Subcláusula 12.02.	Pareceres Jurídicos ou Certificados	24
Subcláusula 12.03.	Data de Entrada em Vigor	24
Subcláusula 12.04.	Rescisão do Contrato de Empréstimo e do Contrato de Garantia pela Falta de Entrada em Vigor	24
Subcláusula 12.05	Rescisão do Contrato de Empréstimo e do Contrato de Garantia pelo Pagamento Integral	25

CLÁUSULA I

Aplicação a Contratos de Empréstimo e Garantia

Subcláusula 1.01. Aplicação das Condições Gerais

Estas Condições Gerais preveem os termos e as condições aplicáveis ao Contrato de Empréstimo e ao Contrato de Garantia, na medida e sujeitas a quaisquer modificações previstas em tais contratos.

Subcláusula 1.02. Inconsistência com Contratos de Empréstimo ou Garantia

Se qualquer disposição do Contrato de Empréstimo ou do Contrato de Garantia for inconsistente com uma disposição destas Condições Gerais, a disposição do Contrato de Empréstimo ou do Contrato de Garantia, conforme for o caso, prevalecerá.

CLÁUSULA II

Definições; Títulos

Subcláusula 2.01. Definições

Sempre que usados nestas Condições Gerais, os termos abaixo terão os significados a seguir:

1. ” Ativos” inclui imóvel, receita e reivindicações de qualquer natureza.

2. “Associação” significa a Associação Internacional de Desenvolvimento.

3. “Banco” significa Banco Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento.

4. “Tomador” significa a parte do Contrato de Empréstimo à qual o Empréstimo é feito.

5. “Data de Encerramento” significa a data especificada no Contrato de Empréstimo após a qual o Banco poderá, por meio de um aviso ao Tomador e ao Garantidor, cancelar o direito do Tomador de fazer saques da Conta de Empréstimo.

6. “Moeda” inclui a moeda de um país, o Direito de Saque Especial do Fundo Monetário Internacional, a Unidade Monetária Europeia e qualquer unidade de conta que representa uma obrigação de serviço de dívida do Banco na medida de tal obrigação. “Moeda de um país” significa a moeda com valor de moeda corrente usada para o pagamento de dívidas públicas e privadas nesse país.

7. “Dólar”, “US$” e “USD” significam, individualmente, a moeda oficial dos Estados Unidos da América.

8. “Data de Entrada em Vigor” significa a data na qual o Contrato de Empréstimo e Contrato de

Garantia entrarão em vigor, conforme previsto na Subcláusula 12.03.

9. “Euro”, “€” e “EUR” significam, individualmente, a moeda oficial dos países-membros da União Europeia que adotam a moeda única, em conformidade com o Tratado que estabelece a Comunidade Europeia, conforme alterado pelo Tratado da União Europeia.

10. “Dívida Externa” significa qualquer dívida que é ou poderá ser devida diferente daquela na moeda do país do Tomador ou do Garantidor.

11. “Contrato de Garantia” significa o contrato entre um membro do Banco e o Banco que prevê a garantia do Empréstimo, conforme tal contrato poderá ser alterado eventualmente. Contrato de Garantia inclui estas Condições Gerais, conforme aplicadas a ele, e todos os anexos e acordos complementares ao Contrato de Garantia.

12. “Garantidor” significa o membro do Banco que é uma parte do Contrato de Garantia.

13. “Geração de Dívida” inclui a premissa e garantia da dívida e qualquer renovação, prorrogação

ou modificação das condições da dívida ou da premissa ou garantia dela.

14. “Empréstimo” significa o empréstimo previsto no Contrato de Empréstimo.

15. “Conta de Empréstimo” significa a conta aberta pelo Banco em seus livros no nome do

Tomador à qual o valor do Empréstimo é creditado.

16. “Contrato de Empréstimo” significa o contrato de empréstimo entre o Banco e o Tomador que prevê o Empréstimo, conforme tal contrato poderá ser alterado eventualmente. Contrato de Empréstimo inclui estas Condições Gerais, conforme aplicadas a ele, e todos os anexos e acordos complementares ao Contrato de Empréstimo.

17. “Gravame” inclui hipotecas, penhores, encargos, privilégios e prioridades de qualquer natureza.

18. “Projeto” significa o projeto ou programa para o qual o Empréstimo é concedido, conforme descrito no Contrato de Empréstimo e conforme a descrição do mesmo poderá ser alterada eventualmente mediante acordo entre o Banco e o Tomador.

19. “Moeda Única” significa a moeda na qual o Empréstimo é denominado ou, no caso de um

empréstimo feito em parcelas em diversas moedas, na qual determinada parcela é denominada.

20. “Empréstimos em Moeda Única” significa o Empréstimo e outros empréstimos baseados em Moeda Única, parcelas em moeda dele, porções de tais empréstimos ou parcelas feitas pelo Banco, conforme o Banco determinar eventualmente.

21. “Tributos” inclui impostos, arrecadações, taxas e tarifas de qualquer natureza, em vigor na data do Contrato de Empréstimo, do Contrato de Garantia ou impostos após essa data.

Subcláusula 2.02. Referências

Referências nestas Condições Gerais a Cláusulas ou Subcláusulas são Cláusulas ou Subcláusulas destas Condições Gerais.

Subcláusula 2.03. Títulos

Os títulos das Cláusulas e Subcláusulas e o Índice são usados apenas para fins de referência e não fazem parte destas Condições Gerais.

CLÁUSULA III

Conta de Empréstimo; Comissões de Compromisso e Juros; Amortização; Local de Pagamento

Subcláusula 3.01. Conta de Empréstimo

O valor do Empréstimo será creditado na Conta de Empréstimo e poderá ser sacado dela pelo Tomador, conforme previsto no Contrato de Empréstimo e nestas Condições Gerais.

Subcláusula 3.02. Comissão de Compromisso

O Xxxxxxx deverá pagar uma comissão de compromisso sobre o valor não sacado do Empréstimo na taxa especificada no Contrato de Empréstimo. Tal comissão de compromisso acumulará a contar de uma data sessenta dias após a data do Contrato de Empréstimo até as respectivas datas nas quais valores deverão ser sacados pelo Tomador da Conta de Empréstimo ou será cancelada.

Subcláusula 3.03. Juros

O Tomador deverá pagar juros na taxa especificada no Contrato de Empréstimo sobre os valores do Empréstimo sacados da Conta de Empréstimo e pendentes eventualmente. Juros acumularão a contar das respectivas datas nas quais tais valores deverão ter sido sacados.

Subcláusula 3.04. Amortização

(a) Salvo segundo previsto na Subcláusula 4.04 (d), o Tomador deverá reembolsar o valor principal do Empréstimo sacado da Conta de Empréstimo em conformidade com as disposições do Contrato de Empréstimo.

(b) Após o pagamento de todos os juros acumulados e de qualquer prêmio calculado em conformidade com a Subcláusula 3.04 (c), salvo segundo previsto na Subcláusula 4.04 (e) (i), e depois de dar ao Banco um aviso prévio de, no mínimo, quarenta e cinco dias, o Tomador terá o direito de reembolsar, a partir de uma data aceitável para o Banco, antes do vencimento: (i) todo o valor principal do Empréstimo então pendente ou (ii) todo o valor principal de qualquer um ou mais vencimentos, ficando ressalvado que (A), se o Contrato de Empréstimo prever um cronograma de amortização separado para valores especificados desembolsados do valor principal do Empréstimo, tal pagamento antecipado será aplicado na ordem inversa de tais valores desembolsados, com o valor desembolsado, que deverá ter sido sacado por último, reembolsado primeiro e com o último vencimento de tal valor desembolsado sendo reembolsado primeiro, e (B) em todos os outros casos, tal pagamento antecipado será aplicado na ordem inversa de tais vencimentos, com o último vencimento sendo reembolsado primeiro.

(c) O prêmio a pagar, de acordo com o parágrafo (b) desta Subcláusula, sobre o pagamento antecipado de qualquer vencimento será um valor determinado, de forma cabível, pelo Banco para representar qualquer custo ao Banco de realocação do valor que será antecipado a contar da data do pagamento antecipado até a data de vencimento.

(d) Se, a qualquer momento, o Banco receber menos que o valor integral então devido e a pagar a ele, de acordo com o Contrato de Empréstimo, o Banco terá o direito de alocar e aplicar

o valor assim recebido de qualquer maneira e para fins nos termos do Contrato de Empréstimo, conforme o Banco determinar em seu absoluto critério.

Subcláusula 3.05. Local de Pagamento

O valor principal (incluindo prêmio, se houver) do Empréstimo, juros e comissões de compromisso sobre o Empréstimo deverão ser pagos nos locais que o Banco solicitar, de forma cabível.

CLÁUSULA IV

Disposições sobre Moedas

Subcláusula 4.01. Moedas nas quais Saques serão feitos

Salvo segundo o Banco e o Tomador concordar em contrário, saques da Conta de Empréstimo deverão ser feitos nas respectivas moedas nas quais as despesas que serão financiadas pelos proventos do Empréstimo tiverem sido pagas ou deverão ser pagas; ficando ressalvado, entretanto, que saques relacionados a despesas na moeda do membro do Banco que é o Tomador ou o Garantidor serão feitos na moeda ou moedas que o Banco selecionar eventualmente e de forma cabível.

Subcláusula 4.02. Conta de Empréstimo

(a) Salvo segundo previsto na Subcláusula 4.02 (b), a Conta de Empréstimo será mantida na Moeda Única e registrará o contravalor na data de saque na Moeda Única dos valores em várias moedas sacadas em conexão com o Empréstimo eventualmente. Todos os valores assim registrados serão os equivalentes da moeda ou moedas sacadas, exceto que, se o Banco tiver comprado a moeda sacada com outra moeda para providenciar tal saque, então o contravalor do valor dessa outra moeda paga pelo Banco será registrado na Conta de Empréstimo.

(b) Para empréstimos feitos em parcelas em várias moedas, a Conta de Empréstimos será dividida em diversas subcontas, cada qual será mantida na Moeda Única de cada uma dessas parcelas. Cada subconta registrará o contravalor, na data de saque na respectiva Moeda Única dos valores nas várias moedas sacadas de acordo com a respectiva parcela do Empréstimo eventualmente. Todos os valores assim registrados serão os equivalentes da moeda ou moedas sacadas, exceto que, se o Banco tiver comprado a moeda sacada com outra moeda para providenciar tal saque, então o contravalor do valor dessa outra moeda paga pelo Banco será registrado em tal subconta.

Subcláusula 4.03. Moeda na qual Pagamentos serão feitos

Salvo segundo previsto na Subcláusula 4.04 (e) (ii), a amortização do valor principal e o pagamento de prêmio, juros e comissões de compromisso deverão ser feitos na Moeda Única.

Subcláusula 4.04. Substituição de Moeda Temporária

(a) Se o Banco tiver determinado, de forma cabível, que houve uma situação extraordinária de acordo com a qual o Banco não conseguirá oferecer a Moeda Única para fins de

financiar Empréstimos em Moeda Única, então o Banco poderá oferecer a moeda ou moedas substitutas temporárias que o Banco selecionar, e estabelecer e operar um grupo de moedas temporárias para a avaliação de tais valores em moedas substitutas temporárias e Moeda Única nos Empréstimos em Moeda Única que o Banco determinar, de forma cabível.

(b) O Banco deverá notificar o Tomador e o Garantidor imediatamente quando qualquer grupo de moedas temporárias for estabelecido ou cancelado.

(i) operado em conformidade com princípios determinados, de forma cabível, pelo Banco para providenciar a avaliação de todos os valores que o Banco tiver determinado de acordo com as disposições da Subcláusula 4.04 (a), para refletir proporcionalmente as mudanças no valor de tal grupo de moedas temporárias em termos da Moeda Única; e

(ii) cancelado assim que praticável uma vez que o Banco conseguir oferecer novamente a Moeda Única para fins de Empréstimos em Moeda Única.

(d) O Banco poderá, por meio de um aviso ao Tomador, modificar o valor principal de qualquer um ou mais vencimentos do Empréstimo previstos no Contrato de Empréstimo, com vencimento após o estabelecimento de qualquer grupo de moedas temporárias dessa natureza para refletir mudanças no valor, conforme previsto na Subcláusula 4.04 (c) (i).

(e) Durante o período de operação de qualquer grupo de moedas temporárias dessa natureza:

(i) nenhum prêmio deverá ser pago no pagamento antecipado do Empréstimo;

(ii) o pagamento antecipado do valor principal e o pagamento de juros e comissões de compromisso deverão ser feitos na Moeda Única e na moeda ou moedas substitutas temporárias que o Banco tiver selecionado; e

(iii) o Banco poderá ajustar a taxa de juros a pagar de acordo com o Contrato de Empréstimo para refletir o custo cabível de disponibilização de tal moeda substituta temporária.

Subcláusula 4.05. Compra de Moedas

O Banco deverá, a pedido do Tomador e de acordo com os termos e condições que o Banco determinar, envidar seus melhores esforços para comprar qualquer moeda que o Tomador precisar para o pagamento do valor principal, juros e comissões de compromisso obrigatórios, nos termos do Contrato de Empréstimo, mediante o pagamento pelo Tomador de fundos suficientes para tal em uma moeda ou moedas que serão especificadas pelo Banco eventualmente. Ao comprar as moedas necessárias, o Banco estará agindo na qualidade de agente do Tomador e será considerado que o Tomador fez qualquer pagamento necessário, nos termos do Contrato de Empréstimo, somente quando e na medida em que o Banco tiver recebido tal pagamento na moeda ou moedas necessárias.

Subcláusula 4.06. Valor de Moedas

Sempre que for necessário para os fins do Contrato de Empréstimo ou do Contrato de Garantia, ou qualquer outro contrato ao qual estas Condições Gerais se aplicarem, determinar o valor de uma moeda em termos de outra, tal valor será determinado pelo Banco de forma cabível.

Subcláusula 4.07. Forma de Pagamento

(a) Qualquer pagamento que, nos termos do Contrato de Empréstimo ou do Contrato de Garantia, tiver que ser feito ao Banco na moeda de um país deverá ser feito de tal maneira, e na moeda adquirida de tal maneira, permitida pelas leis de tal país para o fim de realização de tal pagamento e depósito de tal moeda na conta do Banco, com um depositário do Banco em tal país.

(b) O valor principal (incluindo prêmio, se houver) do Empréstimo, juros e comissões de compromisso sobre o Empréstimo deverão ser pagos sem restrições de qualquer espécie impostas pelo membro ou no território do membro do Banco que for o Tomador ou o Garantidor.

CLÁUSULA V

Saque de Proventos do Empréstimo

Subcláusula 5.01. Saque da Conta de Empréstimo

O Tomador terá o direito de sacar da Conta de Empréstimo valores gastos ou, se o Banco concordar, valores que serão gastos para o Projeto, em conformidade com as disposições do Contrato de Empréstimo e destas Condições Gerais. Salvo segundo o Banco e o Tomador concordarem em contrário, nenhum saque deverá ser feito: (a) por conta de despesas nos territórios de qualquer país que não for um membro do Banco ou para mercadorias produzidas em tais territórios ou serviços fornecidos de tais territórios; ou (b) para o fim de qualquer pagamento a pessoas físicas ou jurídicas, ou para qualquer importação de mercadorias, se tal pagamento ou importação, para o conhecimento do Banco, for proibido por uma decisão do Conselho de Segurança das Nações Unidas tomada de acordo com o Capítulo VII da Carta das Nações Unidas.

Subcláusula 5.02. Compromisso Especial do Banco

A pedido do Tomador e de acordo com termos e condições que serão acordados entre o Banco e o Tomador, o Banco poderá celebrar compromissos especiais por escrito para pagar valores ao Tomador ou outros, com respeito a despesas que serão financiadas com os proventos do Empréstimo, não obstante qualquer suspensão ou cancelamento subsequente por parte do Banco ou do Tomador.

Subcláusula 5.03. Solicitações de Saque ou Compromisso Especial

Quando o Tomador desejar sacar qualquer valor da Conta de Empréstimo ou solicitar ao Banco a celebração de um compromisso especial, de acordo com a Subcláusula 5.02, o Tomador deverá entregar ao Banco uma solicitação por escrito na forma e contendo declarações e acordos que o Banco solicitar, de forma cabível. Solicitações de saque, incluindo a documentação necessária de acordo com esta Cláusula, deverão ser feitas imediatamente com relação a despesas para o Projeto.

Subcláusula 5.04. Realocação

Não obstante a alocação de um valor do Empréstimo ou percentuais para saque previstos ou mencionados no Contrato de Empréstimo, se o Banco tiver estimado, de forma cabível, que o valor do Empréstimo então alocado a qualquer categoria de saque prevista no Contrato de Empréstimo ou acrescentada a ele por alteração não será suficiente para financiar o percentual acordado de todas as despesas nessa categoria, o Banco poderá, por meio de um aviso ao Tomador:

(a) realocar a tal categoria, na medida do obrigatório para atender ao déficit estimado, os proventos do Empréstimo então alocados à outra categoria e que, na opinião do Banco, não são necessários para atender a outras despesas; e

(b) se tal realocação não atender totalmente ao déficit estimado, reduzir o percentual de saque então aplicável a tais despesas para que futuros saques em tal categoria possam continuar até que todas as despesas, em seus termos, tenham sido concretizadas.

Subcláusula 5.05. Comprovante de Alçada para Assinar Solicitações de Saque

O Tomador deverá fornecer ao Banco um comprovante de alçada da pessoa ou pessoas autorizadas para assinar solicitações de saque e o exemplar de assinatura autenticado de qualquer uma dessas pessoas.

Subcláusula 5.06. Documentos comprobatórios

O Tomador deverá fornecer ao Banco os documentos e outros comprovantes para a solicitação que o Banco solicitar, de forma cabível, antes ou após o Banco ter permitido qualquer saque solicitado.

Subcláusula 5.07. Suficiência de Solicitações e Documentos

Cada solicitação, os documentos que acompanham e outros comprovantes deverão ser suficientes em forma e teor para provar ao Banco que o Tomador tem direito de sacar da Conta de Empréstimo o valor solicitado e que o valor que será sacado da Conta de Empréstimo será usado para os fins especificados no Contrato de Empréstimo.

Subcláusula 5.08. Tratamento de Tributos

É política do Banco que nenhum provento do Empréstimo será sacado para o pagamento de eventuais tributos no território do Tomador ou do Garantidor ou arrecadados pelo Tomador ou pelo Garantidor sobre mercadorias ou serviços, ou sobre a importação, fabricação, aquisição ou fornecimento dos mesmos. Para tal fim, se o valor de eventuais tributos arrecadados ou com respeito a qualquer item que será financiado com os proventos do Empréstimo diminuir ou aumentar, o Banco poderá, por meio de um aviso ao Tomador, aumentar ou diminuir o percentual de saque previsto ou mencionado com respeito a tal item no Contrato de Empréstimo, conforme necessário para que seja consistente com a política do Banco.

Subcláusula 5.09. Pagamento do Banco

O Banco deverá pagar os valores sacados pelo Tomador da Conta de Empréstimo somente para ou em nome do Tomador.

CLÁUSULA VI

Cancelamento e Suspensão

Subcláusula 6.01. Cancelamento pelo Tomador

O Tomador poderá, por meio de um aviso ao Banco, cancelar qualquer valor do Empréstimo que o Tomador não tiver sacado, exceto que o Tomador não poderá cancelar qualquer valor do Empréstimo com respeito ao qual o Banco terá celebrado um compromisso especial em conformidade com a Subcláusula 5.02.

Subcláusula 6.02. Suspensão pelo Banco

Se qualquer um dos eventos a seguir tiver ocorrido e continuar ocorrendo, o Banco poderá, por meio de um aviso ao Tomador e ao Garantidor, suspender total ou parcialmente o direito do Tomador de fazer saque da Conta de Empréstimo:

(a) O Tomador não fez o pagamento (não obstante o fato de que tal pagamento pode ter sido feito pelo Garantidor ou um terceiro) do valor principal, juros ou qualquer outro valor devido ao Banco ou à Associação: (i) nos termos do Contrato de Empréstimo, (ii) nos termos de qualquer outro contrato de empréstimo ou garantia entre o Banco e o Tomador, (iii) em consequência de qualquer garantia ou outra obrigação financeira de qualquer natureza estendida pelo Banco a qualquer terceiro com o acordo do Tomador ou (iv) nos termos de qualquer acordo de crédito para desenvolvimento entre o Tomador e a Associação.

(b) O Garantidor não fez o pagamento do valor principal, juros ou qualquer outro valor devido ao Banco ou à Associação: (i) nos termos do Contrato de Garantia, (ii) nos termos de qualquer outro contrato de empréstimo ou garantia entre o Banco e o Garantidor, (iii) em consequência de qualquer garantia ou outra obrigação financeira de qualquer natureza estendida pelo Banco a qualquer terceiro com o acordo do Garantidor ou (iv) nos termos de qualquer acordo de crédito para desenvolvimento entre o Garantidor e a Associação.

(c) O Tomador ou o Garantidor não cumpriu qualquer outra obrigação nos termos do Contrato de Empréstimo ou do Contrato de Garantia.

(d) O Banco ou a Associação suspendeu total ou parcialmente o direito do Tomador ou do Garantidor de fazer saques, nos termos de qualquer contrato de empréstimo com o Banco ou qualquer acordo de crédito para desenvolvimento, com a Associação por causa do descumprimento, por parte do Tomador ou do Garantidor, de qualquer uma de suas obrigações nos termos de tal contrato ou qualquer contrato de garantia com o Banco.

(e) Em consequência de eventos que ocorreram após a data do Contrato de Empréstimo, houve uma situação extraordinária que tornou improvável a realização do Projeto ou o cumprimento, por parte do Tomador ou do Garantidor, de suas obrigações nos termos do Contrato de Empréstimo ou do Contrato de Garantia.

(f) O membro do Banco, que é o Tomador ou o Garantidor: (i) foi suspendido como membro ou deixou de ser membro do Banco ou (ii) deixou de ser membro do Fundo Monetário Internacional.

(g) Após a data do Contrato de Empréstimo e antes da Data de Entrada em Vigor, ocorreu qualquer evento que deu ao Banco o direito de suspender o direito do Tomador de fazer saques da Conta de Empréstimo, se o Contrato de Empréstimo estava vigente na data de tal evento.

(h) Houve qualquer alteração adversa relevante na condição do Tomador (diferente de um membro do Banco), conforme representada pelo Tomador, antes da Data de Entrada em Vigor.

(i) Uma declaração feita pelo Tomador ou pelo Garantidor em conformidade com o Contrato de Empréstimo ou Contrato de Garantia, ou qualquer declaração fornecida referente ao mesmo, e com a qual o Banco contava para fazer o Empréstimo estava incorreta em qualquer aspecto relevante.

(j) Ocorreu qualquer evento especificado no parágrafo (f) ou (g) da Subcláusula 7.01.

(k) Houve uma situação extraordinária em que eventuais saques futuros, com relação ao Empréstimo, estariam inconsistentes com as disposições da Cláusula III, Subcláusula 3 das Cláusulas Contratuais do Banco.

(l) O Tomador ou qualquer empresa de implementação do Projeto, sem o consentimento do Banco, (i) cedeu ou transferiu, total ou parcialmente, qualquer uma de suas obrigações decorrentes do Contrato de Empréstimo; ou (ii) vendeu, alugou, transferiu, cedeu ou, de outra forma, alienou qualquer imóvel ou ativo financiado total ou parcialmente com os proventos do Empréstimo, exceto com respeito a transações no andamento normal dos negócios que, na opinião do Banco, (A) não afetam substancial e negativamente a capacidade do Tomador de cumprir qualquer uma de suas obrigações, nos termos do Contrato de Empréstimo, ou atingir os objetivos do Projeto, ou a capacidade da empresa de implementação do Projeto de cumprir qualquer uma de suas obrigações decorrentes do Contrato de Empréstimo, ou celebradas de acordo com o mesmo, ou de atingir os objetivos do Projeto; e (B) não afetam substancial e negativamente a condição financeira ou operação do Tomador (diferente de um membro do Banco) ou a empresa de implementação do Projeto.

(m) O Tomador (diferente de um membro do Banco) ou qualquer empresa de implementação do Projeto deixou de existir na mesma forma legal que aquela predominante na data do Contrato de Empréstimo.

(n) Qualquer ação foi tomada para a dissolução, desconstituição ou suspensão de operações do Tomador (diferente de um membro do Banco) ou de qualquer empresa de implementação do Projeto.

(o) Na opinião do Banco, o caráter legal, propriedade ou controle do Tomador (diferente de um membro do Banco) ou de qualquer empresa de implementação do Projeto mudou daquele predominante na data do Contrato de Empréstimo, de forma que afeta substancial e negativamente (i) a capacidade do Tomador de cumprir qualquer uma de suas obrigações, nos termos do Contrato de Empréstimo, ou atingir os objetivos do Projeto; ou (ii) a capacidade da empresa de implementação do Projeto de cumprir qualquer uma de suas obrigações decorrentes

do Contrato de Empréstimo, ou celebradas de acordo com o mesmo, ou atingir os objetivos do Projeto.

(p) Ocorreu qualquer outro evento especificado no Contrato de Empréstimo para os fins desta Subcláusula.

O direito do Tomador de fazer saques da Conta de Empréstimo continuará suspenso total ou parcialmente, conforme for o caso, até que o evento ou eventos que originou a suspensão deixaram de existir, a menos que o Banco tenha notificado o Tomador e o Garantidor de que o direito de fazer saques foi restabelecidos total ou parcialmente, conforme for o caso.

Subcláusula 6.03. Cancelamento pelo Banco

Se (a) o direto do Tomador de fazer saques da Conta de Empréstimo tiver sido suspendido com respeito a qualquer valor do Empréstimo por um período contínuo de trinta dias, (b) a qualquer momento, o Banco determinar, após consultar o Tomador, que um valor do Empréstimo não será necessário para financiar os custos do Projeto que serão financiados com os proventos do Empréstimo, (c) a qualquer momento, o Banco determinar, com respeito a qualquer contrato que será financiado com os proventos do Empréstimo, que houve práticas de corrupção ou fraudulentas por parte dos representantes do Tomador ou de um beneficiário do Empréstimo durante a aquisição ou a assinatura de tal contrato, sem que o Tomador tenha adotado medidas oportunas e adequadas satisfatórias para o Banco para sanar a situação, e estabelecer o valor de despesas com respeito a tal contrato que, de outra forma, teria sido elegível para o financiamento a partir dos proventos do Empréstimo, (d) a qualquer momento, o Banco determinar que a aquisição de qualquer contrato que será financiado com os proventos do Empréstimo não é consistente com os procedimentos previstos ou mencionados no Contrato de Empréstimo e estabelecer o valor de despesas com respeito a tal contrato que, de outra forma, teria sido elegível para o financiamento a partir dos proventos do Empréstimo, (e) após a Data de Encerramento, um valor do Empréstimo permanecer não sacado da Conta de Empréstimo ou (f) o Banco tiver recebido um aviso do Garantidor, em conformidade com a Subcláusula 6.07, com respeito a um valor do Empréstimo, o Banco poderá, por meio de um aviso ao Tomador e ao Garantidor, cancelar o direito do Tomador de fazer saques com respeito a tal valor. Após a entrega de tal aviso, tal valor do Empréstimo será cancelado.

Subcláusula 6.04. Valores Sujeitos ao Compromisso Especial não Afetados pelo Cancelamento ou Suspensão pelo Banco

Nenhum cancelamento ou suspensão, por parte do Banco, se aplicará a valores sujeitos a qualquer compromisso especial celebrado pelo Banco em conformidade com a Subcláusula 5.02, salvo segundo previsto expressamente em tal compromisso.

Subcláusula 6.05. Aplicação de Cancelamento a Vencimentos do Empréstimo

Salvo segundo o Banco e o Tomador concordarem em contrário, qualquer cancelamento será aplicado proporcionalmente aos diversos vencimentos do valor principal do Empréstimo, que vencerá após a data de tal cancelamento e não terá sido vendido ou tido sua venda acordada pelo Banco; contanto que as disposições desta Subcláusula não se apliquem em casos onde o Contrato de Empréstimo prever a determinação de um cronograma de amortização separado para valores

especificados desembolsados do valor principal do Empréstimo, conforme tais valores desembolsados forem sacados da Conta de Empréstimo.

Subcláusula 6.06. Vigência das Disposições após Suspensão ou Cancelamento

Não obstante qualquer cancelamento ou suspensão, todas as disposições do Contrato de Empréstimo e do Contrato de Garantia continuarão em pleno vigor e efeito, salvo segundo previsto especificamente nesta Cláusula.

Subcláusula 6.07. Cancelamento da Garantia

Se o Tomador não tiver feito o pagamento do valor principal, juros ou qualquer outro pagamento obrigatório, nos termos do Contrato de Empréstimo (exceto como consequência de qualquer ação ou omissão do Garantidor) e tal pagamento tiver sido feito pelo Garantidor, o Garantidor poderá, após consultar o Banco, por meio de um aviso ao Banco e ao Tomador, cancelar suas obrigações, de acordo com Contrato de Garantia, com respeito a qualquer valor do Empréstimo não sacado da Conta de Empréstimo na data de recebimento de tal aviso pelo Banco e não sujeito a qualquer compromisso especial celebrado pelo Banco, de acordo com a Subcláusula

5.02. Mediante o recebimento de tal aviso pelo Banco, tais obrigações com respeito a tal valor serão canceladas.

CLÁUSULA VII

Antecipação do Vencimento

Subcláusula 7.01. Eventos de Antecipação

Se qualquer um dos eventos a seguir ocorrer e continuar ocorrendo durante o período especificado abaixo, se houver, então, a qualquer momento subsequente durante a continuação do mesmo, o Banco, em seu critério, poderá, por meio de um aviso ao Tomador e ao Garantidor, declarar o valor principal do Empréstimo então pendente que ficará devido e a pagar imediatamente com os juros sobre o mesmo e comissões de compromisso, e, mediante qualquer declaração, tal valor principal, juntamente com os juros sobre ele e comissões de compromisso, se tornará devido e a pagar imediatamente:

(a) Um inadimplemento no pagamento do valor principal, juros ou qualquer outro pagamento obrigatório, nos termos do Contrato de Empréstimo, e tal inadimplemento continuar por um período de trinta dias.

(b) Um inadimplemento no pagamento do valor principal, juros ou qualquer outro pagamento obrigatório, nos termos do Contrato de Garantia, e tal inadimplemento continuar por um período de trinta dias.

(c) Um inadimplemento no pagamento, por parte do Tomador, do valor principal, juros ou qualquer outro valor devido ao Banco ou à Associação: (i) nos termos de qualquer outro contrato de empréstimo ou garantia entre o Banco e o Tomador, (ii) em consequência de qualquer garantia ou outra obrigação financeira de qualquer natureza estendida pelo Banco a qualquer terceiro com o acordo do Tomador ou (iii) nos termos de qualquer acordo de crédito para desenvolvimento entre

o Tomador e a Associação, e tal inadimplemento continuar por um período de trinta dias.

(d) Um inadimplemento no pagamento, por parte do Garantidor, do valor principal, juros ou qualquer outro valor devido ao Banco ou à Associação: (i) nos termos de qualquer contrato de empréstimo ou garantia entre o Banco e o Garantidor, (ii) em consequência de qualquer garantia ou outra obrigação financeira de qualquer natureza estendida pelo Banco a qualquer terceiro com o acordo do Garantidor ou (iii) nos termos de qualquer acordo de crédito para desenvolvimento entre o Garantidor e a Associação, em circunstâncias em que o Garantidor provavelmente não cumpriria as suas obrigações nos termos do Contrato de Garantia; e tal inadimplemento continuar por um período de trinta dias.

(e) Um inadimplemento no cumprimento de qualquer outra obrigação por parte do Tomador ou do Garantidor, nos termos do Contrato de Empréstimo ou do Contrato de Garantia, e tal inadimplemento continuar por um período de sessenta dias após um aviso sobre ele ter sido entregue pelo Banco ao Tomador e ao Garantidor.

(f) O Tomador (diferente de um membro do Banco) não consegue pagar suas dívidas em seu vencimento ou qualquer ação ou processo foi realizado pelo Tomador ou por outros por meio do qual qualquer um dos ativos do Tomador será ou poderá ser distribuído entre seus credores.

(g) Qualquer medida foi adotada para a dissolução, desconstituição ou suspensão de operações do Tomador (diferente de um membro do Banco) ou de qualquer empresa de implementação do Projeto.

(h) O Tomador ou qualquer empresa de implementação do Projeto, sem o consentimento do Banco, (i) cedeu ou transferiu, total ou parcialmente, qualquer uma de suas obrigações nos termos do Contrato de Empréstimo; ou (ii) vendeu, alugou, transferiu, cedeu ou, de outra forma, alienou qualquer imóvel ou ativo financiado total ou parcialmente com os proventos do Empréstimo, exceto com respeito a transações no andamento normal dos negócios que, na opinião do Banco, (A) não afetam substancial e negativamente a capacidade do Tomador de cumprir qualquer uma de suas obrigações, nos termos do Contrato de Empréstimo, ou atingir os objetivos do Projeto, ou a capacidade da empresa de implementação do Projeto de cumprir qualquer uma de suas obrigações decorrentes do Contrato de Empréstimo, ou celebradas de acordo com o mesmo, ou de atingir os objetivos do Projeto; e (B) não afetam substancial e negativamente a condição financeira ou operação do Tomador (diferente de um membro do Banco) ou a empresa de implementação do Projeto.

(i) O Tomador (diferente de um membro do Banco) ou qualquer empresa de implementação do Projeto deixou de existir na mesma forma legal que aquela predominante na data do Contrato de Empréstimo.

(j) Na opinião do Banco, o caráter legal, propriedade ou controle do Tomador (diferente de um membro do Banco) ou de qualquer empresa de implementação do Projeto mudou daquele predominante na data do Contrato de Empréstimo, de forma que afeta substancial e negativamente (i) a capacidade do Tomador de cumprir qualquer uma de suas obrigações, nos termos do Contrato de Empréstimo, ou atingir os objetivos do Projeto; ou (ii) a capacidade da empresa de implementação do Projeto de cumprir qualquer uma de suas obrigações decorrentes do Contrato de Empréstimo, ou celebradas de acordo com o mesmo, ou atingir os objetivos do Projeto.

(k) Qualquer outro evento especificado no Contrato de Empréstimo para os fins desta Subcláusula ocorreu e continuará ocorrendo durante o período, se houver, especificado no Contrato de Empréstimo.

CLÁUSULA VIII

Tributos

Subcláusula 8.01. Tributos

(a) O valor principal do Empréstimo, juros e comissões de compromisso sobre o Empréstimo deverão ser pagos sem dedução para, e livres de, eventuais tributos arrecadados pelo membro ou no território do membro do Banco que for o Tomador ou o Garantidor.

(b) O Contrato de Empréstimo e o Contrato de Garantia, e qualquer outro contrato ao qual estas Condições Gerais se aplicarem, estarão livres de eventuais tributos arrecadados pelo membro ou no território do membro do Banco que for o Tomador ou o Garantidor sobre ou em conexão com a assinatura, entrega ou registro dos mesmos.

CLÁUSULA IX

Cooperação e Informação; Dados Financeiros e Econômicos; Proibição de Concessão de Garantias; Implementação do Projeto

Subcláusula 9.01. Cooperação e Informação

(a) O Banco, o Tomador e o Garantidor deverão cooperar totalmente para garantir que os objetivos do Empréstimo sejam cumpridos. Para esse fim, o Banco, o Tomador e o Garantidor deverão:

(i) eventualmente, a pedido de qualquer um deles, trocar opiniões sobre o progresso do Projeto, os objetivos do Empréstimo e o cumprimento de suas respectivas obrigações, nos termos do Contrato de Empréstimo e do Contrato de Garantia, e fornecer à outra parte todas as informações relacionadas a isso, conforme ela poderá solicitar, de forma cabível; e

(ii) informar imediatamente um ao outro sobre qualquer condição que interfira, ou ameace interferir, nas questões mencionadas no parágrafo (i) acima.

(b) O Garantidor deverá garantir que nenhuma medida que evitaria ou interferiria a execução do Projeto ou o cumprimento das obrigações do Tomador, nos termos do Contrato de Empréstimo, seja adotada ou permitida pelo Garantidor, por qualquer uma de suas subdivisões políticas ou administrativas, qualquer uma das empresas que pertencer ou for controlada pelo Garantidor ou tais subdivisões, ou estiver sendo operada em benefício ou em nome do Garantidor ou de tais subdivisões.

(c) O membro do Banco que for o Tomador ou o Garantidor deverá dar toda oportunidade cabível para que representantes do Banco visitem qualquer parte de seu território para fins relacionados ao Empréstimo.

Subcláusula 9.02. Dados Financeiros e Econômicos

O membro do Banco que for o Tomador ou o Garantidor deverá fornecer ao Banco todas as informações que o Banco solicitar, de forma cabível, com respeito a condições financeiras e econômicas em seu território, incluindo seu saldo de pagamentos e sua Dívida Externa, bem como aquela de suas subdivisões políticas ou administrativas de qualquer empresa que pertencer ou for controlada por tal membro ou qualquer subdivisão dessa natureza, ou que estiver sendo operada em nome ou para o benefício de tal membro ou qualquer subdivisão dessa natureza, e de qualquer instituição desempenhando as funções de um banco central ou fundo de estabilização cambial, ou funções semelhantes, para tal membro.

Subcláusula 9.03. Proibição de Concessão de Garantias

(a) É política do Banco, ao fazer empréstimos para seus membros, ou com a garantia de seus membros, não obter, em circunstâncias normais, garantias especiais do membro em questão, exceto garantir que nenhuma Dívida Externa tenha prioridade sobre seus empréstimos na alocação, realização ou distribuição de câmbio detido sob o controle ou para o benefício de tal membro.

(i) Para esse fim, se qualquer gravame for criado sobre quaisquer ativos públicos (conforme doravante definidos), como garantia de qualquer Dívida Externa, que resultará ou poderá resultar em uma prioridade para o benefício do credor de tal Dívida Externa na alocação, realização ou distribuição do câmbio, tal gravame deverá, a menos que o Banco concorde em contrário, ipso facto e sem nenhum custo para o Banco, garantir igual e proporcionalmente o valor principal do Empréstimo e os juros e comissões de compromisso sobre o mesmo, e o membro do Banco que for o Tomador ou o Garantidor, ao criar ou permitir a criação de tal gravame, deverá tomar providências expressas para esse efeito; ficando ressalvado, entretanto, que se, por qualquer motivo constitucional ou outro legal, tal providência não puder ser tomada com respeito a qualquer gravame criado sobre ativos de qualquer uma de suas subdivisões políticas ou administrativas, tal membro deverá, imediatamente e sem nenhum custo para o Banco, garantir o valor principal do Empréstimo e os juros e comissões de compromisso sobre o mesmo por meio de um gravame equivalente sobre outros ativos públicos satisfatório para o Banco.

(ii) Conforme usado neste parágrafo, o termo “ativos públicos” significa ativos de tal membro, de qualquer subdivisão política ou administrativa do mesmo e de qualquer empresa que pertence ou é controlada por tal membro ou qualquer subdivisão dessa natureza, ou está sendo operada em nome ou para o benefício de tal membro ou qualquer subdivisão dessa natureza, incluindo ativos cambiais e ouro detidos por qualquer instituição desempenhando as funções de um banco central ou fundo de estabilização cambial, ou funções semelhantes, para tal membro.

(b) O Tomador que não for membro do Banco promete que, salvo segundo o Banco concordar em contrário:

(i) se tal Xxxxxxx criar qualquer gravame sobre qualquer um de seus ativos como garantia de qualquer dívida, tal gravame garantirá igual e proporcionalmente o pagamento do valor principal do Empréstimo e juros e comissões de compromisso sobre o Empréstimo e, na criação de qualquer gravame dessa natureza, providências expressas serão tomadas para esse efeito, sem nenhum custo para o Banco; e

(ii) se, qualquer gravame estatutário for criado sobre quaisquer ativos de tal Xxxxxxx como garantia de qualquer dívida, tal Xxxxxxx deverá conceder, sem nenhum custo para o Banco, um gravame equivalente satisfatório para o Banco para garantir o pagamento do valor principal do Empréstimo e dos juros e comissões de compromisso do mesmo.

(c) As disposições supracitadas desta Subcláusula não serão aplicáveis a: (i) qualquer gravame criado sobre imóvel, no momento da compra do mesmo, exclusivamente como garantia do pagamento do preço de compra de tal imóvel ou como garantia do pagamento da dívida para o fim de financiar a compra de tal imóvel; ou (ii) qualquer gravame que surgir no andamento normal de operações bancárias e garantir uma dívida com vencimento em até um ano após a data em que ela for originalmente gerada.

Subcláusula 9.04. Seguro

O Tomador deverá assegurar ou fazer com que sejam asseguradas, ou tomar providências adequadas para o seguro de, mercadorias importadas que serão financiadas com os proventos do Empréstimo contra perigos relacionados à aquisição, transporte e entrega das mesmas ao local de uso ou instalação. Qualquer indenização de tal seguro deverá ser paga em uma moeda livremente utilizável para substituir ou reparar tais mercadorias.

Subcláusula 9.05. Utilização de Mercadorias e Serviços

Salvo segundo o Banco concordar em contrário, o Tomador deverá fazer com que todas as mercadorias e serviços financiados com os proventos do Empréstimo sejam usados exclusivamente para os fins do Projeto.

Subcláusula 9.06. Planos e Anexos

O Tomador deverá fornecer, ou fazer com que sejam fornecidos, ao Banco, imediatamente após a sua elaboração, eventuais planos, especificações, relatórios, documentos contratuais e cronogramas de construção e aquisição relacionados ao Projeto, bem como eventuais modificações dos mesmos ou acréscimos aos mesmos, contendo as informações que o Banco solicitar, de forma cabível.

Subcláusula 9.07. Registros e Relatórios

do Empréstimo, bem como eventuais plantas, instalações, unidades, trabalhos, prédios, propriedades, equipamentos, registros e documentos relevantes ao cumprimento das obrigações do Tomador, nos termos do Contrato de Empréstimo; e (iii) fornecer ao Banco, em intervalos regulares, todas as informações que o Banco solicitar, de forma cabível, relacionadas ao Projeto, seu custo e, quando apropriado, os benefícios derivados dele, a utilização dos proventos do Empréstimo e as mercadorias e serviços financiados com tais proventos.

(b) Após a concessão de qualquer contrato de mercadorias ou serviços que serão financiados com os proventos do Empréstimo, o Banco poderá publicar uma descrição dele, o nome e a nacionalidade da parte à qual o contrato foi concedido, bem como o preço do contrato.

(c) Imediatamente após a conclusão do Projeto, porém, em nenhuma hipótese, depois de seis meses após a Data de Encerramento ou tal data posterior, conforme poderá ser acordado para este fim entre o Banco e o Tomador, o Tomador deverá elaborar e fornecer ao Banco um relatório, do escopo e com as informações que o Banco solicitar, de forma cabível, da execução e operação inicial do Projeto, seu custo e os benefícios derivados do mesmo, e o cumprimento, por parte do Tomador e do Banco, de suas respectivas obrigações, nos termos do Contrato de Empréstimo, e dos objetivos do Empréstimo.

Subcláusula 9.08. Manutenção

O Tomador sempre deverá operar e manter, ou fazer com que sejam operadas e mantidas, quaisquer instalações relevantes ao Projeto e, imediatamente conforme necessário, fazer ou fazer com que sejam feitos reparos e renovações necessários dele.

Subcláusula 9.09. Aquisição de Terrenos

O Tomador deverá adotar, ou fazer com que seja adotada, toda medida, conforme necessário, para adquirir, conforme e quando necessário, todos os terrenos e direitos com respeito aos terrenos, conforme necessário para executar o Projeto, e deverá fornecer ao Banco, imediatamente mediante solicitação, comprovantes satisfatórios para o Banco de que tais terrenos e direitos com respeito aos terrenos estão disponíveis para fins relacionados ao Projeto.

CLÁUSULA X

Exequibilidade do Contrato de Empréstimo e do Contrato de Garantia; Não Exercício de Direitos; Arbitragem

Subcláusula 10.01. Exequibilidade

Os direitos e obrigações do Banco, do Tomador e do Garantidor, nos termos do Contrato de Empréstimo e do Contrato de Garantia, serão válidos e exequíveis, em conformidade com seus termos, não obstante a legislação de qualquer Estado ou subdivisão política do mesmo em contrário. Nem o Banco nem o Tomador nem o Garantidor terão direito, em qualquer processo, de acordo com esta Cláusula, de fazer qualquer reivindicação de que qualquer disposição destas Condições Gerais ou do Contrato de Empréstimo ou do Contrato de Garantia é inválida ou inexequível por causa de qualquer disposição das Cláusulas Contratuais do Banco.

Subcláusula 10.02. Obrigações do Garantidor

Salvo segundo previsto na Subcláusula 6.07, as obrigações do Garantidor, nos termos do Contrato de Garantia, não serão liberadas, exceto mediante cumprimento e somente na medida de tal cumprimento. Tais obrigações não exigirão qualquer aviso prévio, exigência ou ação com relação ao Tomador ou qualquer aviso prévio ou exigência com relação ao Garantidor no que diz respeito a qualquer inadimplemento por parte do Tomador. Tais obrigações não serão prejudicadas por qualquer um dos seguintes: (a) qualquer prorrogação de prazo, tolerância ou concessão feita ao Tomador; (b) qualquer verificação de, ou omissão na verificação, ou atraso na verificação de qualquer direito, poder ou recurso contra o Tomador, ou a respeito de qualquer garantia para o Empréstimo; (c) qualquer modificação ou ampliação das disposições do Contrato de Empréstimo contempladas pelos termos do mesmo; ou (d) qualquer descumprimento, por parte do Tomador, de qualquer exigência de qualquer lei, regulamento ou decisão do Garantidor.

Subcláusula 10.03. Não Exercício de Direitos

Nenhum atraso no exercício, ou omissão ao exercício, de qualquer direito, poder ou recurso incidente a qualquer parte, nos termos do Contrato de Empréstimo ou do Contrato de Garantia, mediante qualquer inadimplemento, prejudicará qualquer direito, poder ou recurso dessa natureza ou será interpretado como uma renúncia do mesmo ou uma anuência em tal inadimplemento. Nenhuma ação de tal parte, com respeito a qualquer inadimplemento ou qualquer anuência por ela em qualquer inadimplemento, afetará ou prejudicará qualquer direito, poder ou recurso de tal parte com relação a qualquer outro inadimplemento ou inadimplemento subsequente.

Subcláusula 10.04. Arbitragem

(a) Qualquer controvérsia entre as partes do Contrato de Empréstimo ou as partes do Contrato de Garantia e qualquer reivindicação feita por qualquer uma dessas partes contra qualquer outra parte decorrente do Contrato de Empréstimo ou do Contrato de Garantia, que não foi resolvida por meio de um acordo entre as partes, serão encaminhadas à arbitragem por um Tribunal Arbitral, conforme previsto abaixo.

(b) As partes de tal arbitragem serão o Banco, de um lado, e o Tomador e o Garantidor, do outro lado.

(c) O Tribunal Arbitral será composto por três árbitros, indicados da seguinte forma: um árbitro será indicado pelo Banco; um segundo árbitro será indicado pelo Tomador e o Garantidor ou, se eles não chegarem a um acordo, pelo Garantidor; e o terceiro árbitro (doravante ocasionalmente denominado Árbitro) será indicado por meio de um acordo entre as Partes ou, se elas não chegarem a um acordo, pelo Presidente do Tribunal Internacional de Justiça ou, caso não ocorra essa indicação pelo referido Presidente, pelo Secretário Geral das Nações Unidas. Se qualquer lado não indicar um árbitro, tal árbitro será indicado pelo Árbitro. Caso qualquer árbitro indicado, em conformidade com esta Subcláusula, venha a pedir demissão, falecer ou não conseguir atuar como tal, um árbitro sucessor será indicado na mesma maneira que determinado no presente instrumento para a indicação do árbitro original, e tal sucessor terá todos os poderes e deveres de tal árbitro original.

arbitragem, bem como a natureza do recurso pretendido e o nome do árbitro indicado pela parte que instaurou o processo. Dentro de trinta dias após tal aviso, a outra parte deverá informar à parte que instaurou o processo o nome do árbitro indicado por essa outra parte.

(e) Se, dentro de sessenta dias após o aviso de instauração do processo arbitral, as partes não tiverem chegado a um acordo sobre um Árbitro, qualquer parte poderá solicitar a indicação de um Árbitro, conforme previsto no parágrafo (c) desta Subcláusula.

(f) O Tribunal Arbitral deverá se reunir no momento e local que será determinado pelo Árbitro. Posteriormente, o Tribunal Arbitral deverá determinar onde e quando ele ocorrerá.

(g) O Tribunal Arbitral deverá decidir todas as questões relacionadas à sua competência e deverá, sujeito às disposições desta Subcláusula e salvo segundo as partes concordarem em contrário, determinar seu processo. Todas as decisões do Tribunal Arbitral deverão ser tomadas pela maioria dos votos.

(h) O Tribunal Arbitral deverá proporcionar a todas as partes uma audiência justa e pronunciar a sua sentença por escrito. Tal sentença poderá ser pronunciada à revelia. Uma sentença assinada pela maioria do Tribunal Arbitral constituirá a sentença de tal Tribunal. Uma via assinada da sentença deverá ser entregue a cada parte. Qualquer sentença dessa natureza pronunciada, em conformidade com as disposições desta Subcláusula, será final e vinculante às partes do Contrato de Empréstimo e do Contrato de Garantia. Cada parte deverá aderir e cumprir tal sentença pronunciada pelo Tribunal Arbitral em conformidade com as disposições desta Subcláusula.

(i) As partes deverão determinar o valor da remuneração dos árbitros e de outras pessoas, conforme necessário, para a realização dos processos arbitrais. Se as partes não chegarem a um acordo sobre tal valor antes da reunião do Tribunal Arbitral, o Tribunal Arbitral deverá determinar tal valor, conforme cabível nas circunstâncias. O Banco, o Tomador e o Garantidor deverão custear suas próprias despesas nos processos arbitrais. Os custos do Tribunal Arbitral serão divididos entre e custeados igualmente pelo Banco, de um lado, e o Tomador e o Garantidor, do outro lado. Qualquer questão relacionada à divisão dos custos do Tribunal Arbitral ou ao processo para o pagamento de tais custos deverá ser determinada pelo Tribunal Arbitral.

(j) As disposições sobre arbitragem previstas nesta Subcláusula substituirão qualquer outro processo para a resolução de controvérsias entre as partes do Contrato de Empréstimo e do Contrato de Garantia ou de qualquer reivindicação feita por qualquer parte contra qualquer outra parte que originar disso.

(k) Se, dentro de trinta dias após a entrega das vias da sentença às partes, a sentença não tiver sido cumprida, qualquer parte poderá: (i) proferir a decisão ou instaurar um processo para aplicar a sentença em qualquer tribunal de jurisdição competente a qualquer outra parte; (ii) aplicar tal decisão por execução; ou (iii) buscar qualquer outro recurso apropriado contra essa outra parte para a aplicação da sentença e das disposições do Contrato de Empréstimo ou do Contrato de Garantia. Não obstante o supracitado, esta Subcláusula não autorizará qualquer acórdão ou aplicação da sentença com relação a qualquer parte que for membro do Banco, salvo conforme tal processo poderá estar disponível de outra forma, exceto por razão das disposições desta Subcláusula.

(l) A entrega de qualquer aviso ou a citação ligada a qualquer processo, de acordo com esta Subcláusula, ou a qualquer processo de aplicação de qualquer sentença pronunciada, de acordo com esta Subcláusula, poderão ser feitas na maneira prevista na Subcláusula 11.01. As partes do Contrato de Empréstimo e do Contrato de Garantia renunciam a todos e quaisquer requisitos para a entrega de qualquer notificação ou citação.

CLÁUSULA XI

Disposições Diversas

Subcláusula 11.01. Avisos e Solicitações

Qualquer aviso ou solicitação exigida ou permitida nos termos do Contrato de Empréstimo ou do Contrato de Garantia e qualquer outro acordo entre qualquer uma das partes contemplado pelo Contrato de Empréstimo ou pelo Contrato de Garantia deverá ser por escrito. Salvo segundo previsto de outro modo nesta Subcláusula 12.03, tal aviso ou solicitação será considerado devidamente entregue ou efetuada quando entregue em mãos ou por correio, telegrama cabo, telex ou fax à parte à qual é exigido ou permitido, no endereço de tal parte especificado no Contrato de Empréstimo, no Contrato de Garantia ou em outro endereço que a parte designar por meio de um aviso à outra parte que entregar tal aviso ou fazer tal solicitação. Entregas feitas por transmissão de fax também deverão ser confirmadas por correio.

Subcláusula 11.02. Comprovação de Alçada

O Tomador e o Garantidor deverão fornecer ao Banco comprovantes suficientes da alçada da pessoa ou pessoas que adotarão, em nome do Tomador ou do Garantidor, qualquer medida ou assinarão qualquer documento necessário ou permitido pelo Tomador, nos termos do Contrato de Empréstimo, ou pelo Garantidor, nos termos do Contrato de Garantia, e o exemplar de assinatura autenticado de cada uma dessas pessoas.

Subcláusula 11.03. Ação em Nome do Tomador ou Garantidor

Quaisquer medidas obrigatórias ou permitidas e quaisquer documentos cuja assinatura é obrigatória ou permitida, de acordo com o Contrato de Empréstimo ou o Contrato de Garantia, em nome do Tomador ou do Garantidor, poderão ser adotados ou assinados pelo representante do Tomador ou do Garantidor designado no Contrato de Empréstimo ou no Contrato de Garantia, para os fins desta Subcláusula, ou qualquer pessoa autorizada, de acordo com o mesmo, por escrito por tal representante. Qualquer modificação ou ampliação das disposições do Contrato de Empréstimo ou do Contrato de Garantia poderá ser acordada em nome do Tomador ou do Garantidor por meio de um instrumento escrito assinado, em nome do Tomador ou do Garantidor, pelo representante assim designado ou qualquer pessoa, de acordo com o mesmo, autorizada por escrito por tal representante; contanto que, na opinião de tal representante, tal modificação ou ampliação seja cabível nas circunstâncias e não aumente substancialmente as obrigações do Tomador, nos termos do Contrato de Empréstimo, ou do Garantidor, nos termos do Contrato de Garantia. O Banco poderá aceitar a assinatura de tal representante ou outra pessoa em qualquer instrumento dessa natureza como comprovante final de que, na opinião de tal representante, qualquer modificação ou ampliação das disposições do Contrato de Empréstimo ou do Contrato de Garantia validadas por tal instrumento é cabível nas circunstâncias e não aumentará substancialmente as obrigações do Tomador ou do Garantidor, de acordo com o mesmo.

Subcláusula 11.04. Assinatura em Vias

O Contrato de Empréstimo e Contrato de Garantia poderão ser individualmente assinados em diversas vias; cada qual será uma via original.

CLÁUSULA XII

Data de Entrada em Vigor; Rescisão

Subcláusula 12.01. Condições Suspensivas para a Vigência do Contrato de Empréstimo e do Contrato de Garantia

O Contrato de Empréstimo e Contrato de Garantia não entrarão em vigor até que comprovantes satisfatórios para o Banco tenham sido fornecidos ao Banco:

(a) de que a assinatura e a entrega do Contrato de Empréstimo e do Contrato de Garantia, em nome do Tomador e do Garantidor, foram devidamente autorizadas ou homologadas por toda ação corporativa e governamental necessária;

(b) se o Banco assim solicitar, de que a condição do Tomador (diferente de um membro do Banco), conforme declarado ou garantido ao Banco na data do Contrato de Empréstimo, não sofreu nenhuma mudança negativa substancial após tal data; e

Subcláusula 12.02. Pareceres Jurídicos ou Certificados

Como parte dos comprovantes que serão fornecidos de acordo com a Subcláusula 12.01, deverá ser dado ao Banco um parecer ou pareceres satisfatórios para o Banco do conselho aceitável para o Banco ou, se o Banco assim solicitar, um certificado satisfatório para o Banco de um funcionário de alto escalão competente do membro do Banco, que for o Tomador ou o Garantidor, mostrando:

(a) em nome do Tomador, que o Contrato de Empréstimo foi devidamente autorizado ou homologado, assinado e entregue em nome do Tomador e legalmente vincula o Tomador, em conformidade com seus termos;

(b) em nome do Garantidor, que o Contrato de Garantia foi devidamente autorizado ou homologado, assinado e entregue em nome do Garantidor e legalmente vincula o Garantidor, em conformidade com seus termos; e

(c) outras questões, conforme especificadas no Contrato de Empréstimo ou solicitadas, de forma cabível pelo Banco, em conexão com ele.

Subcláusula 12.03. Data de Entrada em Vigor

(a) Salvo segundo o Banco e o Tomador concordarem em contrário, o Contrato de Empréstimo e Contrato de Garantia entrarão em vigor na data em que o Banco enviar ao Tomador e ao Garantidor um aviso sobre sua aceitação dos comprovantes exigidos pela Subcláusula 12.01.

(b) Se, antes da Data de Entrada em Vigor, ocorrer qualquer evento que daria direito ao Banco de suspender o direito do Tomador de fazer saques da Conta de Empréstimo, se o Contrato de Empréstimo tivesse vigente, ou o Banco tiver determinado que há uma situação extraordinária prevista de acordo com a Subcláusula 4.04 (a), o Banco poderá adiar o envio do aviso mencionado no parágrafo (a) desta Cláusula até que tal evento, eventos ou situação deixe de existir.

Subcláusula 12.04. Rescisão do Contrato de Empréstimo e do Contrato de Garantia pela Falta de Entrada em Vigor

Se o Contrato de Empréstimo não tiver entrado em vigor até a data especificada no Contrato de Empréstimo para os fins desta Subcláusula, o Contrato de Empréstimo e o Contrato de Garantia, bem como todas as obrigações das partes neles contidas, serão cancelados, a menos que o Banco, após levar em consideração as razões para o atraso, estabeleça uma data posterior para o fim desta Subcláusula. O Banco deverá notificar o Tomador e o Garantidor imediatamente sobre tal data posterior.

Subcláusula 12.05. Rescisão do Contrato de Empréstimo e do Contrato de Garantia pelo Pagamento Integral

Se e quando todo o valor principal do Empréstimo sacado da Conta de Empréstimo e o prêmio, se houver, no pagamento antecipado do Empréstimo e todos os juros e comissões de compromisso que tiverem acumulado no Empréstimo tiverem sido pagos, o Contrato de Empréstimo e Contrato de Garantia, bem como todas as obrigações das partes neles contidas, serão imediatamente cancelados.

Banco Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento

Condições Gerais Aplicáveis a Contratos de Empréstimo e Garantia para Empréstimos em Moeda Única

Datado de 30 de maio de 1995 (conforme alterado até 6 de outubro de 1999)

Índice

Número da Cláusula	Título	Página
Cláusula I	Aplicação a Contratos de Empréstimo e Garantia	1
Subcláusula 1.01.	Aplicação das Condições Gerais	1
Subcláusula 1.02.	Inconsistência com Contratos de Empréstimo ou Garantia	1
Cláusula II	Definições; Títulos	1
Subcláusula 2.01.	Definições	1
Subcláusula 2.02.	Referências	3

Subcláusula 2.03.	Títulos	3
Cláusula III	Conta de Empréstimo; Juros e Outros Encargos; Amortização; Local de Pagamento	3
Subcláusula 3.01.	Conta de Empréstimo	3
Subcláusula 3.02.	Comissões de Compromisso	4
Subcláusula 3.03.	Juros	4
Subcláusula 3.04.	Amortização	4
Subcláusula 3.05.	Local de Pagamento	5
Cláusula IV	Disposições sobre Moedas	5
Subcláusula 4.01.	Moedas nas quais Saques serão feitos	5
Subcláusula 4.02.	Conta de Empréstimo	5
Subcláusula 4.03.	Moeda na qual Pagamentos serão feitos	5
Subcláusula 4.04.	Substituição de Moeda Temporária	6
Subcláusula 4.05.	Compra de Moedas	7
Subcláusula 4.06.	Valor de Moedas	7
Subcláusula 4.07.	Forma de Pagamento	7
Cláusula V	Saque de Proventos do Empréstimo	7
Subcláusula 5.01.	Saque da Conta de Empréstimo	7
Subcláusula 5.02.	Compromisso Especial do Banco	8
Subcláusula 5.03.	Solicitações de Saque ou Compromisso Especial	8
Subcláusula 5.04.	Realocação	8
Subcláusula 5.05.	Comprovante de Alçada para Assinar Solicitações de Saque	8
Subcláusula 5.06.	Documentos comprobatórios	9
Subcláusula 5.07.	Suficiência de Solicitações e Documentos	9
Subcláusula 5.08.	Tratamento de Tributos	9
Subcláusula 5.09.	Pagamento do Banco	9
Cláusula VI	Cancelamento e Suspensão	9
Subcláusula 6.01.	Cancelamento pelo Tomador	9
Subcláusula 6.02.	Suspensão pelo Banco	10
Subcláusula 6.03.	Cancelamento pelo Banco	12
Subcláusula 6.04.	Valores Sujeitos ao Compromisso Especial não Afetados pelo Cancelamento ou Suspensão pelo Banco	12
Subcláusula 6.05.	Aplicação de Cancelamento a Vencimentos do Empréstimo	13
Subcláusula 6.06.	Vigência das Disposições após Suspensão ou Cancelamento	13
Subcláusula 6.07.	Cancelamento da Garantia	13
Cláusula VII	Antecipação do Vencimento	13
Subcláusula 7.01.	Eventos de Antecipação	13
Cláusula VIII	Tributos	15
Subcláusula 8.01.	Tributos	15
Cláusula IX	Cooperação e Informação; Dados Financeiros e Econômicos; Proibição de Concessão de Garantias; Implementação do Projeto	16
Subcláusula 9.01.	Cooperação e Informação	16
Subcláusula 9.02.	Dados Financeiros e Econômicos	16
Subcláusula 9.03.	Proibição de Concessão de Garantias	17
Subcláusula 9.04.	Seguro	18
Subcláusula 9.05.	Utilização de Mercadorias e Serviços	18
Subcláusula 9.06.	Planos e Anexos	18
Subcláusula 9.07.	Registros e Relatórios	18
Subcláusula 9.08.	Manutenção	19

Subcláusula 9.09.	Aquisição de Terrenos	19
Cláusula X	Exequibilidade do Contrato de Empréstimo e do Contrato de Garantia; Não Exercício de Direitos; Arbitragem	19
Subcláusula 10.01.	Exequibilidade	19
Subcláusula 10.02.	Obrigações do Garantidor	20
Subcláusula 10.03.	Não Exercício de Direitos	20
Subcláusula 10.04.	Arbitragem	20
Cláusula XI	Disposições Diversas	22
Subcláusula 11.01.	Avisos e Solicitações	22
Subcláusula 11.02.	Comprovação de Alçada	22
Subcláusula 11.03.	Ação em Nome do Tomador ou Garantidor	23
Subcláusula 11.04.	Assinatura em Vias	23
Cláusula XII	Data de Entrada em Vigor; Rescisão	23
Subcláusula 12.01.	Condições Suspensivas para a Vigência do Contrato de Empréstimo e do Contrato de Garantia	25
Subcláusula 12.02.	Pareceres Jurídicos ou Certificados	24
Subcláusula 12.03.	Data de Entrada em Vigor	24
Subcláusula 12.04.	Rescisão do Contrato de Empréstimo e do Contrato de Garantia pela Falta de Entrada em Vigor	24
Subcláusula 12.05	Rescisão do Contrato de Empréstimo e do Contrato de Garantia pelo Pagamento Integral	25

CLÁUSULA I

Aplicação a Contratos de Empréstimo e Garantia

Subcláusula 1.01. Aplicação das Condições Gerais

Subcláusula 1.02. Inconsistência com Contratos de Empréstimo ou Garantia

CLÁUSULA II

Definições; Títulos

Subcláusula 2.01. Definições

Sempre que usados nestas Condições Gerais, os termos abaixo terão os significados a seguir:

1. ” Ativos” inclui imóvel, receita e reivindicações de qualquer natureza.

2. “Associação” significa a Associação Internacional de Desenvolvimento.

3. “Banco” significa Banco Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento.

4. “Tomador” significa a parte do Contrato de Empréstimo à qual o Empréstimo é feito.

7. “Dólar”, “US$” e “USD” significam, individualmente, a moeda oficial dos Estados Unidos da América.

8. “Data de Entrada em Vigor” significa a data na qual o Contrato de Empréstimo e Contrato de

Garantia entrarão em vigor, conforme previsto na Subcláusula 12.03.

10. “Dívida Externa” significa qualquer dívida que é ou poderá ser devida diferente daquela na moeda do país do Tomador ou do Garantidor.

12. “Garantidor” significa o membro do Banco que é uma parte do Contrato de Garantia.

13. “Geração de Dívida” inclui a premissa e garantia da dívida e qualquer renovação, prorrogação

ou modificação das condições da dívida ou da premissa ou garantia dela.

14. “Empréstimo” significa o empréstimo previsto no Contrato de Empréstimo.

15. “Conta de Empréstimo” significa a conta aberta pelo Banco em seus livros no nome do

Tomador à qual o valor do Empréstimo é creditado.

17. “Gravame” inclui hipotecas, penhores, encargos, privilégios e prioridades de qualquer natureza.

19. “Moeda Única” significa a moeda na qual o Empréstimo é denominado ou, no caso de um

empréstimo feito em parcelas em diversas moedas, na qual determinada parcela é denominada.

21. “Tributos” inclui impostos, arrecadações, taxas e tarifas de qualquer natureza, em vigor na data do Contrato de Empréstimo, do Contrato de Garantia ou impostos após essa data.

Subcláusula 2.02. Referências

Referências nestas Condições Gerais a Cláusulas ou Subcláusulas são Cláusulas ou Subcláusulas destas Condições Gerais.

Subcláusula 2.03. Títulos

Os títulos das Cláusulas e Subcláusulas e o Índice são usados apenas para fins de referência e não fazem parte destas Condições Gerais.

CLÁUSULA III

Conta de Empréstimo; Comissões de Compromisso e Juros; Amortização; Local de Pagamento

Subcláusula 3.01. Conta de Empréstimo

O valor do Empréstimo será creditado na Conta de Empréstimo e poderá ser sacado dela pelo Tomador, conforme previsto no Contrato de Empréstimo e nestas Condições Gerais.

Subcláusula 3.02. Comissão de Compromisso

Subcláusula 3.03. Juros

Subcláusula 3.04. Amortização

(d) Se, a qualquer momento, o Banco receber menos que o valor integral então devido e a pagar a ele, de acordo com o Contrato de Empréstimo, o Banco terá o direito de alocar e aplicar o valor assim recebido de qualquer maneira e para fins nos termos do Contrato de Empréstimo, conforme o Banco determinar em seu absoluto critério.

Subcláusula 3.05. Local de Pagamento

O valor principal (incluindo prêmio, se houver) do Empréstimo, juros e comissões de compromisso sobre o Empréstimo deverão ser pagos nos locais que o Banco solicitar, de forma cabível.

CLÁUSULA IV

Disposições sobre Moedas

Subcláusula 4.01. Moedas nas quais Saques serão feitos

Subcláusula 4.02. Conta de Empréstimo

Subcláusula 4.03. Moeda na qual Pagamentos serão feitos

Salvo segundo previsto na Subcláusula 4.04 (e) (ii), a amortização do valor principal e o pagamento de prêmio, juros e comissões de compromisso deverão ser feitos na Moeda Única.

Subcláusula 4.04. Substituição de Moeda Temporária

(a) Se o Banco tiver determinado, de forma cabível, que houve uma situação extraordinária de acordo com a qual o Banco não conseguirá oferecer a Moeda Única para fins de financiar Empréstimos em Moeda Única, então o Banco poderá oferecer a moeda ou moedas substitutas temporárias que o Banco selecionar, e estabelecer e operar um grupo de moedas temporárias para a avaliação de tais valores em moedas substitutas temporárias e Moeda Única nos Empréstimos em Moeda Única que o Banco determinar, de forma cabível.

(b) O Banco deverá notificar o Tomador e o Garantidor imediatamente quando qualquer grupo de moedas temporárias for estabelecido ou cancelado.

(ii) cancelado assim que praticável uma vez que o Banco conseguir oferecer novamente a Moeda Única para fins de Empréstimos em Moeda Única.

(d) O Banco poderá, por meio de um aviso ao Tomador, modificar o valor principal de qualquer um ou mais vencimentos do Empréstimo previstos no Contrato de Empréstimo, com

vencimento após o estabelecimento de qualquer grupo de moedas temporárias dessa natureza para refletir mudanças no valor, conforme previsto na Subcláusula 4.04 (c) (i).

(e) Durante o período de operação de qualquer grupo de moedas temporárias dessa natureza:

(i) nenhum prêmio deverá ser pago no pagamento antecipado do Empréstimo;

(iii) o Banco poderá ajustar a taxa de juros a pagar de acordo com o Contrato de Empréstimo para refletir o custo cabível de disponibilização de tal moeda substituta temporária.

Subcláusula 4.05. Compra de Moedas

Subcláusula 4.06. Valor de Moedas

Subcláusula 4.07. Forma de Pagamento

CLÁUSULA V

Saque de Proventos do Empréstimo

Subcláusula 5.01. Saque da Conta de Empréstimo

Subcláusula 5.02. Compromisso Especial do Banco

Subcláusula 5.03. Solicitações de Saque ou Compromisso Especial

Subcláusula 5.04. Realocação

Subcláusula 5.05. Comprovante de Alçada para Assinar Solicitações de Saque

Subcláusula 5.06. Documentos comprobatórios

O Tomador deverá fornecer ao Banco os documentos e outros comprovantes para a solicitação que o Banco solicitar, de forma cabível, antes ou após o Banco ter permitido qualquer saque solicitado.

Subcláusula 5.07. Suficiência de Solicitações e Documentos

Subcláusula 5.08. Tratamento de Tributos

Subcláusula 5.09. Pagamento do Banco

O Banco deverá pagar os valores sacados pelo Tomador da Conta de Empréstimo somente para ou em nome do Tomador.

CLÁUSULA VI

Cancelamento e Suspensão

Subcláusula 6.01. Cancelamento pelo Tomador

Subcláusula 6.02. Suspensão pelo Banco

(c) O Tomador ou o Garantidor não cumpriu qualquer outra obrigação nos termos do Contrato de Empréstimo ou do Contrato de Garantia.

(f) O membro do Banco, que é o Tomador ou o Garantidor: (i) foi suspendido como membro ou deixou de ser membro do Banco ou (ii) deixou de ser membro do Fundo Monetário Internacional.

(h) Houve qualquer alteração adversa relevante na condição do Tomador (diferente de um membro do Banco), conforme representada pelo Tomador, antes da Data de Entrada em Vigor.

(j) Ocorreu qualquer evento especificado no parágrafo (f) ou (g) da Subcláusula 7.01.

(m) O Tomador (diferente de um membro do Banco) ou qualquer empresa de implementação do Projeto deixou de existir na mesma forma legal que aquela predominante na data do Contrato de Empréstimo.

(n) Qualquer ação foi tomada para a dissolução, desconstituição ou suspensão de operações do Tomador (diferente de um membro do Banco) ou de qualquer empresa de implementação do Projeto.

(p) Ocorreu qualquer outro evento especificado no Contrato de Empréstimo para os fins desta Subcláusula.

Subcláusula 6.03. Cancelamento pelo Banco

será financiado com os proventos do Empréstimo, que houve práticas de corrupção ou fraudulentas por parte dos representantes do Tomador ou de um beneficiário do Empréstimo durante a aquisição ou a assinatura de tal contrato, sem que o Tomador tenha adotado medidas oportunas e adequadas satisfatórias para o Banco para sanar a situação, e estabelecer o valor de despesas com respeito a tal contrato que, de outra forma, teria sido elegível para o financiamento a partir dos proventos do Empréstimo, (d) a qualquer momento, o Banco determinar que a aquisição de qualquer contrato que será financiado com os proventos do Empréstimo não é consistente com os procedimentos previstos ou mencionados no Contrato de Empréstimo e estabelecer o valor de despesas com respeito a tal contrato que, de outra forma, teria sido elegível para o financiamento a partir dos proventos do Empréstimo, (e) após a Data de Encerramento, um valor do Empréstimo permanecer não sacado da Conta de Empréstimo ou (f) o Banco tiver recebido um aviso do Garantidor, em conformidade com a Subcláusula 6.07, com respeito a um valor do Empréstimo, o Banco poderá, por meio de um aviso ao Tomador e ao Garantidor, cancelar o direito do Tomador de fazer saques com respeito a tal valor. Após a entrega de tal aviso, tal valor do Empréstimo será cancelado.

Subcláusula 6.04. Valores Sujeitos ao Compromisso Especial não Afetados pelo Cancelamento ou Suspensão pelo Banco

Subcláusula 6.05. Aplicação de Cancelamento a Vencimentos do Empréstimo

Subcláusula 6.06. Vigência das Disposições após Suspensão ou Cancelamento

Subcláusula 6.07. Cancelamento da Garantia

5.02. Mediante o recebimento de tal aviso pelo Banco, tais obrigações com respeito a tal valor serão canceladas.

CLÁUSULA VII

Antecipação do Vencimento

Subcláusula 7.01. Eventos de Antecipação

(b) Um inadimplemento no pagamento do valor principal, juros ou qualquer outro pagamento obrigatório, nos termos do Contrato de Empréstimo, e tal inadimplemento continuar por um período de trinta dias.

o Tomador e a Associação, e tal inadimplemento continuar por um período de trinta dias.

o acordo do Garantidor ou (iii) nos termos de qualquer acordo de crédito para desenvolvimento entre o Garantidor e a Associação, em circunstâncias em que o Garantidor provavelmente não cumpriria as suas obrigações nos termos do Contrato de Garantia; e tal inadimplemento continuar por um período de trinta dias.

(g) Qualquer medida foi adotada para a dissolução, desconstituição ou suspensão de operações do Tomador (diferente de um membro do Banco) ou de qualquer empresa de implementação do Projeto.

(i) O Tomador (diferente de um membro do Banco) ou qualquer empresa de implementação do Projeto deixou de existir na mesma forma legal que aquela predominante na data do Contrato de Empréstimo.

CLÁUSULA VIII

Tributos

Subcláusula 8.01. Tributos

CLÁUSULA IX

Cooperação e Informação; Dados Financeiros e Econômicos; Proibição de Concessão de Garantias; Implementação do Projeto

Subcláusula 9.01. Cooperação e Informação

(a) O Banco, o Tomador e o Garantidor deverão cooperar totalmente para garantir que os objetivos do Empréstimo sejam cumpridos. Para esse fim, o Banco, o Tomador e o Garantidor deverão:

(ii) informar imediatamente um ao outro sobre qualquer condição que interfira, ou ameace interferir, nas questões mencionadas no parágrafo (i) acima.

Subcláusula 9.02. Dados Financeiros e Econômicos

Subcláusula 9.03. Proibição de Concessão de Garantias

(b) O Tomador que não for membro do Banco promete que, salvo segundo o Banco concordar em contrário:

Subcláusula 9.04. Seguro

Subcláusula 9.05. Utilização de Mercadorias e Serviços

Subcláusula 9.06. Planos e Anexos

Subcláusula 9.07. Registros e Relatórios

(a) O Tomador deverá: (i) manter registros e procedimentos adequados para registrar e monitorar o progresso do Projeto (incluindo seu custo e os benefícios derivados dele), para identificar as mercadorias e serviços financiados com os proventos do Empréstimo e divulgar seu uso no Projeto; (ii) permitir que os representantes do Banco visitem quaisquer instalações e canteiros de obra incluídos no Projeto e examinem as mercadorias financiadas com os proventos do Empréstimo, bem como eventuais plantas, instalações, unidades, trabalhos, prédios, propriedades, equipamentos, registros e documentos relevantes ao cumprimento das obrigações do Tomador, nos termos do Contrato de Empréstimo; e (iii) fornecer ao Banco, em intervalos regulares, todas as informações que o Banco solicitar, de forma cabível, relacionadas ao Projeto, seu custo e, quando apropriado, os benefícios derivados dele, a utilização dos proventos do Empréstimo e as mercadorias e serviços financiados com tais proventos.

Subcláusula 9.08. Manutenção

Subcláusula 9.09. Aquisição de Terrenos

CLÁUSULA X

Exequibilidade do Contrato de Empréstimo e do Contrato de Garantia; Não Exercício de Direitos; Arbitragem

Subcláusula 10.01. Exequibilidade

Subcláusula 10.02. Obrigações do Garantidor

Subcláusula 10.03. Não Exercício de Direitos

Nenhuma ação de tal parte, com respeito a qualquer inadimplemento ou qualquer anuência por ela em qualquer inadimplemento, afetará ou prejudicará qualquer direito, poder ou recurso de tal parte com relação a qualquer outro inadimplemento ou inadimplemento subsequente.

Subcláusula 10.04. Arbitragem

(b) As partes de tal arbitragem serão o Banco, de um lado, e o Tomador e o Garantidor, do outro lado.

(d) Um processo arbitral poderá ser instituído, de acordo com esta Subcláusula, mediante aviso enviado pela parte que instaurou tal processo à outra parte. Tal aviso deverá conter uma declaração prevendo a natureza da controvérsia ou reivindicação que será encaminhada à arbitragem, bem como a natureza do recurso pretendido e o nome do árbitro indicado pela parte que instaurou o processo. Dentro de trinta dias após tal aviso, a outra parte deverá informar à parte que instaurou o processo o nome do árbitro indicado por essa outra parte.

(f) O Tribunal Arbitral deverá se reunir no momento e local que será determinado pelo Árbitro. Posteriormente, o Tribunal Arbitral deverá determinar onde e quando ele ocorrerá.

assinada da sentença deverá ser entregue a cada parte. Qualquer sentença dessa natureza pronunciada, em conformidade com as disposições desta Subcláusula, será final e vinculante às partes do Contrato de Empréstimo e do Contrato de Garantia. Cada parte deverá aderir e cumprir tal sentença pronunciada pelo Tribunal Arbitral em conformidade com as disposições desta Subcláusula.

CLÁUSULA XI

Disposições Diversas

Subcláusula 11.01. Avisos e Solicitações

um aviso à outra parte que entregar tal aviso ou fazer tal solicitação. Entregas feitas por transmissão de fax também deverão ser confirmadas por correio.

Subcláusula 11.02. Comprovação de Alçada

Subcláusula 11.03. Ação em Nome do Tomador ou Garantidor

Subcláusula 11.04. Assinatura em Vias

O Contrato de Empréstimo e Contrato de Garantia poderão ser individualmente assinados em diversas vias; cada qual será uma via original.

CLÁUSULA XII

Data de Entrada em Vigor; Rescisão

Subcláusula 12.01. Condições Suspensivas para a Vigência do Contrato de Empréstimo e do Contrato de Garantia

O Contrato de Empréstimo e Contrato de Garantia não entrarão em vigor até que comprovantes satisfatórios para o Banco tenham sido fornecidos ao Banco:

Subcláusula 12.02. Pareceres Jurídicos ou Certificados

(a) em nome do Tomador, que o Contrato de Empréstimo foi devidamente autorizado ou homologado, assinado e entregue em nome do Tomador e legalmente vincula o Tomador, em conformidade com seus termos;

(c) outras questões, conforme especificadas no Contrato de Empréstimo ou solicitadas, de forma cabível pelo Banco, em conexão com ele.

Subcláusula 12.03. Data de Entrada em Vigor

Subcláusula 12.04. Rescisão do Contrato de Empréstimo e do Contrato de Garantia pela Falta de Entrada em Vigor

Subcláusula 12.05. Rescisão do Contrato de Empréstimo e do Contrato de Garantia pelo Pagamento Integral

Nota da tradutora: De acordo com a Instrução Normativa DREI Nº 72, de 19 de dezembro de 2019, as traduções juramentadas poderão ser realizadas em meio eletrônico com o emprego de certificado digital ou outro meio que permita a identificação inequívoca da autoria e da integridade dos documentos de forma eletrônica.

NADA MAIS. Xx, conferi, achei conforme e dou fé nessa tradução.

São Paulo, 21 de maio de 2020 Tab. Emol: R$ 4.080,38

Recibo nº.: 67378

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Contract

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Contract

Banco Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento

Condições Gerais Aplicáveis a Contratos de Empréstimo e Garantia para Empréstimos em Moeda Única

Datado de 30 de maio de 1995 (conforme alterado até 6 de outubro de 1999)

Índice

CLÁUSULA I

Aplicação a Contratos de Empréstimo e Garantia

CLÁUSULA II

Definições; Títulos

CLÁUSULA III

Conta de Empréstimo; Comissões de Compromisso e Juros; Amortização; Local de Pagamento

CLÁUSULA IV

Disposições sobre Moedas

CLÁUSULA V

Saque de Proventos do Empréstimo

CLÁUSULA VI

Cancelamento e Suspensão

CLÁUSULA VII

Antecipação do Vencimento

CLÁUSULA VIII

Tributos

CLÁUSULA IX

Cooperação e Informação; Dados Financeiros e Econômicos; Proibição de Concessão de Garantias; Implementação do Projeto

CLÁUSULA X

Exequibilidade do Contrato de Empréstimo e do Contrato de Garantia; Não Exercício de Direitos; Arbitragem

CLÁUSULA XI

Disposições Diversas

CLÁUSULA XII

Data de Entrada em Vigor; Rescisão

Banco Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento

Condições Gerais Aplicáveis a Contratos de Empréstimo e Garantia para Empréstimos em Moeda Única

Datado de 30 de maio de 1995 (conforme alterado até 6 de outubro de 1999)

Índice

CLÁUSULA I

Aplicação a Contratos de Empréstimo e Garantia

CLÁUSULA II

Definições; Títulos

CLÁUSULA III

Conta de Empréstimo; Comissões de Compromisso e Juros; Amortização; Local de Pagamento

CLÁUSULA IV

Disposições sobre Moedas

CLÁUSULA V

Saque de Proventos do Empréstimo

CLÁUSULA VI

Cancelamento e Suspensão

CLÁUSULA VII

Antecipação do Vencimento

CLÁUSULA VIII

Tributos

CLÁUSULA IX

Cooperação e Informação; Dados Financeiros e Econômicos; Proibição de Concessão de Garantias; Implementação do Projeto

CLÁUSULA X

Exequibilidade do Contrato de Empréstimo e do Contrato de Garantia; Não Exercício de Direitos; Arbitragem

CLÁUSULA XI

Disposições Diversas

CLÁUSULA XII

Data de Entrada em Vigor; Rescisão

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Tipo: Certificado Digital

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