INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA E OUTRAS AVENÇAS
DocuSign Envelope ID: 5C744347-955E-4FC3-91CD-AE9DA58FDCC0
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA E OUTRAS AVENÇAS
O presente instrumento é celebrado entre as partes a seguir qualificadas:
BRASIL ADMINISTRAÇÃO E SERVIÇOS DE COBRANÇA LTDA., sociedade limitada,
com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxx 0, Xxxx 00, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 33.488.393/0001-83, neste ato representada na forma de seu contrato social por seus representantes legais autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Cedente”);
TRUSTEE DTVM LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 67.030.395/0001-46, com sede na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3477, 00x xxxxx, xxxxxxxxx 000, 000, 113 e 114, Torre Norte – Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx/XX, XXX 00000-0000, na qualidade de agente fiduciário da Emissão (conforme definido abaixo), representando a comunhão de titulares das Notas Comerciais (conforme definido abaixo), neste ato representada na forma de seu contrato social por seus representantes legais autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento, nomeada neste instrumento para representar a comunhão dos titulares de notas comerciais da Termo de Emissão (conforme definido abaixo) (“Titulares de Notas Comerciais”), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.” e “Agente Fiduciário” ou “Cessionária”, respectivamente); e
BRASIL TECNOLOGIA E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em fase operacional, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 35.764.708/0001-01, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus representantes legais autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Interveniente Anuente” ou “Emitente”).
A Cedente e o Agente Fiduciário são doravante denominados, em conjunto, como “Partes” ou, individualmente, como “Parte”.
CONSIDERANDO QUE:
(a) a Companhia emitirá 90.000 (noventa mil) notas comerciais escriturais, com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na data de emissão, totalizando R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais) (“Notas Comerciais”), em regime de garantia firme de colocação (“Garantia Firme”), nos termos do “Termo de
Emissão da 8ª (Oitava) Emissão de Notas Comerciais, com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, da Brasil Tecnologia e Participações S.A.”, celebrado entre a Interveniente Anuente, a Cessionária, a Gaúcha Tecnologia e Participações S.A. ("Gaúcha”), Magnum Mello Folleto (“Magnum”), Xxxxxxx Xxxxxxxx Stock ("Gustavo” e, em conjunto com o Gaúcha e Magnum, os “Fiadores”) e a Cedente, em 22 de março de 2024 (“Termo de Emissão” e “Emissão”, respectivamente);
(b) As Notas Comerciais contarão com a garantia objeto deste Contrato, além de garantia adicional fidejussória na forma de fiança, a ser prestada pelos Fiadores;
(c) o controle da movimentação da Conta Vinculada (conforme abaixo definida) será realizado pelo Banco Depositário, nos termos do “Contrato de Prestação de Serviços de Depositário” a ser celebrado entre o Banco Bradesco S.A, instituição financeira com sede na cidade de Osasco, estado de São Paulo, no Núcleo da Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.746.948/0001-12 (“Banco Depositário”) e a Cedente, com a interveniência da Cessionária, antes da primeira Data de Integralização (“Contrato de Conta Vinculada”); e
(d) em garantia do pagamento integral de todas as Obrigações Garantidas (conforme definidas abaixo), a Cedente concorda em ceder fiduciariamente, em favor do Titulares de Notas Comerciais, representados nesse ato pelo Agente Fiduciário, os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente (conforme abaixo definido).
RESOLVEM firmar o presente “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária e Outras Avenças” (“Contrato”), que se regerá pelas cláusulas e condições abaixo pactuadas.
1. CESSÃO FIDUCIÁRIA
1.1. Cessão Fiduciária. Por este instrumento e na melhor forma de direito, e ainda, nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, com a redação dada pela Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004 (“Lei nº 4.728/65”) e, no que for aplicável, dos artigos
1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), em garantia do fiel, pontual e integral pagamento do Valor Total da Emissão, da Remuneração e dos Encargos Moratórios (conforme definidos no Termo de Emissão) aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias, principais ou acessórias, presentes e/ou futuras, previstas no Termo de Emissão, incluindo qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrida pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Titulares de Notas Comerciais em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Notas Comerciais e/ou do Termo de Emissão, da Fiança e/ou deste Contrato (conforme definidos no Termo de
Emissão), incluindo honorários e despesas advocatícias e/ou, quando houver, verbas indenizatórias devidas pela Emitente, incluindo também, mas não se limitando, as remunerações do Agente Fiduciário, do Agente de Liquidação e Escriturador (“Obrigações Garantidas”), a Cedente cede e transfere fiduciariamente até a integral quitação de todas as Obrigações Garantidas, por meio deste Contrato, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta dos direitos de que são titulares, conforme descritos e caracterizados abaixo (“Cessão Fiduciária” e “Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”, respectivamente): (conta corrente nº 11/6 na agência 6069, do Banco Depositário (“Conta Vinculada”) na qual deverão ser creditadas as receitas oriundas das vendas da Cedente, à vista e/ou a prazo, representadas por notas fiscais, faturas e duplicatas eletrônicas (“Recebíveis”), que deverão ser necessariamente emitidas pela Cedente contra seus clientes no âmbito (a) de todos os contratos comerciais celebrados com clientes da Cedente a qualquer tempo durante o prazo de vigência do presente Contrato (“Contratos”), bem como quaisquer aditamentos e/ou instrumentos que venham a complementá-los e/ou substituí-los; e (b) de novos contratos comerciais com clientes da Cedente a serem celebrados entre a Cedente e terceiros, se aplicável (“Novos Contratos”), bem como de todos e quaisquer direitos, montantes e créditos bancários, atuais ou futuros, depositados na Conta Vinculada, decorrente de pagamentos dos Recebíveis e todos e quaisquer valores ou recursos que venham a ser depositados na Conta Vinculada, incluindo, sem limitação, os recursos oriundos dos Contratos e Novos Contratos, independentemente de onde se encontram, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária.
1.2. Até a liquidação integral das Obrigações Garantidas, os recursos decorrentes dos Recebíveis deverão ser depositados exclusivamente na Conta Vinculada, conforme indicada na Cláusula 2.1 abaixo, e somente poderão ser movimentados nos termos deste Contrato.
1.3. A Conta Vinculada deverá ser movimentada única e exclusivamente pelo Banco Depositário, mediante instruções do Agente Fiduciário, nos termos do Contrato de Conta Vinculada, não sendo emitidos talonários de cheques ou ainda disponibilizados quaisquer outros meios para movimentação dos valores depositados na Conta Vinculada.
1.4. As Partes reconhecem e concordam que até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas, a Cedente não poderá dar nenhuma ordem ao Banco Depositário ou praticar qualquer ato relacionado à Conta Vinculada (inclusive saques, transferências e qualquer outro tipo de movimentação), expressamente renunciando, neste ato, a tais direitos.
1.5. A transferência da titularidade fiduciária dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, pela Cedente ao Agente Fiduciário, operar-se-á, conforme o caso, a partir da assinatura do presente Contrato e vigorará até (a) o efetivo cumprimento da totalidade
das Obrigações Garantidas; ou (b) a integral excussão da Cessão Fiduciária, desde que a Cessionária tenha recebido o produto da excussão de forma definitiva.
1.6. Caso a Cedente venha a receber quaisquer Recebíveis (bem como toda e qualquer receita, multa de mora, penalidade e/ou indenização devidas à Cedente com relação aos Recebíveis) de forma diversa da prevista neste Contrato, a Cedente deverá atuar como fiel depositária de referidos valores (conforme previsto nos artigos 627 e seguintes do Código Civil), devendo comunicar tal fato ao Agente Fiduciário no prazo de 3 (três) Dias Úteis, e depositar a totalidade dos valores assim recebidos diretamente na Conta Vinculada, em até 1 (um) Dia Útil contados da data do recebimento dos respectivos créditos, sem qualquer dedução ou desconto, independentemente de qualquer notificação ou outra formalidade para tanto.
1.6.1. Nos termos do Contrato de Conta Vinculada, o Banco Depositário, para fins do previsto no artigo 290 do Código Civil, declarou-se ciente da presente cessão fiduciária dos direitos creditórios sobre a Conta Vinculada, bem como concordou que a movimentação da Conta Vinculada será feita pelo Banco Depositário, mediante instruções da Cessionária, na forma prevista no Contrato de Conta Vinculada.
2. CONDIÇÕES GERAIS
2.1. Validade. A Cessão Fiduciária permanecerá íntegra e em pleno vigor até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas. Em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da liquidação de todas as Obrigações Garantidas, o Agente Fiduciário emitirá para a Cedente o termo de liberação, momento no qual este Contrato ficará terminado de pleno direito.
2.2. Obrigações Garantidas. Para os fins do artigo 1.362 do Código Civil e da Lei 4.728/65, as Partes declaram que as Obrigações Garantidas se encontram descritas no Anexo I do presente Contrato, sem prejuízo do detalhamento constante no Termo de Emissão.
2.3. Até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, a Cedente não poderá onerar de qualquer forma ou realizar qualquer tipo de negócio tendo por objeto, direta ou indiretamente, os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, os Recebíveis, a Conta Vinculada e/ou as Aplicações Financeiras.
2.4. Outorga de Poderes. Como condição dos negócios avençados neste Contrato e no Termo de Emissão, a Cedente, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 684 do Código Civil e até que a totalidade das Obrigações Garantidas tenha sido liquidada, nomeiam e constituem o Agente Fiduciário como seu único e exclusivo procurador, conforme Anexo II, para (i) praticar, caso a Cedente não o faça, todos os atos necessários à regularização, registro deste Contrato, podendo praticar todos e quaisquer atos
necessários para a constituição da Cessão Fiduciária; (ii) dar ordens de movimentação à Conta Vinculada, nos termos deste Contrato e do Contrato de Conta Vinculada, podendo, para tanto, solicitar transferências, saques, pagamentos e todos os demais atos necessários à preservação de seus direitos; e (iii) realizar todo e qualquer ato considerado como necessário ao exercício do mandato outorgado e à preservação dos direitos, garantias e prerrogativas deste Contrato e no Termo de Emissão, e, na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado nos termos do Termo de Emissão, ordenar a retenção, pelo Banco Depositário, dos recursos existentes e/ou que venham a ser depositados na Conta Vinculada, podendo, exclusivamente na hipótese de ocorrência de evento de vencimento antecipado das Notas Comerciais ou vencimento final sem que Obrigações Garantidas tenham sido devidamente quitadas, nos termos do Termo de Emissão, manter na Conta Vinculada os referidos recursos no montante necessário para quitação das Obrigações Garantidas e utilizá-los até o pagamento integral das Obrigações Garantidas das Notas Comerciais, sendo certo que (a) o Agente Fiduciário deverá instruí- lo em relação às movimentações da Conta Vinculada, nos termos deste Contrato, e (b) os valores retidos que ultrapassarem aquele necessário para a quitação das Obrigações Garantidas devem ser transferidos diariamente pelo Banco Depositário da Conta Vinculada para a Conta de Livre Movimentação (conforme definido abaixo).
3. DOS SERVIÇOS DE CONTA VINCULADA
3.1. Para prestação de serviços objeto deste Contrato, nos termos do Contrato de Conta Vinculada, o Banco Depositário deverá manter a Conta Vinculada em nome da Cedente, exclusivamente vinculada a este Contrato, nas quais serão depositados os recursos decorrentes dos Recebíveis e das Aplicações Financeiras e efetuadas as respectivas movimentações.
3.2. A prestação dos serviços de custódia de recursos e movimentações da Conta Vinculada previstos neste Contrato somente produzirá efeitos após: (i) a confirmação do recebimento dos recursos mencionados acima na Conta Vinculada; e (i) a recepção, pelo Banco Depositário, de via assinada deste Contrato, com firma reconhecida, bem como das cópias autenticadas da documentação.
3.3. O Banco Depositário movimentará a Conta Vinculada em estrita obediência ao Contrato de Conta Vinculada, e a Cedente e o Agente Fiduciário concordam e declaram- se cientes de que a referida movimentação é exclusiva do Banco Depositário.
3.4. Nos termos do Contrato de Conta Vinculada, o Banco Depositário somente poderá movimentar a Conta Vinculada de maneira diversa da prevista no Contrato de Conta Vinculada na hipótese de recebimento de ordem judicial, mandamento legal ou regulamentar provenientes de órgãos governamentais.
3.5. Nos termos do Contrato de Conta Vinculada, a despeito de adotar procedimentos de contingenciamento para problemas em seus sistemas, o Banco Depositário não se responsabiliza por eventuais interrupções na prestação dos serviços decorrentes de suspensões ou falhas nos sistemas, recursos ou infraestrutura das concessionárias de serviços públicos, sobretudo de telecomunicações.
3.6. O Banco Depositário terá o direito de confiar em qualquer laudo arbitral, ordem, sentença, atestado, demanda, notificação, termo ou outro tipo de instrumento escrito que lhe for entregue, conforme aqui previsto, sem que fique obrigado a verificar a autenticidade ou a exatidão dos fatos neles declarados ou sua adequação.
3.7. O Banco Depositário não presta declaração quanto ao conteúdo, à validade, ao valor, à autenticidade, ou à possibilidade de cobrança de qualquer título, ou outro documento, ou instrumento por ele detido ou a ele entregue, em relação a este ou neste Contrato, de forma que o Banco Depositário não será, de nenhuma forma, responsabilizado por eventuais fatos danosos dela decorrentes. O Banco Depositário não será responsável caso, por força de decisão judicial, tomem ou deixem de tomar qualquer medida que de outro modo seria exigível.
3.8. A Cedente se obriga a responder pela reparação das perdas, danos ou despesas comprovadamente causados ao Agente Fiduciário e/ou aos Titulares de Notas Comerciais relacionados ao objeto deste Contrato ou decorrentes de quaisquer disposições e/ou obrigações aqui previstas, motivados por violação de segredo profissional e confidencialidade, e desde que haja decisão definitiva não sujeita a apelação ou revisão, e proferida por um tribunal competente nesse sentido.
3.9. Estão incluídos nos danos previstos na Cláusula 3.8 acima os gastos e prejuízos decorrentes de condenações, multas, juros, custas e outras penalidades impostas por leis, regulamentos ou autoridades fiscalizadoras em processos administrativos ou judiciais, bem como os honorários advocatícios incorridos nos respectivos processos.
3.10. A Cedente se obriga, ainda, sem prejuízo dos demais poderes, faculdade e pretensões asseguradas por lei, pelo Termo de Xxxxxxx e/ou por este Contrato, a indenizar o Agente Xxxxxxxxxx e/ou os Titulares de Notas Comerciais e, conforme o caso, por quaisquer perdas, danos ou prejuízos comprovadamente causados, e desde que haja decisão definitiva não sujeita a apelação ou revisão, e proferida por um tribunal competente nesse sentido, bem como pela falsidade, incompletude ou imprecisão nas declarações e garantias prestadas pela Cedente, ou nas informações prestadas no âmbito da Emissão, incluindo no Termo de Emissão e neste Contrato.
3.11. Os impostos, taxas, contribuições e quaisquer outras espécies tributárias eventualmente incidentes sobre o presente Contrato deverão ser retidos e/ou recolhidos na forma da legislação em vigor pelo contribuinte responsável.
4. RECEBIMENTO DE VALORES E MOVIMENTAÇÃO DA CONTA VINCULADA
4.1. Xxxxxxxxxx Xxxxxx. Os valores referentes aos Recebíveis serão creditados na Conta Vinculada, sendo liberados desde que o percentual de garantia em estoque na carteira de cobrança, relativos aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, seja de no mínimo 15% (quinze por cento) sobre o saldo do Valor Nominal Unitário (conforme definido no Termo de Emissão) em cada Data de Verificação (“Percentual Mínimo”). Caso os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente a vencer nos próximos 120 (cento e vinte) dias e o saldo disponível na Conta Vinculada seja inferior ao Percentual Mínimo, ficarão retidos os valores necessários ao complemento das garantias conforme acordado neste Contrato.
4.2. O Percentual Mínimo deverá compreender a soma entre os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente a vencer nos próximos 120 (cento e vinte) dias e o saldo disponível na Conta Vinculada, não sendo permitida a permanência, por mais de 10 (dez) dias, de garantia composta apenas por saldo na Conta Vinculada.
4.3. A Cedente obriga-se a manutenção do Percentual Mínimo até a quitação das Obrigações Garantidas.
4.4. Nas hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais, os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente indicados neste Contrato serão transferidos para uma conta de titularidade da Cessionária, e o proveito econômico será utilizado para amortização do saldo do Valor Nominal Unitário, até a quitação das Obrigações Garantidas.
4.1.1. O Agente Fiduciário verificará mensalmente, nos termos da Cláusula 4.1 acima, sempre no 5º (quinto) Dia Útil de cada mês o Percentual Mínimo, sendo que a primeira Data de Verificação ocorrerá no dia 7 de junho de 2024 (“Data de Verificação”), se (i) os valores referentes aos Recebíveis creditados na Conta Vinculada correspondem ao Percentual Mínimo; e (ii) se os Recebíveis que creditados na Conta Vinculada são de fato oriundos dos Contratos ou se houve aporte de Valor Complementar (conforme definido abaixo).
4.5. Nos termos do Contrato de Conta Vinculada, o Banco Depositário disponibilizará mensalmente por meio eletrônico ao Agente Fiduciário as informações dos extratos da Conta Vinculada para verificação de que o Percentual Mínimo é advindo de Recebíveis da Cedente, com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis antes da Data de Verificação.
4.5.1. Caso, por qualquer razão, durante a vigência deste Contrato e até cada Data de Verificação, o Percentual Mínimo não seja atingido nos termos da Cláusula 4.1 acima, observada ainda a Data de Início, o Agente Fiduciário deverá notificar a Cedente a esse respeito, a qual, por sua vez, em até 2 (dois) Dias Úteis a contar da data de recebimento da notificação do Agente Fiduciário nesse sentido, providenciarão o depósito ou transferência de recursos na Conta Vinculada ou realizarão Aplicações Financeiras em seu nome, representadas por fundos de investimentos de renda fixa na Conta Vinculada, de modo a atingir o Percentual Mínimo na Conta Vinculada (“Valor Complementar”). Os valores ou Aplicações Financeiras que vierem a ser depositados ou transferidos nos termos desta Cláusula, serão mantidos em cessão fiduciária e bloqueados para movimentação até que o Percentual Mínimo seja atingido, conforme os termos da Cláusula
4.1 acima em uma nova Data de Verificação.
4.5.2. A Cedente somente poderá realizar depósitos de Valor Complementar para atingimento do Percentual Mínimo por 2 (dois) meses consecutivos ou em 3 (três) meses não consecutivos até a quitação das Obrigações Garantidas.
4.5.3. Caso haja necessidade de a Cedente realizar o aporte de Valor Complementar para que o Percentual Mínimo seja atingido no referido mês, caberá ao Agente Fiduciário verificar o cumprimento do disposto na Cláusula 4.2.2 acima.
4.6. Movimentações da Conta Vinculada. Nos termos do Contrato de Conta Vinculada, fica desde já estabelecido entre as Partes que a Conta Vinculada deve ser movimentada de acordo com os seguintes critérios:
(i) estando atendido o Percentual Mínimo, o Banco Depositário deverá transferir automaticamente e sem necessidade de instrução neste sentido, a totalidade dos recursos depositados na Conta Vinculada, para a conta corrente nº 14824-5, agência 0388, do Banco Bradesco S.A. de livre movimentação de titularidade exclusiva da Cedente (“Conta de Livre Movimentação”, diariamente, no Dia Útil subsequente ao crédito na Conta Vinculada).
(ii) na hipótese de descumprimento do Percentual Mínimo e caso a Cedente não promova o depósito Valor Complementar ou esteja em descumprimento ao previsto na Cláusula 4.2.2. acima, o Agente Xxxxxxxxxx enviará notificação ao Banco Depositário para a retenção de valores na Conta Vinculada e convocará Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais, nos termos do Termo de Emissão, para deliberação pelo vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais, conforme aplicável. Tal notificação produzirá efeitos para os valores depositados a partir do dia do recebimento da notificação pelo Banco Depositário, desde que o recebimento ocorra até às 13:00 horas, sendo que as notificações recebidas após este horário somente produzirão efeito a partir
do Dia Útil subsequente ao do seu recebimento. Até que haja uma deliberação dos Titulares de Notas Comerciais, em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais, pelo vencimento antecipado e observado o previsto no Termo de Emissão, a Conta Vinculada ficará bloqueada para transferência de recursos, sendo admitido, entretanto, recebimentos decorrentes dos Recebíveis e dos rendimentos das Aplicações Financeiras;
(iii) na hipótese de inadimplemento total ou parcial de qualquer obrigação pecuniária ou não pecuniária da Emitente e/ou da Cedente no âmbito do Termo de Emissão que não tenha sido sanado conforme os respectivos prazos de cura previstos no Termo de Emissão, o Agente Fiduciário, independentemente de qualquer outra formalidade, comunicará o Banco Depositário em até 1 (um) Dia Útil da ciência da ocorrência do evento para que este retenha todos os recursos existentes e/ou que venham a ser depositados na Conta Vinculada até que o inadimplemento em questão seja regularizado e/ou sanado, quando então o Banco Depositário deverá imediatamente liberar tais recursos para a Conta de Livre Movimentação; e
(iv) por sua vez, caso o efetivo vencimento antecipado das Notas Comerciais seja decretado, nos termos do Termo de Emissão, tais recursos deverão ser utilizados para o pagamento integral das Obrigações Garantidas, sendo que o Banco Depositário não poderá acatar nenhuma ordem ou instrução encaminhada pela Cedente. Nessa hipótese, o Banco Depositário fará tantas transferências na/da Conta Vinculada quantas vezes forem necessárias para que os Titulares de Notas Comerciais recebam a totalidade dos valores devidos nos termos do Termo de Emissão e deste Contrato, interrompendo tal procedimento quando for atingido tal valor, conforme informado pelo Agente Fiduciário. Uma vez liquidado o montante total das Obrigações Garantidas, o saldo restante na Conta Vinculada, se houver, estará livre para transferência para a Conta de Livre Movimentação de titularidade da Cedente.
4.7. A Cedente, por meio do Contrato de Xxxxx Xxxxxxxxx, autoriza o Banco Depositário a disponibilizar ao Agente Fiduciário, e este aos Titulares de Notas Comerciais, todas as informações referentes a qualquer movimentação, aplicação, resgate, conforme aplicável, e o saldo da Conta Vinculada, renunciando ao direito de sigilo bancário em relação a tais informações, seja através de extratos bancários e posições contidos na Conta Vinculada, dentre outros documentos, de acordo com o inciso V, parágrafo 3º, artigo 1º, da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001.
4.8. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.4 acima, a Cedente, por meio do Contrato de Xxxxx Xxxxxxxxx, autoriza o Banco Depositário a disponibilizar para o Agente Fiduciário o extrato da Conta Vinculada, a fim de que o Agente Fiduciário possa verificar todas as movimentações realizadas na Conta Vinculada.
4.9. Durante a ocorrência e continuidade de um evento de retenção, os recursos eventualmente retidos na Conta Vinculada poderão ser investidos nos termos do Contrato de Conta Vinculada nos investimentos lá permitidos, para todos os fins de direito considerar-se-ão cedidos fiduciariamente em garantia de acordo com os termos e condições previstos neste Contrato.
5. REGISTRO
5.1. A Cedente deverá realizar os registros e todas e quaisquer anotações que se fizerem necessárias à perfeita constituição deste Contrato e seus eventuais aditamentos. Para tanto, fica o Agente Fiduciário desde já, e de maneira irrevogável e irretratável, expressamente autorizado pela Cedente, a, caso as Cedente não o faça, providenciar mencionado registro no Cartório de Registro de Títulos e Documentos competente nos Municípios de São Paulo, Estado de São Paulo e Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul (“Cartórios RTD”), às expensas da Cedente, sem prejuízo do descumprimento de obrigação não pecuniária pela Cedente, nos termos do Termo de Emissão.
5.2. Sem prejuízo da autorização estabelecida na Cláusula 5.1 acima e observado o disposto no Termo de Emissão, a Cedente obriga-se neste ato a: (i) protocolar pedido de registro do presente Contrato e seus eventuais aditamentos perante competente Cartórios RTD em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva assinatura, e encaminhar eletronicamente (pdf) cópia do comprovante de protocolo ao Agente Fiduciário no prazo de até 1 (um) Dia Útil após a realização do protocolo, (ii) acompanhar o processo de registro, atendendo tempestivamente a eventuais solicitações que venham a ser apresentadas pelos referidos Cartórios RTD; e (iii) encaminhar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original do presente Contrato devidamente registrado e eventuais aditamentos devidamente registrados nos Cartórios RTD indicados em até 2 (dois) Dias Úteis contado do registro. A Cedente se compromete ainda a, tempestivamente, atender às eventuais exigências que sejam feitas pelos Cartórios RTD para que o efetivo registro e/ou averbação aqui previstos sejam cumpridos dentro do prazo mencionado nesta cláusula.
5.3. A Cedente se compromete a, na hipótese de o processo de registro do presente Contrato e seus eventuais aditamentos serem realizados pelo Agente Fiduciário, reembolsar o Agente Fiduciário pelas despesas comprovadamente por ele incorridas em conexão com o feito, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação pelo Agente Fiduciário de solicitação de reembolso, por escrito.
6. RECEBIMENTO DOS RECEBÍVEIS
6.1. Observado o Percentual Mínimo, a Cedente obriga-se, nos termos aqui estabelecidos, a fazer com que, durante a vigência do presente Contrato, os pagamentos
decorrentes de aquisições de bens e/ou serviços ofertados pela Cedente aos seus clientes seja realizada pelos respectivos devedores (“Devedores”) por meio de cobrança bancária (boletos), depósito bancário, PIX ou Transferência Eletrônica Disponível – TED (ou outra forma de pagamento e/ou transferência que venha(m) a substitui-los nos termos da legislação então vigente) sejam depositados na Conta Vinculada.
6.1.1. É vedado à Cedente aceitar quaisquer outros meios de pagamento, incluindo sem limitação, dação em pagamento e/ou compensação em relação ao valor de quaisquer Recebíveis devidos pelos Devedores.
7. OBRIGAÇÕES DA CEDENTE
7.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Contrato e no Termo de Emissão, a Cedente obriga-se, individualmente, a:
(i) abster-se de fornecer novas instruções de pagamento aos Devedores e a qualquer terceiro que venha a sucedê-los na qualidade de devedores dos Recebíveis, exceto se de outra forma previamente acordado, por escrito, com o Agente Fiduciário, conforme deliberado pelos Titulares de Notas Comerciais em sede de assembleia geral;
(ii) informar em até 3 (três) Dias Úteis ao Agente Fiduciário acerca de qualquer evento, de conhecimento da Cedente, que possam de qualquer forma resultar na alteração do fluxo de pagamentos relativos aos Recebíveis;
(iii) permitir a fiscalização, pelo Agente Fiduciário e/ou por terceiros por ela autorizados, se assim solicitada pelos Titulares de Notas Comerciais em sede de assembleia geral, do cumprimento de todas as obrigações previstas neste Contrato, às expensas da Cedente;
(iv) indenizar, defender, eximir, manter indene e, quando aplicável, reembolsar o Agente Fiduciário e os Titulares de Notas Comerciais por todos e quaisquer prejuízos, indenizações, responsabilidades, danos, desembolsos, adiantamentos, tributos, custos e/ou despesas (incluindo, mas sem limitação, honorários e despesas de advogados externos), comprovadamente pagos ou incorridos pelo Agente Fiduciário ou pelos Titulares de Notas Comerciais, independentemente de sua natureza, desde que decorrentes do descumprimento de suas respectivas obrigações assumidas neste Contrato;
(v) praticar todos os atos e cooperar com o Agente Fiduciário, conforme o caso, em tudo que se fizer necessário ao cumprimento do disposto neste Contrato;
(vi) obter e manter sempre válidas, em vigor e em perfeita ordem todas as autorizações necessárias ao cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato;
(vii) manter a Cessão Fiduciária objeto do presente Contrato existente, válida, eficaz e em pleno vigor, sem qualquer restrição ou condição, e contabilizá-las nas suas respectivas escriturações ou fazerem constar nota explicativa em seus respectivos balanços, conforme aplicável;
(viii) não alienar, ceder, transferir, vender, dar em permuta, conferir ao capital, instituir usufruto, endossar ou de qualquer outra forma negociar, alienar ou gravar com ônus de qualquer natureza, ou de qualquer forma dispor, total ou parcialmente, direta ou indiretamente, de forma definitiva ou temporária, qualquer parte dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente;
(ix) não celebrar qualquer contrato ou praticar qualquer ato que possa, direta ou indiretamente, prejudicar, restringir, depreciar, resultar na perda ou afetar negativamente os direitos outorgados aos Titulares de Notas Comerciais por meio deste Contrato, ou, ainda, a excussão da garantia constituída, bem como restringir os direitos ou a capacidade do Agente Fiduciário de exercer, ceder, transferir ou de qualquer outra forma dispor dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, no todo ou em parte;
(x) manter em dia o pagamento de todas as suas obrigações de natureza tributária que sejam necessárias para viabilizar o registro da Cessão Fiduciária e de seus aditamentos, nos termos da legislação em vigor;
(xi) dar ciência, por escrito, aos seus administradores e executivos, dos termos e condições deste Contrato, e fazerem com que estes cumpram e façam cumprir todos os seus termos e condições;
(xii) defender-se de forma tempestiva e eficaz de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa, de qualquer forma, afetar de forma adversa para o Agente Fiduciário, ou alterar a Cessão Fiduciária, os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, os Recebíveis, a Conta Vinculada, este Contrato e seus eventuais aditamentos e/ou o integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas, bem como informarem em até 2 (dois) Dias Úteis o Agente Fiduciário sobre qualquer ato, ação, procedimento ou processo a que se refere este inciso;
(xiii) caso o Agente Xxxxxxxxxx não seja autorizado pela Cedente para acessar o internet banking do Banco Depositário para consulta dos extratos da Conta Vinculada, fornecer ao Agente Fiduciário com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência de qualquer Data de Verificação, os extratos da Conta Vinculada para permitir que o
Agente Xxxxxxxxxx (diretamente ou por meio de qualquer de seus respectivos agentes, sucessores ou cessionários) execute as disposições do presente Contrato ou, caso aplicável, em prazo menor quando solicitado por lei ou regulador;
(xiv) na hipótese de a garantia prestada pela Cedente por força deste Contrato ser objeto de arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima, ou tornar-se ineficaz, inexequível ou inválida e tal ineficácia, inexequibilidade ou invalidade da presente garantia, a Cedente obriga-se a oferecer reforço ou complementação aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da ocorrência do evento para aprovação dos Titulares de Notas Comerciais em sede de assembleia geral;
(xvi) observar o Percentual Mínimo, exigido nos termos deste Contrato; e
8. DECLARAÇÕES E GARANTIAS
8.1. Propriedade. A Cedente declara que os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente objeto da garantia ora constituída são passíveis de cessão, estão sob sua posse mansa e pacífica e estão livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, dívidas, reivindicações, restrições de transferência, encargos ou pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer natureza, bem como que não existem opções, direitos de aquisição ou quaisquer outros acordos relativos aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente e/ou aos Recebíveis, os quais foram dados em garantia, a qualquer título, de qualquer outra dívida assumida previamente à celebração do Termo de Emissão e, por este Contrato, em função do disposto no artigo 286 do Código Civil, autoriza o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Titulares de Notas Comerciais, a receber diretamente a receita a eles vinculada após a ocorrência, observado o previsto neste Contrato e no Termo de Emissão.
8.2. Impedimentos. A Cedente declara expressamente não existir qualquer lei ou normativo emitido por qualquer autoridade competente, ou ainda qualquer disposição societária, contratual, convenção ou acordo de quotistas que proíba ou restrinja, de qualquer forma, a constituição da presente Cessão Fiduciária, venda amigável ou qualquer outra forma de alienação ou disposição dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente em qualquer uma das hipóteses de vencimento antecipado e/ou descumprimento dos termos e condições dispostos no Termo de Xxxxxxx.
8.3. Inexistência de Ações. A Cedente neste ato declara e garante que não existe qualquer ação, demanda ou processo, administrativo ou judicial, ou ainda controvérsias, dúvidas e/ou contestações de qualquer espécie pendentes contra si, na qual estejam envolvidas ou sejam partes interessadas, que, de qualquer forma, impliquem ou possa implicar impedimento à celebração do presente Contrato.
8.4. Autorização Societária. A Cedente possui plena capacidade e autoridade para celebrar o presente Contrato e realizar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações por ela assumida tendo tomado todas as medidas de natureza societária necessárias para autorizar a sua celebração, incluindo, mas não se limitando, à Aprovação Societária da BSC, conforme descrito no Termo de Emissão. Nenhum outro ato se faz necessário para autorizar a celebração e cumprimento do presente Contrato pela Cedente.
8.5. O presente Contrato constitui uma obrigação legal, válida e exequível de acordo com os termos ora contratados.
8.6. A Cedente se obriga a notificar o Agente Fiduciário em até 3 (três) Dias Úteis caso quaisquer declarações prestadas neste Contrato tornem-se total ou parcialmente inverídicas, inconsistentes, imprecisas, incompletas, incorretas ou insuficientes.
8.7. Todas as declarações e garantias que constam deste Contrato, são, nesta data, verdadeiras, corretas, atuais, precisas, consistentes e suficientes em todos os seus aspectos.
8.8. A Cedente detém todas as concessões, permissões, alvarás, autorizações e licenças (inclusive ambientais) exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, exceto por aquelas (a) em processo tempestivo de obtenção ou renovação, (b) cuja aplicabilidade esteja sendo questionada de boa-fé em âmbito administrativo e/ou judicial e cuja exigibilidade seja sobrestada por medida de efeito suspensivo obtida dentro do prazo legal e enquanto ela estiver vigente, (c) para as quais a Cedente possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua atuação sem as referidas autorizações e licenças, ou (d) cuja não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão não resulte na ocorrência de um efeito material e adverso.
8.9. A Cedente renuncia, neste ato, a qualquer direito ou privilégio legal ou contratual que possa afetar a livre e integral validade, eficácia, exequibilidade e transferência dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente.
8.10. Para todos os fins de direito e diante da alocação de riscos prevista no artigo 421- A, II, do Código Civil, a Cedente declara e reconhece que, não obstante uma possível caracterização dos bens e direitos vinculados à garantia real como bens de capital e/ou bens ou direitos essenciais à sua atividade empresarial, inclusive à luz do que prevê a Lei
nº 11.101/05, de forma irrevogável, irretratável e isentam de qualquer vício de consentimento, renunciam a qualquer prerrogativa, atual ou futura, de pleitear ou de qualquer outro modo discutir, em juízo ou fora dele, o reconhecimento (i) da essencialidade dos bens ou direitos; ou, ainda, (ii) de qualquer outro argumento correlato que venha a impedir/obstar a livre e irrestrita excussão da garantia real, conforme definido no Termo de Emissão e neste Contrato.
9. MORA E INADIMPLEMENTO
9.1. Na ocorrência de decretação do Vencimento Antecipado das Obrigações Garantidas, conforme definidas no Termo de Emissão, o Agente Fiduciário poderá, a qualquer tempo, utilizar as quantias recebidas e a serem recebidas por força dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, inclusive as quantias depositadas na Conta Vinculada, bem como eventuais rendimentos ou frutos a elas atribuídas, na amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas, que estejam vencidas antecipadamente, independentemente de qualquer aviso ou notificação, ficando o Agente Fiduciário para tanto autorizado pela Cedente, de forma irrevogável e irretratável.
9.1.1. Nas hipóteses previstas na Cláusula 9.1 acima, o Agente Fiduciário poderá dispor dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, mediante cessão ou transferência, pelo preço e forma que melhor convier aos Titulares de Notas Comerciais, conforme deliberado pelos Titulares de Notas Comerciais em sede de Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais, aplicando o produto obtido na amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas vencidas, ainda que antecipadamente, independentemente de leilão, hasta pública, avaliação prévia, pregão público ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, conforme o artigo 66-B caput, da Lei n.º 4.728/65.
10. EXCUSSÃO E LIBERAÇÃO DAS GARANTIAS
10.1. Após quitadas as Obrigações Garantidas, a propriedade fiduciária dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente e da Conta Vinculada, nos termos deste Contrato, resolver-se-á, devendo o Agente Fiduciário fornecer para a Cedente o termo de liberação, em até 5 (cinco) dias após a efetiva quitação das obrigações da Cedente estabelecidas no Termo de Emissão e a liberação dos ônus ora constituídos sobre os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente.
10.2. Os valores recebidos em virtude da excussão dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente serão utilizados para adimplemento na seguinte ordem, conforme aplicável: (i) para pagamento das despesas relacionadas à cobrança das Obrigações Garantidas, inclusive, mas não se limitando, a remuneração e despesas incorridas pelo Agente Fiduciário e da excussão das garantias ora prestadas, incluindo custas e honorários advocatícios, se aplicáveis; (ii) para pagamento de Encargos Moratórios das
Notas Comerciais; (iii) para o pagamento da Remuneração ; e (iv) para o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais.
10.3. Adicionalmente ao disposto na Cláusula 10.2 acima, após comprovada a liquidação integral das Obrigações Garantidas pela Cedente, o Banco Depositário, conforme notificação da Cedente, incluindo a cópia do termo de liberação emitido pelo Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 10.1 acima, deverá, no prazo máximo de até 2 (dois) Dias Úteis, contados da data de liquidação das Obrigações Garantidas, transferir todos os valores eventualmente depositados na Conta Vinculada para a Conta de Livre Movimentação.
10.4. Todas as despesas razoáveis que venham a ser comprovadamente incorridas pelo Agente Xxxxxxxxxx e seus agentes, inclusive honorários advocatícios, custas e despesas judiciais para fins de excussão deste Contrato, além de eventuais tributos, encargos, taxas e comissões, integrarão o valor das Obrigações Garantidas, desde que devidamente comprovados.
10.5. Caso o valor apurado com a excussão da garantia objeto do presente Contrato não seja suficiente para a liquidação integral das Obrigações Garantidas, a Cedente fica obrigadas a liquidar o saldo devedor apurado, ao qual serão acrescidos os encargos devidos definidos na lei e nos termos do Termo de Emissão.
10.6. A execução da garantia outorgada nos termos deste Contrato não é impeditiva do exercício, pelo Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Titulares Notas Comerciais, do direito de executar outras garantias prestadas pela Cedente em razão das Notas Comerciais e não impede o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos titulares das Notas Comerciais, de cobrar da Cedente qualquer eventual diferença remanescente das Obrigações Garantidas.
11. DISPOSIÇÕES GERAIS
11.1. Definições. Salvo se de outra forma definidos neste Contrato, todos os termos iniciados com letras maiúsculas, no singular ou no plural, conforme o caso, utilizados neste Contrato possuem os mesmos significados definidos para tais termos no Termo de Emissão, conforme venha a ser modificada e/ou complementada de tempos em tempos.
11.2. Execução Específica. Para os fins do presente Contrato, de forma que caso quaisquer das disposições deste Contrato não sejam cumpridas de acordo com seus termos, o Agente Xxxxxxxxxx poderá buscar a execução específica das obrigações, nos termos da legislação aplicável.
11.3. Obrigações Adicionais. As Partes obrigam-se a celebrar quaisquer outros documentos ou contratos e, sujeitos aos termos e condições aqui previstos, a praticar todos os atos que forem razoavelmente necessários ou recomendáveis para a conclusão das operações previstas neste Contrato.
11.4. Cessão. A Cedente não poderá ceder ou transferir, no todo ou em parte, a qualquer terceiro, qualquer de seus direitos e/ou obrigações previstos neste Contrato, no todo ou em parte, sem o consentimento prévio, por escrito, do Agente Fiduciário, se assim deliberado pelos Titulares de Notas Comerciais em sede de assembleia geral.
11.5. Independência das Cláusulas. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada nula, anulável, inválida ou inoperante, nenhuma outra disposição deste Contrato será afetada como consequência disso e, portanto, as disposições restantes deste Contrato permanecerão em pleno vigor e efeito como se tal disposição nula, anulável, inválida ou inoperante não estivesse contida neste Contrato.
11.6. Comunicações. Todas as comunicações realizadas nos termos deste Contrato devem ser sempre realizadas por escrito, para os endereços abaixo, e serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante "aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos. As comunicações realizadas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada por escrito às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado.
(i) Se para a Cedente:
BRASIL ADMINISTRAÇÃO E SERVIÇOS DE COBRANÇA LTDA.
Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxx 0, Xxxx 00 XXX 00.000-000 – Porto Alegre, RS
At.: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Tel.: x00 00 00000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
(ii) Se para o Agente Fiduciário:
TRUSTEE DTVM LTDA.
Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3477, 00x xxxxx, xxxxxxxxx 000, 000, 113 e 114, Torre Norte – Pátio Victor Malzoni, Itaim Bibi
CEP 04538-1333 – São Paulo, SP
At.: Xxxxxxx Xxxxxx Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx
(iii) Se para a Interveniente Anuente:
BRASIL TECNOLOGIA E PARTICIPAÇÕES S.A.
Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000 – São Paulo, SP
At.: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Tel.: x00 00 00000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
11.6.1. As comunicações referentes a este Contrato serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou mediante “Aviso de Recebimento” expedido pelos Correios, nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). Para os fins desta Cláusula, será considerada válida a confirmação do recebimento via e-mail, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do equipamento utilizado na transmissão e que do mesmo constem informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário da comunicação.
11.6.2. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada às outras Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado, em até 2 (dois) dias contados da sua ocorrência.
11.6.3. Eventuais prejuízos decorrentes da não observância do disposto na Cláusula
11.6.1 acima serão arcados pela Parte inadimplente.
11.7. Renúncias. O atraso ou tolerância de qualquer das Partes em relação aos termos deste Contrato não deverá ser interpretado como renúncia ou novação de nenhum dos termos estabelecidos no presente Contrato e não deverá afetar de qualquer modo o presente Contrato, nem os direitos e obrigações das Partes nele previstos, a não ser nos estritos termos da tolerância concedida. Qualquer renúncia ou novação concedida por uma Parte com relação aos seus direitos previstos neste Contrato somente terá efeito se formalizado por escrito.
11.8. Legislação Aplicável. O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
11.9. Efeito Vinculativo. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, constituindo obrigações legais, válidas e vinculantes entre as Partes e seus sucessores a qualquer título, sendo exequível em conformidade com os seus respectivos termos.
11.10. Datas. Para fins do presente Contrato, “Dia(s) Útil(eis)” significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingo, feriados declarados nacionais. Quando a indicação de prazo contado por dia neste Contrato não vier acompanhada da indicação de “Dia Útil”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.
11.11. Foro. As Partes elegem o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou se torne, para dirimir qualquer controvérsia oriunda do presente Contrato.
11.12. Vigência. O presente Contrato vigerá a partir da data de sua assinatura até que estejam cumpridas todas as Obrigações Garantidas e que o Banco Depositário tenha sido devidamente notificados pela Cedente de tal cumprimento.
11.13. As Partes concordam e convencionam que a celebração deste Contrato poderá ser feito por meio eletrônico, sendo consideradas válidas as assinaturas eletrônicas realizadas, sendo que, para fins do disposto no art. 10, § 2º da Medida Provisória nº 2.200- 2, de 24 de agosto de 2001, cada uma das Partes reconhece e admite como meio válido e aceito para assinatura e oposição deste Contrato, a assinatura por plataforma eletrônica, ratificando, portanto, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e plena eficácia de tal assinatura, para todos os fins de direito.
11.14. As Partes convencionam que, para todos os fins de direito: (i) a data de início da produção de efeitos do presente Contrato será 25 de março de 2024, ainda que qualquer das Partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em data posterior, por qualquer motivo, hipótese em que tal(is) Parte(s), desde logo, concorda(m) com a retroação dos efeitos deste instrumento para a data aqui mencionada; e (ii) o local de celebração deste Contrato será a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ainda que qualquer signatário se encontre em localidade diversa por ocasião da assinatura eletrônica deste instrumento.
Ademais, por estarem assim certas e ajustadas, as Partes firmam este Contato eletronicamente.
São Paulo, 25 de março de 2024.
(As assinaturas seguem nas páginas seguintes.) (Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)
(Página de Assinaturas 1/4 do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária e Outras Avenças” celebrado em 25 de março de 2024 pela Brasil Administração e Serviços de Cobrança Ltda., pela Trustee DTVM Ltda e pela Brasil Tecnologia e Participações S.A., na qualidade de interveniente anuente.)
BRASIL ADMINISTRAÇÃO E SERVIÇOS DE COBRANÇA LTDA.
Nome: Cargo: | Nome: Cargo: |
(Página de Assinaturas 2/4 do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária e Outras Avenças” celebrado em 25 de março de 2024 pela Brasil Administração e Serviços de Cobrança Ltda., pela Trustee DTVM Ltda e pela Brasil Tecnologia e Participações S.A., na qualidade de interveniente anuente)
TRUSTEE DTVM LTDA.
Nome: Cargo: | Nome: Cargo: |
(Página de Assinaturas 3/4 do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária e Outras Avenças” celebrado em 25 de março de 2024 pela Brasil Administração e Serviços de Cobrança Ltda., pela Trustee DTVM Ltda e pela Brasil Tecnologia e Participações S.A., na qualidade de interveniente anuente)
BRASIL TECNOLOGIA E PARTICIPAÇÕES S.A.
Nome: Cargo: | Nome: Cargo: |
(Página de Assinaturas 4/4 do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária e Outras Avenças” celebrado em 25 de março de 2024 pela Brasil Administração e Serviços de Cobrança Ltda., pela Trustee DTVM Ltda e pela Brasil Tecnologia e Participações S.A., na qualidade de interveniente anuente)
Testemunhas:
Nome: CPF: | Nome: CPF: |
ANEXO I
DESCRIÇÃO DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS
São Obrigações Garantidas pelo presente Contrato:
1. Número de Emissão. A Oferta representa a 8ª (oitava) emissão de Notas Comerciais da Companhia;
2. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão é de R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”), na Data de Emissão;
3. Número de Séries. A Emissão será realizada em série única;
4. Quantidade de Notas Comerciais: Serão emitidas 90.000 (noventa mil) Notas Comerciais;
5. Valor nominal Unitário. O valor nominal unitário das Notas Comerciais será de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”);
6. Tipo, Forma e Comprovação de Titularidade. As Notas Comerciais serão emitidas sob a forma escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Comerciais será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Notas Comerciais que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por esta extrato em nome do titular das notas comerciais, que servirá como comprovante de titularidade de tais Notas Comerciais;
7. Data de Emissão. Para todos os fins de direito e efeitos, a data de emissão das Notas Comerciais será o dia 28 de março de 2024 ("Data de Emissão”);
8. Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Notas Comerciais em razão do resgate antecipado total nos termos do Termo de Emissão ou do resgate antecipado total decorrente da Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais, nos termos previstos no Termo de Emissão, as Notas Comerciais terão prazo de vencimento de 1.826 (mil oitocentos e vinte e seis) dias contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, no dia 28 de março de 2029 (“Data de Vencimento das Notas Comerciais”).
9. Remuneração das Notas Comerciais. Sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais incidirão juros remuneratórios correspondentes 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida de sobretaxa equivalente a 3,60% (três inteiros e sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização, inclusive, até
a data de seu efetivo pagamento, exclusive, para a primeira Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo), e desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, até a próxima Data de Pagamento da Remuneração, exclusive, para as demais Datas de Pagamento da Remuneração;
10. Pagamento da Remuneração das Notas Comerciais. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Notas Comerciais em razão do resgate antecipado total nos termos do Termo de Emissão ou do resgate antecipado total decorrente da Oferta de Resgate Antecipado ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais, nos termos previstos no Termo de Emissão, a Remuneração será paga mensalmente a partir da Data de Emissão das Notas Comerciais, sendo o primeiro pagamento devido em 28 de abril de 2024, e os demais pagamentos devidos sempre no dia 28 (vinte e oito) dos meses subsequentes, até a Data de Vencimento, conforme tabela prevista no no Termo de Emissão (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”);
11. Amortização do Valor Nominal Unitário. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Notas Comerciais em razão do resgate antecipado total nos termos do Termo de Emissão ou do resgate antecipado total decorrente da Oferta de Resgate Antecipado ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais, nos termos previstos neste Termo de Emissão, o saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais será amortizado mensalmente, após 12 (doze) meses contados a partir da Data de Emissão das Notas Comerciais, sendo o primeiro pagamento devido em 28 de março de 2025, e os demais pagamentos devidos sempre no dia 28 (vinte e oito)dos meses subsequentes, até a Data de Vencimento, conforme tabela prevista no Termo de Emissão (cada uma dessas datas, uma “Data de Amortização”);
12. Oferta Resgate Antecipado Facultativo das Notas Comerciais. A Emitente poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado total das Notas Comerciais, sendo vedada a oferta de resgate antecipado parcial, com o consequente cancelamento das Notas Comerciais, endereçada a todos os titulares das Notas Comerciais, sendo assegurado a todos os titulares das Notas Comerciais igualdade de condições para aceitar o resgate das Notas Comerciais por eles detidas (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Oferta de Resgate Antecipado será operacionalizada da forma prevista no Termo de Emissão.
13. Resgate Antecipado Facultativo. A Emitente poderá, a partir de 28 de abril de 2024 (inclusive), realizar o resgate antecipado facultativo total das Notas Comerciais (“Resgate Antecipado Facultativo”), sem necessidade de qualquer aprovação adicional pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais, os quais deverão obrigatoriamente aceitar a realização do Resgate Antecipado Facultativo, nos termos previstos no Termo de Emissão.
14. Amortização Extraordinária. Não será admitida a amortização extraordinária facultativa das Notas Comerciais.
15. Encargos Moratórios. Sem prejuízo da Remuneração e do disposto no Termo de Xxxxxxx, ocorrendo atraso imputável à Emitente no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de Notas Comerciais, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (a)
multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago; além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”); e
16. Local de Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus as Notas Comerciais serão efetuados pela Emitente no respectivo vencimento e em conformidade, conforme o caso: (a) com os procedimentos adotados pela B3, para as Notas Comerciais custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (b) com os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Notas Comerciais que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.
As demais características das Notas Comerciais e, consequentemente, das Obrigações Garantidas, estão descritas no Termo de Emissão, cujas cláusulas, termos e condições as partes declaram expressamente conhecer e concordar.
Todos os termos iniciados em letras maiúsculas, mas não definidos neste anexo, terão o mesmo significado a eles atribuído no Termo de Emissão, a menos que de outra forma definido neste instrumento.
(O restante da página foi intencionalmente deixado em branco)
ANEXO II MODELO DE PROCURAÇÃO
Pelo presente instrumento particular de procuração, BRASIL ADMINISTRAÇÃO E SERVIÇOS DE COBRANÇA LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxx 0, Xxxx 00, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 21.085.708/0001-62 ("Outorgante”) nomeia e constitui, de forma irrevogável e irretratável nos termos do artigo 684 e 685 do Código Civil, TRUSTEE DTVM LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 67.030.395/0001-46, com sede na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3477, 00x xxxxx, xxxxxxxxx 000, 000, 113 e 114, Torre Norte – Pátio Xxxxxx Xxxxxxx, Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP 04538-1333 (“Outorgado”), na qualidade de Agente Fiduciário, conforme definido no “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária e Outras Avenças” celebrado entre a Outorgante e o Outorgado, datado de 25 de março de 2024 (“Contrato”), conferindo ao Outorgado amplos poderes para, em nome da Outorgante e exclusivamente em caso de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, conforme previsto no Termo de Emissão, praticar todos os atos e operações, de qualquer natureza, necessários ou convenientes ao exercício dos direitos previstos no Contrato, podendo (i) praticar, caso a Outorgante não o fizer, todos os atos necessários à regularização, registro do Contrato, podendo praticar todos e quaisquer atos necessários para a constituição das garantias; (ii) dar ordens de movimentação à Conta Vinculada (conforme definido no Contrato), nos termos do Contrato, podendo, para tanto, solicitar transferências, saques, pagamentos e todos os demais atos necessários à preservação de seus direitos; e (iii) realizar todo e qualquer ato considerado como necessário ao exercício do mandato outorgado e à preservação dos direitos, garantias e prerrogativas do Contrato e no Termo de Emissão, e, na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado nos termos do Termo de Emissão, ordenar a retenção, pelo Banco Depositário (conforme definido no Contrato), de todos os recursos existentes e/ou que venham a ser depositados na Conta Vinculada, podendo, exclusivamente na hipótese de ocorrência de evento de vencimento antecipado das Notas Comerciais ou vencimento final sem que Obrigações Garantidas tenham sido devidamente quitadas, nos termos do Termo de Emissão, manter na Conta Vinculada os referidos recursos e utilizá-los até o pagamento integral das obrigações garantidas das Notas Comerciais, sendo certo que o Agente Fiduciário deverá instruí-lo em relação às movimentações da Conta Vinculada, nos termos deste Contrato. Esta procuração será válida pelo prazo de 1 (um) ano, a ser atualizada anualmente durante a vigência do Contrato, de modo a permanecer em vigor até que todas as obrigações das Outorgantes ali previstas tenham sido integralmente satisfeitas.
São Paulo, [DATA].
BRASIL ADMINISTRAÇÃO E SERVIÇOS DE COBRANÇA LTDA.
Nome: Cargo: | Nome: Cargo: |
Certificate Of Completion
Envelope Id: 5C744347955E4FC391CDAE9DA58FDCC0 Status: Completed Subject: Complete with DocuSign: NCs. Brasil Tecpar - Contrato de Cessão Fiduciária (v2. assinatura)(510...
Source Envelope:
Document Pages: 28 Signatures: 8 Envelope Originator:
Certificate Pages: 6 Initials: 0 HHC - Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx
AutoNav: Enabled
EnvelopeId Stamping: Enabled Time Zone: (UTC-03:00) Brasilia
Xxx Xxxxxxx 0.000
Xxx Xxxxx, XX 00000-000 xxxxxx@xx.xxx.xx
IP Address: 179.209.205.103
Record Tracking
Status: Original
3/26/2024 4:27:37 PM
Holder: HHC - Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Pratas da Location: DocuSign Xxxxx
Signer Events Signature Timestamp
Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Security Level: Email, Account Authentication (None), Digital Certificate
Signature Provider Details:
Signature Type: ICP Smart Card Signature Issuer: AC REDE IDEIA RFB
Electronic Record and Signature Disclosure:
Accepted: 9/25/2023 2:58:25 PM
ID: 64539008-80c7-44cc-b9ae-db6a917abbe5
Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx
Security Level: Email, Account Authentication (None), Digital Certificate
Signature Provider Details: Signature Type: ICP Smart Card Signature Issuer: AC OAB G3
Electronic Record and Signature Disclosure:
Accepted: 3/26/2024 4:32:13 PM
ID: aafd946f-f12e-4f3f-b4db-d02be0dd40ae
Xxxxxxxx Xx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx xxxxxxxx@xx.xxx.xx
Xxxxxxxx Xxxx Advogados
Security Level: Email, Account Authentication (None), Digital Certificate
Signature Provider Details:
Signature Type: ICP Smart Card Signature Issuer: AC SERASA RFB v5
Electronic Record and Signature Disclosure:
Not Offered via DocuSign
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx Presidente
Security Level: Email, Account Authentication (None), Digital Certificate
Signature Provider Details:
Signature Type: ICP Smart Card Signature Issuer: AC REDE IDEIA RFB
Signature Adoption: Pre-selected Style Using IP Address: 186.193.236.26
Signature Adoption: Pre-selected Style Using IP Address: 189.40.88.207
Signature Adoption: Pre-selected Style Using IP Address: 189.112.204.136
Signature Adoption: Pre-selected Style Using IP Address: 177.87.223.217
Sent: 3/26/2024 4:31:03 PM Resent: 3/26/2024 9:51:44 PM Resent: 3/27/2024 8:11:25 AM Viewed: 3/27/2024 9:55:25 AM Signed: 3/27/2024 9:56:26 AM
Sent: 3/26/2024 4:31:03 PM Viewed: 3/26/2024 4:32:13 PM Signed: 3/26/2024 4:50:04 PM
Sent: 3/26/2024 4:31:05 PM Viewed: 3/26/2024 4:34:08 PM Signed: 3/26/2024 4:37:14 PM
Sent: 3/26/2024 4:31:04 PM Resent: 3/26/2024 9:51:45 PM Resent: 3/27/2024 8:11:26 AM Resent: 3/27/2024 10:49:03 AM Viewed: 3/27/2024 10:53:21 AM Signed: 3/27/2024 10:54:05 AM
Electronic Record and Signature Disclosure:
Accepted: 3/27/2024 10:53:21 AM
ID: 5f9bbb49-bd4e-42df-b180-0b76cf543c94
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx
Security Level: Email, Account Authentication (None), Digital Certificate
Signature Provider Details:
Signature Type: ICP Smart Card Signature Issuer: AC Certisign RFB G5
Electronic Record and Signature Disclosure:
Accepted: 3/26/2024 4:46:46 PM
ID: 0299fb06-7d50-4451-b756-5791733c6df1
MAGNUM MELLO FOLETTO
xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx Co-CEO Brasil TecPar
Security Level: Email, Account Authentication (None), Digital Certificate
Signature Provider Details:
Signature Type: ICP Smart Card Signature Issuer: AC REDE IDEIA RFB
Electronic Record and Signature Disclosure:
Accepted: 9/24/2023 10:58:36 AM
ID: 25c78da3-5cce-4832-a4e7-3a3d37cdf5c3
Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx xxxxxxx@xx.xxx.xx
Xxxxxxxx Xxxx Advogados
Security Level: Email, Account Authentication (None), Digital Certificate
Signature Provider Details:
Signature Type: ICP Smart Card Signature Issuer: AC SERASA RFB v5
Electronic Record and Signature Disclosure:
Not Offered via DocuSign
Onir Trindade Figueredo xxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx Dir. Administrativo
Security Level: Email, Account Authentication (None), Digital Certificate
Signature Provider Details:
Signature Type: ICP Smart Card Signature Issuer: AC REDE IDEIA RFB
Electronic Record and Signature Disclosure:
Accepted: 3/26/2024 7:56:25 PM
ID: 06b89c92-dfcb-4b9a-a49f-5a372023557f
Signature Adoption: Pre-selected Style Using IP Address: 204.199.62.178
Signature Adoption: Pre-selected Style Using IP Address: 191.253.197.163
Signature Adoption: Pre-selected Style Using IP Address: 189.112.204.136
Signature Adoption: Pre-selected Style Using IP Address: 201.44.93.2
Sent: 3/26/2024 4:31:04 PM Resent: 3/26/2024 4:45:04 PM Viewed: 3/26/2024 4:46:46 PM Signed: 3/26/2024 4:47:51 PM
Sent: 3/26/2024 4:31:06 PM Viewed: 3/26/2024 5:31:17 PM Signed: 3/26/2024 5:31:52 PM
Sent: 3/26/2024 4:31:06 PM Viewed: 3/26/2024 5:04:50 PM Signed: 3/26/2024 5:05:21 PM
Sent: 3/26/2024 4:31:07 PM Viewed: 3/26/2024 7:56:25 PM Signed: 3/26/2024 7:56:59 PM
In Person Signer Events | Signature | Timestamp |
Editor Delivery Events | Status | Timestamp |
Agent Delivery Events | Status | Timestamp |
Intermediary Delivery Events | Status | Timestamp |
Certified Delivery Events | Status | Timestamp |
Security Level: Email, Account Authentication (None)
Electronic Record and Signature Disclosure:
Not Offered via DocuSign
Sent: 3/26/2024 4:31:08 PM
Witness Events | Signature | Timestamp |
Notary Events | Signature | Timestamp |
Envelope Summary Events | Status | Timestamps |
Envelope Sent | Hashed/Encrypted | 3/26/2024 4:31:09 PM |
Envelope Updated | Security Checked | 3/26/2024 4:45:03 PM |
Certified Delivered | Security Checked | 3/26/2024 7:56:25 PM |
Signing Complete | Security Checked | 3/26/2024 7:56:59 PM |
Completed | Security Checked | 3/27/2024 10:54:06 AM |
Payment Events | Status | Timestamps |
Electronic Record and Signature Disclosure | ||
Electronic Record and Signature Disclosure created on: 5/24/2021 4:44:25 PM
Parties agreed to: Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, MAGNUM MELLO FOLETTO, Oni
ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE
From time to time, Xxxxxxxx Xxxx Advogados (we, us or Company) may be required by law to provide to you certain written notices or disclosures. Described below are the terms and conditions for providing to you such notices and disclosures electronically through the DocuSign system. Please read the information below carefully and thoroughly, and if you can access this information electronically to your satisfaction and agree to this Electronic Record and Signature Disclosure (ERSD), please confirm your agreement by selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.
Getting paper copies
At any time, you may request from us a paper copy of any record provided or made available electronically to you by us. You will have the ability to download and print documents we send to you through the DocuSign system during and immediately after the signing session and, if you elect to create a DocuSign account, you may access the documents for a limited period of time (usually 30 days) after such documents are first sent to you. After such time, if you wish for us to send you paper copies of any such documents from our office to you, you will be charged a
$0.00 per-page fee. You may request delivery of such paper copies from us by following the procedure described below.
Withdrawing your consent
If you decide to receive notices and disclosures from us electronically, you may at any time change your mind and tell us that thereafter you want to receive required notices and disclosures only in paper format. How you must inform us of your decision to receive future notices and disclosure in paper format and withdraw your consent to receive notices and disclosures electronically is described below.
Consequences of changing your mind
If you elect to receive required notices and disclosures only in paper format, it will slow the speed at which we can complete certain steps in transactions with you and delivering services to you because we will need first to send the required notices or disclosures to you in paper format, and then wait until we receive back from you your acknowledgment of your receipt of such paper notices or disclosures. Further, you will no longer be able to use the DocuSign system to receive required notices and consents electronically from us or to sign electronically documents from us.
All notices and disclosures will be sent to you electronically
Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you inadvertently not receiving any notice or disclosure, we prefer to provide all of the required notices and disclosures to you by the same method and to the same address that you have given us. Thus, you can receive all the disclosures and notices electronically or in paper format through the paper mail delivery system. If you do not agree with this process, please let us know as described below. Please also see the paragraph immediately above that describes the consequences of your electing not to receive delivery of the notices and disclosures electronically from us.
How to contact Xxxxxxxx Xxxx Advogados:
You may contact us to let us know of your changes as to how we may contact you electronically, to request paper copies of certain information from us, and to withdraw your prior consent to receive notices and disclosures electronically as follows:
To contact us by email send messages to: xxxxxxxxxx@xx.xxx.xx
To advise Xxxxxxxx Xxxx Advogados of your new email address
To let us know of a change in your email address where we should send notices and disclosures electronically to you, you must send an email message to us at xxxxxxxxxx@xx.xxx.xx and in the body of such request you must state: your previous email address, your new email address. We do not require any other information from you to change your email address.
If you created a DocuSign account, you may update it with your new email address through your account preferences.
To request paper copies from Xxxxxxxx Xxxx Advogados
To request delivery from us of paper copies of the notices and disclosures previously provided by us to you electronically, you must send us an email to xxxxxxxxxx@xx.xxx.xx and in the body of such request you must state your email address, full name, mailing address, and telephone number. We will bill you for any fees at that time, if any.
To withdraw your consent with Xxxxxxxx Xxxx Advogados
To inform us that you no longer wish to receive future notices and disclosures in electronic format you may:
i. decline to sign a document from within your signing session, and on the subsequent page, select the check-box indicating you wish to withdraw your consent, or you may;
ii. send us an email to xxxxxxxxxx@xx.xxx.xx and in the body of such request you must state your email, full name, mailing address, and telephone number. We do not need any other information from you to withdraw consent.. The consequences of your withdrawing consent for online documents will be that transactions may take a longer time to process..
Required hardware and software
The minimum system requirements for using the DocuSign system may change over time. The current system requirements are found here: xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxx-xxxxx- signing-system-requirements.
Acknowledging your access and consent to receive and sign documents electronically
To confirm to us that you can access this information electronically, which will be similar to other electronic notices and disclosures that we will provide to you, please confirm that you have read this ERSD, and (i) that you are able to print on paper or electronically save this ERSD for your future reference and access; or (ii) that you are able to email this ERSD to an email address where you will be able to print on paper or save it for your future reference and access. Further, if you consent to receiving notices and disclosures exclusively in electronic format as described herein, then select the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.
By selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’, you confirm that:
• You can access and read this Electronic Record and Signature Disclosure; and
• You can print on paper this Electronic Record and Signature Disclosure, or save or send this Electronic Record and Disclosure to a location where you can print it, for future reference and access; and
• Until or unless you notify Xxxxxxxx Xxxx Advogados as described above, you consent to receive exclusively through electronic means all notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you by Xxxxxxxx Xxxx Advogados during the course of your relationship with Xxxxxxxx Xxxx Advogados.