FATO RELEVANTE

FATO RELEVANTE

Aquisição do Controle Acionário do Banco Nossa Caixa Assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações

1. Em conformidade com o § 4º, do artigo 157, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), com a Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2002, o Banco do Brasil S.A. (“Banco do Brasil”), sociedade anônima aberta com ações ordinárias negociadas no Novo Mercado da Bovespa sob o código BBAS3, com sede em Brasília (DF), comunica:

2. Foi celebrado, em 19 de dezembro de 2008, entre o Banco do Brasil e o Governo do Estado de São Paulo, Contrato de Compra e Venda de Ações (“Contrato”) para aquisição do controle acionário do Banco Nossa Caixa (“Nossa Caixa”), por intermédio da alienação de 76.262.912 (setenta e seis milhões, duzentos e sessenta e duas mil, novecentos e doze) ações ordinárias, pertencentes ao Estado, equivalentes a 71,2499527144% do capital social total e do capital votante na mesma proporção, para o Banco do Brasil.

3. A transação foi objeto de autorização da Assembléia Legislativa do Estado de São Paulo, nos termos da Lei estadual nº 13.286/2008, de 18 de dezembro de 2008, compreendendo expressamente, dentre outras disposições: (i) autorização para o Estado de São Paulo alienar o controle acionário da Nossa Caixa, representado pelas ações, ao Banco do Brasil; (ii) reconhecimento de que a Alienação de Controle da Nossa Caixa ao Banco do Brasil não interferirá na condição da Nossa Caixa de agente financeiro do tesouro estadual; (iii) que após a incorporação da Nossa Caixa pelo Banco do Brasil, o agente financeiro do Estado será um banco público; (iv) a autorização ao Poder Executivo, para atribuir ao Banco do Brasil, após a incorporação societária da Nossa Caixa, a condição de agente financeiro do tesouro do Estado, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da data da transferência do controle acionário da Nossa Caixa; (v) assunção pelo Banco do Brasil dos depósitos vinculados à justiça comum do Estado de São Paulo, mantidos na Nossa Caixa, respeitadas as atuais condições pactuadas enquanto vigentes; (vi) permanência sob a responsabilidade do Estado de São Paulo, após a transferência do controle acionário da Nossa Caixa ao Banco do Brasil, do custeio dos benefícios, concedidos e a conceder, relativos a: (a) aposentadorias e pensões dos ex-servidores autárquicos da Nossa Caixa, que exerceram o direito de opção pela legislação trabalhista, na forma prevista nas Leis estaduais nº 10.430, de 16 de dezembro de 1971, e nº 8.236, de 19 de janeiro de 1993, e nos Decretos estaduais nº 7.711, de 19 de março de 1976, e nº 34.531, de 31 de dezembro de 1991; (b) complementações de aposentadorias e pensões, nos termos das Leis estaduais nº 4.819, de 26 de agosto de 1958, e nº 8.236, de 19 de janeiro de 1993, devidas aos empregados e ex-empregados da Nossa Caixa, admitidos anteriormente a 22 de janeiro de 1974, e respectivos pensionistas, de acordo com os critérios fixados pela Procuradoria Geral do Estado, por intermédio dos pareceres expressamente mencionados na referida Lei estadual nº 13.286/2008; e (vii) previsão de reajuste dos benefícios descritos no item (vi) acima, de acordo com os índices estabelecidos em convenção ou dissídio coletivo da categoria profissional dos bancários, independentemente da política de pessoal adotada pelo Banco do Brasil.

4. Além disso, a transação está condicionada à aprovação do Banco Central do Brasil e dos acionistas do Banco do Brasil convocados em Assembléia Geral, nos termos do artigo 256, da Lei das Sociedades por Ações.

5. O preço estipulado para a aquisição das ações pertencentes ao Estado é de R$ 5.386.496.425,21 (cinco bilhões, trezentos e oitenta e seis milhões, quatrocentos e noventa e seis mil, quatrocentos e vinte e cinco reais e vinte e um centavos), resultando no valor de R$ 70,63 (setenta reais e sessenta e três centavos) por ação.

6. O preço citado no item precedente não confere aos eventuais acionistas dissidentes do Banco do Brasil, por ocasião da deliberação da Assembléia que vier a aprovar a transação, o direito de se retirarem da Companhia, mediante reembolso do valor de suas ações, nos termos do § 2º, do artigo 256, da Lei das Sociedades por Ações.

7. O Contrato prevê pagamento em espécie, em 18 (dezoito) parcelas mensais, iguais e sucessivas, a partir de 10 de março de 2009, no valor de R$ 299.249.801,40 (duzentos e noventa e nove milhões, duzentos e quarenta e nove mil, oitocentos e um reais e quarenta centavos), corrigidas pela SELIC, a partir de 20 de novembro de 2008, até o pagamento das respectivas parcelas.

8. Em atendimento ao artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações, ao Regulamento do Novo Mercado da Bovespa e demais normas pertinentes, será realizada Oferta Pública de Aquisição de Ações (“OPA” de tag along) assegurando aos acionistas minoritários da Nossa Caixa o direito de alienar suas ações, no mínimo, nas mesmas condições ofertadas ao Governo do Estado de São Paulo.

9. No prazo de até 12 (doze) meses contados da transferência das Ações, ou 90 (noventa) dias a contar da aprovação da Alienação de Controle pelo Banco Central do Brasil, o que ocorrer por último, será realizada Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas para deliberação do processo de incorporação societária da Nossa Caixa pelo Banco do Brasil. Adicionalmente, informamos que não há intenção de promover, no prazo de um ano a contar da data da assinatura do contrato, o cancelamento de registro de companhia aberta da Nossa Caixa.

10. A operação de aquisição do controle da Nossa Caixa tem por objetivo:

a) ampliar a presença do Banco do Brasil no estado de São Paulo devido à forte participação do Banco Nossa Caixa naquele estado;

b) complementar a estratégia de crescimento e de criação de valor do Banco do Brasil;

c) permitir ao Banco do Brasil a potencial captura de sinergias principalmente por meio das seguintes fontes:

I. expansão da carteira de crédito;

II. ampliação dos serviços;

III. melhoria da qualidade do crédito;

IV. otimização de despesas; e

V. ganhos de eficiência.

d) gerar valor para os acionistas.

11. Os principais efeitos da aquisição, notadamente o aumento dos ativos, dentre outros números relevantes, estão demonstrados no quadro a seguir:

Informações em 30.06.08

Banco do Brasil

Nossa Caixa

Combinado BB + Nossa Caixa

Evol.

%

R$ bilhões

Ativos	403,5	54,0	457,5	13,4%
Empréstimos	190,1	9,7	199,8	5, 1%
Depósitos	195,5	33,0	228,5	16,9%

# de func ionários	84.258	14.708	98. 966	17,5%
# de clientes (milhões)	46,0	5,8	51, 8	12,6%
# de agências	4.052	559	4. 611	13,8%

Índice da Basiléia 13,1% 13,8% 12,8%

Fonte: Demonstrações Contábeis BB e Nossa Caixa

12. Além disso, considerando a natureza jurídica de economia mista de ambas as companhias envolvidas, a operação preservará adequadamente o interesse público e os interesses dos agentes relacionados às empresas, incluindo empregados, correntistas, acionistas e outros parceiros.

Brasília, 22 de dezembro de 2008.

Xxxx Xxxx Xxxxxx

Vice-Presidente de Finanças,

Mercado de Capitais e Relações com Investidores