ANEXO 5.6.6 ao Aditamento do PRJ Original do Grupo Oi

ANEXO 5.6.6 ao Aditamento do PRJ Original do Grupo Oi

INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPROMISSO DE CONCESSÃO DE FIANÇAS E CONSTITUIÇÃO DE GARANTIAS Nº xxxxxxxx.

Agência Xxxx		Conta Corrente nº Xxxxxxxxx
I – BANCO
II – CONTRATANTE	Razão Social	CNPJ
	Endereço	Cidade
III – AFIANÇADO	Conforme definido nas respectivas Cartas de Fiança
IV – CREDORES	Conforme definidos nas respectivas Cartas de Fiança
V – VALOR LIMITE TOTAL DAS FIANÇAS	Valor *	Data de Vencimento do limite [Indeterminado / Determinado – a critério do AFIANÇADO]
VI - REMUNERAÇÃO DO BANCO	Comissão para Prazo Indeterminado: 1,90% a.a. (um inteiro e noventa centésimos por cento ao ano) Calculada de forma simples, tomando-se por base o ano de 360 dias, sobre o valor da obrigação afiançada atualizado segundo os mesmos índices, critérios de cálculo e métodos de atualização legais, contratuais ou regulatórios observados pelo credor titular da obrigação garantida, pelo período em que vigorar a Fiança. Comissão para Prazo Determinado: 1,60% a.a. (um inteiro e sessenta centésimos por cento ao ano) Calculada de forma simples, tomando-se por base o ano de 360 dias, sobre o valor da obrigação afiançada atualizado segundo os mesmos índices, critérios de cálculo e métodos de atualização legais, contratuais ou regulatórios observados pelo credor titular da obrigação garantida, pelo período em que vigorar a Fiança. Forma de Pagamento: TED Periodicidade de Pagamento: Postecipado Trimestral
VII - TARIFA	Não Aplicável

 *Nota: a Oi e suas subsidiárias poderão utilizar, do limite disponibilizado na adesão ao edital, o valor equivalente a “Exposição Reduzida” a partir de 2017. “Exposição Reduzida” significa o valor equivalente à exposição reduzida das Recuperandas a partir de 2017, considerando (i) o valor atualizado na data da devolução das cartas de fianças devolvidas e (ii) os valores reduzidos por aditivo contratual. Para fins de definição do montante de exposição reduzida, os valores serão calculados considerando todo o portfólio de garantias das Recuperandas, independente da exposição reduzida com determinado BANCO. Uma nova comprovação da “Exposição Reduzida” ocorrerá quando o limite obtido com a comprovação anterior alcançar 100% (cem por cento) da utilização.

Pelo presente instrumento: o BANCO e o CONTRATANTE (em conjunto, “Partes”) têm entre si justo e convencionado a celebração do presente Instrumento Particular de Constituição de Garantia por Prestação de Fiança (“Contrato”), que se regerá mediante as seguintes cláusulas e condições:

I - DO OBJETO

1. O BANCO, mediante solicitação escrita do CONTRATANTE (a “Solicitação”), e considerando as condições definidas no presente Contrato, emitirá cartas de fiança (“FIANÇA” ou, em conjunto, “FIANÇAS”) em favor do AFIANÇADO, por tempo indeterminado ou determinado, a exclusivo critério do AFIANÇADO, nos termos da minuta anexa (Anexo I), ou com base em outra(s) minuta(s) acordada(s) entre as Partes em comum acordo, cujas cópias passarão a ser parte também integrante, complementar e indissociável deste Contrato.

1.1. De acordo com os termos estabelecidos neste Contrato, o BANCO e a CONTRANTANTE acordam as cláusulas e as condições de reembolso ao BANCO dos valores por este pagos em favor do CREDOR, na forma definida abaixo, ou à sua ordem, em razão da FIANÇA.

1.2. A solicitação para emissão da carta de fiança deverá ser encaminhada ao BANCO pelo CONTRATANTE contendo, necessariamente, os seguintes dados: (i) nome completo, endereço e número do Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) ou do Cadastro de Pessoa Física (CPF/MF) do CREDOR conforme o caso, se houver;

(ii) nome completo, endereço e número do Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/ME) ou do Cadastro de Pessoa Física (CPF/ME) do AFIANÇADO, conforme o caso; (iii) valor da FIANÇA a ser emitida pelo BANCO; (iv) índice de correção monetária, se aplicável, desde que referido índice não seja exótico e regularmente publicado em jornais por órgãos oficiais ou Câmaras de Liquidação e Custódia; (v) data do início e de término de validade da carta de fiança, conforme o caso, necessariamente após a data do protocolo de solicitação; (vi) objeto detalhado da FIANÇA; e (vii) cópia do contrato/instrumento a ser garantido, caso seja aplicável. A emissão da carta fiança deve observar a condição de utilização do limite de crédito disponibilizado na adesão ao edital definida como: (i) de valor atualizado na data da devolução das cartas de fianças devolvidas e (ii) dos valores reduzidos por aditivo contratual. Os valores serão calculados considerando todo o portfólio de garantias, independente da exposição reduzida com o BANCO que ofertará o limite para a possibilidade de emissão dessa FIANÇA.

1.3. O BANCO se compromete a emitir a FIANÇA em um prazo de 1(um) dia útil, desde que respeitadas as seguintes condições: (i) recebimento pelo BANCO da solicitação até as 11:00 horas com todas as informações e documentos relacionados na cláusula 1.2; (ii) utilização na íntegra do modelo padrão constante do Anexo I deste Contrato.

1.3.1. Qualquer exceção às condições definidas na cláusula 1.3 acima, o prazo de emissão da FIANÇA será redefinido caso a caso e de comum acordo entre as Partes.

II - DOS PAGAMENTOS

2. O BANCO, uma vez demandado a pagar o valor total ou parcial de qualquer FIANÇA, efetuará tal pagamento, por qualquer meio hábil que seja, no prazo consignado pelo Beneficiário. O BANCO enviará comunicado ao CONTRATANTE e ao

AFIANÇADO, e verificará, da maneira comercialmente usual, a legitimidade da exigência solicitada, sendo certo que o BANCO somente deixará de honrar o pagamento solicitado, se, em até 1 (um) dia útil antes do prazo fixado para tanto, o BANCO receber decisão judicial em sentido contrário à determinação do pagamento.

3. Fica estabelecido, desde já, que qualquer pagamento feito pelo BANCO ou deste exigido, seja a título de principal, comissões, multas, impostos, taxas, despesas postais ou quaisquer outros pagamentos relacionados com as FIANÇAS ou com este Contrato, desde que razoáveis e devidamente comprovados, serão reembolsados pelo CONTRATANTE após 02 (dois) dias úteis do recebimento de aviso escrito do BANCO nesse sentido, desde que tal recebimento tenha ocorrido até as 11 (onze) horas da manhã. Caso o recebimento do aviso escrito tenha ocorrido depois deste horário, o CONTRATANTE reembolsará o BANCO no respectivo dia útil subsequente ao prazo estabelecido nesta cláusula 3ª.

3.1. As comunicações de que tratam essa cláusula poderão ser feitas por correio eletrônico e serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que confirmado por meio de indicativo (confirmação de recebimento pelo CONTRATANTE).

4. Caso qualquer CREDOR de qualquer obrigação afiançada venha a exigir o pagamento acrescido de atualização monetária, comissões, multas e outros encargos, este Contrato passará a abrangê-los, sem necessidade de aditamento, obrigando-se o CONTRATANTE pelas importâncias desembolsadas pelo BANCO, a este título, para pagamento ao respectivo CREDOR.

5. As Partes admitem que as FIANÇAS serão emitidas com a renúncia dos benefícios previstos nos artigos 827, 835 (conforme o caso), 838, 838, I e 839 do Código Civil e 794 do Código de Processo Civil.

6. O BANCO, independentemente de notificação, desobrigar-se-á das FIANÇAS ao efetuar o pagamento integral das correspondentes obrigações diretamente aos CREDORES, através de depósito em instituição financeira por este designada ou depósito judicial, sendo que, nesta hipótese, serão aplicadas as disposições expressas neste Contrato.

III - DA REMUNERAÇÃO DO BANCO

7. O CONTRATANTE obriga-se a pagar ao BANCO, por cada FIANÇA prestada, a comissão estipulada no item VI do Preâmbulo do Contrato, calculada sobre o valor total de cada uma das obrigações afiançadas, o qual corresponderá ao valor da obrigação objeto de garantia atualizado segundo os mesmos índices, critérios e métodos de atualização legais, contratuais ou regulatórios observados pelo credor titular da obrigação garantida, conforme especificado nas FIANÇAS.

7.1. A comissão será devida pelo CONTRATANTE até a devolução das vias originais das FIANÇAS ou apresentação de um termo de exoneração, seja certidão, termo de baixa, declaração ou carta da CONTRATANTE atestando o cumprimento integral das obrigações, que prove a extinção das obrigações assumidas pelo BANCO nas FIANÇAS, expedido pelos CREDORES. Os referidos documentos serão analisados pelo BANCO que terá um prazo não superior a 3 (três) dias úteis, após o

decurso do qual os documentos serão considerados como aceitos, sendo dada a baixa imediata da(s) FIANÇAS.

7.2 A comissão a que se refere o “caput” desta Cláusula será devida sempre pro rata tempore, sendo certo que, procedendo-se a baixa na FIANÇA, o valor da última parcela da comissão a ser paga ao BANCO será calculada até a data em que se verificar essa ocorrência e o pagamento será efetuado em 02 (dois) dias úteis após o BANCO enviar notificação indicando o valor devido pelo CONTRATANTE.

8. Após decorrido o prazo de 03 (três) anos, a contar da data de assinatura deste instrumento a comissão de FIANÇA poderá ser negociada com o CONTRATANTE. Caso não acordem sobre o percentual de comissão a ser utilizado, no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da manifestação do BANCO neste sentido, as Partes desde já concordam que o CONTRATANTE deverá promover a devolução ao BANCO da FIANÇA ou documento hábil do CREDOR no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias corridos, sendo que dentro deste prazo a comissão devida será aquela equivalente à última comissão definida no Preâmbulo.

9. O CONTRATANTE obriga-se a efetuar o pagamento mencionado nas cláusulas anteriores, por meio de crédito via compensação, através de Transferência Eletrônica Disponível – TED a crédito na conta a ser indicada pelo BANCO.

IV - DA TARIFA

10. A tarifa estipulada no Preâmbulo deste Contrato é de responsabilidade única e exclusiva do CONTRATANTE, que se obriga a pagá-la nas datas mencionadas no Preâmbulo.

V - DA MORA

11. Ocorrendo impontualidade no cumprimento das obrigações pecuniárias decorrentes deste Contrato, sobre as quantias devidas por qualquer das Partes incidirão, desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês ou fração.

VI - DO PRAZO

12. As FIANÇAS serão emitidas sob este Contrato a partir da data de sua assinatura vigorando pelo prazo indicado no quadro “V” do Preâmbulo.

12.1. Tão logo o CONTRATANTE, o AFIANÇADO ou os CREDORES devolvam ao BANCO as FIANÇAS originais emitidas nos termos deste Contrato ou apresente ao BANCO termo de exoneração dos CREDORES, ou ainda, certidão, termo de baixa, declaração ou carta da CONTRATANTE atestando o cumprimento das obrigações, que comprove (i) a extinção das obrigações assumidas pelo BANCO nas FIANÇAS, ou (ii) a substituição da garantia outra modalidade de garantia ou fiança emitida por outra instituição, observado o disposto na Cláusula 7.1, o presente Contrato extinguir-se-á de pleno direito, sem prejuízo do pagamento dos valores devidos pelo CONTRATANTE, notadamente aqueles descritos na Cláusula 7ª do presente Contrato.

12.2. Para as FIANÇAS não emitidas no modelo padrão constante no Anexo I deste Contrato e desde que tenham sido aceitas pelo BANCO, o CONTRATANTE se obriga a devolvê-las ao BANCO, ou apresentar documento hábil dos CREDORES, de acordo com o previsto na Cláusula 12.1 acima, no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados do vencimento de cada uma destas FIANÇAS.

VII - DAS DESPESAS

13. Correrão por conta do CONTRATANTE (i) todas as comissões previstas no Preâmbulo; e (ii) quaisquer ônus ou encargos que venham a ser suportados pelo BANCO relacionados e/ou decorrentes deste Contrato, desde que razoáveis de devidamente comprovados pelo BANCO.

13.1 Todos os pagamentos devidos pelo CONTRATANTE ao BANCO ao amparo desta cláusula deverão ser pagos pelo CONTRATANTE na forma e condições previstas na Cláusula 3 acima e serão devidos contados do recebimento de comunicado por escrito pela CONTRATANTE, o qual conterá o comprovante original da despesa ou da solicitação do pagamento da(s) FIANÇAS e ocorrerá por um dos veículos de comunicação previstos neste Contrato.

VIII. DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS ANTICORRUPÇÃO

14. As Partes declaram neste ato que estão cientes, conhecem e entendem os termos das leis anticorrupção brasileiras ou de quaisquer outras aplicáveis sobre o objeto do presente contrato, em especial a Lei 12.846 de 01/08/2013 e o Foreign Corrupt Practices Act, - Act, 15 U.S.C. §§ 78dd-1 et seq. - ("FCPA") dos Estados Unidos da América do Norte (“Regras Anticorrupção”), comprometendo-se a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação das disposições destas Regras Anticorrupção.

14.1 As Partes, por si e por seus administradores, diretores, funcionários e agentes, bem como seus sócios que xxxxxx a agir em seus nomes, se obrigam a conduzir suas práticas comerciais, durante a consecução do presente Contrato, de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis. Na execução deste Convênio, nem as Partes nem qualquer de seus diretores, empregados, agentes ou sócios agindo em seu nome, devem dar, oferecer, pagar, prometer pagar, ou autorizar o pagamento de, direta ou indiretamente, qualquer dinheiro ou qualquer coisa de valor a qualquer autoridade governamental, consultores, representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão do agente ou do governo, ou para assegurar qualquer vantagem indevida, ou direcionar negócios para, qualquer pessoa, e que violem as Regras Anticorrupção ("Pagamento Proibido"). Um pagamento Proibido não abrange pagamento de despesas razoáveis e de boa-fé, tais como, exemplificativamente, despesas de viagem e hospedagem, que estão diretamente relacionados com a promoção, a explicação, demonstração ou de produtos ou serviços, ou de execução de um contrato com um governo ou suas agências, desde que o pagamento seja permitido pela legislação aplicável.

14.2 Para os fins da presente Xxxxxxxx, cada uma das Partes declara neste ato que:

(a) não violou, viola ou violará as Regras Anticorrupção;

(b) tem ciência que qualquer atividade que viole as Regras Anticorrupção é proibida e que conhece as consequências possíveis de tal violação.

14.3 Qualquer descumprimento das Regras Anticorrupção, em qualquer um dos seus aspectos, ensejará a rescisão motivada imediata do presente instrumento, independentemente de qualquer notificação, observadas as penalidades previstas neste Contrato.

IX - CONSULTA E INFORMAÇÕES AO BANCO CENTRAL

15. O CONTRATANTE está ciente de que o BANCO incluirá as informações pertinentes a operações financeiras ativas e passivas e de garantia de sua responsabilidade no Sistema de Informações de Créditos (SCR) do Banco Central do Brasil (BACEN), tendo por finalidade, além de prover tais informações ao BACEN para supervisão dos riscos de crédito a que estão expostas as instituições financeiras, propiciar o intercâmbio de informações entre essas instituições sobre o montante de débitos e de responsabilidades de clientes e garantidores, e para tanto, autorizam, neste ato, o BANCO, a consultar, a qualquer tempo, os débitos e responsabilidades constantes do SCR.

15.1. O CONTRATANTE está ciente de que poderá obter quaisquer informações contidas no SCR, junto à Central de Atendimento ao Público (CAP), do BACEN, pertinentes aos dados constantes em seu nome, mediante requerimento escrito e fundamentado, quando for o caso acompanhado da respectiva decisão judicial, sobre pedidos de correções, de exclusões e registros de medidas judiciais e de medidas de discordância quanto às informações.

X - OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE

16. Na ocorrência de qualquer das hipóteses mencionadas abaixo, o CONTRATANTE obriga-se a, no prazo máximo de 90 (noventa) dias corridos a contar da notificação do BANCO neste sentido, obter a exoneração do BANCO junto ao Beneficiário.

a. Falta de cumprimento pelo CONTRATANTE, no prazo e forma devidos, de qualquer obrigação contraída em decorrência deste Contrato e não sanada no prazo de 10 (dez) dias úteis;

b. Decretação de falência ou dissolução do CONTRATANTE; XI - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

17. A não utilização pelo BANCO de quaisquer direitos ou faculdades que lhe concedam a lei ou este Contrato não importa em renúncia a tais direitos ou faculdades, e sim mera tolerância ou reserva do BANCO para fazê-los prevalecer em qualquer outro momento ou oportunidade.

18. O CONTRATANTE obriga-se a manter o BANCO informado sobre qualquer alteração de endereço, telefone e outros dados referentes à sua localização e efetiva

recepção de documentos. Não havendo informação atualizada, todas as ocorrências remetidas pelo BANCO ao endereço existente nos seus registros serão, para todos os efeitos legais, consideradas recebidas.

19. As Partes estabelecem que as informações cadastrais prestadas pelo CONTRATANTE poderão ser objeto de divulgação às sociedades pertencentes ao mesmo conglomerado econômico do BANCO.

XII - FORO

20. Ficam eleitos os foros da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro para dirimir quaisquer questões oriundas deste Contrato.

E por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato em 02 (duas) vias de igual teor e forma e para um só efeito, na presença das testemunhas abaixo.

Rio de Janeiro, [dia] de [mês] de [ano].

BANCO

CONTRATANTE

AFIANÇADA

Testemunhas:

Nome: RG nº: CPF nº:

Nome: RG nº: CPF nº:

ANEXO I AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPROMISSO DE CONCESSÃO DE FIANÇAS E CONSTITUIÇÃO DE GARANTIAS Nº

<[nrcontrato]>

MODELO DE CARTA DE FIANÇA PRAZO [INDETERMINADO / DETERMINADO]:

CARTA DE FIANÇA Nº <[nrdocontrato]>

I – FIADOR		O <[nomedobanco]>, com sede estabelecida na <[endbanco]>, na cidade de <[cidadebanco]>, Estado de <[estadobanco]>, inscrito no CNPJ/MF sob nº <[cnpjbanco]>.
II AFIANÇADO	–	Razão Social <[cliente]>	CNPJ <[cnpjcliente]>
		Endereço <[endcliente]>	Cidade / UF <[cidadeufcliente]>
III – CREDOR		Razão Social <[credor]>	CNPJ <[cnpjcredor]>
		Endereço <[endcredor]>	Cidade / UF <[cidadeufcredor]>
IV – OBJETO DA FIANÇA		Garantir pecuniariamente as responsabilidades do AFIANÇADO perante o CREDOR decorrentes das seguintes obrigações: <[objeto1]> <[objeto2]> <[objeto3]>.
		Valor da Fiança R$ <[vlrcontrato]> (<[vlrcontratoextenso]>)
		Correção do Valor da Fiança (<[xsenaocorrecao]>) – Não
V – CARACTERÍST ICAS DA FIANÇA		(<[xsesimcorrecao]>) – Sim: com base na variação acumulada do(a) <[indicedeatualizacao]>, apurado(a) entre o termo inicial desta FIANÇA até o dia do efetivo pagamento, aplicado segundo os mesmos critérios de cálculo e métodos de atualização legais, contratuais ou regulatórios observados pelo credor titular da obrigação garantida, de modo a assegurar a plena correspondência entre o Valor da Fiança e o valor atualizado da obrigação garantida.
		Data de Início da Vigência <[datainicio]>	Data de Vencimento [Indeterminado / Determinado - A CRITÉRIO DO AFIANÇADO]

Endereço:

Prazo de Validade: [Indeterminado – Determinado – A CRITÉRIO DO

AFIANÇADO]

Valor Limite da fiança:

R$ xxx, fixo e irreajustável.

1. O Banco XXX declara-se Fiador e principal pagador, solidariamente responsável com o Afiançado, até o valor limite acima indicado, assumindo perante o Beneficiário, na qualidade de fiador do Afiançado, o compromisso pelo cumprimento das obrigações pecuniárias decorrentes do Contrato XXX, celebrado em XXX entre Afiançado e Beneficiário.

2. O Fiador renuncia expressamente aos benefícios dos artigos 827, 835 e 839 do Código Civil Brasileiro, 595 do Código de Processo Civil (Lei 5.869/73) e 794 do Código de Processo Civil (Lei nº 13.105/15), observando-se o prazo de validade e o limite acima especificados, sendo certo que as renúncias aos benefícios legais aqui referidos tem o objetivo de conferir exequibilidade imediata a presente garantia, mas não deverão ser interpretados em prejuízo do prazo e valor desta carta de fiança, que são certos e determinados, somente modificáveis por meio de aditivo próprio firmado pelo Fiador e aceito pelo Beneficiário nesse sentido.

3. A presente fiança poderá ser executada parcialmente, sem limitação de vezes enquanto ainda houver saldo e desde que dentro do prazo de exigibilidade da mesma.

4. O Fiador obriga-se, obedecido o valor limite acima especificado, a efetuar o pagamento das importâncias que forem devidas, dentro de 10 (dez) dias úteis contados de recebimento de notificação escrita do Beneficiário. A notificação deverá ser entregue sob protocolo no endereço XXXXX.

5. O Fiador obriga-se ainda, pelo pagamento de despesas judiciais, desde que devidamente comprovadas, na hipótese de o Beneficiário ser compelido a ingressar em juízo para demandar o cumprimento de qualquer obrigação assumida pelo Afiançado, observado o valor limite da presente Carta de Fiança.

6. Fica estabelecido que a exigibilidade da presente fiança cessará de pleno direito após decorrido o prazo decadencial de 30 (trinta) dias, contados da data do vencimento acima indicada, sem que o Beneficiário tenha notificado o Fiador para efetuar o pagamento da obrigação afiançada e inadimplida. Depois de decorrido o referido prazo o Fiador ficará automaticamente exonerado das obrigações aqui assumidas, podendo proceder a baixa contábil da presente fiança.

7. O Fiador declara, ainda, que esta Carta de Fiança foi emitida de acordo com as normas do Banco Central do Brasil, do seu estatuto social, em obediência ao disposto no artigo 34 da Lei nº 4.595 de 31 de dezembro de 1964 e ao artigo 2º da Resolução nº 2.325, de 30 de outubro de 1996, do Conselho Monetário Nacional e que os seus signatários estão investidos dos poderes necessários.

8. Fica eleito para dirimir as questões oriundas desta garantia o Foro Central da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro.

Esta Carta de Fiança é emitida em 01 (uma) via original, unicamente exigível, e 2 (duas) cópias.

Banco