1º ADITIVO DE CONTRATO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL

1º ADITIVO DE CONTRATO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL

São partes neste instrumento:

ARCEL S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, inscrita no CNPJ/MF sob nº

00.347.024/0001-11, com endereço na Av. Dr. Xxxxxx Xxxxx, xx 000, xxxx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00.000-910, na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, neste ato representada conforme seu Estatuto Social, doravante denominada LOCADORA, e

INFORMÁTICA DE MUNICÍPIOS ASSOCIADOS S/A, inscrita no CNPJ/MF sob nº

48.197.859/0001-69, com endereço na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 00 - Xxxxx a Praça D. Barreto, Bairro Ponte Preta, na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, CEP 13041-390, neste ato representada conforme seu Estatuto Social, doravante denominada LOCATÁRIA.

CONSIDERANDO QUE:

(i) as partes firmaram “Contrato de Locação de ImóvelNão Residencial” (“Contrato”) em31 de

maio de 2022, relacionado ao imóvel localizado na Av. Xxxxxxxx xx Xxxxxx, 000, Xxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxxxx/XX, XXX 00000-000 (o “Imóvel”);

(ii) a LOCATÁRIA informou à LOCADORA que pretende aderir ao Mercado Livre de Energia. Diante nas negociações havidas entre as partes a LOCADORA concordou com a solicitação da LOCATÁRIA, mediante os termos e condições abaixo.

RESOLVEM, pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito celebrar este 1º Aditivo de Contrato de Locação de Imóvel Não Residencial (este “Aditivo”), que se regerápelas estipulações constantes das cláusulas seguintes, as quais as Partes mutuamente aceitam e pelas quais se obrigam:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DA PRORROGAÇÃO DO PRAZO DA LOCAÇÃO

1.1. As partes concordam com a prorrogação do prazo da locação por mais 60 (sessenta) meses, com início em 01 de abril de 2024 com término em 31 de março de 2029.

CLÁUSULA SEGUNDA – DAS CONDIÇÕES PARA ADESÃO AO MERCADO LIVRE DE ENERGIA

2.1. Compra de Energia do Mercado Livre: A LOCATÁRIA tem o direito de contratar a compra de energia elétrica do mercado livre, ficando responsável por todas as obrigações decorrentes dessa contratação, incluindo o pagamento das faturas de energia elétrica e quaisquer encargos associados. A LOCATÁRIA é responsável por todas as modificações necessárias no imóvel para o recebimento da energia do mercado livre, sem direito a indenização ou retenção pelas benfeitorias realizadas, se comprometendo, também, não danificar o imóvel.

2.2. Responsabilidade pelas Contas de Energia: A LOCATÁRIA é responsável por todas as despesas relacionadas ao consumo de energia elétrica do imóvel, incluindo aquelas provenientes da contratação de energia do mercado livre.

2.2.1. A LOCATÁRIA declara ter pleno conhecimento das normativas e regulamentações vigentes no setor elétrico relacionadas à migração para o Mercado Livre de Compra de Energia e ao retorno ao Mercado Cativo.

2.3. Comunicação de Mudança na Contratação de Energia: A LOCATÁRIA se compromete a informar à LOCADORA qualquer mudança na contratação de energia elétrica, incluindo a transição para o mercado livre, com antecedência mínima de 6 (seis) meses, devendo enviar a documentação comprobatória dessa mudança para a LOCATÁRIA.

2.4. Rescisão do Contrato de Locação: Em caso de rescisão do presente contrato, a LOCATÁRIA obriga-se a devolver o imóvel com o retorno ao Mercado Cativo de Compra de Energia:

2.4.1 Custos de Retorno ao Mercado Cativo: todos os custos relacionados a essa operação, incluindo taxas, encargos, despesas administrativas e quaisquer outros custos correlatos, serão integralmente suportados pela LOCATÁRIA.

2.4.2. A LOCATÁRIA se compromete com a LOCADORA, de forma transparente e tempestiva a:

(i) Efetuar todas as gestões necessárias para o encerramento do contrato de compra de energia no Mercado Livre, incluindo a obtenção de todas as autorizações e documentos pertinentes;

(ii) Custear eventuais penalidades ou multas decorrentes do processo de encerramento no Mercado Livre, assumindo total responsabilidade por tais obrigações;

(iii) Realizar a reversão de todas as modificações estruturais e operacionais efetuadas no imóvel em razão da migração para o Mercado Livre, garantindo que o mesmo retorne às condições originais de operação;

(iv) Arcar com despesas de manutenção, reparos ou melhorias necessárias no imóvel para a adequação ao retorno ao Mercado Cativo.

CLÁUSULA TERCEIRA – DA RERRATIFICAÇÃO

3.1. Ajustam as partes em comum acordo que as Cláusulas 3.1, 13.3, 13.3.1. e 13.3.2 do “Contrato de Locação de Imóvel não Residencial”, firmado em 31 de maio de 2022, será rerratificada e passará a ter a seguinte redação:

3.1. O prazo da locação é de 60 (sessenta) meses, tendo seu início no dia 01 de abril de 2024 e seu término no dia 31 de março de 2029. (o “Prazo”).

13.3. Se, em qualquer circunstância, a LOCATÁRIA der motivo, especialmente, mas não se limitando aos previstos no item 13.2. ou unilateralmente rescindir o presente Contrato até o dia 31 de março de 2026, ou seja, até 24 (vinte e quatro) meses da data de início de vigência deste contrato, pagará a MULTA RESCISÓRIA equivalente a 3 (três) vezes o valor do aluguel devido no mês anterior ao que se operar a rescisão, acrescido de mais três meses de IPTU do imóvel, sem prejuízo do pagamento do Aluguel e demais encargos, taxas e impostos, decorrentes da locação devidos até a data efetiva da devolução do imóvel.

13.3.1. Caso a rescisão deste contrato ocorra após 24 (vinte e quatro) meses da data de início de vigência deste contrato, ou seja, a partir de 01 de abril de 2026, não se aplica a multa rescisória, bem como as penalidades previstas na cláusula 13.3. supra, devendo a LOCATÁRIA avisar a LOCADORA com 90 de dias de antecedência.

13.3.2. As penalidades acima previstas serão aplicadas de maneira proporcional, considerando os meses já decorridos do contrato.”

CLÁUSULA QUARTA – DA RATIFICAÇÃO

4.2. As Partes ratificam as demais cláusulas e condições do referido Contrato que não tenham sido alteradas pelo presente aditivo, permanecendo estas, portanto, válidas e em pleno vigor, como se aqui estivessem redigidas.

CLÁUSULA QUINTA – SIGNATÁRIOS E ASSINATURA ELETRÔNICA

5.1. Os signatários declaram, para todos os fins e efeitos legais, que tem poderes para representar a empresa neste documento e que a falta de poderes para representação não poderá ser considerada como um argumento que invalide a exequibilidade deste documento. Ademais, os signatários acordam que são responsáveis civil e criminalmente na hipótese de falta de poderes para assinar este documento.

5.2. As partes, os intervenientes e suas testemunhas reconhecem a forma de contratação por meios eletrônicos, digitais e informáticos como válida e plenamente eficaz, ainda que seja estabelecida com a assinatura eletrônica ou certificação fora dos padrões ICP-BRASIL, conforme disposto pelo Art. 10 da Medida Provisória n.º 2.200/2001 em vigor no Brasil.

Campinas, 10 de abril de 2024.

ARCEL S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx / Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx

INFORMÁTICA DE MUNICÍPIOS ASSOCIADOS S/A

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Testemunhas:

                     _      Nome: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

CPF: 000.000.000-00 CPF:

00000000000