CONTRATO DE LOCAÇÃO DE EQUIPAMENTOS

CONTRATO DE LOCAÇÃO DE EQUIPAMENTOS

Pelo presente instrumento particular,

VERO S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 31.748.174/0001-60, com sede na cidade e estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxxx, x.x 000, Xxxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-00, e/ou AMERICA NET S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJ/ME sob nº 01.778.972/0001-74, com sede na Av. Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, xxxx. 502, Torre Jacarandá, Tamboré, na cidade de Barueri, no estado de São Paulo, CEP 06460-040, doravante denominadas (“LOCADORA”);

LOCATÁRIO, identificado no TERMO DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS, que integra o presente Contrato.

(LOCADORA e LOCATÁRIO quando denominados em conjunto “Partes” e, individualmente, “Parte”)

Têm entre si, justo e contratado, celebrar o presente Contrato de Locação de Equipamentos ("Contrato"), que se regerá pelas seguintes cláusulas.

1. OBJETO

1.1. O objeto deste Contrato é a locação de equipamentos, pela LOCADORA ao LOCATÁRIO, equipamento(s) de informática (“Equipamento”), em conformidade com o descrito no TERMO DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS, que é parte integrante deste Contrato e descreve as características e condições na locação do(s) Equipamento(s).

1.2. O LOCATÁRIO declara estar ciente de que o(s) Equipamento(s) são de propriedade da ARKLOK - EQUIPAMENTOS DE INFORMATICA S/A, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 10.489.713/0001-14, Inscrição Estadual nº 373.201.880.116, com endereço na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, Galpão 03 e 04,Bairro: Itaqui, Itapevi/SP, CEP 06.696-060 (“Parceiro”), tendo a LOCADORA autorização para fazer a locação objeto deste Contrato, e sendo tão somente a intermediadora dessa locação de Equipamento(s).

1.2.1. Neste contexto, o LOCATÁRIO declara estar ciente de que a contratação da locação, a entrega, a devolução do(s) Equipamento(s), e todas as etapas de atendimento cliente (entrega, prazos de ativação, regras de garantia, defeitos, trocas, roubo, extravio, devolução, envios para manutenção, retiradas para manutenção, peças, backup, visita técnica, dúvidas sobre conservação e guarda) – leia-se atendimento ao LOCATÁRIO – PODEM ser tratados diretamente com o Parceiro ou, caso prefira, por intermédio da LOCADORA através dos canais de atendimento das referidas empresas, indicados na Cláusula 18.9. deste Contrato.

1.3. Este Contrato e a Locação dos Equipamentos não se aplica a nenhum outro tipo de serviço que não a locação do(s) Equipamento(s) estritamente descrito(s) no(s) TERMO(s) DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS. Tratando-se de um serviço individualizado e desvinculado de qualquer outro que seja eventualmente oferecido e fornecido pela LOCADORA e/ou pelo Parceiro, de tal sorte que as disposições previstas neste instrumento devem ser interpretadas individualmente, sem correlação com os demais contratos que sejam eventualmente firmados

entre a LOCADORA e LOCATÁRIO, ainda que o(s) Equipamento(s) sejam utilizados dentro de um mesmo macro ambiente de telecomunicações

1.4. Não há qualquer vinculação do presente Contrato com Contratos de Prestação de Serviços de Comunicação Multimídia e Outros (SCM), de Serviço de Telefonia Fixa Comutada (STFC) e de Serviço de Telefonia Móvel Pessoal (SMP) Pós-Pago, ou equivalentes e semelhantes. Da mesma forma, a locação objeto deste Contrato não será considerada como serviço de valor adicionado – SVA às demais contratações feitas pelo LOCATÁRIO com a LOCADORA, sendo certo que quaisquer novas obrigações ou ajustes entre as Partes somente poderão se estabelecer mediante a assinatura de novo contrato.

1.5. O LOCATÁRIO assume toda a responsabilidade pela guarda dos equipamentos descritos no TERMO DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS, instalado(s) na(s) localidade(s) designada(s) pelo LOCATÁRIO, obrigando-se por si, seus empregados e eventuais terceiros, a tomar os devidos cuidados na preservação do(s) Equipamento(s) referido(s), sendo certo que o LOCATÁRIO será responsabilizado por quaisquer danos e extravios ocorridos após a entrega, nos termos deste Contrato.

2. ESTRUTURA JURÍDICA E ATIVAÇÃO DA LOCAÇÃO DOS EQUIPAMENTOS

2.1. O presente instrumento é o contrato principal, genericamente denominado de Contrato, e define as regras e diretrizes gerais para todos os pedidos constantes no TERMO DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS, e negócios jurídicos que vierem a ser firmados pelas PARTES.

2.2. Para locação do(s) Equipamento(s), o LOCATÁRIO solicitará, via assinatura do TERMO DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS, o(s) equipamento(s) específico(s) disponível(is) à locação. No referido TERMO DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS constará, entre outros, os valores da locação, o período da locação, previsão de entrega do(s) equipamento(s), pelo Parceiro, do(s) Equipamento(s) ao LOCATÁRIO e a forma de pagamento. Adicionalmente, no TERMO DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS, conterá, necessariamente, as seguintes informações:

 Data da solicitação;

 Descrição do escopo contratado;

 Especificação técnica dos hardwares e dos softwares (e específicas licenças), quando aplicável;

 Prazo de vigência;

 Valor mensal da contratação;

 Data de Vencimento do valor mensal;

 Forma de Pagamento;

 Local da entrega/realização das obrigações do Parceiro;

 Assinatura.

2.3. O LOCATÁRIO obriga-se a manter seu cadastro constantemente atualizado perante a LOCADORA, informando toda e qualquer alteração, em no máximo 5 (cinco) dias corridos, a contar da alteração, especialmente aquela relacionada ao endereço para envio, manutenção e devolução do(s) Equipamento(s), devendo ser observada a Cláusula 4.1.5.

2.4. As especificidades e detalhamentos necessários para cumprimento do objeto deste Contrato são definidos no Manual do Cliente fornecido pela LOCADORA, podendo sofrer alterações a qualquer tempo. O Manual do Cliente é o documento que estabelece regras, definições, obrigações adicionais e condições para a operação pactuada, podendo incluir também os indicadores de nível de serviço, o cronograma de implantação e outras diretrizes.

2.5. O Manual do Cliente emitido pela LOCADORA, poderá ser enviado ao LOCATÁRIO via LOCADORA, sendo integralmente aprovado pelo LOCATÁRIO e reconhecido como Anexo Contratual, fazendo parte integrante e inseparável deste Contrato

3. PRAZO

3.1. O presente Contrato vigorará pelo prazo de vigência explicitado no TERMO DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS, subsistindo ao seu encerramento as obrigações que por natureza continuam válidas após o encerramento do Contrato.

4. DIREITOS E OBRIGAÇÕES DO LOCATÁRIO

4.1. Sem prejuízo das demais obrigações definidas neste Contrato seus ADITIVOS e ANEXOS, são obrigações do LOCATÁRIO:

4.1.1. Cumprir todas as premissas e obrigações definidas no referido TERMO DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS.

4.1.2. Registrar Incidentes via canais de atendimento da LOCADORA, conforme previsto na Cláusula 7 deste Contrato, sempre que entender haver qualquer problema de funcionamento do(s) equipamento(s) solicitados no(s) TERMO(S) DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS.

4.1.3. Pagar pontualmente as faturas mensais emitidas pela LOCADORA.

4.1.4. Qualquer alteração de endereço do LOCATÁRIO e do local de entrega dos equipamentos deverá ser imediatamente comunicada à LOCADORA através de notificação escrita, isentando-se a LOCADORA de qualquer responsabilidade de inventário fiscal, envio equivocado de correspondências, cobranças ou equipamentos até a efetiva comunicação do novo endereço. Antes do recebimento da notificação, o LOCATÁRIO responde pela mora a que deu causa, aí incluído, mas não limitado ao envio de nota fiscal e fatura ao endereço pretérito, não configurando o novo envio como novação do prazo para pagamento.

4.1.5. Solicitar à LOCADORA a alteração do local original de entrega dos equipamentos (remanejamento), cujas bases para movimentação serão definidas pelas Partes à época da solicitação. Os remanejamentos efetuados sem o conhecimento da LOCADORA eximirão desta a responsabilidade por inventário do(s) equipamento(s), caso tal serviço seja contratado.

4.1.6. O LOCATÁRIO autoriza expressamente a LOCADORA e o Parceiro a enviar equipamentos e partes, OBJETO deste CONTRATO, em todo o Brasil, desde que indicados pela LOCADORA e/ou Parceiro.

4.1.7. O LOCATÁRIO será responsável pelo custo do frete dos equipamentos caso, por culpa exclusiva do LOCATÁRIO, a LOCADORA não conseguir realizar a entrega dos bens locados na data previamente acordada.

4.2. Após a entrega dos equipamentos solicitados nos TERMO DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS nos locais designados, o LOCATÁRIO será o único e exclusivo responsável pela integridade física, conservação e guarda dos equipamentos, mesmo que ainda não ativados, obrigando-se por si, seus empregados e terceiros, a adotar os devidos cuidados na preservação destes equipamentos, inclusive se responsabilizando por quaisquer danos e extravios.

4.2.1. A LOCADORA recomenda a contratação de seguro de danos materiais pelo LOCATÁRIO, no qual a LOCADORA figurará como beneficiária, em garantia da correta devolução do equipamento, no mesmo estado em que o recebeu, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da rescisão do Contrato.

4.3. O LOCATÁRIO tem a obrigação de restituir o Equipamento, finda a locação, no estado em que o recebeu, considerando apenas o desgaste natural pelo uso do Equipamento.

4.4. O LOCATÁRIO é responsável pelas perdas e danos provocados nos equipamentos, objeto deste Contrato, inclusive aqueles causados por culpa ou dolo, imperícia, mau uso, negligência e imprudência, de seus prepostos e empregados, responsabilidade esta que perdurará, até a efetiva devolução do Equipamento.

4.5. O LOCATÁRIO assume a completa responsabilidade e dever de controle pelas informações, conteúdos transmitidos e/ou publicados por si, na pessoa de seus sócios, administradores, diretores, colaboradores e/ou terceiros por ele contratados, durante a utilização do(s) Equipamento(s) objeto(s) da presente locação.

4.6. O LOCATÁRIO assume a completa responsabilidade e dever de controle, por licenças e pelo funcionamento dos programas e serviços que venham a ser utilizados pelo LOCATÁRIO, na pessoa de seus sócios, administradores, diretores, colaboradores e/ou terceiros por ele contratados, durante a utilização do do(s) Equipamento(s).

4.7. É DEVER do LOCATÁRIO não conectar no(s) Equipamento(s) locado(s) outro(s) equipamento(s) que não possuam certificação expedida ou aceita pela ANATEL.

5. DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA LOCADORA

5.1. Constituem obrigações da LOCADORA, além das demais obrigações previstas neste Contrato:

5.1.1. Conceder ao LOCATÁRIO descontos por interrupção por falha do(s) Equipamento(s), na forma prevista neste Contrato e no Manual do Cliente;

5.1.2. Salvo se explicitamente definido em contrário no TERMO DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS, prover garantia de funcionamento ao(s) equipamento(s) locado(s) sem qualquer ônus para o LOCATÁRIO, incluídas despesas de manutenção, substituição e reparo dos

equipamentos, inclusive peças, disponibilizando também recursos para atendimento de chamados e suporte por telefone e pela Internet;

5.1.3. A LOCADORA ficará isenta da responsabilidade de garantia de funcionamento quando os problemas forem gerados/decorrentes de problemas e/ou danos gerados pela má utilização/ mal-uso, negligência ou acidentes nos equipamentos causados pelo pessoal do LOCATÁRIO;

5.1.4. Disponibilizar pessoal especializado para atendimento do LOCATÁRIO;

5.1.5. A LOCADORA será responsável pela garantia de funcionamento dos bens e as respectivas condições de fornecimento negociadas, independentemente se executados por seus empregados ou por eventuais subcontratados;

5.1.6. A LOCADORA não tem responsabilidade e nem qualquer controle pelas informações, conteúdos transmitidos e/ou publicados pelo LOCATÁRIO por meio da utilização do(s) Equipamento(s) objeto(s) da presente locação, tampouco qualquer obrigação de monitorar, censurar ou editar tais informações e conteúdo.

5.1.7. A LOCADORA não tem responsabilidade e nem qualquer controle por licenças e pelo funcionamento dos programas e serviços que venham a ser utilizados pelo LOCATÁRIO durante a utilização do(s) Equipamento(s) objeto(s) da presente locação.

5.1.8. Desta relação não resultará qualquer subordinação, habitualidade e/ou exclusividade entre os profissionais disponibilizados e o LOCATÁRIO.

6. VALOR E FORMA DE PAGAMENTO

6.1. O valor deste Contrato fica submetido a cada pedido feito via TERMO(S) DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS, realizados pelo LOCATÁRIO à LOCADORA.

6.2. O LOCATÁRIO pagará mensalmente à LOCADORA a quantia descrita no(s) referido(s) TERMO(S) DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS, sempre em conformidade com o nele(s) estipulado(s).

6.3. Os valores devidos em razão do presente Contrato serão cobrados mediante emissão, pela LOCADORA, de nota fiscal, e sua respectiva entrega ao LOCATÁRIO anterior ao vencimento constante no TERMO DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS, respeitado o ciclo de faturamento. Nenhum pagamento será devido, pelo LOCATÁRIO à LOCADORA, sem que a respectiva nota fiscal tenha sido emitida dentro do prazo previsto nesta Cláusula, observados os demais termos deste Contrato e do TERMO DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS.

6.4. A nota fiscal deverá conter a descrição do contratado e valores correspondentes, conforme descrito no TERMO DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS, bem como destacar todos os impostos incidentes e o primeiro pagamento será realizado no prazo de 30 (trinta) dias corridos após a ativação, e os demais pagamentos, respeitado o ciclo de faturamento e a data de vencimento. Caso o LOCATÁRIO não receba o documento na data estipulada, deverá entrar em

contato imediatamente com a LOCADORA e não estará isento do respectivo pagamento, mas estará livre de multas, juros e encargos.

6.5. O não pagamento das faturas mensais nas datas de vencimento, conforme constante no TERMO DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS (Cláusula 2.2.), desde que por responsabilidade do LOCATÁRIO, acarretará incidência de multas e penalidades em acordo com disposições definidas neste Instrumento.

6.6. O valor dos Encargos Moratórios será incluído no Documento de Cobrança emitido pela LOCADORA no mês imediatamente subsequente ao término do período de apuração dos Encargos Moratórios.

6.7. O valor da locação do(s) Equipamento(s) previsto no TERMO DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS será automaticamente corrigido a cada período de 12 (doze) meses, ou menor período que venha a ser permitido por lei, com base na variação positiva do índice aplicável ao IGPM/FGV. Caso o IGPM/FGV seja descontinuado/deflação será adotado como substituto o INPC – Índice Nacional de Preços ao Consumidor, apurado pelo IBGE e, na falta deste, o índice que vier oficialmente a substituí-lo.

6.8. Os casos de atraso e inadimplência constam previstos na Cláusula 12. Penalidades.

7. SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO LOCATÁRIO

7.1. O LOCATÁRIO desde já concorda que o serviço de atendimento ao LOCATÁRIO será prestado pela LOCADORA e pelo Parceiro, nos termos das Cláusulas 1 e 1.2 deste Contrato, do TERMO DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS e nas condições previstas no Manual do Cliente.

7.2. Entende-se por prazo de solução o período computado entre a abertura do chamado técnico pelo LOCATÁRIO junto à Central de Atendimento da LOCADORA e a resolução do problema apresentado, incluindo a eventual substituição do equipamento defeituoso ainda que por outro sobressalente similar, denominado backup, se assim for necessário.

7.3. No caso de descumprimento dos prazos de solução definidos no TERMO DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS, amparado no Manual do Cliente, será possível a aplicação de descontos proporcionais à cada descumprimento, cabendo antes sejam observadas as justificativas apresentadas pela LOCADORA, em cada caso, inclusive situações de caso fortuito e de força maior.

8. CONDIÇÃO DE EXCEÇÃO

8.1. Salvo se explicitamente definido em contrário, as seguintes condições desobrigam a LOCADORA da responsabilidade de garantia de funcionamento dos equipamentos:

8.1.1. Problemas e/ou danos gerados pela má utilização/ mau-uso, negligência ou acidentes nos equipamentos causados pelo pessoal do LOCATÁRIO;

8.1.2. Problemas e/ou danos gerados por modificações nos equipamentos, realizadas pelo LOCATÁRIO ou pessoal por este autorizado, sem anuência da LOCADORA;

8.1.3. Problemas e/ou danos gerados por manutenção imprópria dos equipamentos pelo LOCATÁRIO;

8.1.4. Problemas e/ou danos gerados por defeitos causados por produtos ou insumos pelos quais a LOCADORA não seja responsável;

8.1.5. Problemas e/ou danos gerados por infraestrutura inadequada, inclusive problemas físicos, elétricos ou de descarga elétrica na rede provida pelo LOCATÁRIO.

8.2. Caso as condições de exceção impliquem extravio, furto ou roubo, modificação, destruição ou inutilização de equipamentos, o LOCATÁRIO indenizará a LOCADORA pelo valor do bem, aplicada depreciação de 20% (vinte por cento) ao ano, garantindo à LOCADORA o pagamento mínimo de 30% (trinta por cento) sobre o valor da nota fiscal de simples remessa.

8.2.1. No caso de evento de extravio, furto ou roubo, o LOCATÁRIO se obriga a enviar à LOCADORA comunicação escrita do ocorrido juntamente com o Boletim de Ocorrência correspondente, original ou cópia autenticada, em até 30 (trinta) dias corrido do fato- extravio/furto/roubo.

8.2.2. O pagamento da fatura mensal relativa ao aluguel dos bens subtraídos apenas será suspenso após a quitação integral do débito e regularização fiscal da devolução pelo LOCATÁRIO.

8.3. Caso as condições de exceção impliquem extravio, furto ou roubo, destruição ou inutilização de PEÇAS, o LOCATÁRIO indenizará a LOCADORA pelo valor de mercado da peça nova. O valor de mercado deverá ser definido em comum acordo entre as PARTES, havendo preferência para aquisição junto aos fornecedores já credenciados perante o Parceiro, cuja consulta será intermediada pela LOCADORA.

8.3.1. Nos casos de incompatibilidade ou inexistência de peças no mercado que permitam a substituição e funcionamento do equipamento à qual pertencia, o LOCATÁRIO indenizará a LOCADORA pelo valor do equipamento, observada as regras contidas na Cláusula 8.2 deste Contrato.

8.3.2. A substituição do(s) equipamento(s) ou peça(s) inutilizado(s), deverá ser efetuada após aprovação do orçamento pelo LOCATÁRIO.

8.4. As indenizações acima se darão pelo LOCATÁRIO, por meio de pagamento de Fatura emitida, pela LOCADORA ao LOCATÁRIO, em até 10 (dez) dias contados da comunicação do extravio, furto ou roubo, modificação, destruição ou inutilização do equipamento.

8.4.1. A LOCADORA fica ainda autorizada a cobrar pelos serviços de desinstalação e devolução do equipamento ou peça inutilizados conforme valor de chamado avulso aplicável à época ou descrito no Manual do cliente.

9. TÉRMINO DO CONTRATO

9.1. Este Contrato poderá ser terminado, por qualquer das Partes, mediante comunicação à outra Parte, nos seguintes casos:

9.1.1. Inadimplemento pela outra Parte de qualquer obrigação prevista neste Contrato que não seja sanado pela Parte inadimplente em 30 (trinta) dias corridos, contados do primeiro dia seguinte do recebimento da comunicação enviada pela Parte inocente, requerendo o respectivo saneamento;

9.1.2. Decretação de falência, apresentação de pedido de autofalência, pedido recuperação judicial ou extrajudicial da outra Parte;

9.1.3. Determinação legal ou judicial que impossibilite a continuidade da prestação dos serviços;

9.1.4. Em razão de inviabilidade técnica superveniente verificada no Endereço de Ativação ou impossibilidade técnica da continuidade da prestação dos serviços; e

9.1.5. caso fortuito ou força maior que impeça qualquer das Partes de cumprir com as disposições do presente Contrato por mais de 30 (trinta) dias corridos.

9.2. O LOCATÁRIO poderá terminar o Contrato, antes de expirado o prazo de vigência definido no(s) respectivo(s) TERMO DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS, mediante notificação, por escrito, à LOCADORA, com, pelo menos, 60 (sessenta) dias de antecedência da data prevista para o seu encerramento, com aplicação de multa de 30% (trinta por cento) calculada sobre a soma das parcelas equivalentes ao período residual do Contrato.

9.3. Na qualidade de fiel depositário do(s) Equipamento(s) locado(s) conforme descrito em TERMO DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS, deve o LOCATÁRIO observar e atender integralmente às regras legais relativas ao recebimento, guarda, conservação e devolução de bens que estão sob sua guarda, e especialmente ao previsto na Cláusula 10 deste Contrato.

10. DEVOLUÇÃO DOS BENS

10.1. Salvo se expressamente disposto em contrário no TERMO DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS, findo o prazo contratado nele previsto e não tendo sido pactuada sua extensão ou a renovação do CONTRATO, obriga-se o LOCATÁRIO a disponibilizar os bens no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos, contadas a partir do primeiro dia subsequente ao seu vencimento ou à sua rescisão, para que a LOCADORA promova sua retirada.

10.2. O LOCATÁRIO se compromete a:

 Facilitar o acesso do pessoal da LOCADORA às suas dependências;

 Nomear pessoal para acompanhamento dos serviços de remoção, preferencialmente o gestor do contrato;

 Tomar ciência de eventuais estragos ou falta de partes, peças ou conjuntos, por meio da assinatura do Relatório de Atendimento.

10.3. Caso a disponibilização dos equipamentos não seja providenciada no prazo estabelecido, fica o LOCATÁRIO obrigado ao pagamento referente ao período que exceder ao prazo contratual e das eventuais despesas de embalagem, movimentação, transporte, deslocamento, frete, serviços e qualquer outro gasto relativo a desativação e a retirada dos bens.

10.3.1. As frações de dias serão calculadas pro-rata die sobre o valor mensal do TERMO DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS, sendo que todos os valores derivados de tal descumprimento contratual serão objeto de cobrança por meio de fatura/boleto apartado na data de vencimento dos pagamentos que vem sendo aplicado durante a relação contratual.

10.4. Caso haja necessidade de Notificação Extrajudicial ou Ação Judicial para cumprimento da obrigação de devolução de equipamentos, o LOCATÁRIO arcará com os custos da notificação, com todos os ônus do processo judicial e com as despesas despendidas pela LOCADORA com honorários advocatícios, no percentual de 20% (vinte por cento) sobre o valor do débito.

10.5. No caso de renovação do TERMO DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS sem mudança do(s) equipamento(s), a devolução passará a ser devida ao final do prazo firmado no TERMO DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS renovado.

10.6. No caso de renovação do TERMO DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS com substituição do(s) equipamento(s), correrá por conta do LOCATÁRIO toda e qualquer despesa referente à embalagem, movimentação e transporte para a retirada do(s) equipamento(s) e substituição pelo(s) bem(s) do TERMO DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS renovado, salvo se pactuado de forma diferente entre as Partes.

11. TRIBUTOS

11.1. A LOCADORA declara e reconhece que os valores estabelecidos neste Instrumento e no TERMO DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS, já levam em consideração os tributos e demais despesas sobre ele incidentes, nada mais sendo devido pelo LOCATÁRIO à LOCADORA a este título.

11.2. Novos tributos e taxas, ou alterações nas alíquotas vigentes, serão incorporados mediante prévio aviso ao LOCATÁRIO aos valores originais, a partir da data de sua efetiva entrada em vigor, bastando à apresentação do suporte legal comprobatório.

12. PENALIDADES

12.1. O não pagamento da Fatura até a data do seu vencimento sujeitará o LOCATÁRIO, independentemente de qualquer aviso, sem prejuízo das exigibilidades pecuniárias cabíveis, à aplicação das seguintes penalidades:

12.1.1. 2% (dois por cento) de multa sobre o débito original;

12.1.2. juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês sobre o débito original, calculados

pro rata-die até a efetiva liquidação do débito total;

12.1.3. atualização dos valores em atraso, incidindo correção monetária pro rata-die, pelo índice IGPM/FGV.

12.1.4. suspensão da garantia de funcionamento, aí se incluindo o prazo de solução acordado, com relação aos bens. O restabelecimento dos serviços, em até 24 (vinte e quatro) horas, fica condicionado à confirmação do pagamento do valor integral da Fatura em atraso, com acréscimo dos encargos moratórios estabelecidos nesta Cláusula 12.;

12.1.5. negativação do LOCATÁRIO no órgão competente, após o 15º (décimo quinto) dia de atraso no pagamento da fatura correspondente, contados da data do seu vencimento, sem necessidade de prévio aviso. A retirada da negativação, em até 24 (vinte e quatro) horas, fica condicionado à confirmação do pagamento do valor integral da Fatura em atraso, com acréscimo dos encargos moratórios estabelecidos nesta Cláusula 12.;

12.2. Na hipótese de a inadimplência por parte do LOCATÁRIO não seja sanada no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data de vencimento da Fatura, sem prejuízo da cobrança de todo o débito em aberto, incluindo multas, acréscimos e todos os encargos previstos no presente Instrumento, fica a critério da LOCADORA, a rescisão do presente Contrato, e ainda, o cancelamento da locação de TODOS os bens constantes de todos os TERMOS DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS firmados entre as Partes, e consequente devolução dos mesmos com a disponibilização para retirada pela LOCADORA nos termos da Cláusula 10..

12.3. No caso de descumprimento dos prazos de solução definidos nos TERMOS DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS pela LOCADORA até o limite de 48 (quarenta e oito horas) corridas de paralisação, a LOCADORA concederá descontos compulsórios sobre os valores mensais devidos pelo LOCATÁRIO, desde que cada atraso dure por um período de tempo contínuo superior a 1 (uma) hora, contada a partir do fim do prazo de solução acordado entre as partes.

12.3.1. Os descontos serão calculados de acordo com a seguinte fórmula:

VD= n x VM/ 720

Onde:

VD = Valor do desconto

VM = Valor mensal do equipamento paralisado

n = Quantidade de unidades de períodos inteiros de 1 hora paralisada 720 = Total de períodos de 1 hora no período mensal da locação, considerando um mês igual a 30 dias

12.3.2. Para fins de cálculo da quantidade de unidades de períodos inteiros de 1 (uma) hora mencionada no item acima, considerar-se-á, como período inteiro de 1 (uma) hora, o período de atraso que seja igual ou superior a 15 (quinze) minutos, ainda que não atinja um período inteiro de 1 (uma) hora, exceto no caso do primeiro período, que será contado a partir da 1ª hora inteira.

12.3.3. Não serão concedidos descontos compulsórios na ocorrência das condições de exceção descritas na Cláusula 8. deste Contrato.

12.3.4. O valor dos descontos compulsórios será creditado ao LOCATÁRIO na Fatura do mês subsequente ao mês em que foi verificado o fato que deu origem a esses descontos, sendo que tal crédito será efetuado com base no preço vigente no mês do descumprimento.

12.4. A partir de 48 (quarenta e oito) horas corridas de paralisação, após a finalização do SLA (prazo de execução/entrega) contratado, o LOCATÁRIO fará jus a desconto equivalente à totalidade do valor mensal do equipamento paralisado.

12.5. As Partes acordam, desde já, que a concessão dos descontos compulsórios, na forma acima determinada, possui caráter compensatório, caracterizando-se como a única e exclusiva responsabilidade da LOCADORA face ao LOCATÁRIO em relação a descumprimento dos prazos de solução.

12.6. As PARTES concordam que é expressamente vedada à contratação, por uma Parte, de empregados, prepostos ou terceirizados da outra Parte, ou ex-empregado que foi desligado por qualquer motivo há menos de 18 (dezoito) meses, sob pena de incidência de multa no montante de 10 (dez) vezes o valor mensal deste Contrato, ressalvados os casos de autorização escrita pela outra Parte.

13. PROTEÇÃO DE DADOS E PRIVACIDADE

13.1. As PARTES declaram e concordam que observarão a regulamentação, melhores práticas e leis que envolvam a proteção de dados pessoais e da privacidade, em especial, as regras e diretrizes contidas na Lei Geral de Proteção de Dados nº 13.709/18 (“LGPD”) e que venham a ser editadas pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados Pessoais (“ANPD”).

13.2. A CONTRATADA concorda que a execução deste Contrato, no que diz respeito aos Dados Xxxxxxxx, deverá ser guiada pelos princípios: (i) da finalidade; (ii) da adequação; (iii) necessidade; (iv) livre acesso; (v) transparência, (vi) da qualidade dos dados; (vii) da segurança,

(viii) prevenção, (ix) da não discriminação e (x) responsabilização e prestação de contas, conforme definidos na LGPD.

13.3. O LOCATÁRIO desde já concorda e autoriza que a LOCADORA compartilhe seus Dados Pessoais com o Parceiro.

14. ANTICORRUPÇÃO

14.1. Pelo presente instrumento, as Partes se comprometem a observar as normas legais vigentes, bem como as leis e melhores práticas internacionais para o combate a corrupção e demais práticas, atuando em conformidade com a Lei Anticorrupção (Lei nº12.846/2013) e o Decreto Federal que a regulamenta, Decreto nº 11.129/2022; a Lei de Improbidade Administrativa do Brasil (Lei nº 8.492/1992); a Lei Brasileira de Combate à Lavagem de Dinheiro (Lei nº 9.613/1998 e Lei nº12.683/2012); a Lei de Contratação Pública Brasileira (Lei Federal nº8.666/1993); a Lei Antitruste Brasileira (Lei nº 8.884/1994 e Lei nº12.529/2011); a Lei

estadunidense Foreign Corrupt Practices Act de 1977(“FCPA”) e Lei britânica UK Bribery Act de 2010 (“UKBA”).

14.2. As Partes se obrigam a: (i) não dar, oferecer ou prometer qualquer bem de valor ou vantagem de qualquer natureza a agentes públicos ou a pessoas a eles relacionadas ou ainda quaisquer outras pessoas, empresas e/ou entidades privadas, com o objetivo de obter vantagem indevida, influenciar ato ou decisão ou direcionar negócios ilicitamente e (ii) adotar as melhores práticas de monitoramento e verificação do cumprimento das leis anticorrupção, com o objetivo de prevenir atos de corrupção, fraude, práticas ilícitas ou lavagem de dinheiro por seus sócios, administradores, diretores, colaboradores e/ou terceiros por elas contratados.

14.3. As Partes declaram, por livre manifestação, não estarem envolvidas, direta ou indiretamente, com qualquer atividade ou prática que caracterize infração administrativa nos termos das normas destacadas. As Partes declaram, por livre manifestação, não contratar ou realizar qualquer relação profissional com pessoas físicas ou jurídicas envolvidas em crimes ou atividades análogas, em especial pessoas envolvidas em atos ou investigações por delitos elencados na Lei Anticorrupção e na Lei de Lavagem de Dinheiro.

14.4. As Partes se obrigam a informar ou notificar a outra Parte, por escrito ou por e-mail, em caso de qualquer suspeita de descumprimento ou violação das legislações elencadas, bem como em casos de suborno ou corrupção.

14.5. Comprovada a violação de qualquer das obrigações previstas nesta cláusula, o presente instrumento poderá ser rescindido de forma unilateral, sem prejuízo da cobrança das perdas e danos causados à outra Parte.

15. RESPONSABILIDADE AMBIENTAL

15.1. As partes se responsabilizam em adotar as medidas adequadas e legais para prevenir, combater e reduzir os impactos ambientais significativos que atividades desenvolvidas por força deste Contrato possam produzir.

16. ASSINATURA DIGITAL

16.1. As Partes declaram e concordam que o presente instrumento, elaborado e assinado por meio digital, incluindo todas as páginas e eventuais anexos, representam a integralidade dos termos entre elas acordados, substituindo quaisquer outros acordos anteriores formalizados por qualquer outro meio, verbal ou escrito, físico ou digital, nos termos dos art. 107, 219 e 220 do Código Civil.

16.2. As Partes concordam em utilizar e reconhecem como válida a anuência aos termos acordados através de formato eletrônico, nos termos do art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2.

17. DISPOSIÇÕES GERAIS

17.1. Este Contrato constitui o acordo integral entre as Partes com relação aos assuntos previstos neste Contrato e substitui todos e quaisquer contratos ou acordos anteriores entre as Partes em relação aos mesmos assuntos.

17.2. O LOCATÁRIO não poderá ceder este Contrato ou qualquer de seus direitos e obrigações dele decorrentes sem o prévio consentimento, por escrito, da LOCADORA.

17.3. A LOCADORA poderá ceder este Contrato sem a necessidade de prévio consentimento do LOCATÁRIO.

17.4. Este Contrato estabelece os direitos, deveres e obrigações das Partes como Partes independentes e não cria qualquer relação de emprego, associação, joint venture, parceria ou qualquer outra relação formal de negócios entre as Partes.

17.5. A tolerância, por qualquer das Partes, com qualquer descumprimento deste Contrato, bem como com a prática de quaisquer atos não previstos neste Contrato, será considerada mera liberalidade e não implicará renúncia a quaisquer direitos nem novação de quaisquer obrigações.

17.6. A invalidade parcial do Contrato não o prejudicará na parte válida, se esta for separável. A invalidade da obrigação principal implica a invalidade das obrigações acessórias, mas a invalidade das obrigações acessórias não induz a invalidade da obrigação principal.

17.7. Em caso de conflito entre as disposições deste Contrato e as disposições do TERMO DE SOLICITAÇÃO DE SERVIÇOS, as disposições do TERMO prevalecerão.

17.8. Caso a LOCADORA identifique indícios de que o(s) equipamento(s)/serviço(s) está(ão) sendo utilizado(s) em desconformidade com este Contrato pelo LOCATÁRIO, a LOCADORA poderá realizar uma visita in loco, sem custos para o LOCATÁRIO, mediante comunicação prévia ao LOCATÁRIO com 3 (três) dias de antecedência da data pretendida para a realização da vistoria, para verificar se o(s) equipamento(s)/serviço(s) está(ão) sendo utilizado(s) de acordo com os termos deste Contrato.

17.8.1. Caso confirmada a utilização do(s) equipamento(s)/serviço(s) em desconformidade com este Contrato, o LOCATÁRIO será previamente comunicado acerca do uso inapropriado do(s) equipamento(s)/serviço(s), ficando à critério da LOCADORA a rescisão de forma unilateral, sem prejuízo da cobrança das perdas e danos causados à LOCADORA.

17.9. O LOCATÁRIO poderá obter atendimento via:

AMERICANET

Central de Atendimento: 10385 Whatsapp: 00-00000-0000

Telefone: 0000-000-0000

E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

Site na internet: xxxx://xxx.xxxxxxx-xxx.xxx.xx

VERO

Central de Atendimento: (ligação gratuita): 0000 000 0000

Telefone: 0000- 0000

E-mail: x0x@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

Site na internet: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Parceiro

Acesso via site xxx.xxxxxx.xxx.xx, utilizando a ferramenta de abertura de chamado para registro online das solicitações conforme o serviço contratado.

18. FORO

18.1. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil. As Partes elegem o foro do domicílio da LOCADORA como único competente para dirimir todas as questões oriundas deste Contrato, com exclusão de qualquer outro por mais privilegiado que seja.