CONTRATO DE INTERMEDIAÇÃO, CUSTÓDIA E OUTRAS AVENÇAS
CONTRATO DE INTERMEDIAÇÃO, CUSTÓDIA E OUTRAS AVENÇAS
BANCOSEGURO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 1.384, 4º andar, parte A, devidamente inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 10.624.663/0001-77, doravante designado simplesmente "CONTRATADO" e o CLIENTE, devidamente qualificado nesta instituição por meio da “Ficha Cadastro”, que aderiu a este instrumento por meio de termo de adesão disponível no site xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx e no aplicativo disponibilizado pelo PagSeguro, doravante denominado "CLIENTE" (sendo CONTRATADO e CLIENTE doravante denominados individualmente e indistintamente como "Parte" e, em conjunto, como "Partes"), resolvem firmar o presente “Contrato de Intermediação, Custódia e Outras Avenças” ("Contrato"), o qual se regerá pelas seguintes cláusulas e condições.
1. OBJETO
1.1. Este Contrato tem como objeto regular os direitos e obrigações das Partes em relação: (i) à intermediação de operações efetuadas pelo CONTRATADO, por conta e ordem do CLIENTE, no recinto e/ou no sistema de negociações e de registro da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), nos mercados à Vista, de Opções, de Futuro de Ações, incluindo a realização de operações de empréstimo de títulos (“BTC”) ("Mercados Bovespa"), de mercadorias, derivativos de índice, taxa de juros, câmbio, futuros, renda fixa, ("Mercados BM&F"), nos mercados de Tesouro Direto, títulos públicos e/ou privados de renda fixa, incluindo, mas não se limitando, àqueles realizados na B3 e no SELIC – Sistema Especial de Liquidação e Custódia (“Mercados Renda Fixa” e, em conjunto com Mercados Bovespa, Mercados BM&F e quaisquer outros mercados administrados pela B3, "Mercados") dentre outros mercados, conforme determinado pelo CLIENTE; e (ii) à prestação de serviços de custódia de títulos, valores mobiliários e ativos financeiros pelo CONTRATADO ao CLIENTE.
2. PRINCIPAIS REGRAS APLICÁVEIS
2.1. As operações a serem executadas pelo CONTRATADO, bem como os direitos e as obrigações delas decorrentes, estão sujeitas às regras abaixo, as quais integram o presente Contrato, no que couber, obrigando-se as Partes mutuamente a cumprir fielmente naquilo que lhes competir: (i) as Regras e Parâmetros de Atuação do CONTRATADO; (ii) os manuais e políticas internas do CONTRATADO; (iii) as normas aplicáveis e legislação em vigor pertinentes à matéria, incluindo aquelas editadas pela
Contrato de Intermediação, Custódia e Outras Avenças – Versão 1.1
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), pelo Banco Central do Brasil ("BACEN"), pelo Conselho Monetário Nacional, pela Secretaria da Receita Federal ("RFB") e pelas demais autoridades competentes; (iv) os Regulamentos e Manuais de Operações e Acesso dos Mercados, bem como as especificações técnicas destes Mercados editadas pela B3; (v) o Manual de Administração de Risco da Câmara de Compensação e Liquidação da B3, bem como aos seus Regulamentos e Procedimentos Operacionais, especialmente a parte referente à compensação e liquidação de operações realizadas nos Mercados; (vi) os Regulamentos e Manuais da Central Depositária da B3; (vii) o termo de adesão firmado entre a B3 e o CONTRATADO; (viii) as normas e procedimentos da B3, definidos em Estatuto Social, Regulamentos, Manuais e Ofícios Circulares e as Regras e Parâmetros de Atuação do CONTRATADO, assim como os demais normativos ou documentos expedidos pela B3 na qualidade de entidade autorreguladora e auxiliar do Poder Público; (ix) as declarações prestadas pelo CLIENTE na ficha cadastral, termo de adesão e demais documentos por ele assinados perante o CONTRATADO; e (x) os usos, práticas e costumes adotados e geralmente aceitos pelo mercado; observadas, adicionalmente, as regras específicas das autoridades governamentais que possam afetar os termos contidos acima.
2.2. O CLIENTE declara e garante estar ciente do disposto nas regras citadas acima, na legislação em vigor, nas normas e procedimentos da B3, definidos em Estatuto Social, Regulamentos, Manuais, Ofícios Circulares e Regras e Parâmetros de Atuação do CONTRATADO, observadas, adicionalmente, as regras específicas das autoridades governamentais que possam afetar os termos deste Contrato, bem como declara e garante estar ciente do disposto nas especificações das operações e dos contratos negociados no recinto e no sistema de negociações e de registro da B3, além das obrigações e riscos associados a tais operações.
2.3. As Partes têm conhecimento de que a B3 é entidade autorreguladora do mercado de capitais brasileiro e órgão auxiliar da CVM, sendo, nessa qualidade, responsável por regulamentar e fiscalizar respectivamente as operações e as atividades de custódia, compensação e liquidação das operações realizadas pelos integrantes do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários nos mercados administrados, compensados e liquidados pela B3.
2.4. As Partes reconhecem e aceitam que a B3 poderá, a qualquer tempo e no intuito de preservar a integridade do mercado e para manter o sistema adequado à realização de operações nos mercados à vista e de liquidação futura, alterar as regras aplicáveis às operações nesses mercados, inclusive quanto à sua compensação e liquidação, aos níveis de margem de garantia exigidos, sua composição, as formas de cálculo e as
normas para movimentação de valores, podendo as novas regras ser de vigência imediata, aplicando-se automaticamente às posições em aberto na data da alteração.
2.5. Sem prejuízo do acima disposto, o CLIENTE reconhece e concorda que eventuais medidas aplicadas pela B3 ao CONTRATADO poderão também ser aplicadas a ele.
2.6. O CLIENTE reconhece e concorda que o CONTRATADO não poderá ser responsabilizado, inclusive perante terceiros, por prejuízos sofridos pelo CLIENTE em decorrência de: (i) variações de preços inerentes às operações da mesma natureza; (ii) atos culposos ou dolosos praticados por terceiros, bem como quaisquer outras obrigações e/ou atos de terceiros, inclusive aqueles praticados no âmbito das câmaras de liquidação; (iii) interrupções nos sistemas de comunicação ou qualquer outro serviço do CONTRATADO em razão de: (a) problemas oriundos de falhas e/ou intervenções de qualquer prestador de serviços de comunicações ou de outra natureza; (b) falhas na disponibilidade e acesso ao sistema de operações ou em sua rede; (c) casos fortuitos e de força maior na forma da legislação em vigor; (d) variação brusca de preços; (e) ausência ou baixa liquidez no mercado; e (iv) investimentos pelo CLIENTE realizados com base em informações incorretas.
2.7. O CLIENTE exonera a B3 de qualquer responsabilidade caso o CONTRATADO deixe de cumprir as obrigações contraídas com o CLIENTE, não importando as razões do descumprimento.
2.8. O CLIENTE tem ciência de que o CONTRATADO (i) atua como Participante de Negociação (“PN”) junto à B3 e, para a intermediação das operações de valores mobiliários de seus comitentes, opera por meio de Participantes de Negociação Plenos (“PNPs”), que são corretoras ou distribuidoras de títulos e valores mobiliários conveniadas que possuem acesso direto aos ambientes e sistemas de negociação da B3; e (ii) contratará membro de compensação perante a B3 (“Membro de Compensação”), para que possa viabilizar a liquidação das operações constantes do presente Contrato. Nesse sentido, o CLIENTE declara ter ciência que:
(i) o acesso à plataforma de negociação da B3 é feito pelo CONTRATADO
mediante a contratação de um PNP;
(ii) as liquidações das operações na Câmara de Compensação e Liquidação da B3 serão realizadas pelo CONTRATADO por meio do Membro de Compensação da B3;
(iii) tanto o PNP quanto o Membro de Compensação podem impor limites às operações do CLIENTE no âmbito deste Contrato, conforme os termos e condições da regulamentação aplicável e deste Contrato;
(iv) o PNP e o Membro de Compensação contratados pelo CONTRATADO podem solicitar garantias adicionais, exigir o depósito prévio de recursos e garantias para executar as operações no âmbito deste Contrato, conforme aqui disposto;
(v) para a realização de operações nos termos deste Contrato, o Membro de Compensação poderá exigir, sem limitação, o previsto nas Cláusulas 5.2, 5.3, 5.4, 5.5, 5.6, 5.7, 5.8, 5.9 e seus correspondentes subitens deste Contrato.
2.9. O CLIENTE declara estar ciente que este Contrato se aplicará de forma subsidiária aos produtos e serviços que sejam contratados pelo CLIENTE com o CONTRATADO ou empresas de seu grupo que prestem serviços relacionados ao objeto deste Contrato e cuja adesão seja feita através da plataforma digital, ambiente logado, site, aplicativo ou ainda através de assinatura de termo de adesão, seja ele físico ou digital.
3. ORDENS EMITIDAS PELO CLIENTE E CUSTÓDIA DE ATIVOS
3.1. O CONTRATADO fica autorizado a receber e executar ordens transmitidas pelo
CLIENTE das seguintes formas:
(i) Verbal: ordens recebidas via telefone ou sistema de transmissão eletrônica de voz, que terão a mesma validade das ordens escritas, passando a existir e gerar efeitos a partir do momento do recebimento pelo CONTRATADO;
(ii) Escrita: desde que o recebimento tenha sido confirmado pelo CONTRATADO, ordens enviadas por escrito, assim consideradas as ordens enviadas por e-mail, por sistema eletrônico de mensageria (meio eletrônico); e/ou
(iii) Eletrônica: ordens emitidas por sistemas eletrônicos de conexões automatizadas, como, por exemplo, sistema eletrônico de roteamento de ordens e/ou por quaisquer outros meios eletrônicos em que seja possível evidenciar seu recebimento (incluindo, sem limitação, o Direct Market Access – DMA).
3.2. O CLIENTE desde já declara estar ciente que todos os diálogos mantidos entre o CLIENTE e o CONTRATADO e seus prepostos (inclusive agentes autônomos de
investimento), por meio de conversas telefônicas, e-mails, mensagens instantâneas e assemelhados serão gravados e mantidos arquivados pelo período de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior, em caso de processo administrativo, quando determinado pela CVM, pela B3, pela BSM Supervisão de Mercados ("BSM") e/ou por qualquer outra autoridade governamental ou autorregulatória, e os arquivos poderão ser utilizados como prova no esclarecimento de questões relacionadas à sua conta e as suas operações.
3.2.1. O CLIENTE desde já concorda que as gravações mencionadas na Cláusula acima poderão ser utilizadas como prova pelo CONTRATADO para quaisquer processos, incluindo processos judiciais, arbitrais, administrativos ou em ambiente de autorregulação.
3.3. Por motivos de ordem prudencial, o CONTRATADO poderá se recusar, a seu exclusivo critério, a receber ou a executar, total ou parcialmente, ordens do CLIENTE, podendo, ainda, cancelar aquelas eventualmente pendentes de realização.
3.4. Principais Responsabilidades do Cliente
3.4. O CLIENTE, sem prejuízo das demais responsabilidades e obrigações dispostas neste Contrato, de modo a viabilizar os serviços a serem prestados pelo CONTRATADO, responsabiliza-se e compromete-se a:
(i) prestar as garantias necessárias na forma deste Contrato e das principais regras aplicáveis ao relacionamento entre CLIENTE e CONTRATADO, mencionadas na Cláusula 2.1 acima para que o CONTRATADO ou, conforme o caso, o PNP ou o Membro de Compensação, possa efetuar as operações aqui dispostas;
(ii) disponibilizar os recursos e ativos aceitos pelo CONTRATADO, pela B3 e/ou, conforme o caso, pelos demais participantes aplicáveis (incluindo o PNP e o Membro de Compensação), neste último caso no tocante às garantias, viabilizando a realização de operações pelo CONTRATADO, pelo PNP e pelo Membro de Compensação;
(iii) fornecer toda e qualquer informação nos termos deste Contrato e das principais regras aplicáveis a este Contrato, mencionadas na Cláusula 2.1 acima, mantendo seu cadastro atualizado perante o CONTRATADO;
(iv) realizar os procedimentos necessários de forma a viabilizar que o
CONTRATADO realize as atividades dispostas neste Contrato, incluindo, sem limitação,
para que o CONTRATADO, o PNP e o Membro de Compensação possam realizar as atividades dispostas na Cláusula 3.6.1, item (i) abaixo; e
(v) cumprir tempestivamente com as demais obrigações a ele atribuídas no âmbito deste Contrato.
3.5. Direito de Subscrição
3.5.1. O exercício do direito de subscrição de títulos e valores mobiliários somente será efetuado pelo CONTRATADO se (i) a solicitação do CLIENTE for realizada com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas da data final do período de reserva e (ii) houver recursos suficientes na conta do CLIENTE no CONTRATADO para o exercício do direito.
3.6. DMA (Direct Market Access – DMA)
3.6.1. O CONTRATADO poderá disponibilizar sistemas eletrônicos de roteamento de ordens que permitam o acesso direto pelo CLIENTE aos Mercados da B3 (Direct Market Access – DMA) (“DMA”), sendo certo que caso o CLIENTE utilize o DMA para inserção direta de ordens, este concorda que:
(i) o CONTRATADO, desde que cumpridas as obrigações do CLIENTE no âmbito deste Contrato, é responsável, nos termos da legislação e regulamentação em vigor
(a) pela liquidação financeira e pelo depósito de garantia nas operações realizadas pelo CLIENTE, nos termos deste Contrato, não alterando a cadeia de liquidação de operações; (b) por atender a todos os requisitos formais e materiais estabelecidos pela regulamentação em vigor para a válida constituição da relação com o CLIENTE, inclusive no que tange a cadastro, Know Your Client (KYC); (c) por todas as obrigações referentes à prevenção e ao combate de lavagem de dinheiro, de operações fraudulentas e de manipulação de mercado; e (d) por estabelecer limites operacionais e de risco cabíveis, conforme as regras e procedimentos estabelecidos pela B3 e as melhores práticas de administração de riscos; e
(ii) o CONTRATADO, o PNP e o Membro de Compensação poderão, a qualquer momento, por questões de ordem prudencial, tomar medidas para garantir a integridade de seus sistemas e dos sistemas da B3, como por exemplo: (a) estabelecer critérios e procedimentos próprios de administração de riscos e, a qualquer momento, considerando tais critérios e sem comunicação prévia a este, alterar os limites estabelecidos para o CLIENTE; (b) alterar ou cancelar as ordens enviadas pelo CLIENTE, sem comunicação prévia a este; (c) suspender o acesso do CLIENTE ao
DMA, a qualquer momento, sem aviso prévio, pelos motivos descritos neste Contrato; e
(d) suspender o acesso do CLIENTE ao DMA em razão da suspensão do acesso de outro CLIENTE caso utilizem a mesma Sessão FIX, sem qualquer tipo de responsabilidade para o CONTRATADO. Para os fins do presente Contrato, “Sessão FIX” significa a sessão em que o CLIENTE ficará alocado juntamente com os demais clientes do CONTRATADO para a realização de troca de mensagens com a B3.
3.6.2. O CLIENTE reconhece que suas atividades estão sujeitas à fiscalização e acompanhamento pela B3 e pelos seus órgãos de autorregulação, aderindo expressamente às regras e aos procedimentos por eles estabelecidos e se comprometendo a: (i) observar tais regras e procedimentos; e (ii) submeter-se a todas as restrições e penalidades eventualmente aplicáveis, nos termos daquelas regras e procedimentos e da regulamentação em vigor.
3.6.3. O CLIENTE declara estar ciente de que a senha de utilização do DMA é de seu uso exclusivo, pessoal e intransferível e que as operações realizadas por meio desse sistema com utilização da senha de acesso serão consideradas para todos os efeitos como tendo sido realizadas pelo CLIENTE. Havendo suspeita de uso irregular da senha do CLIENTE, o CONTRATADO deverá informar à B3 e à BSM e, se julgar necessário, bloquear o uso da referida senha até que seja identificado e sanado o motivo de seu uso irregular.
3.6.4. O CLIENTE, por este Contrato, declara e garante que respeitará as regras de utilização de DMA divulgadas pela B3, isentando o CONTRATADO de qualquer responsabilidade pelo mau funcionamento do DMA e/ou de suas conexões com o CONTRATADO, falha ou interrupção de transmissão de dados, alteração de informações ou danos no DMA ou pelo acesso de pessoas não autorizadas e, ainda, por quaisquer danos e/ou prejuízos relacionados às ordens enviadas através de referido sistema e/ou relacionados exercício, pelo CONTRATADO, de quaisquer dos seus direitos e prerrogativas estabelecidos nas cláusulas acima.
3.7. O CLIENTE concorda que o CONTRATADO não será responsável por quaisquer prejuízos decorrentes da não execução das respectivas ordens, nem tampouco por eventuais lucros que o CLIENTE deixe de auferir devido à não execução destas ordens.
4. DOS SERVIÇOS DE CUSTÓDIA
4.1. O CONTRATADO prestará ao CLIENTE, nas condições previstas neste Contrato e na legislação em vigor, os serviços relativos à custódia de títulos, valores
mobiliários e ativos financeiros. O CLIENTE se responsabiliza integralmente pela decisão de contratar os serviços tratados na presente Cláusula 4.
4.1.1. O CLIENTE concorda que o CONTRATADO abrirá conta de custódia dos títulos e valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros pertencentes ao CLIENTE perante a Central Depositária da B3 (Segmento BM&FBovespa e Segmento CETIP).
4.1.2. O CONTRATADO se responsabiliza pela abertura de conta de custódia, em nome do CLIENTE, perante a Central Depositária da B3, para a guarda dos títulos, valores mobiliários e ativos de sua propriedade. Referida conta de custódia será segregada das demais contas de custódia de outros clientes do CONTRATADO e da conta do próprio CONTRATADO de forma a permitir, a qualquer tempo, a completa identificação de propriedade dos títulos, valores mobiliários e ativos que estiverem depositados em nome do CLIENTE.
4.1.3. O CLIENTE concorda que o CONTRATADO manterá os títulos, valores mobiliários e ativos do CLIENTE nas carteiras definidas pela B3, com o objetivo de identificar corretamente a condição dos títulos, valores mobiliários e ativos em sua conta de custódia, de forma a permitir o cumprimento das obrigações relacionadas à liquidação de operações, prestação de garantias, empréstimos de ativos, conta margem e outras modalidades previstas neste Contrato, pela B3 e/ou pelas principais regras aplicáveis a este Contrato, mencionadas na Cláusula 2.1 acima.
4.1.4. O CLIENTE declara que possui total conhecimento de que a conta acima referida, aberta em seu nome na Central Depositária da B3 tem uma estrutura de carteiras que atende a diferentes objetivos, inclusive a liquidação de operações e prestação de garantias perante as Câmaras de Liquidação e Custódia, e que esta conta será movimentada exclusivamente pelo CONTRATADO.
4.1.5. O CLIENTE declara ter pleno conhecimento (i) do inteiro teor da regulamentação e autorregulação brasileira aplicáveis às disposições do presente Contrato relativas ao serviço de custódia de ativos; e (ii) dos termos do Regulamento da Câmara de Compensação e Liquidação da B3, aderindo integralmente aos termos e condições de tal regulamento.
4.2. Sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável, a custódia compreende os seguintes serviços descritos abaixo:
(i) o tratamento dos eventos incidentes sobre os títulos, valores mobiliários e ativos financeiros custodiados pelo CONTRATADO, ou seja, o monitoramento contínuo das informações relativas aos eventos deliberados pelos emissores de tais ativos;
(ii) o recebimento e repasse ao CLIENTE dos eventos de natureza financeira dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros, conforme aplicável;
(iii) o controle e conservação dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros de titularidade do CLIENTE junto aos sistemas de custódia da B3;
(iv) a conciliação diária das posições do CLIENTE, assegurando que os títulos, valores mobiliários e ativos financeiros e os direitos deles provenientes estejam registrados em nome do CLIENTE;
(v) a atualização e recebimento de dividendos, bonificações, juros, rendimentos, exercício de direitos em geral e outras atividades relacionadas com os serviços de custódia dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros;
(vi) a realização dos procedimentos necessários para a constituição e a extinção do regime de depósito centralizado de títulos, valores mobiliários e ativos financeiros por solicitação dos seus titulares efetivos ou por pessoas legitimadas por contrato ou mandato;
(vii) a liquidação física e financeira de títulos, valores mobiliários e ativos financeiros a pagar ou receber, incluindo a liquidação financeira de contratos derivativos;
(viii) a guarda dos ativos (incluindo conservação, controle e conciliação de posições de ativos detidos em contas de custódia);
(ix) o tratamento das instruções de movimentação e a administração e informação de eventos associados a esses ativos; e
(x) o pagamento das taxas relativas aos serviços prestados, tais como, mas não limitadas, a taxa de movimentação e registro dos depositários e câmaras e sistemas de liquidação.
4.3. O CONTRATADO, no âmbito da prestação de serviços de custódia, será responsável:
(i) pela liberação dos recursos líquidos e disponíveis, dentro dos prazos previstos e acordados para liquidar as operações;
(ii) por executar as transferências dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros, registrar os ônus e direitos a eles atribuídos, perante a Central Depositária da B3, conforme a natureza de cada título, valor mobiliário e ativo financeiro;
(iii) por prestar os serviços com boa-fé, diligência e lealdade em relação aos interesses do CLIENTE, sendo vedado privilegiar seus próprios interesses ou de pessoas a ele vinculadas;
(iv) por tomar as medidas necessárias para identificação da titularidade dos ativos custodiados, pela liberação dos recursos líquidos e disponíveis, dentro dos prazos previsto acordados para liquidar as operações;
(v) por zelar pela boa guarda e pela regular movimentação dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros mantidos em custódia, conforme as instruções recebidas, e pelo adequado processamento dos eventos a eles relativos, mediante a implementação de sistemas de execução e de controle eletrônico e documental; e
(vi) por promover os atos necessários ao registro de gravames ou de direitos sobre os títulos, valores mobiliários e ativos financeiros custodiados, tomando todas as medidas necessárias para a sua adequada formalização, sendo certo que o CONTRATADO não terá qualquer responsabilidade em relação a qualquer outro contrato firmado pelo CLIENTE do qual o CONTRATADO não seja signatário.
4.3.1. O CLIENTE autoriza expressamente o CONTRATADO, se necessário for, a constituir ônus e gravames sobre os títulos, valores mobiliários e ativos financeiros junto à Central Depositária da B3, sendo certo que o CONTRATADO não terá qualquer responsabilidade em relação a qualquer outro contrato firmado pelo CLIENTE do qual o CONTRATADO não seja signatário.
4.3.2. O CONTRATADO fornecerá ao CLIENTE extratos contendo as informações sobre os serviços e a posição em custódia do CLIENTE: (i) sempre que solicitado; (ii) ao término de cada mês, se houver movimentação; ou (iii) uma vez por ano, no mínimo, se não houver movimentação ou solicitação.
4.4. Para a perfeita execução dos serviços de custódia, o CLIENTE desde já concorda e autoriza o CONTRATADO a, conforme necessário, contratar terceiros para prestar os serviços objeto do presente Contrato, permanecendo, no entanto,
responsável perante o CLIENTE pelas atividades realizadas por tais terceiros, nos termos da legislação em vigor.
4.4.1. O CONTRATADO não prestará diretamente os serviços relacionados à guarda física dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros, mas poderá, caso haja necessidade desta prestação, contratar terceiros habilitados para tanto.
4.5. A remuneração pelos serviços de custódia está descrita no website do CONTRATADO (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx) e/ou em documento em apartado negociado entre CONTRATADO e CLIENTE. O CLIENTE neste ato autoriza expressamente o CONTRATADO a debitar de sua conta de pagamento e/ou de sua conta de alocação para investimentos em renda variável, ambas mantidas junto ao PagSeguro Internet S.A. (“PagSeguro”), o valor relativo às tarifas pelos serviços de custódia, de acordo com a tabela de remuneração em vigor divulgada no website do CONTRATADO, na forma da Cláusula 7 deste Contrato e da autorização outorgada pelo CLIENTE quando de sua adesão a este Contrato.
4.6. As movimentações relativas ao serviço de custódia serão efetuadas pelo CONTRATADO no mesmo dia útil do recebimento do respectivo pedido, formulado por escrito pelo CLIENTE, desde que observados os prazos e horários definidos nas Regras e Parâmetros de Atuação do CONTRATADO e demais regras aplicáveis no mercado de capitais. Adicionalmente, deverão também ser observados os procedimentos dispostos na Cláusula 5 abaixo.
4.7. Os custos de (i) abertura, manutenção e movimentação de contas; (ii) custódia dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros relativos a eventuais terceiros contratados; e (iii) tarifas bancárias incidentes; serão de responsabilidade do CLIENTE, que desde já concorda em arcar com tais custos nas datas em que as correspondentes cobranças forem efetuadas. As despesas legais incorridas pelo CONTRATADO serão reembolsadas pelo CLIENTE, nos termos da regulamentação em vigor, desde que o CONTRATADO tenha sido previamente autorizado pelo CLIENTE por escrito a efetuar tais despesas.
4.8. O CLIENTE declara estar ciente que no caso de prestação de serviços custódia, destacam-se os seguintes riscos atrelados aos respectivos negócios:
(i) Risco de Custódia: Risco de perdas nos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros ou de renda e proventos de qualquer natureza a eles relacionados mantidos sob custódia, ocasionado por insolvência, negligência, ou por uma ação fraudulenta do custodiante ou de um subcustodiante.
(ii) Riscos Sistêmicos e Operacionais: Não obstante os procedimentos adotados pelo CONTRATADO para manter processos e sistemas informatizados em funcionamento, seguros e adequados à prestação dos serviços de registro, custódia e liquidação dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros, considerando a necessária e compatível interação com os sistemas dos demais participantes do mercado para viabilizar a prestação destes serviços, incluindo, mas não se limitando aos sistemas das Centrais Depositárias, o CONTRATADO informa em cumprimento a legislação em vigor, a existência de risco de falhas sistêmicas ou operacionais que podem gerar impactos à prestação dos serviços objeto deste instrumento, tais como o cumprimento das instruções do CLIENTE e/ou de pessoas legitimadas, a imobilização dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros nas Centrais Depositárias, as conciliações de suas posições, dentre outras rotinas e procedimentos estabelecidos neste Contrato.
(iii) Risco de Liquidação: Compreende o risco de uma liquidação não ocorrer de acordo com o esperado em determinado sistema de transferência. Este risco engloba tanto o risco de crédito quanto o de liquidez.
(iv) Risco de Negociação: Está associado a problemas técnicos que impeçam o CLIENTE de executar uma operação em determinado preço e horário. Por exemplo, a falha nos sistemas de custódia, incluindo falha de hardware, software ou conexão via internet.
(v) Risco de Concentração: Está associado ao risco de concentração do serviço de custódia em uma única contratada, podendo afetar o desempenho das demais atividades inerentes ao serviço de custódia, tais como, registro, liquidação e negociação.
4.8.1. A enumeração de riscos acima não é exaustiva e visa apenas a alertar o CLIENTE dos riscos inerentes à custódia, e para que o CLIENTE não possa, a qualquer título, pretender se eximir de cumprir as suas obrigações nos termos previstos neste Contrato.
4.9. O CLIENTE desde já autoriza o CONTRATADO, na qualidade de custodiante, a implementar, quando solicitado, o Mecanismo de Bloqueio de Venda. Para os fins da presente Xxxxxxxx, “Mecanismo de Bloqueio de Venda” é o mecanismo pelo qual o participante de negociação indica que ativos objeto de determinada operação de venda do CLIENTE estão comprometidos para garantir cumprimento de obrigação de entrega de ativos no processo de liquidação, conforme o Regulamento de Operações da Câmara de Compensação e Liquidação da B3.
4.10. As obrigações decorrentes da prestação de serviços de custódia perduram enquanto o contrato de prestação de serviços de custódia estiver em vigor, consubstanciado por essa Cláusula 4 e suas subcláusulas.
4.11. A prestação dos serviços de custódia de ativos terá início com o efetivo registro do CLIENTE junto à B3.
4.12. O CONTRATADO poderá, a seu exclusivo critério, estender ao CLIENTE as medidas que lhe forem aplicadas pela B3 em decorrência da atuação do CLIENTE.
4.13. O CONTRATADO se obriga a notificar o CLIENTE, nos termos da regulamentação aplicável,de sua intenção de cessar o exercício da atividade de Agente de Custódia e/ou cessar a prestação dos serviços para o CLIENTE, devendo fazê-lopor escrito, em prazo hábil que viabilize ao CLIENTE contratar os serviços de um novo custodiante.
5. PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS, RISCOS E GARANTIAS
5.1. Para a realização de investimentos em renda variável, será aberta para o CLIENTE uma conta de pagamento específica junto ao PagSeguro (“Conta de Alocação”) onde serão lançados os débitos e créditos, entre outros, relativos: (i) aos resultados das liquidações de todas as operações efetuadas na B3; (ii) aos ajustes diários; (iii) às margens de garantia em dinheiro; (iv) aos resultados das aplicações financeiras das margens de garantia em dinheiro; (v) às taxas de administração dos recursos entregues à B3; (vi) às corretagens e as taxas de custódia, de liquidação, de registro de operações com títulos e valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados Bovespa e de registro dos contratos, no caso de Mercados BM&F, bem como nos demais Mercados; (vii) às eventuais retenções de tributos exigíveis na forma da legislação em vigor; e (viii) às demais despesas decorrentes da execução das operações. Sempre que desejar realizar as operações mencionadas nesta cláusula, o CLIENTE deverá primeiramente transferir recursos de sua conta de pagamento para a Conta de Alocação. Para investimento nos demais produtos, não serão necessárias transferências para a Conta de Alocação, podendo o CLIENTE utilizar recursos de sua conta de pagamento mantida junto ao PagSeguro.
5.1.1. O CLIENTE se obriga a manter e a suprir as referidas contas, observados os prazos estabelecidos pelo CONTRATADO, de modo a atender e a garantir o cumprimento de todas as suas obrigações. Para tanto, o CLIENTE desde já autoriza o CONTRATADO a efetuar os devidos débitos de sua contas junto ao PagSeguro,
conforme necessário, para garantir o cumprimento de todas as suas obrigações no âmbito deste Contrato. Com relação aos investimentos em renda variável, caso não exista saldo suficiente, a qualquer momento, em sua Conta de Alocação, o CLIENTE desde já autoriza o CONTRATADO a efetuar os devidos débitos de sua conta de pagamento, inclusive sobre eventual limite de crédito associado à conta, se houver.
5.1.2. O CLIENTE reconhece e aceita que a relação dos custos, despesas e obrigações constantes desta Cláusula 5 possui caráter exemplificativo, não abrangendo necessariamente todas as despesas e obrigações nas quais o CLIENTE poderá incorrer por força das operações decorrentes do presente Contrato e cujos lançamentos, desde já, autoriza a CLIENTE a promover, mediante comunicação neste sentido.
5.2. O CONTRATADO poderá limitar a realização de operações e/ou estabelecer mecanismos que visem a limitar riscos excessivos em decorrência da variação brusca de cotação e condições excepcionais de mercado. Da mesma forma, o CONTRATADO poderá limitar a quantidade de posições em aberto mantidas em nome do CLIENTE, bem como encerrá-las, quando ultrapassarem o limite estabelecido.
5.3. O CONTRATADO, o PNP e/ou o Membro de Compensação poderão, a seus exclusivos critérios, para o cumprimento das obrigações assumida por ele nos Mercados: (i) aumentar a exigência de margem de garantia, inclusive para as posições já mantidas em nome do CLIENTE; (ii) exigir do CLIENTE a antecipação dos ajustes diários referidos no item (ii) da Cláusula 5.1 acima; (iii) exigir do CLIENTE as garantias adicionais que julgar necessárias; (iv) determinar, inclusive para posições já registradas e garantidas: (a) a substituição dos títulos ou valores mobiliários entregues em garantia por outros títulos ou valores mobiliários de livre escolha do CONTRATADO, do PNP e/ou do Membro de Compensação; e/ou (b) a substituição da garantia prestada em moeda por títulos e valores mobiliários, de livre escolha do CONTRATADO.
5.4. O CLIENTE, antes de iniciar as suas atividades no mercado de liquidação futura deverá, quando for o caso, efetuar o depósito das garantias junto ao CONTRATADO (e, conforme o caso, ao PNP e/ou ao Membro de Compensação), de acordo com os regulamentos e procedimentos operacionais da B3, cujo objetivo é garantir o fiel cumprimento das obrigações assumidas pelo CLIENTE nos mercados de liquidação futura.
5.5. O CONTRATADO ou, conforme o caso, o PNP ou o Membro de Compensação, poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, exigir garantias extras ou adicionais que julgar necessárias, bem como determinar a substituição de garantias depositadas, inclusive para posições já registradas e garantidas, observado qualquer valor e/ou
prazo, para assegurar o integral e pontual adimplemento das obrigações que competirem ao CLIENTE, em razão das operações realizadas pelo CONTRATADO por conta e ordem dele.
5.6. O CLIENTE deverá efetuar o depósito das margens de garantia, das garantias adicionais e/ou a substituição daquelas depositadas, conforme requerido pelo CONTRATADO (ou, conforme o caso, ao PNP e/ou ao Membro de Compensação), nos prazos, termos e condições por ele fixados.
5.7. Desde que por iniciativa própria e com o prévio e expresso de acordo do CONTRATADO, o CLIENTE poderá substituir os títulos ou valores mobiliários entregues por ele ao CONTRATADO (ou, conforme o caso, ao PNP e/ou ao Membro de Compensação) a título de garantia das obrigações assumidas nos mercados de liquidação futura.
5.8. O CLIENTE desde já concorda que, em nenhuma hipótese, o CONTRATADO, o PNP ou o Membro de Compensação terá a obrigação de conceder a liberação de garantias prestadas pelo CLIENTE antes do integral cumprimento pelo CLIENTE de todas as obrigações que lhe competirem.
5.9. O CLIENTE reconhece e concorda que caso: (a) não respeite os limites estabelecidos pelo CONTRATADO (ou pelo PNP ou pelo Membro de Compensação, conforme o caso); (b) haja insuficiência de saldo na sua Conta de Alocação e /ou em sua conta de pagamento; (c) incorra na falta de pagamento até o fim do prazo estipulado pelo CONTRATADO (ou pelo PNP ou pelo Membro de Compensação, conforme o caso), do dia de sua exigência, em sua comunicação ao CLIENTE solicitando os referido(s) pagamento(s); autorizará imediatamente ao CONTRATADO, o PNP e o Membro de Compensação, independentemente de qualquer notificação ao CLIENTE, a: (i) utilizar-se dos valores em dinheiro ou créditos que administra e detém em nome do CLIENTE, aplicando-os na amortização ou compensação dos débitos não honrados; e/ou (ii) encerrar, parcial ou totalmente, as posições do CLIENTE; e/ou (iii) limitar a quantidade de posições em aberto e nome do CLIENTE, bem como encerrá-las, quando ultrapassarem o limite estabelecido; e/ou (iv) promover ou requerer à B3 a execução das garantias existentes em nome do CLIENTE, nas hipóteses previstas nos Regulamentos e Manuais da B3; e/ou (v) efetuar a venda ou a compra dos contratos e/ou ativos necessários à liquidação das posições em aberto em nome do CLIENTE as quais seja credora ou garantidora; e/ou, (vi) implementar, quando for solicitado, o Mecanismo de Bloqueio de Venda. Para fins do presente Contrato, "Mecanismo de Bloqueio de Venda" é o mecanismo pelo qual o CONTRATADO (ou o PNP ou o Membro de Compensação, conforme o caso) indica que ativos objetos de determinada operação
de venda do CLIENTE estão comprometidos para garantir o cumprimento da obrigação de entrega de ativos no processo de Liquidação, conforme Regulamento de Operações da B3.
5.9.1. Nos termos desta Cláusula 5.9 e visando a atender as obrigações do CLIENTE das quais seja credor ou garantidor, o CONTRATADO poderá, da forma que lhe parecer mais adequada, fazer uso dos ativos e direitos do CLIENTE que estejam em seu poder.
5.9.2. O CLIENTE desde já concorda que caso não realize o pagamento de eventual débito de sua responsabilidade, incluindo principal, acessórios e demais encargos, na forma prevista neste Contrato, o CONTRATADO terá o direito, a partir do referido inadimplemento: (i) de cobrar toda e qualquer despesa, multa e/ou encargo de qualquer natureza que a B3 venha a exigir do CONTRATADO em virtude da falta de pagamento por parte do CLIENTE, inclusive a taxa de empréstimo do eventual aluguel de ativos que o CONTRATADO necessite firmar para fins de cumprimento da legislação e regulamentação aplicáveis, e (ii) no caso de obrigações gerais, de cobrar (a) multa não compensatória equivalente a 2% (dois por cento) sobre a quantia vencida e não paga e pelo período compreendido entre a data de vencimento original e a data em que o pagamento for efetivamente efetuado, (b) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês pro rata temporis sobre a quantia vencida e não paga e pelo período compreendido entre a data de vencimento original e a data em que o pagamento for efetivamente efetuado; e (c) correção monetária com base no Índice Geral de Preços do Mercado – IGP-M, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou, em caso de sua indisponibilidade, qualquer índice que venha a substituí-lo; ou (iii) nos casos em que o CONTRATADO empreste recursos ao CLIENTE, no âmbito das operações aqui avençadas, de cobrar juros remuneratórios equivalentes a taxa média diária dos depósitos interfinanceiros denominada "Taxa DI over extra-grupo", expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pelo Segmento CETIP da B3 no informativo diário disponível em sua página da Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) ("Taxa DI"), aplicável entre a data do inadimplemento e a data de efetivação do pagamento pelo CLIENTE em favor do CONTRATADO, calculada sobre todo o saldo devedor.
5.9.3. O CONTRATADO poderá, para o cumprimento de obrigações do CLIENTE, vender ou determinar a venda, imediatamente, a preço de mercado, dos ativos adquiridos em nome do CLIENTE ou por ele entregues em garantia, inclusive as posições e os valores objeto das obrigações nos mercados administrados pela B3.
5.9.4. O CLIENTE reconhece e concorda que, caso deixe de liquidar débitos decorrentes de operações realizadas nos mercados administrados pela B3, terá seu
nome incluído no rol de comitentes inadimplentes, ficando impedido de operar enquanto não quitar seus débitos, nos termos da regulamentação editada pela B3.
5.9.5. O CLIENTE somente será considerado adimplente mediante confirmação do recebimento de recursos (i) pelo CONTRATADO; (ii) pelo membro de compensação do CONTRATADO; e (iii) pela B3. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 5.9, 5.9.1 e
5.9.3 acima, as garantias do CLIENTE poderão ser executadas: (a) a pedido do membro de compensação, caso este não receba do CONTRATADO os valores para liquidação das operações realizadas pelo CLIENTE; e (b) a pedido da B3, caso esta não receba do membro de compensação os valores para liquidação das operações realizadas pelo CLIENTE
5.9.6. O CLIENTE declara que possui conhecimento das regras aplicáveis às operações de bolsa e do mercado de balcão organizado, especialmente àquelas aplicáveis aos mercados à vista e de liquidação futura, e que tem pleno conhecimento de que os investimentos realizados nos mercados à vista e de liquidação futura administrados pela B3 são caracterizados por serem de risco.
5.9.7. Para o caso de prestação de serviços nos Mercados, fica estabelecido que a metodologia para apuração da margem de garantia é baseada na metodologia descrita no Manual de Procedimentos Operacionais das Câmaras de Compensação de Liquidação de Operações da B3. Conforme descrito nas especificações dos contratos, nas cláusulas correspondentes à margem de garantia, esta poderá ser alterada a qualquer momento, a critério da B3, sendo que os contratos são divididos, para efeito de apuração da margem, nas seguintes categorias: (a) ativos líquidos: abrangem os contratos futuros e de opções do tipo conhecido como opções americanas sobre futuros, com exceção dos agropecuários e energéticos; (b) ativos ilíquidos: abrangem os contratos a termo de ativos financeiros negociados em pregão e os swaps com garantia; e (c) os demais ativos: abrangem os contratos futuros agropecuários e energéticos, o contrato a termo de ouro, os contratos de opções sobre disponível, os contratos de opções sobre futuro e os contratos de opções flexíveis.
5.9.8. O CLIENTE está ciente de que para os contratos derivativos, como futuros, de opções sobre disponível e de opções sobre futuro, além das demais disposições do presente Contrato:
(i) o valor das posições em aberto é atualizado diariamente, de acordo com os preços de ajuste do dia estabelecidos de acordo com as regras da B3. Atuando como comprador no mercado futuro, o CLIENTE corre o risco de, se houver uma queda de preços, ter alterado negativamente o valor atualizado da sua posição. Atuando como
vendedor no mercado futuro, o CLIENTE corre o risco de, se houver uma alta de preços, ter alterado negativamente o valor atualizado da sua posição. Em ambos os casos, serão requeridos pagamentos de ajustes diários em dinheiro relativos à variação das posições e, a critério da B3 e/ou do CONTRATADO, de margens operacionais;
(ii) o CONTRATADO poderá, a seu critério: (a) limitar a quantidade de posições em aberto e nome do CLIENTE, bem como encerrá-las, quando ultrapassarem o limite estabelecido, (b) encerrar, total ou parcialmente as posições do CLIENTE; (c) promover ou requerer a execução das garantias existentes em nome do CLIENTE; ou (d) efetuar a venda ou a compra dos contratos e/ou ativos necessários à liquidação das posições em aberto em nome do CLIENTE;
(iii) há o risco de ser realizada a venda, a preço de mercado, para o cumprimento de obrigações, dos ativos adquiridos em nome do CLIENTE ou por ele entregues em garantia, inclusive as posições e os valores objeto das obrigações nos Mercados;
(iv) a manutenção de posições travadas ou opostas numa mesma corretora, tanto no mercado de opções como no mercado futuro, sob certas circunstâncias, não elimina os riscos de mercado de seu carregamento;
(v) atuando como titular no mercado de opções, o CLIENTE corre os seguintes riscos: (a) como titular de uma opção de compra: perder o valor do prêmio pago, ou parte dele, caso o valor intrínseco da opção (diferença entre o preço do ativo-objeto e o do exercício, se positiva) seja inferior ao prêmio pago pela opção; (b) como titular de uma opção de venda: perder o valor do prêmio pago, ou parte dele, caso o valor intrínseco da opção (diferença entre o preço do exercício e o do ativo-objeto, se positiva) seja inferior ao prêmio pago pela opção;
(vi) atuando como lançador no mercado de opções, o CLIENTE corre o risco de: (a) na opção de compra: sofrer prejuízos diretamente relacionados à elevação do preço do ativo-objeto da opção no mercado à vista; (b) na opção de venda: sofrer prejuízos no caso da queda do preço do ativo-objeto da opção no mercado à vista;
(vii) todas as posições em aberto nos mercados futuros e de opções podem ser liquidadas por diferença mediante a realização de uma operação de natureza inversa (compra ou venda), como forma de realizar lucros, limitar prejuízos ou evitar exercícios. As condições de liquidez do mercado, no entanto, podem dificultar ou impossibilitar a execução da operação de natureza inversa no prazo pretendido ou, ainda, quando esta estiver vinculada a uma ordem do tipo limitada, a um preço determinado; e
(viii) na hipótese de ocorrer situações imprevistas em contratos derivativos transacionados pelo CLIENTE, bem como de medidas governamentais ou de quaisquer outros fatores extraordinários que impactem a formação, a maneira de apuração ou a divulgação de sua variável, ou a sua descontinuidade, a B3 tomará as medidas que julgar necessárias, a seu critério, visando à liquidação da posição do CLIENTE, ou sua manutenção em bases equivalentes.
5.9.8.1. O CLIENTE declara e garante estar ciente dos riscos envolvendo investimentos no mercado de títulos e valores mobiliários, bem como da possibilidade de diminuição do seu patrimônio e, inclusive, da perda total do investimento e de quantias adicionais a ele, liquidação compulsória, principalmente no que concerne ao mercado de opções e futuros, em decorrência do risco elevado inerente a este tipo de aplicação financeira.
5.9.9. O CLIENTE, ainda, declara: (i) assumir integral responsabilidade civil, criminal e administrativa pela veracidade dos dados e informações por ele prestados ao CONTRATADO; (ii) conhecer e aceitar como válidas e obrigatórias para reger todas e quaisquer operações por sua conta e ordem realizadas pela CONTRATADO junto à B3, as disposições contidas nas normas legais e regulamentares mencionadas neste Contrato e suas ulteriores alterações, que serão aplicáveis automaticamente; (iii) que tem conhecimento do disposto nos Regulamentos de Operações dos Mercados, das informações e especificações técnicas destes mercados editadas pela B3, bem como os Regulamentos e Procedimentos Operacionais da B3; (iv) estar ciente e aceitar que os investimentos nestes mercados podem ser caracterizados como de risco; (v) estar ciente de que deverá manter seu cadastro permanentemente atualizado perante o CONTRATADO ou instituição intermediária estrangeira, conforme aplicável, fornecendo as informações e os documentos necessários para tanto, sempre que solicitado.
5.10. Na hipótese de ocorrer situação especial:
(i) o CLIENTE autoriza, de pleno direito e sem a necessidade de sua autorização prévia ou específica, na forma dos normativos da B3, a indicação, pela B3, do participante-destino para recebimento da custódia dos ativos de titularidade do CLIENTE e a transferência, do participante-origem para o participante-destino, da custódia dos ativos de titularidade do CLIENTE, assim como os direitos e ônus subjacentes; e
(ii) o CLIENTE está ciente do compartilhamento de dados e/ou informações mantidos pela câmara e/ou pela central depositária de renda variável B3 com o participante-destino, na forma dos normativos da B3.
6. RESPONSÁVEL PELA MANUTENÇÃO DE POSIÇÕES EM ABERTO E LIQUIDAÇÃO DE OPERAÇÕES
6.1. Além das demais disposições aplicáveis do presente Contrato, para os casos em que o CONTRATADO seja responsável pela manutenção de posições em aberto e por efetuar a compensação e liquidação das operações do CLIENTE: (i) as Partes obrigam- se a cumprir fielmente, naquilo que lhes competir, a legislação em vigor, as normas e os procedimentos da B3, definidos em Estatuto Social, Regulamentos, Manuais e Ofícios, Circulares, observadas, adicionalmente, as regras específicas das autoridades governamentais que possam afetar os termos neles contidos; (ii) o CLIENTE deverá manter seu cadastro permanentemente atualizado perante o CONTRATADO, fornecendo as informações e os documentos necessários para tanto, sempre que solicitado; (iii) o CONTRATADO poderá rejeitar, total ou parcialmente, as operações repassadas pela instituição executante que estiverem em desacordo com as instruções do CLIENTE ou com este Contrato, notadamente com os limites operacionais estabelecidos pelo CONTRATADO, nos termos previstos nos Manuais e Regulamentos da B3; e (iv) a critério do CONTRATADO, poderá haver colateralização das liquidações do CLIENTE.
7. DA REMUNERAÇÃO DO CONTRATADO, EVENTUAL INADIMPLEMENTO DO CLIENTE, PENALIDADES E INFRAÇÕES
7.1. O CLIENTE pagará ao CONTRATADO, a título de remuneração pela intermediação de operações objeto deste Contrato e em decorrência da custódia dos títulos e valores mobiliários de sua titularidade, os valores disponibilizados no site do CONTRATADO, na página xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx.
7.1.1. Relativamente à remuneração devida pelo CLIENTE ao CONTRATADO, esta será determinada quando do envio de cada ordem, sendo que, caso não seja definido no momento do envio da ordem correspondente, o percentual a ser utilizado será o mesmo da ordem imediatamente anterior relativa ao mesmo tipo de contrato e/ou ativo.
7.1.2. O CLIENTE autoriza o CONTRATADO, na qualidade de instituição destinatária, durante o prazo de vigência deste Contrato, a (i) sem prejuízo de outras formas de cobrança dispostas no presente Contrato, debitar diretamente da conta de pagamento e/ou da Conta de Alocação, conforme aplicável, mantidas junto ao PagSeguro, os valores (a) devidos à título de remuneração e/ou (b) decorrentes das operações do CLIENTE cursadas nos termos deste Contrato; (ii) solicitar a retenção de recursos financeiros depositados na conta de pagamento e/ou na Conta de Alocação, mantidas
junto ao PagSeguro, com o intuito de implementar as operações do CLIENTE cursadas nos termos deste Contrato; e (iii) realizar consulta a respeito do saldo e demais valores relativos à conta de pagamento. Com relação aos investimentos realizados pelo CLIENTE nos produtos de renda variável, os débitos serão realizados diretamente da sua Conta de Alocação.
7.1.2.1. Sujeito às condições contidas no termo de adesão a este Contrato, para fins da realização dos débitos mencionados na Cláusula acima, o CLIENTE autoriza o CONTRATADO a efetivar débito na conta de pagamento e/ou Conta de Alocação de sua titularidade mantidas junto ao PagSeguro, observado que o CLIENTE autoriza o CONTRATADO a ter acesso às suas informações bancárias, bem como proceder com o débito automático de tais valores, nos termos do Artigo 1º, §3º da Lei Complementar 105/01 e da regulamentação aplicável ao débito em conta.
7.1.3. O CLIENTE autoriza o CONTRATADO a compartilhar as informações decorrentes deste Contrato junto ao PagSeguro para fins da realização dos débitos na conta de pagamento mencionada na Cláusula 7.1.2 acima.
7.2. Na eventualidade de haver estipulação expressa e específica quanto à remuneração devida pelo CLIENTE ao CONTRATADO, referida disposição específica prevalecerá sobre as disposições do presente Contrato.
7.2.1. A estipulação da remuneração poderá ser realizada mediante a adesão, pelo CLIENTE, de preço ou pacote de serviços no website do CONTRATADO (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx) e/ou documento em apartado negociado entre CONTRATADO e CLIENTE.
7.3. As notas de corretagem emitidas pelo CONTRATADO ou pela B3 em nome do CLIENTE garantem a certeza e liquidez dos valores devidos pelo CLIENTE, constituindo-se, em conjunto com este instrumento, em título executivo extrajudicial nos termos e para os fins do artigo 784, III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (Código de Processo Civil).
7.4. A constatação pelo CONTRATADO, levando-se em consideração padrões razoavelmente aceitáveis pelo mercado, da incapacidade financeira do CLIENTE, temporária ou permanente, parcial ou total, dar-lhe-á direito a proceder na forma prevista na Cláusula 5.9, independentemente de prévia notificação aos interessados.
7.5. Na hipótese de inadimplemento de qualquer das obrigações ora assumidas, o
CLIENTE ficará sujeito ao pagamento, ao CONTRATADO, das penalidades e encargos
dispostos na Cláusula 5.9.2, sendo responsável, além das despesas a que o seu inadimplemento der causa, pelos valores necessários ao cumprimento das obrigações que lhe competirem, sem prejuízo das demais medidas judiciais e/ou extrajudiciais cabíveis e das eventuais penalidades impostas.
7.6. As Partes responsabilizam-se por quaisquer prejuízos ou perdas, devidamente comprovados, decorrentes do descumprimento de obrigações assumidas por meio deste Contrato, quer tenha tal descumprimento decorrido de dolo, culpa, ou fraude, sem prejuízo das exceções de responsabilidade do CONTRATADO previstas neste Contrato, bem como (i) atos culposos ou dolosos praticados por terceiros alheios às Partes, (ii) caso fortuito ou evento de força maior, podendo a parte inocente rescindir o Contrato. A responsabilidade das Partes será apurada na forma prevista pela legislação em vigor.
7.6.1. Sem prejuízo da indenização devida em caso de inadimplemento de qualquer uma das cláusulas do presente Contrato, a Parte prejudicada poderá exigir da parte inadimplente a execução específica da obrigação devida, desde que decorrente de dano direto, conforme determinado por decisão judicial transitada em julgado e proferida por juízo competente.
7.6.2. O dever de indenização previsto nesta Cláusula obriga, além das Partes, seus administradores e prepostos responsáveis pelo ato infracional.
7.6.3. O CONTRATADO não poderá ser responsabilizado por quaisquer danos ou prejuízos sofridos, ou que venham a ser sofridos, pelo CLIENTE, e que sejam decorrentes de:
(i) atos culposos ou dolosos praticados por terceiros;
(ii) interrupção nos sistemas de comunicação, problemas oriundos de falhas ou intervenções de qualquer prestador de serviços de comunicações ou de outra natureza ou, ainda, falhas na disponibilidade e acesso aos sistemas de custódia do CONTRATADO;
(iii) interrupção, suspensão ou bloqueio pelo CONTRATADO do acesso do CLIENTE aos sistemas de custódia, na forma de regras internas do CONTRATADO e legislação aplicável à matéria;
(iv) caso fortuito ou força maior, nos termos da legislação em vigor.
8. AUTORIZAÇÃO PARA O CONTRATADO ATUAR EM NOME DO CLIENTE NO BANCO DE TÍTULOS – BTC
8.1. O CONTRATADO, na qualidade de intermediário, fica autorizado pelo CLIENTE a representá-lo em operações no Banco de Títulos - BTC, na forma do seu Regulamento de Operações e dos Procedimentos Operacionais da B3 (em conjunto denominados "Regulamentos BTC"), seja na posição doadora, seja na posição tomadora.
8.2. Quando o CLIENTE estiver atuando na posição tomadora de títulos, deverá apresentar as garantias exigidas pela Câmara da B3, nos termos dos Regulamentos BTC, bem como aquelas que possam ser exigidas pelo CONTRATADO, a seu critério, e a qualquer tempo, as quais poderão, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, serem executadas caso o CLIENTE deixe de atender qualquer obrigação decorrente da operação.
8.3. O CLIENTE compromete-se a liquidar as operações de empréstimo de títulos mediante a entrega de títulos da mesma espécie, emissor e classe, ajustados aos proventos relativos aos mesmos no caso de ações, na forma prevista nos Regulamentos BTC e a pagar a taxa de remuneração do empréstimo previamente pactuada em cada operação. Caso não seja possível proceder à entrega dos títulos tomados em empréstimo em razão da indisponibilidade destes no mercado, poderá a Câmara da B3 determinar a liquidação financeira da operação, conforme o disposto no Capítulo VI, item 6 dos seus Procedimentos Operacionais.
8.4. O CONTRATADO ficará isento de qualquer responsabilidade no caso de subscrição não realizada no curso da operação de empréstimo se o CLIENTE não colocar à disposição os recursos necessários dentro do prazo estabelecido.
8.5. As ordens do CLIENTE ao CONTRATADO autorizando operações de empréstimo dispostas nesta Cláusula 8, na qualidade de tomador ou doador, deverão ser enviadas ao CONTRATADO nos termos da Cláusula 3 acima e conterão, no mínimo, a identificação do emissor, da quantidade, espécie e classe dos títulos, o prazo de vigência do contrato de acordo com alguma das modalidades previstas no Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3 e, se for o caso, a taxa de remuneração do empréstimo pactuada.
8.6. A presente autorização vigorará enquanto perdurar este Contrato, respondendo as Partes por suas obrigações até a liquidação das operações em aberto.
8.7. O CLIENTE declara estar ciente do teor dos Regulamentos BTC, os quais estão disponíveis no site xxx.x0.xxx.xx, e que são partes integrantes deste Contrato para todos os efeitos legais, a eles aderindo integralmente, notadamente ao Capítulo VI dos Procedimentos Operacionais que será aplicável a todas as operações de empréstimo de títulos que venham a ser contatadas seu nome.
8.8. O CLIENTE declara, ainda, ter ciência do "Termo de Adesão ao Banco de Títulos
- BTC" subscrito pelo CONTRATADO, cujas condições contratuais serão aplicáveis, no que couber, ao CLIENTE signatário do presente.
9. PRODUTOS DE RENDA FIXA
9.1. Tesouro Direto
9.1.1. O CONTRATADO disponibiliza ao CLIENTE o serviço de compra e venda de Títulos Públicos por meio de sua plataforma eletrônica e mesa de operações.
9.1.2. Por meio da assinatura do presente Contrato, o CLIENTE expressamente e sem quaisquer ressalvas declara estar ciente do regulamento do Tesouro Direto, cujo inteiro teor encontra-se disponível no site xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
9.1.3. A compra ou venda dos títulos poderão ser realizadas através do link xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx, ou do aplicativo disponibilizado pelo PagSeguro, sendo os preços de compra ou venda debitados e creditados, respectivamente, da conta de pagamento do CLIENTE no PagSeguro.
9.2. Títulos Públicos
9.2.1. Por meio do presente Contrato, o CLIENTE poderá realizar operações na SELIC, autorizando o CONTRATADO a atuar por conta e ordem do CLIENTE, a efetuar operações com títulos públicos custodiados na SELIC.
9.2.2. O CLIENTE adere e declara ter ciência das regras de negociação e dos manuais de procedimentos referentes aos negócios registrados na SELIC.
9.3. Título Privado
9.3.1. Por meio do presente Contrato, o CLIENTE poderá registrar operações no segmento CETIP da B3, autorizando, desde já, o CONTRATADO a atuar por conta e ordem do CLIENTE, a registrar operações com títulos privados nos sistemas da B3.
9.3.2. O CONTRATADO manterá, em nome do CLIENTE, conta segregada para registrar suas operações nos mercados do segmento CETIP da B3.
9.3.3. O CLIENTE adere e declara ter ciência das regras de negociação e dos manuais de procedimentos referentes aos negócios registrados na B3, disponível em seu site, que faz parte integrante do presente.
9.4. Remuneração Tesouro Direto, Títulos Públicos e Títulos Privados
9.4.1. Relativamente à remuneração devida pelo CLIENTE ao CONTRATADO, esta será determinada, conforme aplicável para cada produto, quando do envio de cada ordem, sendo que, caso não seja definido no momento do envio da ordem correspondente, o percentual a ser utilizado será o mesmo da ordem imediatamente anterior relativa ao mesmo tipo de contrato e/ou ativo.
9.4.2. Na eventualidade de haver estipulação expressa e específica quanto à remuneração devida pelo CLIENTE ao CONTRATADO, referida disposição específica prevalecerá sobre as disposições do presente.
9.4.4. A estipulação da remuneração poderá ser realizada mediante a adesão, pelo CLIENTE, de preço ou pacote de serviços no website do CONTRATADO (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx); e/ou documento em apartado negociado entre CONTRATADO e CLIENTE.
10. UTILIZAÇÃO DE PREPOSTOS PELO CLIENTE
10.1. Nos casos em que haja relacionamento entre o CLIENTE e prepostos, inclusive agentes autônomos de investimentos vinculados ao CONTRATADO: (i) o CLIENTE não deve entregar ou receber qualquer numerário, título ou valor mobiliário ou outro ativo a prepostos, inclusive agentes autônomos de investimentos vinculados ao CONTRATADO; (ii) o CLIENTE não deve realizar pagamentos a prepostos, inclusive agentes autônomos de investimentos vinculados ao CONTRATADO, pela prestação de quaisquer serviços; (iii) o preposto ou agente autônomo de investimentos não pode ser o procurador ou representante do CLIENTE perante ao CONTRATADO, para qualquer fim; (iv) o CLIENTE não deve contratar com o preposto, inclusive o agente autônomo de investimentos vinculado ao CONTRATADO, ainda que a título gratuito, serviços de administração de carteira de valores mobiliários, consultoria ou análise de valores mobiliários; e (v) o CLIENTE não deve entregar senhas ou assinaturas eletrônicas a
prepostos do CONTRATADO, inclusive agentes autônomos de investimentos vinculados ao CONTRATADO.
11. DO MANDATO
11.1. O CLIENTE, por meio deste Contrato, nomeia e constitui o CONTRATADO seu bastante procurador, outorgando-lhe poderes específicos para praticar todos os atos necessários à prestação dos serviços ora contratados, podendo representá-lo perante todas e quaisquer companhias, entidades públicas e privadas, especialmente as emissoras e/ou devedoras ou coobrigadas pelos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros custodiados, incluindo sem limitação, as entidades e câmaras de registro, compensação e liquidação, bem como a B3, podendo ainda assinar as declarações de propriedade, requerimentos para recebimento de quaisquer importâncias ou valores relativos aos valores mobiliários e ativos financeiros, recebimento e outorga de quitação, venda de valores mobiliários e ativos financeiros custodiados exclusivamente para cobertura de conta corrente, mediante instruções ou notificações escritas recebidas do CLIENTE, sendo o presente mandato outorgado de forma irrevogável e irretratável, na forma da legislação em vigor, reconhecendo o CLIENTE neste ato que a referida irrevogabilidade é condição essencial para a devida execução dos serviços objeto deste Contrato.
11.2. O CLIENTE por meio deste Contrato autoriza o CONTRATADO a representá-lo em operações no Banco de Títulos CBLC, na forma do Regulamento de Operações e dos Procedimentos Operacionais da CBLC, que venham a ser celebradas em seu nome, seja na posição doadora ou tomadora de títulos, observadas as demais condições estabelecidas neste Contrato.
11.3. Os poderes acima outorgados ao CONTRATADO não abrangem a representação do CLIENTE, pelo CONTRATADO, em assembleia geral dos emissores dos valores mobiliários e ativos financeiros, bem como outras reuniões de tal espécie.
11.4. Independentemente do disposto nas Cláusulas anteriores, o CLIENTE, sempre que solicitado pelo CONTRATADO, se obriga a outorgar mandatos específicos, em favor deste último, necessários à prestação dos serviços ora contratados.
11.5. O CLIENTE autoriza expressamente o CONTRATADO a implementar, quando for solicitado, o mecanismo de bloqueio de venda dos ativos financeiros nos termos do Regulamento de Operações da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Risco de Operações no Segmento BOVESPA, e da Central Depositária de Ativos (Câmara de Ações).
12. CONFIDENCIALIDADE
12.1. As Partes obrigam-se a guardar sigilo com relação às informações confidenciais adquiridas por força do presente Contrato, durante e após sua vigência.
12.2. São informações confidenciais todos os documentos e informações relativas ao CLIENTE, aos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros, aos investidores destes, aos negócios das Partes que não sejam de conhecimento público, observado o conceito de informações confidenciais abaixo descritos, tais como, a título exemplificativo, custos, lucros, produtos, serviços, preços, lista de clientes, lista de fornecedores, know-how, técnicas de produção e estratégias de mercado e de gestão e administração do CLIENTE.
12.2.1. Não são informações confidenciais as informações (a) anteriormente divulgadas à Parte receptora sem obrigação de confidencialidade; (b) recebidas de boa-fé pela Parte receptora de terceiros sem obrigação de confidencialidade; (c) que sejam ou venham a se tornar de domínio público sem violação deste Contrato ou que tenham sido tornadas disponíveis publicamente de forma lícita; (d) total e independentemente desenvolvidas pela Parte receptora; (e) que tenham sua divulgação previamente aprovada pela Parte transmissora; (f) que devam ser divulgadas por força de qualquer disposição legal, ordem judicial ou determinação de qualquer órgão ou autoridade pública; ou (g) transferência da posição de custódia para terceiros.
12.2.2. As Partes não tratarão como confidenciais aquelas informações que, devido à sua natureza, não sejam confidencias, tais como, entre outras, as que são normalmente divulgadas na condução normal de seus negócios.
12.2.3. A obrigação de confidencialidade objeto deste Contrato sobreviverá ao término ou rescisão deste durante o prazo de 5 (cinco) anos.
12.2.4. Sem prejuízo do disposto acima, o CONTRATADO poderá prestar informações aos órgãos reguladores e judiciais quando e se solicitadas por estes no âmbito de suas respectivas atribuições legais, devendo o CONTRATADO, nesses casos, comunicar ao CLIENTE sobre o envio destas informações confidenciais aos órgãos reguladores ou judiciais, salvo se expressamente proibido na referida solicitação.
12.2.5. As Partes se comprometem a não fazer qualquer tipo de publicidade envolvendo o nome das demais Partes sem prévia anuência por escrito destas.
13. PRIVACIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
13.1. As Partes reconhecem que para a prestação dos serviços, operações e obrigações objeto do presente Contrato, bem como para o cumprimento das demais cláusulas neste acordadas será necessário tratar informações relacionadas à pessoa natural identificada ou identificável (“Dados Pessoais”). O CLIENTE declara, ainda, que teve acesso, leu e está de acordo com a integralidade dos termos e condições da política de privacidade do CONTRATADO, disponível no website (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx) (“Política de Privacidade”).
13.2. O CONTRATADO para fins deste Contrato poderá atuar como operador ou como controlador dos Dados Pessoais a depender da finalidade do Tratamento (conforme abaixo definido). As Partes reconhecem que todo Tratamento de dados pessoais realizado em decorrência do presente Contrato está sujeito e deverá observar os princípios e disposições estabelecidos pela Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018, a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (“LGPD”), pelas diretrizes e normas da Autoridade Nacional de Proteção de Dados (“ANPD”), bem como quaisquer outras normas aplicáveis que estejam vigentes na data de assinatura do Contrato ou que entrem em vigor durante a vigência do mesmo.
13.3. Para fins desse Contrato, “Tratamento” é toda operação realizada com Dados Pessoais, como, mas não limitado, as que se referem a coleta, produção, recepção, classificação, utilização, acesso, reprodução, transmissão, distribuição, processamento, arquivamento, armazenamento, eliminação, avaliação ou controle da informação, modificação, comunicação, transferência, difusão ou extração.
13.4. O CONTRATADO poderá realizar Tratamentos como coletar, receber e compartilhar Dados Pessoais do CLIENTE, bem como de terceiros, representantes, sócios e colaboradores relacionados diretamente ou indiretamente à prestação dos serviços aqui descritos (“Titulares”), bem como obrigações adjacentes, quando necessário para a execução desse Contrato, ou para qualquer outra finalidade, desde que devidamente sustentada por hipótese legal prevista na LGPD.
13.5. Os Dados Pessoais tratados, incluem, mas não se limitam, a nome completo, sexo, data de nascimento, naturalidade, estado civil, filiação, nome de cônjuge ou companheiro, natureza e número do documento de identificação e nome do órgão expedidor e data de expedição, número de CPF/ME, endereço completo e número de telefone, endereço eletrônico, ocupação profissional, entidade para a qual trabalha, informações sobre o rendimento patrimonial, informações sobre o perfil de risco e conhecimento financeiro dos titulares, dentre outros.
13.6. O CLIENTE AUTORIZA, EXPRESSAMENTE, POR MEIO DESTE CONTRATO QUE SEUS DADOS PESSOAIS, INCLUINDO DADOS BANCÁRIOS, PODERÃO SER COMPARTILHADOS PELO E/OU ENTRE O CONTRATADO E O PAGSEGURO, EMPRESAS DO GRUPO DO CONTRATADO, TERCEIROS E PRESTADORES DE SERVIÇOS, NACIONAL OU INTERNACIONALMENTE, RESPEITANDO-SE O DISPOSTO NESTE CONTRATO, NA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E NA POLÍTICA DE PRIVACIDADE (DISPONÍVEL NO WEBSITE XXX.XXXXXXXX.XXX.XX/XXXXXXXX-XXXXXXXXXXX) PARA FINS DE
(I) ATUALIZAÇÃO DE CADASTRO; (II) EXIGÊNCIA LEGAL OU REGULATÓRIA;
(III) ABERTURA DE CONTAS; (IV) CONTROLES DE PROCESSOS INTERNOS;
(V) ARMAZENAMENTO; (VI) PARA EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS E OBRIGAÇÕES OBJETOS DESTE CONTRATO; (VII) ANÁLISE DE CRÉDITO E CONTROLE DE RISCO; (VIII) REALIZAÇÃO DE OFERTA DE PRODUTOS FINANCEIROS E DE INVESTIMENTO, ASSIM COMO PARA SUA IMPLEMENTAÇÃO; E (IX) REALIZAÇÃO DE OFERTA DE PRODUTOS DO CONTRATADO, DE SUAS AFILIADAS E/OU DE TERCEIROS VINCULADOS A UM MARKETPLACE DE PROPRIEDADE DO CONTRATADO OU SUAS AFILIADAS, NOS TERMOS DA LEGISLAÇÃO EM VIGOR.
13.7. O CONTRATADO assegura que empregará seus melhores esforços para
(i) assegurar que as partes envolvidas diretamente na execução do objeto deste Contrato, tais como seus colaboradores e terceiros contratados, observem os termos descritos neste Contrato, bem como os princípios e disposições previstas na LGPD; e
(ii) implementar medidas técnicas, administrativas e organizacionais adequadas, de modo a garantir um nível de segurança aos Dados Pessoais e mitigar possíveis riscos. Ao avaliar o nível apropriado de segurança, o CONTRATADO levará em conta os riscos que são apresentados pelo Tratamento, em particular aqueles relacionados a Incidentes de Segurança e à regulamentação de sigilo bancário.
13.8. Caso seja necessário a transferência de Xxxxx Xxxxxxxx do CLIENTE pelo CONTRATADO para um terceiro país, ou seja, um país diferente daquele em que os Dados Pessoais são disponibilizados ao CONTRATADO, o CONTRATADO aplicará seus melhores esforços para garantir que os termos regentes da transferência internacional dos Dados Xxxxxxxx estejam adequados às exigências da LGPD, ANPD e demais legislações aplicáveis.
13.9. Os Titulares de Dados Pessoais possuem direitos e garantias conforme previsto pela LGPD, tais quais solicitar:
(i) a confirmação de que realizamos o tratamento dos seus Dados Pessoais;
(ii) o acesso aos seus Dados Pessoais;
(iii) a correção de Dados Pessoais que estejam incompletos, inexatos ou desatualizados;
(iv) a anonimização, bloqueio ou eliminação de Dados Pessoais desnecessários, excessivos ou tratados em desconformidade com o disposto na LGPD;
(v) a portabilidade dos seus Dados Pessoais a outro fornecedor de serviço ou produto, observados os nossos segredos comerciais e industriais, após a regulamentação pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados;
(vi) a eliminação dos Dados Pessoais tratados com base no seu consentimento, exceto nas hipóteses de conservação de Dados Pessoais previstas na LGPD;
(vii) informação sobre com quem compartilhamos os seus Dados Xxxxxxxx;
(viii) informação sobre a possibilidade de não fornecer o seu consentimento e as consequências;
(ix) revogação do seu consentimento para o tratamento dos seus Dados Pessoais, quando os Dados Pessoais forem tratados com base no seu Consentimento.
13.9.1. O Titular poderá exercer quaisquer dos direitos acima por meio dos canais de atendimento descritos na Política de Privacidade do CONTRATADO, disponível no website (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx).
13.10. As Partes concordam que o CONTRATADO poderá adotar medidas adicionais às estabelecidas neste Contrato, em decorrência de determinação do BACEN ou da CVM.
14. DISPOSIÇÕES GERAIS
14.1. No caso de morte, incapacidade civil, insolvência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, decretação de falência ou dissolução do CLIENTE, o CONTRATADO fica autorizado a proceder de acordo com a Cláusula 5.9, sem prejuízo das demais providências eventualmente cabíveis.
14.2. Qualquer omissão ou tolerância de uma das partes em relação a eventuais infrações contratuais cometidas pela outra, não importará em renúncia a tais direitos, tampouco constituirá novação ou modificação das obrigações, podendo, a parte prejudicada, exercê-los plenamente a qualquer tempo.
14.3. As Partes não poderão ceder ou transferir os direitos e obrigações estabelecidos neste Contrato para terceiros sem a prévia anuência da outra parte, exceto com relação ao disposto nos itens abaixo e à cessão, total e/ou parcial, do presente Contrato por
parte do CONTRATADO para qualquer de suas Afiliadas (conforme abaixo definido), cessão com a qual as demais Partes desde já acordam e anuem, independentemente de notificação. Essa vedação não impede as partes de realizarem repasse de operações.
14.3.1. Observado o acima disposto, o CLIENTE desde já concorda que o CONTRATADO está autorizado a contratar e subcontratar terceiros, a seu exclusivo critério para a efetiva prestação dos serviços de custódia, nos termos da legislação em vigor.
14.3.2. O CONTRATADO, no âmbito dos serviços prestados nos termos do presente Contrato, poderá segregar o atendimento do CLIENTE em diferentes segmentos e/ou marcas do grupo econômico a que faz parte. Neste contexto, o CLIENTE poderá manter contas distintas nos referidos diferentes segmentos e/ou marcas, estando sujeito a regras e políticas distintas entre si.
14.4. Para os fins deste Contrato, o termo "Afiliada" significa, com relação a determinada pessoa, qualquer outra pessoa que seja, direta e/ou indiretamente, controladora, controlada, ou sociedade sob controle comum, tendo os termos "controle", "coligada" e "controlada" o significado previsto nos artigos 116 e 243 da Lei nº 6.404, de
15 de dezembro de 1976, conforme alterada de tempos em tempos (“Lei das Sociedades por Ações”).
14.5. O CLIENTE tem ciência e aceita que, ao se cadastrar no CONTRATADO, esta ficará autorizada a promover verificações junto aos sistemas de crédito, entre eles o Serasa, o Cadastro de Emitentes de Cheque sem Fundo e o Serviço Central de Proteção ao Crédito (SCPC), não representando, tal direito, qualquer obrigação de apuração por parte do CONTRATADO.
14.6. Este Contrato é celebrado em caráter de não exclusividade, tanto em relação ao
CONTRATADO quanto ao CLIENTE.
14.7. O presente Contrato vigorará a partir da data de assinatura, por prazo indeterminado, obrigando as partes, seus herdeiros e/ou sucessores, e poderá ser denunciado mediante notificação por escrito, com aviso prévio de no mínimo 24 (vinte e quatro) horas. A rescisão deste Contrato somente será efetivada após a devida quitação dos valores devidos por quaisquer das Partes e ainda pendentes de pagamento.
14.7.1. O CONTRATADO se obriga a notificar o CLIENTE, na forma do disposto nos Procedimentos Operacionais da B3, de sua intenção de cessar o exercício da atividade
de custódia e/ou de encerrar a prestação dos serviços para o CLIENTE, não cabendo quaisquer direitos de ressarcimento ao CLIENTE, independentemente do motivo do encerramento da prestação de serviços de custódia.
14.8. O CLIENTE, por meio deste Contrato, declara expressamente que leu, entendeu e concorda com todas as disposições estabelecidas neste Contrato, autorizando o CONTRATADO a adotar as medidas ora previstas, sempre que necessário.
14.8.1. Este Contrato substitui qualquer acordo verbal ou escrito anterior entre as Partes, e seus efeitos deste Contrato retroagem a qualquer ordem dada pelo CLIENTE e executada, liquidada, negada ou cancelada pelo CONTRATADO.
14.9. O CLIENTE declara ser residente e domiciliado no Brasil para todos os fins e efeitos de direito, não se tratando de investidor não-residente, estando ciente que o CONTRATADO não presta os serviços objeto do presente Contrato a investidores não- residentes.
14.9.1. O CLIENTE declara não ser pessoa física residente para fins fiscais nos Estados Unidos da América (“E.U.A.”), cidadã ou nacional dos E.U.A. bem como entidade com controladores ou titulares substanciais que são pessoa física residente para fins fiscais nos E.U.A., cidadã ou nacional dos E.U.A;
14.10. Este Contrato permanecerá válido e produzindo os seus efeitos até que todas as operações do CLIENTE estejam liquidadas e depois de cumpridas todas as suas obrigações vencidas ou vincendas.
14.11. Assinatura e Adesão Eletrônicas
14.11.1. As Partes envolvidas no presente Contrato afirmam e declaram que o presente Contrato e sua correspondente adesão poderão ser assinados por meio eletrônico, sendo consideradas válidas as referidas assinaturas, nos termos da Medida Provisória nº 2200-2, de 24 de agosto de 2001, sendo certo que a adesão, pelo CLIENTE, a este Contrato deve ser considerada como assinatura para os fins do presente documento.
14.11.2. O presente Contrato, inclusive através do correspondente termo de adesão celebrado eletronicamente pelo CLIENTE, é assinado em caráter irrevogável e irretratável e vincula e obriga as Partes e seus respectivos herdeiros e sucessores.
14.11.3. O termo de adesão firmado eletronicamente pelo CLIENTE é, para todos os fins e efeitos de direito, parte integrante e inseparável do presente Contrato, devendo ser interpretado sempre em conjunto com este.
14.11.4. Este Contrato estará permanentemente disponibilizado no site do CONTRATADO: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx e registrado no 7º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob registro de nº 2.045.846 no Livro de Registro B.
14.11.5. O CONTRATADO poderá modificar, adicionar ou remover quaisquer cláusulas ou condições deste Contrato. Quando a alteração implicar restrição das condições inicialmente pactuadas, o CONTRATADO informará o CLIENTE da mudança, por e-mail, via postal ou por qualquer outro meio eletrônico, com pelo menos
30 (trinta) dias de antecedência da entrada em vigor da alteração, sendo que o aditamento contendo as cláusulas então vigentes será disponibilizado ao CLIENTE por meio do site (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx) e registrado no 7º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo. O CLIENTE poderá rescindir o presente Contrato a qualquer tempo antes de entrar em vigor a alteração e, caso não o faça, entender-se-á que o CLIENTE a aceitou tacitamente. A realização de novas ordens pelo CLIENTE após recebimento da comunicação de alteração do Contrato, serão entendidas como anuência automática à versão atualizada do Contrato.