REGULAMENTO DO

“ROYAL OAK FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS”

CNPJ/MF N° 23.029.136/0001-20

Datado de

12 de junho de 2018

ÍNDICE

CAPÍTULO I - FORMA DE CONSTITUIÇÃO E PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO

------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3

CAPÍTULO II - OBJETO 3

CAPÍTULO III - PÚBLICO ALVO 3

CAPÍTULO IV - POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA

------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3

CAPÍTULO V – CONDIÇÕES DE AQUISIÇÃO 5

CAPÍTULO VI - FATORES DE RISCO 5

CAPÍTULO VII - ADMINISTRADORA 12

CAPÍTULO VIII - SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA 15

CAPÍTULO IX - CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS 15

CAPÍTULO X - COTAS 17

CAPÍTULO XI - EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS COTAS 18

CAPÍTULO XII - RESGATE DAS COTAS 19

CAPÍTULO XIII - PAGAMENTO AOS COTISTAS 20

CAPÍTULO XIV - NEGOCIAÇÃO DAS COTAS 20

CAPÍTULO XV - ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS 21

CAPÍTULO XVI - METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO21 CAPÍTULO XVII - ENQUADRAMENTO ÀS RAZÕES DE GARANTIA 22

CAPÍTULO XVIII - EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO23 CAPÍTULO XIX - DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO 25

CAPÍTULO XX - ASSEMBLEIA GERAL 26

CAPÍTULO XXI - PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS 28

CAPÍTULO XXIII - DISPOSIÇÕES FINAIS 29

ANEXO I - DEFINIÇÕES 30

O “ROYAL OAK FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE

INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS”, disciplinado pela Resolução n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, do Conselho Monetário Nacional (o “CMN”), pela Instrução n° 356, de 17 de dezembro de 2001 e posteriores alterações (a “Instrução CVM 356” e a “CVM”, respectivamente), e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (o “Fundo”), será regido pelo presente regulamento (o “Regulamento”).

Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste Regulamento, estejam no singular ou no plural, terão o significado que lhes é atribuído no Anexo I ao presente Regulamento.

Capítulo I - Forma de Constituição e Prazo de Duração do Fundo

Artigo 1º. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto, de modo que as Cotas somente serão resgatadas em conformidade com o disposto neste Regulamento.

Artigo 2º. O funcionamento do Fundo terá início na Data da 1ª Integralização das Cotas. O Fundo terá prazo de duração indeterminado, podendo ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral.

Capítulo II - Objeto

Artigo 3º. O Fundo é uma comunhão de recursos destinados, preponderantemente, à aquisição de cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDCs” ou “Cotas de FIDCs”), de acordo com a política de investimento descrita no Capítulo IV deste Regulamento.

Parágrafo Único O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas a valorização de suas Cotas por meio da aplicação de seu Patrimônio Líquido na aquisição de Cotas de FIDCs.

Capítulo III - Público Alvo

Artigo 4º. As Cotas do Fundo serão destinadas exclusivamente a Investidores Qualificados, nos termos da regulamentação em vigor.

Capítulo IV - Política de Investimento e Composição da Carteira

Artigo 5º. O Fundo deverá aplicar, em até 90 (noventa) dias contados da Data da 1ª Integralização das Cotas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido na aquisição de qualquer classe ou série de Cotas de FIDCs, constituídos sob a forma de condomínio fechado ou aberto.

Artigo 6º. A parcela correspondente aos 5% (cinco por cento) remanescentes do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Cotas de FIDCs será necessariamente alocada nos Ativos Financeiros a seguir relacionados:

(a) moeda corrente nacional;

(b) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

(d) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados nas alíneas “b” e “c” acima.

Parágrafo 1º A Gestora deverá constituir uma reserva de liquidez para o pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, representada por Ativos Financeiros, equivalente a, no mínimo, 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, cujo valor deverá ser apurado pelo Administrador e monitorado pela Gestora em todo último Dia Útil de cada (“Reserva de Liquidez”).

Parágrafo 2º As Cotas de FIDCs e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pela referida Autarquia ou pela CVM.

Artigo 7º. O Fundo poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido em um único FIDC, observado o disposto no artigo 15 deste Regulamento.

Artigo 8º. É vedado ao Fundo realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia. O Fundo não realizará operações em mercados derivativos.

Artigo 9º. O Fundo poderá adquirir Cotas de FIDCs mediante subscrição no mercado primário, ou aquisição no mercado secundário, observados as Condições de Aquisição estabelecidos neste Regulamento.

Artigo 10. O Fundo poderá realizar operações nas quais a Administradora, a Gestora, seus controladores, sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e suas coligadas ou outras sociedades sob controle comum da Administradora, e/ou fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora ou pelas pessoas a elas ligadas, atuem na condição de contraparte, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.

Parágrafo Único. Não obstante o estabelecido neste artigo 10, o Fundo poderá investir qualquer percentual do seu Patrimônio Líquido em Cotas de FIDCs administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora, seus controladores, sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e suas coligadas ou outras sociedades sob controle comum da Administradora e/ou da Gestora.

Artigo 11. Os percentuais de composição e diversificação da carteira do Fundo indicados neste Capítulo serão observados diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Fundo do Dia Útil imediatamente anterior.

Artigo 12. A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.

Parágrafo Único A política de exercício de direito de voto adotada pela Gestora pode ser obtida na página da Gestora na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx.

Artigo 13. Não obstante a diligência da Gestora em colocar em prática a política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo prevista no presente Regulamento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco

sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, ainda que a Administradora e/ou a Gestora mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. É recomendada ao investidor a leitura atenta dos fatores de risco a que o investimento nas Cotas está exposto, conforme indicados no artigo 17 deste Regulamento.

Artigo 14. As aplicações no Fundo não contam com garantia: (i) da Administradora; (ii) da Gestora;

(iii) do Custodiante; (iv) de qualquer mecanismo de seguro; ou (v) do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

Capítulo V – Condições de Aquisição

Artigo 15. O Fundo somente adquirirá Cotas de FIDCs, que na Data de Aquisição, atendam às condições de aquisição estabelecidas a seguir, a serem verificadas pela Gestora para a aquisição de Cotas de FIDCs pelo Fundo (as “Condições de Aquisição”):

(a) que os FIDCs estejam com suas demonstrações financeiras relativas ao último exercício social aprovadas;

(b) que os FIDCs não tenham pendente nenhum evento de avaliação ou evento de liquidação;

(d) os FIDCs não geridos pela Gestora devem com classificação de risco mínimo equivalente a grau de investimento atribuído por agência de classificação de risco;

(e) a aquisição das Cotas de FIDCs pelo Fundo deverá ter sido previamente aprovada pela Gestora.

Artigo 16. Caberá exclusivamente à Gestora:

(a) a análise e seleção das Cotas de FIDCs, de acordo com o procedimento estabelecido a seguir; e

(b) a seleção dos demais Ativos Financeiros a serem adquiridos pelo Fundo.

Parágrafo 1º Caberá à Gestora a seleção prévia das Cotas de FIDCs passíveis de aquisição pelo Fundo, mediante a indicação e a pré-verificação de seu enquadramento nas Condições de Aquisição estabelecidas no Capítulo V deste Regulamento. Uma vez definidas pela Gestora as Cotas de FIDCs que essa entenda passíveis de aquisição pelo Fundo, a Gestora deverá fornecer a relação das referidas cotas, acompanhada de declaração de que as cotas constantes da referida relação atendem às Condições de Aquisição estabelecidas neste Regulamento.

Parágrafo 2º Caberá à Gestora realizar a indicação e a pré-verificação do enquadramento das Cotas de FIDCs às Condições de Aquisição.

Capítulo VI - Fatores de Risco

Artigo 17. O Fundo, por sua própria natureza, está sujeito a diversos riscos, incluindo, mas não se limitando a flutuações de mercado, riscos de crédito das respectivas contrapartes, riscos sistêmicos,

condições adversas de liquidez e negociação aplicáveis às Cotas de FIDCs e aos direitos creditórios em que os FIDCs dos quais o Fundo possua cotas invista, Ativos Financeiros e demais modalidades operacionais integrantes das carteiras dos FIDCs, cujas cotas sejam subscritas ou adquiridas pelo Fundo, incluindo respectivos prazos, cronogramas e procedimentos de resgate. Antes de adquirir as Cotas do Fundo, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis nos fatores de risco descritos a seguir. A materialização de qualquer dos riscos e incertezas apontados a seguir poderá gerar perdas ao Fundo e aos Quotistas, sendo que nessa hipótese a Administradora, a Gestora e o Custodiante não poderão ser responsabilizados, entre outros eventos, (i) por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo; (ii) pela inexistência de mercado secundário para as Cotas e/ou os Ativos Financeiros; ou (iii) por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando do resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 1º Riscos Operacionais e de Mercado:

(a) Risco de crédito dos títulos da carteira do Fundo. Os títulos públicos e/ou privados de dívida, que puderem compor a carteira dos FIDCs estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os respectivos compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores de tais títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos dos referidos emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos e valores mobiliários, comprometendo também sua liquidez.

(b) Risco de descasamento entre as taxas de atualização das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino e a taxa de rentabilidade dos ativos do Fundo. O Fundo aplicará suas disponibilidades financeiras primordialmente em Cotas de FIDCs e, também, nos Ativos Financeiros que deverão compor sua carteira de ativos. Considerando-se que o valor das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino do Fundo serão atualizados em conformidade com o permitido pela rentabilidade de sua carteira, poderá ocorrer o descasamento entre os valores de atualização: (i) das Cotas dos FIDCs subscritas ou adquiridas pelo Fundo e dos outros Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo e (ii) das Cotas Seniores e/ou Subordinadas Mezanino do Fundo.

(c) Flutuação dos Ativos Financeiros. O valor dos ativos que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.

(d) Limitação do gerenciamento de riscos. A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Embora a Administradora e a Gestora mantenham sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições

adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

(e) Risco decorrente da precificação dos ativos. Os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme disposto nos Regulamentos dos FIDCs e na regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado, poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas.

(f) Inexistência de garantia de rentabilidade. As metas de rentabilidade adotadas pelo Fundo e por algumas classes ou séries de cotas são apenas uma meta estabelecida pelo Fundo e têm por objetivo funcionar como indicadores de desempenho. As metas de rentabilidade não constituem garantia mínima de rentabilidade aos investidores, seja pela Administradora, pelo Custodiante, pela Gestora, pelo Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou qualquer outra garantia. Caso os ativos do Fundo, incluindo as Cotas de FIDCs, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas Seniores, com base na rentabilidade definida, a rentabilidade dos Cotistas será inferior à meta indicada no artigo 34 e 35 deste Regulamento. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer FIDC, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.

Parágrafo 2º Riscos de Liquidez:

a) Liquidez reduzida. As principais fontes de recurso do Fundo para efetuar o resgate de suas Cotas decorrem da liquidação: (i) de investimentos de curto prazo não aplicados na aquisição de Cotas dos FIDCs, e (ii) de Cotas dos FIDCs. Após o recebimento destes recursos, o Fundo poderá não dispor de quaisquer outras verbas para efetuar o resgate de Cotas pertencentes aos seus Cotistas.

b) Liquidez para negociação das Cotas do Fundo ou Cotas de FIDCs em mercado secundário. Os fundos de investimento em direitos creditórios e os fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios são tipos sofisticados de investimento no mercado financeiro brasileiro e, por essa razão, destinam-se exclusivamente a Investidores Qualificados, reduzindo assim o universo de possíveis investidores ou adquirentes de suas Cotas. Não existia até a data deste Regulamento um mercado secundário desenvolvido com liquidez considerável para a negociação de Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios e os fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios. Caso o mercado não venha a se desenvolver para tais tipos de ativos, eles poderão continuar tendo baixa liquidez, fato este que poderá implicar na impossibilidade de venda das Cotas do Fundo ou de cotas dos FIDCs investidos ou em venda a preço inferior aos seus respectivos valores patrimoniais, causando prejuízo aos Cotistas.

c) Liquidez relativa aos Ativos Financeiros. Diversos motivos podem ocasionar a falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo e dos FIDCs são negociados e/ou outras condições atípicas de mercado. Caso isso ocorra, o Fundo e os FIDCs estarão sujeito a riscos de liquidez dos Ativos Financeiros detidos em carteira, situação em que o Fundo e os FIDCs poderão não estar aptos a efetuar pagamentos relativos às amortizações e resgates de suas Cotas.

d) Risco de concentração em FIDCs. Nos termos previstos neste Regulamento, o Fundo deverá aplicar, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu Patrimônio Líquido em Cotas de FIDCs. Não há limite de concentração para subscrição ou aquisição de cotas pelo Fundo. Alterações na condição econômico-financeira e na expectativa de desempenho/resultado dos FIDCs podem, isolada ou cumulativamente, afetar de forma negativa o preço e/ou rendimento dos investimentos do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas, de forma mais severa se o Fundo adotasse uma estratégia de investimento de maior diversificação de seus investimentos em diversos FIDCs. O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em um único emissor maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de crédito desse emissor.

Além disso, não há qualquer limitação ou restrição no Regulamento quanto a classe de Cotas de FIDCs que o Fundo poderá aplicar. Assim, se a carteira do Fundo estiver composta por cotas subordinadas júnior ou cotas subordinadas mezanino, o Fundo estará exposto ao risco específico da subordinação entre as classes de cotas dos FIDCs.

e) Liquidez relativa aos direitos de crédito de propriedade dos FIDCs. O investimento dos FIDCs em direitos de crédito apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, tendo em vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais direitos de crédito. Caso um FIDC precise vender os direitos de crédito detidos em carteira, poderá não haver mercado comprador e/ou o preço de alienação de tais direitos de crédito poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda patrimonial para o FIDC e, por consequência, para o Fundo.

f) Resgate condicionado das Cotas. As únicas fontes de recursos do Fundo para efetuar o pagamento dos resgates das Cotas são (i) o pagamento das amortizações e resgates das cotas de FIDCs de propriedade do Fundo e (ii) a liquidação dos Ativos Financeiros pelas respectivas contrapartes. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar o resgate, total ou parcial, das Cotas, o que poderá acarretar prejuízo aos Cotistas. Caso tal evento ocorra não será devido aos Cotistas pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Administradora, o Custodiante e a Gestora, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

g) Amortização e resgate condicionado das Cotas de FIDCs. As únicas fontes de recursos dos FIDCs para efetuar o pagamento da amortização e/ou resgate de suas cotas são liquidação: (i) dos direitos de crédito pelos respectivos devedores; e (ii) dos Ativos Financeiros pelas respectivas contrapartes. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos referidos ativos, o fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar a amortização e/ou o resgate, total ou parcial, das cotas, o que poderá acarretar prejuízo aos Cotistas dos FIDCs, incluindo o Fundo.

Ademais, os FIDCs estão expostos a determinados riscos inerentes aos direitos de crédito e Ativos Financeiros e aos mercados em que são negociados, incluindo a eventual impossibilidade de suas administradoras e gestoras alienarem os respectivos ativos em caso de necessidade, especialmente os direitos de crédito, devido à inexistência de um mercado secundário ativo e organizado para a negociação dessa

espécie de ativo. Considerando-se a sujeição da amortização e/ou resgate das cotas dos FIDCs à liquidação dos direitos de crédito e/ou dos Ativos Financeiros, conforme descrito no parágrafo acima, a Administradora, a Gestora e o Custodiante estão impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou resgates das cotas dos FIDCs e, por consequência, das Cotas do Fundo, ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido, nesta hipótese, pelo Fundo ou qualquer outra pessoa, incluindo a Administradora, a Gestora e o Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

h) Patrimônio Líquido negativo. Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco de concentração, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista. Além disso, as estratégias de investimento adotadas pela Gestora poderão fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.

i) As Cotas Subordinadas Mezanino se subordinam às Cotas Seniores e ao Atendimento da Razão de Garantia das Cotas Seniores para efeitos de resgate. Os titulares das Cotas Subordinadas Mezanino devem levar em consideração que tais Cotas se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de resgate. Os resgates das Cotas Subordinadas Mezanino estão condicionados ainda à manutenção da Razão de Garantia das Cotas Seniores e à existência de disponibilidades do Fundo para sua realização. Considerando-se a natureza das Cotas de FIDCs e o risco a ela inerente, bem como aos Ativos Financeiros, a Administradora, o Custodiante, a Gestora e suas respectivas Partes Relacionadas, encontram-se impossibilitados de assegurar que os resgates das Cotas Subordinadas Mezanino ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Administradora, o Custodiante e a Gestora, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

j) As Cotas Subordinadas Junior se Subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino e ao atendimento das Razões de Garantia para efeitos de resgate. Os titulares das Cotas Subordinadas Junior devem levar em consideração que tais Cotas se subordinam às Cotas Seniores, às Cotas Subordinadas Mezanino para efeitos de resgate. Os resgates das Cotas Subordinadas Mezanino estão condicionados ainda à manutenção simultânea da Razão de Garantia das Cotas Seniores e da Razão de Garantia das Cotas Subordinadas Mezanino e à existência de disponibilidades do Fundo para sua realização. Considerando-se a natureza das Cotas de FIDCs e o risco a elas inerente, bem como aos Ativos Financeiros, a Administradora, o Custodiante e a Gestora, encontram-se impossibilitados de assegurar que os resgates das Cotas Subordinadas Junior ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Administradora, o Custodiante e a Gestora, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

k) Subordinação de determinadas Cotas de FIDCs passíveis de aquisição pelo Fundo a outras classes ou séries de cotas dos FIDCs aos quais pertencem. O Fundo poderá adquirir cotas subordinadas de FIDCs, as quais se subordinam às cotas seniores de tais FIDCs para efeitos de amortização e resgate. As amortizações e resgates de cotas subordinadas têm sua realização condicionada ainda à manutenção da razão de garantia

e à existência de disponibilidades dos FIDCs. Adicionalmente as cotas subordinadas podem ser subdividas em cotas subordinadas mezanino às cotas subordinadas junior, sendo além da subordinação às cotas seniores, as cotas subordinadas junior se subordinam às cotas subordinadas mezanino para efeitos de amortização e resgate. A Administradora, o Custodiante, a Gestora e suas respectivas Partes Relacionadas, encontram-se impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou o resgate das cotas subordinadas de FIDCs que venham a ser adquiridas pelo Fundo ocorrerão nas datas originalmente previstas, sendo que, caso tais amortizações e/ou resgates não ocorram não será devido pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Administradora, o Custodiante e a Gestora, do Fundo ou dos FIDCs qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza. A não amortização ou resgate de cotas subordinadas de FIDCs detidas pelo Fundo poderá impactar negativamente no fluxo de pagamento de amortização ou resgate do Fundo e/ou no valor patrimonial das Cotas do Fundo.

l) Não existência de garantia de eliminação de riscos. A realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. Embora a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, referido sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

Parágrafo 3º Riscos relativos aos FIDCs:

(a) Risco de crédito relativo aos direitos de crédito. Decorre da capacidade dos devedores dos direitos de crédito adquiridos pelos FIDCs em honrarem seus compromissos pontual e integralmente, conforme contratados. Em caso de instauração de pedido de falência, recuperação judicial, de plano de recuperação extrajudicial ou qualquer outro procedimento de insolvência dos devedores ou dos cedentes (coobrigados dos devedores), os FIDCs poderão não receber os direitos de crédito que compõem sua carteira, o que poderá afetar adversamente seus resultados e por consequência os resultados do Fundo.

(b) Risco de crédito relativo aos Ativos Financeiros. Decorrem da capacidade dos devedores e/ou emissores dos Ativos Financeiros e/ou das contrapartes dos FIDCs em operações com tais ativos. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos ativos e/ou na percepção do mercado acerca de tais emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos ativos desses emissores, provocando perdas para os FIDCs e para os seus cotistas, incluindo o Fundo. Ademais, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira dos FIDCs, acarretará perdas para os FIDCs, podendo esses, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos, podendo, por consequência impactar negativamente os resultados do Fundo.

(c) Direitos creditórios com taxas prefixadas. A maior parte dos direitos creditórios integrantes da carteira dos FIDCs é contratada a taxas prefixadas. Na maioria dos casos, a distribuição dos resultados das carteiras dos FIDCs para suas cotas tem como parâmetro a Taxa DI. Caso a Taxa DI se eleve substancialmente, os recursos dos FIDCs

poderão ser insuficientes para pagar a meta de rentabilidade dos FIDCs, no todo ou em parte aos cotistas dos FIDCs (dentre os quais, o Fundo), não sendo possível aos FIDCs e a suas administradoras, nos termos da legislação em vigor, prometer ou assegurar rentabilidade a seus cotistas.

(d) Risco de descontinuidade dos FIDCs. A política de investimento dos FIDCs estabelece que os FIDCs devem voltar-se, primordialmente, à aplicação em direitos creditórios originados pelos cedentes. Consequentemente, a continuidade dos FIDCs pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa por parte dos cotistas quanto ao tempo de duração de seus investimentos nos FIDCs, em função da falta de continuidade das operações regulares dos cedentes e da falta de capacidade destas de originar direitos creditórios elegíveis para os FIDCs. Tendo em vista que a política de investimentos do Fundo estabelecida neste Regulamento determina que o Fundo deve voltar-se, principalmente, à aplicação em Cotas dos FIDCs, o Fundo poderá sofrer impactos negativos em função da descontinuidade dos FIDCs.

(e) Performance e riscos relacionados ao cedente. De acordo com a estrutura dos FIDCs, e durante o prazo de duração do Fundo, ocorrerão diversas cessões de direitos creditórios pelos cedentes aos FIDCs. Nenhuma garantia pode ser dada de que os cedentes continuarão atuando no ramo de atividade que atualmente possibilitam os cedentes a originação dos direitos creditórios integrantes das carteiras dos FIDCs. Portanto, o patrimônio líquido dos FIDCs e, consequentemente, o Patrimônio Líquido do Fundo, poderão ser afetados caso qualquer dos cedentes venha a interromper as atividades que resultam na originação dos direitos creditórios.

(f) Inadimplência dos devedores dos FIDCs e possível não existência de coobrigação ou garantia dos cedentes pela solvência dos direitos creditórios. Parte dos cedentes de direitos de crédito aos FIDCs poderá ser responsável somente pela obrigação e formalização dos direitos creditórios cedidos aos FIDCs, não assumindo quaisquer responsabilidades pelo seu pagamento ou pela solvência dos clientes. Dessa forma, na hipótese de inadimplência, total ou parcial, por parte dos devedores no pagamento dos direitos creditórios, os FIDCs poderão sofrer impactos decorrentes do não pagamento dos valores correspondentes aos referidos direitos creditórios, proporcionando prejuízo para os FIDCs e, consequentemente, para seus condôminos, dentre os quais, o Fundo.

(g) Falhas de procedimentos. Falhas nos procedimentos de cadastro, cobrança e fixação da política de crédito e controles internos adotados pelos FIDCs podem afetar negativamente a qualidade dos direitos de crédito passíveis de aquisição pelos FIDCs e sua respectiva cobrança, em caso de inadimplemento.

(h) Risco de sistemas. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos dos devedores, cedentes, e dos prestadores de serviços para os FIDCs ocorrerão livre de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos direitos de crédito poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo.

(i) Risco de instrumentos derivativos. A contratação pelos FIDCs de modalidades de operações de derivativos poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação

poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais aos FIDCs e seus cotistas, incluindo o Fundo. Mesmo para os FIDCs, que utilizam derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um “hedge” perfeito ou suficiente para evitar perdas para tal FIDC.

(j) Riscos e custos de cobrança. Os custos incorridos pelos FIDCs com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos direitos de crédito e dos demais ativos integrantes de sua carteira e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias de seus condôminos, são de sua inteira e exclusiva responsabilidade, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que seja deliberado pelos seus cotistas em Assembleia Geral. O Fundo, a Administradora, a Gestora, o Custodiante e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as sociedades por estes, direta ou indiretamente, controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso os cotistas dos FIDCs deixem de aportar os recursos necessários para tanto.

Parágrafo 4º Outros Riscos. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos direitos de crédito dos FIDCs e Ativos Financeiros, alteração na política monetária, alteração da política fiscal aplicável ao Fundo, os quais poderão causar prejuízos para o Fundo e para os Cotistas.

Capítulo VII - Administradora

Artigo 18. O Fundo será administrado pela Socopa - Sociedade Corretora Paulista S/A, sociedade inscrita sob o CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40, com sede na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 1.355 – 3° andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (a “Administradora”).

Parágrafo Único A Administradora deverá administrar o Fundo cumprindo com suas obrigações de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos, no mínimo, como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações da Assembleia Geral, (iv) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Cotistas.

Artigo 19. Observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes e observada a delegação de poderes à Gestora, a Administradora tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, exercer os direitos inerentes às Cotas de FIDCs e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.

Parágrafo 1º As atribuições da Administradora são aquelas dispostas no artigo 34 da Instrução CVM 356 e suas posteriores alterações, e toda e qualquer outra obrigação da Administradora prevista na Instrução CVM 356.

Parágrafo 2º Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior e na legislação e regulamentação aplicáveis ao Fundo, são obrigações da Administradora:

(a) informar imediatamente à Agência de Classificação de Risco e aos Cotistas:

(i) a substituição do Auditor Independente, da Gestora ou do Custodiante e/ou sua própria substituição;

(ii) a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou de Liquidação; e

(b) franquear o acesso da Agência de Classificação de Risco aos relatórios preparados pelo Custodiante; e

(c) informar os Cotistas sobre eventual rebaixamento da classificação de risco das Cotas do Fundo, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da sua ciência de tal fato.

Parágrafo 3º Em caso de decretação de intervenção, administração especial temporária, liquidação extrajudicial, insolvência, ou falência da Administradora, o liquidante, o administrador temporário ou o interventor adotarão as medidas necessárias a fim de nomear nova instituição administradora para o Fundo ou decidir sobre sua liquidação.

Parágrafo 4º Nas hipóteses previstas na alínea “a” do parágrafo 2º deste artigo os Cotistas serão considerados devidamente notificados caso tenham sido convocados, nos termos do artigo 62 a seguir, para deliberar em Assembleia Geral sobre os temas previstos na referida alínea (a).

Parágrafo 5º É vedado à instituição Administradora:

(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações realizadas pelo Fundo;

(b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e

(i) As vedações de que tratam os itens “(a)” a “(c)" deste Parágrafo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

(ii) Excetuam-se do disposto no item anterior os títulos de emissão do Tesouro Nacional, os títulos de emissão do BACEN, integrantes da carteira do fundo.

Parágrafo 6º É vedado à Administradora, em nome do Fundo:

(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

(b) realizar operações e negociar com Ativos Financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento;

(d) adquirir Cotas do próprio Fundo;

(e) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas neste Regulamento e/ou na legislação aplicável;

(f) vender Cotas do Fundo a prestação;

(h) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(i) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos Investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

(j) delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvado o disposto no artigo 39, II da Instrução CVM 356;

(l) obter ou conceder empréstimos, financiamentos ou adiantamentos de recursos a qualquer pessoa; e

(m) emitir Cotas do Fundo em desacordo com este Regulamento.

Artigo 20. Pelos serviços de administração, gestão, tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, distribuição das Cotas, escrituração da emissão e resgate de Cotas, a ADMINISTRADORA, a GESTORA e os demais prestadores de serviços do FUNDO farão jus ao recebimento de uma taxa de administração, observado que a Taxa de Administração não compreende a taxa de administração dos fundos em que o FUNDO invista, conforme abaixo:

a) pelos serviços de administração, tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, distribuição, escrituração e resgate das Cotas, a Administradora receberá o valor fixo de 1.250,00 (hum mil duzentos e cinquenta reais), corrigidos anualmente pelo valor positivo do IGP-M.

b) pelos serviços de gestão da carteira do Fundo, a Gestora receberá o equivalente ao total de 1,5% (um e meio por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO (“Taxa de Administração”), com o mínimo mensal de R$ 2.000,00 (dois mil reais), dos dois o maior, corrigidos anualmente pelo valor positivo do IGP-M.

c) A taxa máxima cobrada pelo CUSTODIANTE pelo serviço de custódia do FUNDO será de R$1.250,00 (mil duzentos e cinquenta reais) ao mês, corrigidos anualmente pelo valor positivo do IGP-M.

Parágrafo 1º A remuneração de que trata este artigo será paga pelo Fundo mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, sendo vedada qualquer participação nos resultados auferidos pelo Fundo.

Parágrafo 2º A Taxa de Administração será rateada entre a Administradora e a Gestora, na forma entre eles acordada.

Parágrafo 3º Não será cobrada taxa de ingresso, saída ou performance.

Artigo 21. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Capítulo VIII - Substituição e Renúncia da Administradora

Artigo 22. Mediante aviso prévio de 90 (noventa) dias, por correio eletrônico, através de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou mediante publicação de aviso nos Periódicos utilizado para divulgar as informações referentes ao Fundo, conforme o caso, (a “Comunicação de Renúncia”), a Administradora poderá renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral a ser realizada em até 60 (sessenta) dias contados da Comunicação de Renúncia, para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da legislação aplicável e do disposto no Capítulo XX a seguir.

Artigo 23. No caso de renúncia, a Administradora deverá permanecer no exercício de suas funções até 90 (noventa) dias da data da Comunicação de Renúncia, ou até sua efetiva substituição, o que ocorrer primeiro.

Parágrafo 1º A Administradora deverá colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da data da deliberação da sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, e sua respectiva administração, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações atribuídos à Administradora, nos termos deste Regulamento. O prazo de 30 (trinta) dias estabelecido neste Parágrafo poderá ser ultrapassado, conforme o caso, limitado ao prazo de 90 (noventa) dias contados da Comunicação de Renúncia, conforme o disposto no caput deste artigo.

Parágrafo 2º Caso, os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, não indiquem instituição substituta até 60 (sessenta) dias contados da Comunicação de Renúncia, ou por qualquer razão, em até 62 (sessenta e dois) dias contados da Comunicação de Renúncia nenhuma instituição assuma efetivamente todos os deveres e obrigações da Administradora, a Administradora convocará uma Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do Fundo e comunicará o evento à CVM. Caso não haja quórum suficiente, observado o disposto no Capítulo XX deste Regulamento, para deliberar sobre a liquidação do Fundo, o Administrador procederá à liquidação do Fundo, nos termos do Capítulo XVIII deste Regulamento.

Artigo 24. A Administradora poderá ser substituída a qualquer tempo, por deliberação dos titulares das Cotas do Fundo reunidos em Assembleia Geral, na forma do Capítulo XX, sem qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza para o Fundo.

Artigo 25. Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do Fundo aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor que dispõem sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade da própria Administradora.

Capítulo IX - Contratação de Terceiros

Artigo 26. Os serviços de gestão da carteira do Fundo serão realizados ASK GESTORA DE RECURSOS LTDA, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxx Xxxxxx,

nº 379, conjunto 82, Xxxxxxxxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.738.758/0001-33, devidamente autorizada a administrar carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM, através do Ato Declaratório nº 10.731 de 07 de dezembro de 2009, (a “Gestora”).

Parágrafo Único Será devida à Gestora, a título de honorários pelas atividades estabelecidas neste Regulamento, uma Taxa de Gestão a ser deduzida da Taxa de Administração, nos termos acordados em documento celebrado entre a Administradora e a Gestora, a ser paga pelo Fundo mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas (a “Taxa de Gestão”).

Artigo 27. Na hipótese de renúncia da Xxxxxxx, a Administradora ficará obrigada, em até 05 (cinco) dias contados do recebimento da notificação acerca da renúncia da Xxxxxxx, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Cotistas para eleição de seu substituto, sendo tal convocação também facultada aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas.

Artigo 28. Não obstante a entrega da notificação de renúncia, a Gestora deverá permanecer no exercício de suas funções (i) até sua efetiva substituição, ou (ii) pelo xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias a contar da data de entrega da notificação de renúncia, dos dois o que ocorrer primeiro.

Artigo 29. As Cotas de FIDCs somente poderão ser adquiridas pelo Fundo após prévia análise e seleção pela Gestora e a verificação pelo Custodiante de seu enquadramento nas Condições de Aquisição, conforme previsto neste Regulamento.

Parágrafo Único Sem prejuízo das demais responsabilidades do Custodiante nos termos da regulamentação aplicável, os documentos dos FIDCs em que o Fundo vier a investir ficarão sob a guarda da Gestora.

Artigo 30. Os serviços de Custódia serão prestados pela SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S/A, sociedade inscrita sob o CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40, com sede na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 1.355 – 3° andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, instituição financeira regularmente autorizada pelo BACEN e credenciada perante a CVM, para prestar os serviços de custódia qualificada, escrituração e controladoria ao Fundo (o “Custodiante”).

Artigo 31. Como Auditor Independente do Fundo foi contratada, sociedade devidamente cadastrada na CVM (o “Auditor Independente”).

Artigo 32. A Administradora, quando aplicável, contratará agência de classificação de risco devidamente autorizada a prestar os serviços de classificação de risco (a “Agência de Classificação de Risco”) para realizar a classificação de risco das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino do Fundo.

Parágrafo 1° A contratação da Agência de Classificação deverá ser realizada previamente a realização de oferta pública de Cotas, sendo permitida contratação de diferentes agências de classificação de risco para cada classe de Cotas Seniores e para cada classe de Cotas Subordinadas Mezanino.

Parágrafo 2° A Agência de Classificação de Risco não poderá ser responsabilizada, entre outros eventos, (i) por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo; ou (ii) por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando do resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 3° A Agência de Classificação de Risco será responsável pela elaboração e atribuição de classificação de risco das Cotas do Fundo que sejam objeto de oferta pública. Os relatórios serão atualizados, no mínimo, trimestralmente, e ficarão à disposição dos Cotistas na sede e agências da Administradora.

Parágrafo 4° Qualquer alteração da classificação de risco das Cotas mencionadas no Parágrafo 3o acima constitui fato relevante para fins de comunicação aos Cotistas.

Capítulo X - Cotas

Artigo 33. As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo e serão resgatadas na forma do presente Regulamento.

Parágrafo 1º As Cotas serão divididas em Cotas Seniores e Cotas Subordinadas, que poderão ser subdividas em Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior.

Parágrafo 2º Todas as Cotas do Fundo serão escriturais e serão mantidas em conta de depósito em nome dos Cotistas mantida pela Administradora, na qualidade de agente escriturador das Cotas.

Parágrafo 2º Não haverá qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas titulares da mesma classe de Cotas do Fundo.

Parágrafo 3º As Cotas terão direito de voto, correspondendo cada Cota a um voto nas Assembleias Gerais do Fundo, nos termos do Capítulo XX.

Artigo 34. As Cotas Seniores têm prioridade de resgate em relação às Cotas Subordinadas.

Parágrafo 1º O valor unitário de emissão das Cotas Seniores corresponderá a R$ 1.000,00 (mil reais).

Parágrafo 2º As Cotas Seniores buscarão atingir ao longo de 12 (doze) meses a rentabilidade equivalente à 100% (cem por cento) da variação do CDI. Atingida a rentabilidade das Cotas Seniores, os resultados excedentes do Fundo serão destinados às Cotas Subordinadas.

Parágrafo 3º As Cotas Seniores terão direito de votar em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto.

Artigo 35. A Administradora pode, por orientação prévia da Gestora fechar o Fundo para novas aplicações. O eventual fechamento do Fundo não impede sua reabertura em data subsequente.

Artigo 36. As Cotas Subordinadas se subordinam às Cotas Seniores para efeito de resgate, observado o disposto neste Regulamento, e apenas poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores.

Artigo 37. As Cotas Subordinadas Mezanino se subordinam as Cotas Seniores para efeito de resgate e têm prioridade de resgate em relação às Cotas Subordinadas Júnior.

Parágrafo 1º O valor unitário de emissão das Cotas Seniores corresponderá a R$ 1.000,00 (mil reais).

Parágrafo 2º As Cotas Subordinadas Mezanino buscarão atingir ao longo de 12 (doze) meses a rentabilidade equivalente à 101% (cem por cento) da variação do CDI. Atingida a rentabilidade das Cotas Subordinadas Mezanino, os resultados excedentes do Fundo serão destinados às Cotas Subordinadas Júnior.

Parágrafo 3º As Cotas Subordinadas Mezanino terão direito de votar em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Subordinadas Mezanino corresponderá 1 (um) voto.

Artigo 38. A Administradora pode, por orientação prévia da Gestora fechar o Fundo para novas aplicações. O eventual fechamento do Fundo não impede sua reabertura em data subsequente.

Artigo 39. As Cotas Subordinadas Júnior se subordinam as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino para efeito de resgate.

Parágrafo 1º O valor unitário de emissão das Cotas Seniores corresponderá a R$ 1.000,00 (mil reais). Parágrafo 2º As Cotas Subordinadas Júnior não possuem parâmetro de rentabilidade.

Parágrafo 3º As Cotas Subordinadas Júnior terão direito de votar em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Subordinada Júnior corresponderá 1 (um) voto.

Artigo 40. No momento da integralização das Cotas, os Cotistas assinarão o termo de adesão, declarando ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na operação, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido, e da ausência de classificação de risco das Cotas integralizadas, conforme for o caso.

Parágrafo Único As Cotas Seniores e as classes de Cotas Subordinadas, quando destinadas a um único cotista, ou a um grupo de Cotistas vinculados por interesse único e indissociável, poderão ser dispensadas da classificação de risco pela Agência de Classificação de Risco, nos termos do artigo 23- A da Instrução CVM nº 356/01 bem como da elaboração de prospecto. Na hipótese de nova emissão junto a outros investidores das Cotas indicadas neste parágrafo ou de alteração do presente Regulamento, de modo que seja permitida a transferência ou a negociação dessas Cotas no mercado secundário, em observância ao disposto no artigo 23-A, inciso III, da Instrução CVM nº 356/01, será obrigatório o prévio registro na CVM, a elaboração do prospecto e a apresentação do relatório de classificação de risco correspondente.

Capítulo XI -Subscrição e Integralização e Valor das Cotas

Artigo 41. As Cotas serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, pelo valor atualizado da Cota desde a Data da 1ª Integralização de Cotas até o dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora, em sua sede ou dependências.

Parágrafo 1º Exclusivamente no caso das Cotas Subordinadas Júnior, a integralização também poderá ser realizada mediante a entrega de Cotas de FIDCs, observadas as Condições de Aquisição.

Parágrafo 2º Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.

Parágrafo 3º É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.

Parágrafo 4º A condição de Cotista caracteriza-se pela abertura, pela Administradora, de conta de depósito em nome do respectivo Cotista.

Parágrafo 5º O extrato da conta de depósito, emitido pelo Custodiante, será o documento hábil para

comprovar (i) a obrigação da Administradora perante o Cotista, em cumprir as disposições constantes deste Regulamento e das demais normas aplicáveis ao Fundo; e (ii) a propriedade do número de Cotas pertencentes a cada Cotista.

Parágrafo 6º As Cotas, independentemente da classe serão valorizadas todo Dia Útil. A valorização das Cotas ocorrerá a partir do Dia Útil seguinte à Data da 1ª Integralização de Cotas da respectiva classe, sendo que a última valorização ocorrerá na respectiva última Data de Resgate. Para fins do disposto no presente Regulamento, o valor da Cota será o do fechamento do respectivo Dia Útil.

Artigo 42. As Cota terão seu valor unitário calculado todo Dia Útil para efeito de definição de seu valor de integralização ou resgate.

Artigo 43. O procedimento de valorização das Cotas aqui estabelecido não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma preferência na valorização da carteira do Fundo, bem como critérios de valorização entre as Cotas das diferentes classes existentes. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem, observada a ordem de prioridade entre as diferentes classes de Cotas.

Capítulo XII - Resgate das Cotas

Artigo 44. Para efetuar o resgate das Cotas, será necessária a solicitação pelo Cotista à Administradora, por escrito, a qualquer momento sem período de carência, sendo o pagamento realizado em até 29 (vinte e nove) dia após o pedido de resgate.

Parágrafo 1º Nos casos em que, com o atendimento da solicitação de resgate, a quantidade residual de Cotas for inferior a R$ 1.000,00 (mil reais), o resgate deverá contemplar o resgate total das Cotas de titularidade do Cotista em questão, independente da solicitação do Cotista.

Parágrafo 2º O pagamento do resgate das Cotas será efetuado de acordo com a ordem cronológica de recebimento das solicitações de resgate, concorrendo, em igualdade de condições, com o pagamento de resgates sendo realizado, de acordo com a disponibilidade de recursos no Fundo, em valores proporcionais ao montante total de resgate solicitado, todos os Cotistas Seniores cujo pedido de resgate for apresentado dentro de um mesmo mês do ano civil.

Parágrafo 3º As Cotas Subordinadas Júnior somente poderão ser resgatadas após o resgate das Cotas Seniores, ressalvada a hipótese de excesso das Razões de Garantia e depois de transcorrido um prazo mínimo de 60 (sessenta) dias contado do pedido de resgate, observado o disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

Parágrafo 4º Na hipótese prevista acima, a Administradora deverá, no máximo, no terceiro dia útil após o recebimento do pedido de resgate, comunicar aos titulares das Cotas Seniores em circulação a solicitação do resgate, o valor e a data de sua realização, nos termos do Regulamento.

Parágrafo 5º Os titulares das Cotas Seniores em circulação, a partir da comunicação referida no item anterior, poderão requerer o resgate de suas Cotas, o qual deverá ser integralmente concluído antes do respectivo resgate das Cotas Subordinadas, sempre observados os termos, as condições e os procedimentos definidos no Regulamento.

Parágrafo 6º Não há valor mínimo de resgate.

Parágrafo 7º Não será admitido o resgate de Cotas, ainda que solicitado previamente, desde a data da convocação da Assembleia Geral que tenha como assunto a liquidação do Fundo, até a ocorrência da Assembleia Geral que deliberar definitivamente sobre o tema.

Artigo 45. Os resgates de Cotas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica disponível – TED, crédito na conta corrente de titularidade de cada Cotista ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN.

Artigo 46. Os resgates de Cotas Seniores somente poderão ser realizados por meio da dação em pagamento de Direitos Creditórios cedidos e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, na hipótese de liquidação do Fundo.

Artigo 47. Na hipótese de uma determinada Data de Resgate de Cotas cair em uma data que não seja um dia útil na cidade de São Paulo, o pagamento do resgate das Cotas será realizado no primeiro dia útil imediatamente subsequente.

Parágrafo Único. Os titulares das Cotas não poderão, sob nenhuma hipótese, exigir do Fundo o resgate de suas Cotas em termos outros que não os expressamente previstos neste Regulamento.

Capítulo XIII - Pagamento aos Cotistas

Artigo 48. Observada a ordem de alocação dos recursos prevista no artigo 51 deste Regulamento, o Custodiante, instruído pela Administradora, seguindo orientações da Gestora deverá transferir ou creditar os recursos financeiros do Fundo correspondentes na forma do presente Regulamento.

Parágrafo 1º A Administradora efetuará o pagamento dos resgates de Cotas em conformidade com os procedimentos adotados pela B3, conforme o caso, ou por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN que venha a substituí-las, para os titulares de Cotas que não estejam depositadas em custódia nos sistemas acima mencionados.

Parágrafo 2º Os recursos depositados na Conta do Fundo deverão ser transferidos aos titulares das Cotas, quando de seu resgate, de acordo com os registros de titularidade mantidos pelo Custodiante, nas respectivas Data de Resgate, conforme o caso.

Artigo 49. Caso a Data de Resgate dos valores devidos aos Cotistas não seja um Dia Útil, ou seja, feriado na cidade de São Paulo, a Administradora efetuará o pagamento no Dia Útil imediatamente subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores devidos.

Capítulo XIV – Negociação das Cotas

Artigo 50. As cotas do Fundo não pode ser objeto de cessão ou transferência, exceto nos casos de:

(i) decisão judicial ou arbitral; (ii) operações de cessão fiduciária; (iii) execução de garantia; (iv) sucessão universal; (v) dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; e (vi) transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.

Capítulo XV – Ordem de Alocação de Recursos

Artigo 51. Diariamente, a partir da Data da 1ª Integralização de Cotas até a liquidação integral das Obrigações do Fundo, a Administradora obriga-se a, conforme orientação da Gestora, utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:

(a) pagamento dos Encargos do Fundo;

(b) constituição ou recomposição da Reserva de Liquidez;

(c) (c) devolução, aos titulares das Cotas Seniores, dos valores aportados ao Fundo, acrescidos dos rendimentos por meio do resgate de Cotas Seniores

(d) devolução, aos titulares das Cotas Subordinadas Mezanino, dos valores aportados ao Fundo, acrescidos dos rendimentos por meio do resgate das Cotas Subordinadas Mezanino; e

(e) (e) pagamento dos valores referentes à ao resgate das Cotas Subordinadas Junior.

Capítulo XVI - Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo

Artigo 52. O patrimônio líquido do Fundo (“Patrimônio Líquido”) será calculado todo Dia Útil, conforme a fórmula a seguir:

Patrimônio Líquido = Recursos Líquidos + Valor dos Ativos Financeiros + Valor das Cotas de FIDCs – Despesas Incorridas

Sendo:

Recursos Líquidos: é o somatório em cada Dia Útil dos recursos (i) mantidos em moeda corrente nacional e (ii) recebidos pelo Fundo decorrentes (a) da integralização das Cotas do Fundo; e (b) do recebimento de valores de principal, juros e outros valores relativos às Cotas de FIDCs integrantes da carteira do Fundo;

Valor dos Ativos Financeiros: tem o significado que lhe é atribuído na alínea “b” do artigo 53 a seguir;

Valor das Cotas de FIDC: tem o significado que lhe é atribuído na alínea “a” do artigo 53 a seguir;

Despesas Incorridas: são quaisquer taxas, encargos, despesas ou provisões incorridas pelo ou registradas no Fundo, que ainda não tenham sido pagas;

Artigo 53. Observadas as disposições legais aplicáveis, as Cotas de FIDCs e os Ativos Financeiros devem ser registrados no Fundo conforme segue:

(a) Cotas de FIDCs: serão registradas em cada Dia Útil pelo seu valor diário,

conforme divulgado pela respectiva instituição administradora de cada FIDC (“Valor das Cotas de FIDC”);

(b) Ativos Financeiros: serão registrados pelo valor de mercado do Ativo Financeiro, calculado pelo Custodiante de acordo com as disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis (“Valor dos Ativos Financeiros”).

Capítulo XVII - Enquadramento às Razões de Garantia

Artigo 54. Desde a Data da 1ª Integralização de Cotas até a liquidação do Fundo, a Gestora verificará, todo Dia Útil, (i) se a relação, expressa em valores percentuais, entre o valor do Patrimônio Líquido e o valor total das Cotas Seniores (a “Razão de Garantia das Cotas Seniores”) é igual ou superior a 142,86% (cento e quarenta e dois inteiros e oitenta e seis centésimos por cento) (a “Relação Mínima das Cotas Seniores”); e (ii) se a relação, expressa em valores percentuais, entre o valor do Patrimônio Líquido e a somatório do valor total das Cotas Seniores e o valor total das Cotas Subordinadas Mezanino, e o valor do Patrimônio Líquido e (a “Razão de Garantia das Cotas Subordinadas Mezanino”, e em conjunto com a Razão de Garantia das Cotas Seniores, as “Razões de Garantia”) é igual ou superior a 107,53% (cento e sete inteiros e cinquenta e três centésimos por cento) (a “Relação Mínima das Cotas Subordinadas Mezanino”, e em conjunto com a Relação Mínima das Cotas Seniores, as “Relações Mínimas”).

Artigo 55. Caso a Razão de Garantia das Cotas Seniores seja inferior à Relação Mínima das Cotas Seniores por 10 (dez) Dias Úteis consecutivos serão adotados os seguintes procedimentos:

a) A Gestora informará imediatamente a Administradora, a qual deverá então comunicar, imediatamente, tal ocorrência aos Cotistas Subordinados Junior, mediante o envio de correspondência, com aviso de recebimento, ou por meio eletrônico, para realizar aporte adicional de recursos para o reenquadramento do Fundo à Razão de Garantia das Cotas Seniores, mediante a emissão e subscrição de novas Cotas Subordinadas Junior; e

b) Os Cotistas Subordinados Junior deverão subscrever, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis, contados a partir do recebimento da comunicação prevista na alínea “a” deste parágrafo, tantas Cotas Subordinadas Junior quantas sejam necessárias para restabelecer a Razão de Garantia das Cotas Seniores.

Parágrafo 1º Até que sejam emitidas Cotas Seniores a verificação e atendimento da Razão de Garantia das Cotas Seniores ou a Relação Mínima das Cotas Seniores não serão aplicáveis.

Parágrafo 2º Caso os Cotistas Subordinados Junior não realizem o aporte adicional de recursos conforme a alínea “b” do artigo 55, a Administradora deverá adotar os procedimentos do artigo 58 deste Regulamento.

Artigo 56. Caso a Razão de Garantia das Cotas Subordinadas Mezanino seja inferior à Relação Mínima das Cotas Subordinadas Mezanino, por 10 (dez) Dias Úteis consecutivos serão adotados os seguintes procedimentos:

Subordinadas Mezanino e/ou à Razão de Garantia das Cotas Seniores, conforme o caso, mediante a emissão e subscrição de novas Cotas Subordinadas Junior; e;

b) Os Cotistas Subordinados Junior deverão subscrever, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados a partir do recebimento da comunicação prevista na alínea “a” deste parágrafo, tantas Cotas Subordinadas Junior quantas sejam necessárias para restabelecer a Razão de Garantia das Cotas Subordinadas Mezanino, conforme o caso.

Artigo 57. Caso os Cotistas Subordinados Junior não realizem o aporte adicional de recursos conforme a alínea “b” do artigo 56, a Administradora deverá adotar os procedimentos do Artigo 58 deste Regulamento.

Capítulo XVIII - Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação

Artigo 58. São considerados eventos de avaliação do Fundo quaisquer dos seguintes eventos (os “Eventos de Avaliação”):

(a) rebaixamento da classificação de risco de qualquer classe de Cotas em 02 (dois) níveis a seguir da classificação de risco originalmente atribuída;

(b) inobservância, pelo Custodiante, de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento, desde que, notificado pela Administradora para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento da referida notificação;

(c) cessação pela Gestora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto do Contrato de Gestão; e

(d) caso as Razões de Garantia não sejam atendidas dentro do prazo estabelecido para o reenquadramento nos termos do Capítulo XVII deste Regulamento.

Artigo 59. Na ocorrência de qualquer Evento de Avaliação, o Fundo não estará sujeito à liquidação automática, devendo a Administradora, imediatamente e independentemente de qualquer procedimento adicional, (a) suspender as amortizações de Cotas; e (c) convocar a Assembleia Geral para deliberar se tal Evento de Avaliação deve ser considerado ou não um Evento de Liquidação.

Parágrafo 1º No caso de a Assembleia Geral deliberar que o Evento de Avaliação configura um Evento de Liquidação, a Administradora deverá implementar os procedimentos definidos no item 0 abaixo, incluindo a convocação de nova Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação antecipada do Fundo, no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberou a configuração do Evento de Liquidação.

Parágrafo 2º Sem prejuízo do disposto acima, na ocorrência de um Evento de Avaliação, e até a eventual decisão da Assembleia Geral que deliberar se tal evento configura um Evento de Liquidação, a Gestora e a Administradora deverão imediatamente suspender a aquisição de novas Cotas de FIDCs.

Parágrafo 3º Caso a Assembleia Geral delibere que o Evento de Avaliação não configura um Evento de Liquidação, a Administradora deverá adotar as medidas aprovadas pelos Cotistas na referida Assembleia Geral para manutenção das atividades regulares do Fundo, bem como para sanar o Evento de Avaliação em questão.

Parágrafo 4º O direito dos Cotistas titulares das Cotas Subordinadas Junior ao recebimento de qualquer pagamento de resgate das Cotas Subordinadas Junior ficará suspenso durante o período compreendido entre a data de ocorrência de qualquer Evento de Avaliação e (a) a data da deliberação, pela Assembleia Geral referida no artigo 59 acima, de que o referido Evento de Avaliação não configura um Evento de Liquidação, independentemente da implementação de eventuais ajustes aprovados pelos Cotistas na referida Assembleia Geral; ou (b) a data em que todos os valores devidos aos Cotistas titulares das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino tiverem sido integralmente pagos pelo Fundo, caso se decida pela liquidação antecipada do Fundo, nos termos do presente Regulamento.

Artigo 60. São consideradas Eventos de Liquidação quaisquer das seguintes hipóteses:

(a) caso seja deliberado, em Assembleia Geral, que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação; e

(b) renúncia ou cessação definitiva, a qualquer tempo, por qualquer motivo, da prestação dos serviços pela Gestora.

Parágrafo 1º Na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, a Administradora, imediatamente e independentemente de qualquer procedimento adicional, (a) suspenderá as os pagamentos de amortizações de Cotas; (b) interromperá a aquisição de novas Cotas de FIDCs; e (c) convocará a Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do Fundo, bem como os procedimentos a ela relativos.

Parágrafo 2º Na hipótese de a Assembleia Geral decidir pela não liquidação do Fundo, os Cotistas dissidentes titulares de Cotas Seniores ou de Cotas Subordinadas Mezanino, observada a ordem de prioridade, terão a faculdade de solicitar o resgate de suas Cotas, observado o que for definido na Assembleia Geral e o disposto no presente Regulamento.

Parágrafo 3º Caso a Assembleia Geral confirme a liquidação do Fundo, as Cotas serão resgatadas, em moeda corrente nacional, observados os seguintes procedimentos:

(a) a Administradora não adquirirá novas Cotas de FIDCs e deverá resgatar ou alienar as Cotas de FIDCs e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, adotando as medidas prudenciais necessárias para que o resgate ou a alienação das Cotas de FIDCs e dos Ativos Financeiros não afete a sua rentabilidade esperada;

(b) após o pagamento ou o provisionamento das despesas e dos encargos do Fundo, todas as disponibilidades e os pagamentos recebidos, referentes às Cotas dos FIDCs e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, deverão ser destinados para pagamento do resgate das Cotas Seniores em circulação, de forma pro rata e proporcional ao valor dessas Cotas;

(c) as Cotas Subordinadas Mezanino serão resgatadas, de forma pro rata e proporcional ao valor dessas Cotas, apenas após o resgate integral das Cotas Seniores; e

(d) as Cotas Subordinadas Junior somente serão resgatadas após o resgate integral de todas as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino, sendo, então, pago por cada Cota Subordinada Júnior o valor correspondente à fração respectiva do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido.

Artigo 61. Caso, em até 6 (seis) meses contados da ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, a totalidade das Cotas ainda não tenha sido resgatada, as Cotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a dação em pagamento das Cotas de FIDCs e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.

Parágrafo 1º A Assembleia Geral que confirmar a liquidação do Fundo deverá deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento das Cotas de FIDCs e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.

Parágrafo 2º Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a acordo referente aos procedimentos de dação em pagamento das Cotas de FIDCs e dos Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Cotas, as Cotas de FIDCs e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos titulares das Cotas Seniores até o limite do valor destas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada titular de Cotas Seniores será calculada em função do valor total das Cotas Seniores em circulação, tendo-se como referência para definição do valor das Cotas Seniores a data em que foi decidida a liquidação do Fundo.

Parágrafo 3º As Cotas de FIDCs e os Ativos Financeiros remanescentes, não entregues ao condomínio dos titulares de Cotas Seniores, deverão ser entregues aos titulares de Cotas Subordinadas Mezanino, até o limite do valor destas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada titular de Cotas Subordinadas Mezanino será calculada em função do valor total das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, tendo-se como referência para definição do valor das Cotas Subordinadas Mezanino a data em que foi decidida a liquidação do Fundo.

Parágrafo 4º Após tal procedimento, se ainda existir saldo remanescente, este será distribuído aos titulares de Cotas Subordinadas Junior, mediante a constituição de um condomínio, na proporção de sua participação no remanescente do Patrimônio Líquido.

Parágrafo 5º Observados tais procedimentos, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas no presente Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

Parágrafo 6º A Administradora deverá notificar os Cotistas, se for o caso, (a) para que elejam um administrador para referidos condomínios de Cotas de FIDCs e de Ativos Financeiros, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro; e (b) informando a proporção de Cotas de FIDCs e de Ativos Financeiros a que cada Cotista terá direito, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas após a constituição dos condomínios de tratam os itens anteriores.

Parágrafo 7º Caso os Cotistas não procedam à eleição dos administradores dos condomínios referidos nos itens acima, essa função será exercida pelo Cotista que detiver a maioria das Cotas da respectiva classe.

Capítulo XIX - Despesas e Encargos do Fundo

Artigo 62. Constituem Encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas (os “Encargos do Fundo”)

a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na legislação pertinente;

c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas

d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo, da análise da atuação da Administradora

e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo

f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo, incluindo, mas não se limitando ao valor da condenação, caso o Fundo venha a ser vencido

g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral de Cotistas

h) taxas de custódia de ativos do Fundo

i) despesas com a contratação de Agência de Classificação de Risco

j) despesas de registro e contribuição anual devida à bolsa de valores e mercado de balcão organizado, em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação;

k) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, na forma do inciso I, do artigo 31, da Instrução CVM 356.

Parágrafo Único As despesas não previstas neste Regulamento como Encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora.

Capítulo XX - Assembleia Geral

Artigo 63. Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral, observados os respectivos quóruns de deliberação;

a) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;

b) deliberar sobre a substituição da Administradora;

c) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

d) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo, observado o procedimento do Capítulo XVIII deste Regulamento;

e) aprovar qualquer alteração do Regulamento;

f) aprovar a substituição do Custodiante, da Gestora e da Agência de Classificação de Risco;

g) aprovar a liquidação do Fundo, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação.

Artigo 64. O Regulamento poderá ser alterado pela Administradora, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos Cotistas

Artigo 65. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias corridos de antecedência, quando em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias corridos de antecedência, nas demais convocações, e far-se-á através de envio de carta, com aviso de recebimento ou publicação no Periódico utilizado para divulgação das informações do Fundo, conforme o caso, ou por correio eletrônico aos Cotistas, dos quais constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia, sempre acompanhada das informações e dos elementos adicionais necessários à análise prévia pelos Cotistas das matérias objeto da Assembleia Geral.

Parágrafo 1º Para efeito do disposto caput deste artigo, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com a publicação do anúncio ou o envio de carta ou correio eletrônico da primeira convocação.

Parágrafo 2º A Assembleia Geral poderá ser convocada (i) pela Administradora ou (ii) por Cotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação.

Parágrafo 3º A Assembleia Geral será instalada com a presença de pelo menos um Cotista, independentemente da classe à qual pertençam. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Regulamento, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 4º A presidência da Assembleia Geral caberá à Administradora.

Parágrafo 5º Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deve realizar-se no local da sede da Administradora, e quando for realizada em outro local, os anúncios ou as cartas endereçadas aos condôminos devem indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso pode realizar-se fora da localidade da sede.

Artigo 66. A cada Cota corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a representação do Cotista por mandatário legalmente constituído há menos de 1(um) ano, sendo que o instrumento de mandato deverá ser depositado na sede da Administradora no prazo de 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral.

Artigo 67. Ressalvado o disposto nos parágrafos deste artigo e observado o previsto na regulamentação aplicável, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Cotistas deverá ser aprovada pelos titulares da maioria das Cotas presentes à Assembleia Geral.

Parágrafo 1º A alteração das características, vantagens, direitos e obrigações das Cotas Subordinadas dependerão da aprovação dos titulares da maioria das Cotas Subordinadas em Circulação.

Parágrafo 2º As deliberações relativas às matérias previstas no artigo 63 (b), (c) e (d) acima serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas presentes.

Artigo 68. As deliberações tomadas pelos Cotistas, observados os quóruns estabelecidos neste Regulamento, serão existentes, válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão a todos os Cotistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral ou do voto proferido na mesma.

Artigo 69. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da sua realização.

Parágrafo Único A divulgação referida no caput deste artigo deve ser providenciada mediante publicação no Periódico utilizado para divulgação das informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico endereçado a cada Cotista, sendo dispensada referida divulgação quando comparecerem à Assembleia Geral todos os Cotistas.

Capítulo XXI - Publicidade e Remessa de Documentos

Artigo 70. A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, por meio de publicação nos Periódicos utilizado para a divulgação de informações do Fundo, conforme o caso, devendo permanecer à disposição dos Cotistas para consulta, na sede e agências da Administradora e nas instituições autorizadas a distribuir Cotas do Fundo, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

Artigo 71. A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre: (i) o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor; (ii) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; (iii) o comportamento da carteira de Cotas de FIDCs e demais ativos do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e realizado; e (iv) a proporção entre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo e o valor das Cotas Seniores. As obrigações aqui estabelecidas não prejudicam e não se confundem com as obrigações de divulgação contidas no artigo 34, inciso IV da Instrução CVM 356.

Artigo 72. As demonstrações financeiras do Fundo estão sujeitas às normas de escrituração estabelecidas na Instrução CVM 489 e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM, nos termos estabelecidos na referida Instrução.

Artigo 73. As demonstrações financeiras do Fundo estão sujeitas às normas de escrituração estabelecidas na Instrução CVM 489 e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM, nos termos estabelecidos na referida Instrução.

Artigo 74. À Administradora cabe divulgar, nos Periódicos utilizados para divulgação de informações do Fundo, conforme o caso, no mínimo, anualmente: (i) o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; (ii) o valor da Cota; (iii) a relação entre o Patrimônio Líquido e o valor das Cotas Seniores; (iv) as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil; e (v) as súmulas dos relatórios das agências

classificadoras de risco contratadas pelo Fundo, sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Regulamento e na legislação vigente.

Parágrafo Único A divulgação aos Cotistas das informações previstas neste Regulamento deve ser feita por meio de (i) de anúncio publicado, em forma de aviso, nos Periódicos utilizados para a divulgação de informações do Fundo, conforme o caso, ou por meio de (ii) correio eletrônico ou carta enviados ao Cotista. Qualquer mudança, com relação ao Periódicos, conforme o caso, deverá ser precedida de aviso aos Cotistas.

Capítulo XXII - Classificação de Risco

Artigo 75. A Agência de Classificação de Risco será responsável pela elaboração e atribuição de Classificação de Risco às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino. O referido relatório de Classificação de Risco deverá ser atualizado, no mínimo, trimestralmente, e ficar à disposição dos Cotistas na sede e agências da Administradora.

Parágrafo Único Qualquer alteração da Classificação de Risco das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino constitui fato relevante para fins de comunicação aos Cotistas. Dessa forma, havendo o rebaixamento da Classificação de Risco para uma nota inferior à inicialmente obtida, a Administradora comunicará imediatamente tal fato aos Cotistas e enviará, através de carta ou e-mail, o material emitido pela Agência de Classificação de Risco com a nova nota e justificativa apresentada pela Agência de Classificação de Risco para o rebaixamento.

Capítulo XXIII - Disposições Finais

Artigo 76. Todas as disposições contidas neste Regulamento que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a serem cumpridas pelo Fundo, deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora.

Artigo 77. O presente Regulamento e suas alterações serão levados a registro no Cartório de Registro e Títulos e Documentos localizados na Sede da Administradora, em 10 (dez) Dias Úteis contados da deliberação da Assembleia Geral ou da Administradora, e em 30 (trinta) dias quando a alteração advier de exigência legal ou regulamentar.

Artigo 78. O exercício social do Fundo tem duração de um ano, encerrando-se em 31 de janeiro de cada ano.

Artigo 79. As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão auditadas por auditor independente registrado na CVM nos termos do artigo 17 da Instrução CVM 489.

Artigo 80. Por ocasião da auditoria de que trata o artigo 79 acima, os demonstrativos trimestrais do Fundo serão examinados para, após isso, serem submetidos à apreciação da CVM, nos termos da Instrução CVM 356.

Artigo 81 Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.

Anexo I - Definições

Administradora: é a Socopa - Sociedade Corretora Paulista S.A instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, e devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários através do Ato Declaratório da CVM nº 1.498, expedido em 28 de agosto de 1990 , com sede na Cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 1.355, 3° andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 62.285.390/0001-40;

Alocação Mínima é o limite mínimo estabelecido no artigo 5º deste

Regulamento que o Fundo deve ter de seu Patrimônio Líquido em qualquer classe ou série de Cotas de FIDCs;

Assembleia Geral: é a Assembleia Geral de Cotistas, ordinária e

extraordinária, realizada nos termos do Capítulo XX

Ativos Financeiros: São os bens, ativos, direitos e investimentos

financeiros, distintos das Cotas de FIDCs que compõem a carteira do Fundo;

Auditor Independente: é o prestador de serviço de auditoria devidamente

credenciado na Comissão de Valores Mobiliários, ou sua sucessora a qualquer título;

BACEN: é o Banco Central do Brasil;

B3 é a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão

CMN: Conselho Monetário Nacional;

Comunicação de Renúncia: é a comunicação a ser enviada aos Cotistas pela

Administradora em caso de sua renúncia à sua função;

Condições de Aquisição: tem o significado que lhe é atribuído no artigo 15 deste

Regulamento;

Conta do Fundo: é a conta corrente de titularidade do Fundo e que será

utilizada para todas as movimentações de recursos pelo Fundo, inclusive para pagamento das Obrigações do Fundo.

Cotas: são as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas, consideradas em conjunto;

Cotas de FIDCs: tem o significado que lhe é atribuído o artigo 1º deste

Regulamento;

Cotas Seniores em Circulação: significa a totalidade das Cotas Seniores emitidas,

subscritas e integralizadas, excetuadas as Cotas Seniores resgatadas ou as que se encontrem em tesouraria;

Cotas Seniores: são as cotas de classe Seniores, emitidas pelo Fundo;

Cotas Subordinadas: são as Cotas Subordinadas Mezanino e as Subordinadas

Junior, consideradas em conjunto;

Cotas Subordinadas Mezanino: são as Cotas Subordinadas Mezanino, emitidas pelo

Fundo em uma ou mais classes;

Cotas Subordinadas Mezanino em Circulação:

é a totalidade das Cotas Subordinadas Mezanino emitidas, subscritas e integralizadas, excetuadas as Cotas Subordinadas Mezanino resgatadas ou as que se encontrem em tesouraria;

Cotas Subordinadas Junior: são as Cotas Subordinadas Junior, emitidas pelo Fundo

em uma ou mais distribuições;

Cotas Subordinadas Junior em Circulação:

é a totalidade das Cotas Subordinadas Junior emitidas, e integralizadas, excetuadas as Cotas Subordinadas Junior resgatadas;

Cotistas: são os titulares das Cotas;

Cotistas Subordinados Junior: são os titulares das Cotas Subordinadas Junior;

Custodiante: É o SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA

PAULISTA S/A, sociedade inscrita sob o CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40, com sede na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 1.355 – 3° andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou sua sucessora a qualquer título;

CVM: é a Comissão de Valores Mobiliários;

Data da 1ª Integralização de Cotas:

é a data da primeira integralização de Cotas do Fundo Cota;

Data de Resgate Qualquer data que se dará o pagamento do resgate de Cotas;

Despesas Incorridas: significa qualquer taxa, encargo, despesa ou provisão

incorrida pelo ou registrada no Fundo, que não tenha sido paga;

Dia Útil: significa qualquer dia, de segunda a sexta-feira, exceto feriados nacionais ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário nacional ou não funcionar o mercado financeiro;

Encargos do Fundo: têm o significado que lhes é atribuído no artigo 62 deste

Regulamento;

Eventos de Avaliação: têm o significado que lhes é atribuído no artigo 58 deste

Regulamento;

Eventos de Liquidação: são os Eventos de Avaliação que, após deliberação da

Assembleia Geral, sejam considerados eventos de liquidação antecipada do Fundo;

FIDCs: significa os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, disciplinados pela Resolução n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, do CMN e pela Instrução CVM 356;

Fundo: tem o significado que lhe é atribuído no artigo 1º deste Regulamento;

Gestora: é a ASK GESTORA DE RECURSOS LTDA, com

sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxx Xxxxxx, nº 379, conjunto 82, Xxxxxxxxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.738.758/0001-33, devidamente autorizada a administrar carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM, através do Ato Declaratório nº 10.731 de 07 de dezembro de 2009;

Instrução CVM 356: é a Instrução nº 356 da CVM, de 17 de dezembro de

2001, conforme alterada;

Investidores Qualificados: são todos os investidores autorizados nos termos da

regulamentação em vigor a investir em fundos de investimento cotas de fundos de investimento em direitos creditórios;

Liquidez Disponível: é a disponibilidade de caixa do Fundo, excluindo a

Reserva de Liquidez, a ser considerada pela Gestora para fins de resgate proporcional das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas do Fundo;

Obrigações do Fundo: são todas as obrigações do Fundo previstas neste

Regulamento e nos demais Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando ao pagamento dos Encargos do Fundo, da remuneração e dos resgate das Cotas;

Patrimônio Líquido: significa o valor dos Recursos Líquidos, acrescido do

Valor dos Ativos Financeiros, acrescido do Valor das Cotas de FIDCs, reduzido das Despesas Incorridas e reduzido do Valor Provisionado;

Periódico: significa o jornal Diário, Comércio, Industria & Serviços;

Razão de Garantia das Cotas Seniores:

é a relação, expressa em valores percentuais, entre o valor do patrimônio do Fundo e a parcela do patrimônio líquido do Fundo equivalente às Cotas Seniores;

Razão de Garantia das Cotas Subordinadas Mezanino:

é a relação, expressa em valores percentuais, entre o valor do patrimônio do Fundo e a parcela do patrimônio líquido do Fundo equivalente à somatória do valor total das Cotas Seniores e o valor total das Cotas Subordinadas Mezanino;

Razões de Garantia: tem o significado que lhe é atribuído no artigo 54 deste

Regulamento;

Regulamento: é o Regulamento do Fundo;

Relação Mínima das Cotas Seniores:

tem o significado que lhe é atribuído no artigo 54 deste Regulamento;

Relação Mínima das Cotas Subordinadas Mezanino:

tem o significado que lhe é atribuído no artigo 54 deste Regulamento;

Relações Mínimas: tem o significado que lhe é atribuído no artigo 54 deste

Regulamento;

Reserva de Liquidez tem o significado que lhe é atribuído no parágrafo 1º do

artigo 6º deste Regulamento

Resolução CMN 2.907: é a Resolução do Conselho Monetário Nacional n°

2.907, de 29 de novembro de 2001;

SELIC: é o Sistema Especial de Liquidação e Custódia;

Taxa de Administração: tem o significado que lhe é atribuído no artigo 20 deste

Regulamento;

Taxa DI: Taxas médias referenciais dos depósitos interfinanceiros (CDI Extra-Grupo), apuradas pela B3, expressas na forma percentual e calculadas diariamente, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 Dias Úteis;

No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando da distribuição de rendimentos prevista no Regulamento, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte do Fundo quanto pelos titulares das Cotas Seniores, quando das distribuições de rendimentos posteriores;

Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou, ainda, no caso de sua extinção ou por imposição legal, a Administradora, mediante aviso aos Cotistas, deverá convocar Assembleia Geral de Cotistas para definir a nova taxa substituta. Até a deliberação da nova taxa substituta, será utilizada como Taxa DI a última Taxa DI conhecida antes da ausência de apuração e/ou divulgação, extinção ou imposição legal da Taxa DI, conforme o caso;

Termo de Adesão: é o documento por meio do qual o Cotista adere a este

Regulamento e que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo;

Valor das Cotas de FIDC: tem o significado que lhe é atribuído na alínea “a” do

artigo 53 deste Regulamento;

Valor Unitário de Emissão: é o valor unitário de emissão das Cotas Seniores de cada

classe de Cotas Subordinadas Mezanino, ou das Cotas Subordinadas Júnior, na Data da 1ª Integralização de Cotas da respectiva classe, que deverá ser no mínimo de R$1.000,00 (um mil reais);

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