Contract
1. INTRODUÇÃO
A Política de Seleção e Contratação de Terceiros tem como objetivo definir o processo de contratação e supervisão do terceiro a serem adotados pela BERTHA CAPITAL (“GESTORA”).
1.1. A GESTORA tem como objetivo atuar na gestão de fundos de investimento em 3 tipos de nichos de produtos estruturados:
(i) Fundos de Investimento em Participações (FIP) com classificação em capital somente, e empresas emergentes com aportes de investimento em startup e empresas de tecnologia de alto crescimento (scale-ups) que tenham foco no desenvolvimento de negócios escaláveis;
(ii) Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) que ofereçam estruturas de crédito para cadeias produtivas (modelo classificação ANBIMA: Fomento + Agro, Indústria e Comércio) , apoiando empresas que possuam cadeias produtivas longas (B2B), e
(iii) Produtos baseados na ICVM 555 (multimercado, alocação ou por estratégia, long, etc) com um forte viés em gestão digital.
1.2. A presente Política foi elaborada com base nas melhores práticas de mercado e de acordo com a regulamentação e autorregulamentação em vigor, notadamente o Código ANBIMA de Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais .
1.3. No âmbito da sua atividade de gestão de recursos e em nome das carteiras de valores mobiliários sob sua gestão, a GESTORA identificou que os prestadores de serviços objeto da presente Política seriam as corretoras de títulos e valores mobiliários, razão pela qual considera-se como “Terceiros” tais prestadores de serviços.
1.4. O processo de contratação e supervisão do Terceiro será efetuado visando o melhor interesse dos Fundos de Investimento, visando mitigar potenciais conflitos de interesses, em especial nos casos em que haja ligação direta ou indireta entre o contratado e demais prestadores de serviços, ou investidores.
1.5. Adicionalmente, ao contratar Terceiros a GESTORA observará o porte da empresa contratada, o volume de transações, bem como a criticidade da atividade, buscando agir com razoabilidade e bom senso.
1.6. Nesse sentido, a GESTORA irá zelar, ao contratar Terceiros que pertençam ao seu Conglomerado ou Grupo Econômico, ou ao Conglomerado ou Grupo Econômico dos investidores dos Fundos de Investimento, para que as operações observem condições estritamente comutativas ora estabelecidas nesta Política.
1.7. Para fins desta Política, “Conglomerado” ou “Grupo Econômico” significam um conjunto de entidades controladoras diretas ou indiretas, controladas, coligadas ou submetidas a controle comum.
2. REGRAS PARA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS
2.1. A seleção e contratação de Terceiros é um processo conduzido de forma conjunta pelo Diretor de Gestão de Recursos, responsável pela seleção e indicação dos potenciais contratados, e do Diretor de Compliance e PLDFT, e Diretor de Gestão de Risco da GESTORA, responsável pela condução do processo de due diligence prévio à contratação.
2.2. Referido processo de due diligence visa obter informações qualitativas sobre o Terceiro que tenha interesse em iniciar vínculo jurídico com a GESTORA e com os Fundos de Investimento, conforme o caso, de modo a permitir um melhor julgamento durante a pré-seleção. A avaliação de tais informações será feita mediante a apresentação do questionário Anbima de due diligence, na forma e conteúdo aprovados pelo autorregulador.
2.3. Em todos os casos, o Diretor de Compliance e PLDFT, e Diretor de Gestão de Risco exigirá, no que couber, a documentação comprobatória das informações prestadas. Caso não seja possível aferir a veracidade da informação por meio de documentos comprobatórios, o Diretor de Compliance e PLDFT, e Diretor de Gestão de Risco envidará melhores informações para conferir tais informações.
2.4. O início das atividades do Terceiro deve ser vinculado à formalização da contratação, e nenhum tipo de pagamento poderá ser efetuado antes da celebração do contrato. As tratativas acerca do vínculo contratual serão conduzidas pelos departamentos de Compliance e de Risco da GESTORA.
2.5. O contrato escrito a ser celebrado com o Terceiro deverá prever, no mínimo, cláusulas que tratam:
(i) das obrigações e deveres das partes envolvidas;
(ii) da relação e das características dos serviços serão contratados e exercidas por cada uma das partes;
(iii) da obrigação de cumprir suas atividades em conformidade com as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis à atividade; e
(iv) que os Terceiros contratados devem, no limite de suas atividades, deixar à disposição do contratante todos os documentos e informações exigidos pela regulação em vigor que sejam necessários para a elaboração de documentos e informes periódicos obrigatórios, salvo aqueles considerados confidenciais, nos termos da regulação em vigor.
2.6. Quando o contratado tiver acesso a informações sigilosas dos clientes e da GESTORA, deverá ser
assinado um contrato com cláusula de confidencialidade que estabeleça multa em caso de quebra de sigilo ou termo de confidencialidade (conforme documento arquivado na sede da GESTORA). O funcionário do Terceiro que tiver acesso a informações confidenciais deverá assinar pessoalmente termo de confidencialidade se comprometendo a guardar o sigilo das referidas informações.
2.7. Na seleção das Corretoras com as quais se relaciona, a GESTORA busca cultivar transparência e franqueza em relação a potenciais conflitos de interesse, práticas de remuneração, benefícios indiretos, e outros fatores que possam interferir na escolha do prestador de serviço. Por essa razão, adota uma política de best execution, buscando os melhores interesses de seus clientes.
2.8. Os deveres principais da GESTORA em relação à best execution são os seguintes:
(i) Considerar preços, custos, velocidade, probabilidade de execução e liquidação, tamanho, natureza de ordens e quaisquer outros elementos relevantes para a estratégia;
(ii) Colocar os interesses dos clientes acima de seus próprios;
(iii) Minimizar o risco de conflito de interesse;
(iv) Evitar transações conflitadas, arranjos de soft dollar, e negociações paralelas sem a necessária transparência e consentimento do interessado; e
(v) Reverter todo e qualquer benefício direta ou indiretamente recebidos em relação à execução de ordens de clientes.
2.9. A GESTORA pode receber relatórios de research e outros serviços relacionados além do serviço de execução de ordens em seus relacionamentos com os Terceiros (“Soft Dollar”).
3. PROCEDIMENTOS PÓS CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS
3.1. Após a contratação do Terceiro, a GESTORA realizará o monitoramento contínuo das atividades exercidas pelos Terceiros contratados, até o término do prazo da contratação. O monitoramento será de responsabilidade do Diretor de Compliance e PLDFT e Diretor de Gestão de Risco, que poderá contar com o auxílio do Diretor de Gestão de Recursos
3.2. A análise, para fins de monitoramento, deverá considerar o objeto contratado vis a vis a entrega realizada, com ênfase nas eventuais disparidades, na tempestividade, qualidade e quantidade esperadas. Ainda, o monitoramento deve ser capaz de identificar preventivamente atividades que possam resultar em riscos para a GESTORA.
3.3. Tendo em vista a estrutura da GESTORA, o processo para monitoramento contínuo do Terceiro contratado será conciso e objetivo. Em linhas gerais, o Diretor de Compliance e PLDFT e Diretor de Gestão de Risco, contando com o auxílio do Diretor de Gestão de Recursos avaliará o desempenho
do Terceiro versus a expectativa e metas traçadas quando da sua contratação, a relação custo benefício e o grau de segurança empregado nas suas tarefas. Sem prejuízo, em casos específicos, adotará controles mais rigorosos, conforme adiante detalhado na seção abaixo, a qual trata da supervisão baseada em risco para Terceiros contratados.
3.4. A partir dos elementos supracitados, o Diretor de Compliance e PLDFT e Diretor de Gestão de Risco confeccionará, em periodicidade mínima anual, um relatório a ser enviado por e-mail - com confirmação de recebimento - aos demais diretores e sócios do GESTORA, para fins de ciência.
3.5. Na hipótese de serem encontradas não conformidades e ressalvas, o Diretor de Compliance e PLDFT e Diretor de Gestão de Risco notificará imediatamente o Terceiro contratado, para que este sane a questão ou adeque a sua conduta dentro do prazo que a GESTORA entender razoável, respeitando, sempre, o contrato celebrado. Caso o Xxxxxxxx contratado não cumpra com os termos exigidos na notificação, o Diretor de Compliance e PLDFT e Diretor de Gestão de Risco poderá proceder com a aplicação da cláusula indenizatória eventualmente prevista ou com a descontinuidade do serviço.
4. SUPERVISÃO BASEADA EM RISCO PARA TERCEIROS CONTRATADOS
4.1. A supervisão baseada em risco tem como objetivo destinar maior atenção aos Terceiros contratados que demonstrem maior probabilidade de apresentar falhas em sua atuação ou representem potencialmente um dano maior para os investidores e para a integridade do mercado financeiro e de capitais.
4.2. Nesse sentido, a GESTORA segue a metodologia abaixo para a realização de supervisão baseada em risco dos Terceiros contratados:
4.2.1.Os Terceiros contratados são determinados pelos seguintes graus de risco:
• “Alto Risco”. Prestadores de serviços que tiverem suas atividades autorreguladas pela ANBIMA, mas não forem associados ou aderentes aos Códigos ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas e/ou que tenham sido acusados e condenados em processo administrativo sancionadores por parte da CVM ou em processo de apuração de irregularidade por parte da ANBIMA nos últimos 2 (dois) anos;
• “Médio Risco”. Prestadores de serviços que forem associados ou aderentes aos Códigos e não que tenham sido acusados e condenados em processo administrativo sancionadores por parte da CVM ou em processo de apuração de irregularidade por parte da ANBIMA nos últimos 5 (cinco) anos; e
• “Baixo Risco”. Prestadores de serviços que forem associados ou aderentes aos Códigos e não que tenham sido acusados e condenados em processo administrativo sancionadores por parte da
CVM ou em processo de apuração de irregularidade por parte da ANBIMA nos últimos 8 (oito) anos.
0.0.0.Xx supervisões ocorrerão da seguinte forma:
• “Alto Risco”. Com a periodicidade anual, a GESTORA deverá rever o desempenho de cada Terceiro avaliando, entre outros aspectos:
(i) a qualidade das execuções fornecidas;
(ii) o custo das execuções;
(iii) potenciais conflitos de interesse, bem como andamento de processos administrativos por parte da CVM e da ANBIMA; e
(iv) eventuais alterações nos manuais e políticas do Terceiro.
• “Médio Risco”. A cada a cada 36 (trinta e seis) meses, a GESTORA confirmará se o Terceiro mantém sua associação ou adesão à ANBIMA, bem como deverá rever o desempenho de cada Terceiro avaliando, entre outros aspectos:
i) a qualidade das execuções fornecidas;
ii) o custo das execuções;
iii) potenciais conflitos de interesse, bem como andamento de processos administrativos por parte da CVM e da ANBIMA; e
iv) eventuais alterações nos manuais e políticas do Terceiro.
• “Baixo Risco”. A cada a cada 36 (trinta e seis) meses, a GESTORA confirmará se o Terceiro mantém sua associação ou adesão à ANBIMA, bem como deverá rever o desempenho de cada Terceiro avaliando, entre outros aspectos:
(i) a qualidade das execuções fornecidas; e
(ii) o custo das execuções.
4.2.3.A GESTORA reavaliará tempestivamente os Terceiros contratados, na ocorrência de qualquer fato novo que preocupe a GESTORA, ou na hipótese de alteração significativa no Terceiro que cause dúvidas na GESTORA quanto à classificação do Terceiro.
5. VIGÊNCIA E ATUALIZAÇÃO
Esta Política será revisada anualmente, e sua alteração acontecerá caso seja constatada necessidade de atualização do seu conteúdo. Poderá, ainda, ser alterada a qualquer tempo em razão de circunstâncias que demandem tal providência.