INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEIS EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEIS EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS

I – PARTES:

Pelo presente instrumento particular, firmado nos termos do Artigo 38 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme em vigor (“Lei nº 9.514/97”), com a redação que lhe foi dada pelo Artigo 53 da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, as partes:

REAL PARK INVESTIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, xxxxxxxx 0, Xxxxx Xxxx, XXX 04.521-012, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 52.347.258/0001-62, representada na forma de seu Contrato Social (“Devedora” ou “Fiduciante”); e

CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, companhia securitizadora, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxx 0000 x 0000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 04.538-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 41.811.375/0001-19, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Securitizadora” ou “Fiduciária”).

A Fiduciante e a Fiduciária adiante também denominadas, quando mencionadas em conjunto,

simplesmente como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”.

II – CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES:

a) a Fiduciante é a proprietária dos imóveis localizados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 00, xxxxx xxx 0, 8, 9 e 10, quadra d, Morumbi, CEP 05.688-060, objeto das matrículas nºs 33.360, 79.616 e 80.058 do 15º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme melhor descritos no Anexo I do presente instrumento, sobre os quais será desenvolvido o empreendimento imobiliário residencial (“Empreendimento Alvo” ou “Imóveis”), nos termos da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964 (“Lei nº 4.591/64”);

b) posteriormente ao registro, no registro de imóveis competente, do memorial de incorporação do Empreendimento Alvo, as frações ideais dos Imóveis que corresponderão às futuras unidades autônomas do referido empreendimento serão destinadas à venda junto a terceiros adquirentes, por meio da celebração dos respectivos contratos de venda e compra (“Unidades”, “Adquirentes” e “Contratos de Compra e Venda”, respectivamente)

c) nesta data, a Fiduciante emitiu, em favor da Securitizadora, 40.800 (quarenta mil e oitocentas) notas comerciais, da 1ª (primeira) emissão, em cinco séries, sem subordinação entre si, para colocação privada da Fiduciante, na forma da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, através do “Instrumento Particular de 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Cinco Séries, para Colocação Privada da Real Park Investimentos Ltda.” (“Notas Comerciais” e “Instrumento de Emissão”, respectivamente) cujos recursos serão para o custeio de despesas de natureza imobiliária futuras diretamente vinculadas à construção e reforma do Empreendimento

Alvo que será edificado sobre os Imóveis;

d) nesta data, a Fiduciária emitiu 5 (cinco) Cédulas de Crédito Imobiliário integrais (“CCI”), por meio do “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integrais, sem Garantia Real e sob a Forma Escritural”, celebrado entre a Fiduciária e a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações, com filial situada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0004-34 (“Escritura de Emissão de CCI”), para representar a totalidade dos direitos creditórios decorrentes do Instrumento de Emissão, correspondentes à obrigação da Fiduciante de pagar a totalidade dos créditos oriundos das notas comerciais, no valor, forma de pagamento e demais condições previstos no Instrumento de Emissão, bem como quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Fiduciante, ou titulados pela Securitizadora, por força do Instrumento de Emissão, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como remunerações, atualizações (se aplicáveis), encargos moratórios, multas, penalidades, prêmio, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais obrigações contratuais e legais previstas no Instrumento de Emissão (“Créditos Imobiliários”);

e) a Fiduciária é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, constituída nos termos do Artigo 3º da Lei nº 9.514/97, devidamente registrada perante a CVM nos termos da Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM nº 60”), tendo como objeto, dentre outras atividades, a aquisição de recebíveis imobiliários e consequente securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, autorizada a atuar na distribuição de títulos de securitização de sua própria emissão, sem a contratação de instituição intermediária até o valor de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), nos termos do Artigo 43 da Resolução CVM nº 60;

f) os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, foram vinculados aos certificados de recebíveis imobiliários da 79ª (septuagésima nona) emissão, em 5 (cinco) séries, da Fiduciária (“CRI”), conforme o “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 79ª (Septuagésima Nona) Emissão, em Cinco Séries da Canal Companhia de Securitização, Lastreados em Créditos Imobiliários devidos pela Real Park Investimentos Ltda.”, celebrado, nesta data, entre a Fiduciária e a TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx X, Xxxxx Xxxx, XXX 04.538-133, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 67.030.395/0001-46 (“Agente Fiduciário”), na qualidade de agente fiduciário dos CRI (“Termo de Securitização”);

g) os CRI serão objeto de oferta pública com registro automático, nos termos do artigo 27, inciso I da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor (“Oferta com Registro Automático”), tendo em vista que serão destinados a investidores profissionais, conforme definidos no Artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor (“Operação”);

h) o presente instrumento é parte de negócio jurídico complexo, de interesses recíprocos, integrante de uma operação estruturada, destinada à captação de recursos no mercado de capitais e, por conseguinte, deverá ser interpretado em conjunto com os demais documentos: (i) o Instrumento de Emissão; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o presente Contrato; (iv) o

“Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis”); (v) o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Participações Societárias em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária de Participações Societárias”); (vi) o Termo de Securitização; (vii) o “Contrato de Prestação de Serviços de Custódia e Registro de Cédulas de Crédito Imobiliário” (“Contrato de Custódia e Registro”); (viii) o “Contrato de Distribuição Pública, Sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 79ª (Septuagésima Nona) Emissão, em Cinco Séries, da Canal Companhia de Securitização” (“Contrato de Distribuição”); e (ix) quaisquer aditamentos aos documentos acima mencionados (“Documentos da Operação”);

i) em garantia do fiel, pontual e integral pagamento integral e tempestivo da totalidade das obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora e pela Fiadora em razão das Notas Comerciais, no âmbito do Instrumento de Emissão, incluindo, mas sem se limitar, ao Valor Nominal Unitário Atualizado, à Remuneração, bem como a todos e quaisquer valores devidos à Securitizadora e, consequentemente aos titulares dos CRI, a qualquer título, e todos os custos e despesas para fins da cobrança dos créditos imobiliários oriundos das Notas Comerciais e da excussão das Garantias, incluindo Encargos Moratórios, penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo devido e/ou incorrido pela Securitizadora, pelo Agente Fiduciário dos CRI, sejam recorrentes ou não, e/ou pelos titulares dos CRI (“Obrigações Garantidas”), a Fiduciante, entre outras garantias outorgadas em favor da Fiduciária, se obrigou a outorgar a alienação fiduciária dos Imóveis em favor da Fiduciária, conforme indicado no Anexo I do presente Contrato (“Alienação Fiduciária de Imóveis”);

j) as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé; e

k) exceto se de outra forma aqui disposto, os termos aqui utilizados iniciados em maiúsculo e não definidos terão o significado a eles atribuídos nos demais Documentos da Operação. Todas as referências contidas neste Contrato (conforme definido abaixo) a quaisquer outros contratos ou documentos deverão ser consideradas como referências a tais instrumentos conforme alterados, aditados ou modificados, na forma como se encontrem em vigor.

Resolvem, na melhor forma de direito, celebrar o presente Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças (“Contrato” ou “Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis”), que se regerá pelas cláusulas a seguir redigidas e demais disposições, contratuais e legais, aplicáveis.

III – CLÁUSULAS:

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

1.1. Objeto: Em garantia do integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas, observada a condição suspensiva estabelecida na Cláusula 1.7. abaixo, a Fiduciante, neste ato, aliena fiduciariamente, de maneira irrevogável e irretratável, à Fiduciária, os Imóveis descritos no Anexo I ao presente instrumento, transferindo à Fiduciária, por consequência, o domínio resolúvel

e a posse indireta dos Imóveis, incluindo todas as suas acessões, construções, instalações, benfeitorias e melhorias, presentes e futuras, nos termos da Lei nº 9.514/97 e deste Contrato, respondendo ainda pela evicção na forma da lei.

1.1.1. A Fiduciante, ao celebrar o presente Contrato, declara conhecer e aceitar, bem como ratifica, todos os termos e as condições dos Documentos da Operação.

1.1.2. A presente garantia passará a englobar as Unidades, em substituição à matrícula dos Imóveis, quando do desmembramento da matrícula dos Imóveis e consequente criação das matrículas individualizadas das Unidades, as quais, para os fins deste instrumento, integrarão o termo definido “Imóveis” quando criadas. Para todos os fins, o desmembramento das matrículas dos Imóveis deverá ocorrer posteriormente ao registro do memorial de incorporação do Empreendimento Alvo nas matrículas dos Imóveis, nos termos do artigo 32 da Lei nº 4.591/64.

1.1.3. O cumprimento parcial das Obrigações Garantidas não importa exoneração correspondente da alienação fiduciária constituída nos termos deste Contrato, exceto se a presente garantia for expressamente liberada, nos termos da Cláusula 2.4 abaixo.

1.1.4. A Fiduciária se obriga, neste ato, a comparecer como parte interveniente em cada um dos futuros instrumentos que formalizarem a venda das Unidades em caráter definitivo aos Adquirentes, com a finalidade de liberar a garantia constituída sobre a Unidade objeto da referida venda, sendo que, os recursos daí decorrentes deverão ser destinados para o cumprimento de todas e quaisquer obrigações devidas, conforme e de acordo com o disposto no Instrumento de Emissão. Os instrumentos de compromisso/promessa de venda e compra das Unidades poderão ser celebrados livremente pela Fiduciante, independentemente do comparecimento da Fiduciária, informando ao Adquirente da existência da alienação fiduciária sobre as Unidades.

1.1.5. A destinação dos valores da venda das Unidades para a Conta do Patrimônio Separado, conforme definida no Instrumento de Emissão, após a obtenção do Habite-se do Empreendimento Alvo, deverá estar prevista na respectiva promessa de compra e venda e na escritura definitiva de venda e compra das referidas Unidades, constando como conta para pagamento do valor de venda da Unidade a Conta do Patrimônio Separado, devendo a Fiduciante comprovar, por meio de extratos a serem encaminhados à Fiduciária o atendimento às condições elencadas no Instrumento de Emissão.

1.1.6. Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a Fiduciante obriga-se a: (i) manter os Imóveis, uma vez finalizadas as obras do Empreendimento Alvo, em perfeito estado de segurança, utilização e conservação; (ii) adotar todas as medidas e providências no sentido de assegurar os direitos da Fiduciária com relação aos Imóveis; e (iii) pagar pontualmente todos os tributos, despesas e encargos relativos aos Imóveis.

1.2. Transferência da Propriedade Fiduciária: A transferência da propriedade fiduciária dos Imóveis, na forma da Cláusula 1.1. acima, operar-se-á com o registro deste Contrato no Cartório de Registro de Imóveis competente, com a consequente anotação da Alienação Fiduciária de

Imóveis na matrícula dos Imóveis e subsistirá até a efetiva liquidação das Obrigações Garantidas.

1.2.1. Mediante o registro do presente Contrato no competente Cartório de Registro de Imóveis, estará constituída a propriedade fiduciária sobre os Imóveis em favor da Fiduciária, efetivando-se o desdobramento da posse e tornando-se a Fiduciante possuidora direta com direito à utilização dos Imóveis, enquanto as Obrigações Garantidas não tiverem sido integralmente cumpridas, e a Fiduciária possuidora indireta dos Imóveis.

1.2.2. A posse direta de que ficará investida a Fiduciante, relativamente aos Imóveis, manter-se-á enquanto as Obrigações Garantidas não tiverem sido integralmente cumpridas, exceto se a presente garantia for liberada pela Fiduciária, obrigando a Fiduciante a manter, conservar e guardar os Imóveis, pagar pontualmente todos os tributos, taxas e quaisquer outras contribuições ou encargos que incidam ou venham a incidir sobre os Imóveis, ou que sejam inerentes à alienação fiduciária constituída nos termos deste Contrato.

1.3. Benfeitorias: Quaisquer acessões, benfeitorias, melhoramentos, construções, instalações introduzidas nos Imóveis, independentemente da espécie ou natureza, incorporar-se-ão automaticamente a estes e aos seus valores, independentemente de qualquer outra formalidade, recaindo sobre tais acessões ou benfeitorias o presente ônus, não podendo a Fiduciante ou, conforme o caso, qualquer terceiro, invocar direito de indenização ou de retenção, não importa a que título ou pretexto.

1.4. Liberação da Alienação Fiduciária de Imóveis: Para a liberação dos gravames incidentes sobre os Imóveis e/ou futuramente sobre as Unidades, a Fiduciante deverá enviar à Fiduciária, após o Habite-se, requerimento solicitando a liberação da Alienação Fiduciária de Imóveis (“Requerimento de Liberação”), nos termos do Anexo III ao presente instrumento, acompanhado de (i) relatório de repasses aprovados (incluindo a informação do valor do saldo devedor do adquirente a ser liquidado por meio do repasse), e (ii) comprovação da destinação dos recursos oriundos da comercialização da(s) respectiva(s) Unidade(s). A Fiduciária deverá necessariamente anuir com a liberação da Alienação Fiduciária de Imóveis da respectiva Unidade, por meio do envio de carta de anuência, devidamente assinada, para a Fiduciante no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento do respectivo Requerimento de Liberação, sendo que todos os custos envolvidos com eventual liberação de garantia serão de responsabilidade exclusiva da Fiduciante.

1.4.1. Fica estabelecido às Unidades ou frações ideais dos Imóveis a elas correspondentes, que venham a ser quitadas pelos Adquirentes antes da expedição do Habite-se, desde que devidamente comprovada a quitação pela Fiduciante, deverão ser liberadas pela Fiduciária, após o Habite-se, independentemente do recebimento de qualquer recurso, haja vista que o preço da respectiva unidade ou fração ideal dos Imóveis a ela correspondente já terá sido integralmente destinado à conclusão do Empreendimento Alvo.

1.4.2. Caso, por imposição da instituição financeira indicada para financiar a última parcela do preço de aquisição das Unidades, surja a necessidade de desoneração da matrícula da referida Unidade, a Securitizadora deverá emitir termo de liberação no prazo

de até 30 (trinta) dias corridos, contados do recebimento da solicitação, acompanhado de documento, emitido pela instituição financeira, que ateste a referida emissão da exigência, sendo certo que, caso existam demais exigências para a aprovação do crédito, a Securitizadora não procederá com a emissão do termo de liberação.

1.4.3. Caso o termo de liberação seja emitido, nos termos da cláusula 1.4.2. acima e, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data de emissão do referido documento não seja direcionado o montante equivalente ao saldo devedor da Unidade à Conta do Patrimônio Separado, a Fiduciante se compromete a direcionar, em até 5 (cinco) dias do término do referido prazo, com recursos próprios, o referido valor remanescente, sendo certo que, caso a instituição financeira direcione posteriormente o montante para a Conta do Patrimônio Separado, a Fiduciária se compromete a direcionar, em até 5 (cinco) dias do seu recebimento, para a Conta de Livre Movimentação.

1.5. Ônus: A Fiduciante declara que, nesta data, os Imóveis se encontram livres de quaisquer ônus, gravames, limitações ou restrições judiciais ou extrajudiciais, seja de que natureza for, cessão, penhor, penhora, condição de qualquer natureza, acordos, compromissos, opções (exceto pela forma prevista neste instrumento e nos demais Documentos da Operação), controvérsias, litígios, direitos reais de garantia, dívidas, tributos, ações ou procedimentos judiciais, extrajudiciais, arbitrais ou administrativos que possa(m), ainda que indiretamente, prejudicar ou invalidar a presente garantia.

1.6. Dias Úteis: Para fins deste Contrato, “Dia Útil” (i) com relação a qualquer pagamento realizado por meio da B3, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) com relação a qualquer outro pagamento que não seja realizado por meio da B3, bem como com relação a outras obrigações previstas neste instrumento, qualquer dia no qual haja expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado ou domingo.

1.7. Condição Suspensiva: Nos termos do artigo 125 do Código Civil, a eficácia desta garantia fiduciária ficará condicionada ao registro do memorial de incorporação do Empreendimento Alvo na matrícula dos Imóveis.

1.8. Unidades Futuras: As Partes desde já concordam que, o presente instrumento deverá ser aditado em razão da necessidade de atualização do Anexo I do presente instrumento, para refletir o rol de Unidades, bem como o valor de cada uma das Unidades e o percentual que referidas unidades representam em relação às Obrigações Garantidas, quando do(a) (i) registro do memorial de incorporação do Empreendimento Alvo na matrícula dos Imóveis, nos termos do artigo 32 da Lei nº 4.591/64, com a consequente indicação e descrição das Unidades, e (ii) individualização das matrículas das Unidades.

CLÁUSULA SEGUNDA – CARACTERÍSTICAS DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

2.1. Obrigações Garantidas: Para os fins do Artigo 24 da Lei nº 9.514/97, as Partes declaram que as Obrigações Garantidas apresentam as seguintes características:

a) Valor Principal das Notas Comerciais: o valor nominal total de R$ 40.800.000,00 (quarenta milhões e oitocentos mil reais), na Data de Emissão (“Valor Principal”);

b) Data de Emissão das Notas Comerciais: 12 de março de 2024 (“Data de Emissão”);

c) Prazo das Notas Comerciais: 1.463 (mil, quatrocentos e sessenta e três) dias, a partir da

Data de Emissão (“Prazo de Vencimento”);

d) Atualização Monetária: O valor nominal total será mensalmente atualizado monetariamente pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”);

e) Remuneração: Sobre o valor nominal unitário atualizado ou sobre o saldo do valor nominal unitário atualizado das Notas Comerciais, incidirão juros remuneratórios equivalente a 12,6825% (doze inteiros, seis mil, oitocentos e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração” ou “Juros Remuneratórios”);

f) Encargos Moratórios: Na hipótese de mora no pagamento de quaisquer obrigações assumidas pela Devedora no Instrumento de Emissão das Notas Comerciais, os encargos da dívida serão exigíveis pelo período que decorrer da data da mora até a efetiva liquidação da dívida, da seguinte forma: (i) Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, sobre a importância total devida, acrescida dos Juros Remuneratórios, cobrados de forma pro rata die; e (ii) Multa de mora 2% (dois por cento) sobre a importância total devida, acrescida dos Juros Remuneratórios e dos juros de mora, que serão devidos independentemente do ajuizamento de eventual ação de cobrança (“Encargos Moratórios”);

g) Data de Vencimento das Notas Comerciais: 14 de março de 2028; e

h) Forma de Pagamento: O Valor Principal das Notas Comerciais e os Juros Remuneratórios serão pagos, na forma estabelecida no Instrumento de Emissão, e serão pagos nas datas previstas no cronograma constante do Anexo III ao Instrumento de Emissão.

2.2. Demais Características: Sem prejuízo do disposto na Cláusula acima, as Obrigações Garantidas também estão perfeitamente descritas e caracterizadas no Instrumento de Emissão e no Termo de Securitização, para todos os fins e efeitos de direito.

CLÁUSULA TERCEIRA – GARANTIA FIDUCIÁRIA

3.1. Abrangência da Alienação Fiduciária de Imóveis: Os Imóveis objeto da presente garantia fiduciária encontram-se devidamente descritos no Anexo I ao presente instrumento, e a presente Alienação Fiduciária de Imóveis abrange os Imóveis, bem como todas as acessões, melhoramentos, construções e instalações nele já realizadas ou a serem realizadas (“Garantia Fiduciária”).

3.2. Instrumento de Aquisição: Em atendimento ao disposto no Artigo 24, inciso IV, da Lei nº 9.514/97, a Fiduciante é a proprietária dos Imóveis nos termos da “Escritura de Venda e

Compra”, celebrado em 09 de fevereiro de 2024, lavrada na notas do 14º Tabelião de Notas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, no livro 6774, página 083.

3.3. Manutenção: A Fiduciante compromete-se a manter os Imóveis ora alienados fiduciariamente nos termos deste Contrato, em perfeito estado de segurança e utilização, se comprometendo a não praticar qualquer ato que possa dar causa a qualquer perda dos Imóveis.

3.3.1. Nos termos do inciso V do Artigo 24 da Lei nº 9.514/97, enquanto adimplente em suas obrigações pecuniárias e não pecuniárias, a Fiduciante poderá utilizar os Imóveis livremente, observado o quanto disposto no Instrumento de Emissão.

3.4. Constituição da Propriedade Fiduciária: Mediante o registro da presente Garantia Fiduciária perante o Oficial de Registro de Imóveis competente estará constituída a propriedade fiduciária sobre os Imóveis em nome da Fiduciária, efetivando-se o desdobramento da posse e tornando-se a Fiduciante, enquanto adimplente às Obrigações Garantidas, possuidora direta com direito à utilização dos Imóveis e a Fiduciária possuidora indireta dos Imóveis.

3.5. Deterioração: Na hipótese de a Garantia Fiduciária deteriorar-se ou diminuir por qualquer razão, bem como tornar-se inábil ou imprópria para garantir o cumprimento das Obrigações Garantidas, a Fiduciante e/ou a Fiadora deverão apresentar nova garantia observado o quanto disposto no Instrumento de Emissão.

3.6. Desapropriação: Na hipótese de desapropriação total ou parcial dos Imóveis ou de qualquer ato que implique a perda dos mesmos, a Fiduciária, como proprietária dos Imóveis, ainda que em caráter resolúvel, será a única e exclusiva beneficiária da justa e prévia indenização devida, até o montante correspondente ao saldo devedor das Obrigações Garantidas na data do recebimento da referida indenização. A desapropriação total ou parcial dos Imóveis importará em vencimento antecipado das Obrigações Garantidas vinculadas aos Créditos Imobiliários nos termos do Instrumento de Emissão e do Termo de Securitização, exceto se realizado o reforço de garantia, na forma da Cláusula 3.5. acima.

3.6.1. Caso, na hipótese prevista acima, o poder expropriante realize o pagamento de indenização diretamente à Fiduciante, esta se obriga a depositar o montante recebido na Conta do Patrimônio Separado, em até 2 (dois) Dias Úteis de seu recebimento.

3.7. Sub-rogação: Na hipótese da Cláusula 3.6. acima, ficará a Fiduciária automaticamente sub- rogada de todos e quaisquer valores que vierem a ser pagos oriundos de indenização referente aos Imóveis, ficando a Fiduciária, por este Contrato, de forma irrevogável e irretratável, investida dos poderes para receber os referidos valores, podendo praticar todos os atos necessários ao fiel e cabal cumprimento do mandato conferido nesta cláusula, inclusive substabelecer, no todo ou em parte, os poderes que lhe são ora outorgados, sem prejuízo dos demais direitos e privilégios conferidos por este Contrato.

3.8. Indenização: Se, no dia de seu recebimento pela Fiduciária, a justa e prévia indenização for: (a) superior ao montante correspondente ao saldo devedor das Obrigações Garantidas, a importância que sobejar será entregue à Fiduciante no prazo de 2 (dois) Dias Úteis a contar do

recebimento da referida indenização pela Fiduciária; ou (b) inferior ao montante correspondente ao saldo devedor das Obrigações Garantidas, a Fiduciária ficará exonerada da obrigação de restituição de qualquer quantia, a que título for, para a Fiduciante.

3.9. Transmissão ou Oneração: A Fiduciante não poderá, sob pena de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, transmitir, onerar, ou permitir que sejam onerados, os direitos de que seja titular sobre os Imóveis, ressalvadas as hipóteses previstas neste instrumento e nos demais Documentos da Operação, a não ser que obtenha prévia e expressa anuência da Fiduciária, conforme orientação dos Titulares dos CRI reunidos em Assembleia Especial de Investidores dos CRI.

3.10. Posse Direta: A posse direta de que fica investida a Fiduciante manter-se-á enquanto as Obrigações Garantidas estiverem sendo adimplidas, obrigando-se a Fiduciante a manter, conservar e guardar os Imóveis, pagar pontualmente todos os tributos, taxas e quaisquer outras contribuições ou encargos que incidam ou venham a incidir sobre ele ou que sejam inerentes à Garantia Fiduciária.

3.11. Reembolso: Se a Fiduciária vier a pagar algum dos tributos e/ou encargos inerentes aos Imóveis, a Fiduciante deverá reembolsá-la dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, contados do recebimento de sua comunicação, sendo aplicáveis, em caso de atraso no pagamento, os encargos moratórios previstos na Cláusula 2.1. acima.

3.12. Comprovantes: A Fiduciária reserva-se o direito de, a qualquer tempo, com periodicidade não inferior à mensal e mediante aviso com 15 (quinze) dias de antecedência, exigir comprovantes de pagamento dos referidos encargos fiscais e/ou tributários, ou de quaisquer outras contribuições, ou ainda, conforme o caso, a comprovação de provisão dos valores eventualmente não pagos, relacionados com o imposto predial e territorial urbano.

3.13. Retenção de Benfeitorias: Nos termos do § 4º e 5º do Artigo 27 da Lei nº 9.514/97, jamais haverá direito de retenção por benfeitorias, mesmo que estas sejam autorizadas pela Fiduciária.

3.14. Termo de Quitação: No prazo de até 30 (trinta) dias a contar da efetiva liquidação das Obrigações Garantidas, a Fiduciária fornecerá, a requerimento da parte interessada, ou encaminhará para o endereço de correspondência da Fiduciante, o respectivo termo de quitação, bem como o termo de liberação da Garantia Fiduciária.

3.15. Baixa do Registro: Para o cancelamento do registro da titularidade fiduciária e a consequente reversão da titularidade plena sobre os Imóveis a seu favor, a Fiduciante deverá apresentar ao Cartório de Registro de Imóveis o competente termo de quitação e/ou termo de liberação de garantia, consolidando-se na pessoa da Fiduciante a plena titularidade sobre os Imóveis.

3.16. Registro: O presente Contrato e eventuais aditamentos deverão ser protocolados para registro pela Fiduciante, em até 10 (dez) dias corridos contados da data do cumprimento da condição suspensiva prevista na Cláusula 1.7., e deverão ser registrados pela Fiduciante, no Cartório de Registro de Imóveis, em até 60 (sessenta) dias corridos contados da data do

cumprimento da condição suspensiva prevista na Cláusula 1.7. acima ou em até 60 (sessenta) dias corridos contados da data de celebração de eventual aditamento, salvo na hipótese de formulação de exigências pelo referido cartório e desde que a Fiduciante comprove que está diligentemente cumprindo eventuais exigências formuladas, sob pena de ser considerado como um Evento de Vencimento Antecipado, nos termos do Instrumento de Emissão.

3.16.1. A Fiduciante deverá entregar à Fiduciária e ao Agente Fiduciário, 1 (uma) cópia eletrônica do presente Contrato e seus eventuais aditamentos registrados no Cartório de Registro de Imóveis, bem como a certidão de matrícula dos Imóveis contemplando o respectivo registro, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do efetivo registro.

3.16.2. Ainda para fins de registro, a Fiduciante apresenta, neste ato, a Certidão Negativa de Débitos relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União emitida conjuntamente pela Secretaria da Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, bem como a Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas – CNDT emitida pelo Tribunal Superior do Trabalho – TST, ambas anexas a este instrumento na forma do Anexo II.

3.16.3. Na hipótese de o Oficial de Registro de Imóveis competente solicitar o cumprimento de quaisquer exigências, o prazo do respectivo registro acima estipulado será prorrogado, automaticamente, uma única vez, por igual período, para que a Fiduciante possa cumprir diligentemente as exigências comprovadamente formuladas.

3.16.4. Sem prejuízo do disposto acima, caso ao término do prazo acordado, ainda não tenha recebido evidência do referido protocolo e/ou registro, conforme o caso, poderá a Fiduciária, além de tomar as medidas previstas em lei ou negócio jurídico pelo inadimplemento, proceder ao protocolo e/ou registro aqui mencionados, com recursos do Fundo de Despesas, não eximindo a necessidade da Fiduciante de ressarcir o referido valor devidamente corrigido, nos termos deste Contrato, conforme aplicável.

3.16.5. As Partes autorizam e determinam, desde já, que o Sr. Oficial do Cartório de Registro de Imóveis competente proceda, total ou parcialmente, a todos os assentamentos, registros e averbações necessários decorrentes da presente garantia Fiduciária, isentando-o de qualquer responsabilidade pelo devido cumprimento do disposto neste Contrato.

CLÁUSULA QUARTA – MORA E INADIMPLEMENTO

4.1. Xxxx: A mora no cumprimento das Obrigações Garantidas acarretará, à Fiduciante e à Fiadora, a responsabilidade pelo pagamento do valor de principal devido e não pago das Obrigações Garantidas atualizado monetariamente pela atualização monetária, acrescido dos Juros Remuneratórios, dos encargos moratórios e penalidades e demais acessórios previstos nos respectivos instrumentos que formalizam a constituição das Obrigações Garantidas, além das despesas com publicação dos editais de leilão extrajudicial e comissão de leiloeiro.

4.2. Excussão: Decretado o vencimento antecipado das Obrigações Garantidas e não pago o correspondente valor apurado na forma da Cláusula 4.1 acima, a Fiduciária poderá, observado o prazo de cura de 5 (cinco) Dias Úteis, nos termos do Artigo 26, §2º da Lei nº 9.514/97, a seu exclusivo critério, iniciar o procedimento de excussão da presente Alienação Fiduciária através da intimação da Fiduciante, nos termos dos Artigos 26 e 27 da Lei nº 9.514/97.

4.3. Intimação: Observado o disposto na Cláusula 4.2 acima, a Fiduciante será intimada para purgar a mora no prazo de 15 (quinze) dias, mediante o pagamento das prestações vencidas e não pagas das Obrigações Garantidas, bem como das que se vencerem até a data do efetivo pagamento, incluindo o valor de principal atualizado monetariamente pela atualização monetária, acrescido dos Juros Remuneratórios, as multas, os encargos moratórios, os demais encargos e despesas de intimação, inclusive tributos, contribuições condominiais e associativas, se houver.

4.4. Cumprimento Parcial: O simples pagamento das Obrigações Garantidas, sem atualização monetária e os demais acréscimos moratórios, não exonerará a responsabilidade da Fiduciante de liquidar tais parcelas das Obrigações Garantidas, permanecendo a Fiduciante em mora para todos os efeitos legais, contratuais e da excussão iniciada.

4.5. Procedimento de Intimação: O procedimento de intimação para pagamento obedecerá aos seguintes requisitos:

a) a intimação será requerida pela Fiduciária ao Oficial do Cartório de Registro de Imóveis, indicando o valor vencido e não pago, os juros convencionais, as penalidades cabíveis e demais encargos contratuais e legais;

b) a diligência de intimação será realizada pelo Oficial do Cartório de Registro de Imóveis da circunscrição imobiliária onde se localiza os Imóveis, podendo, a critério desse Oficial, vir a ser realizada por seu preposto ou através do Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Comarca da situação dos Imóveis, ou do domicílio de quem deva recebê-la, ou, ainda, pelo Correio, com aviso de recebimento a ser firmado pessoalmente por um representante legal da Fiduciante;

c) a intimação será feita à Fiduciante, a seu representante ou a procurador regularmente constituído;

d) se o destinatário da intimação se encontrar em local incerto e não sabido, ou se furtar ao recebimento da intimação, tudo certificado pelo Oficial do Cartório de Registro de Imóveis ou pelo de Títulos e Documentos, ou caso não seja encontrado após 3 (três) diligências consecutivas, competirá ao primeiro promover sua intimação por edital, publicado por 3 (três) dias, ao menos, em um dos jornais de maior circulação nos locais dos Imóveis;

e) a Fiduciante poderá efetuar a purgação da mora aqui referida: (i) entregando, em dinheiro, ao Oficial do Cartório de Registro de Imóveis competente o valor necessário para a purgação da mora; ou (ii) entregando ao Oficial do Cartório de Registro de Imóveis competente cheque administrativo, emitido por banco comercial, intransferível por endosso e nominativo à Fiduciária ou a quem expressamente indicado na intimação, no valor necessário para purgação da mora, exceto o montante correspondente à cobrança e intimação, que deverá ser feita diretamente ao

Oficial do Cartório de Registro de Imóveis competente. Na hipótese contemplada pelo inciso “(ii)”, a entrega do cheque ao Oficial do Cartório de Registro de Imóveis será feita sempre em caráter pro solvendo, de forma que a purgação da mora ficará condicionada ao efetivo pagamento do cheque pela instituição financeira sacada. Recusado o pagamento do cheque, a mora será tida por não purgada, podendo a Fiduciária requerer que o Oficial do Cartório de Registro de Imóveis certifique que a mora não restou purgada e promova a consolidação, em nome da Fiduciária, da titularidade fiduciária dos Imóveis.

4.6. Purgação da Mora: Purgada a mora perante o Cartório de Registro de Imóveis, a presente Garantia Fiduciária se restabelecerá, caso em que, nos 3 (três) dias seguintes, o Oficial do Cartório de Registro de Imóveis entregará à Fiduciária as importâncias recebidas, cabendo à Fiduciante o pagamento das despesas de cobrança e intimação.

4.6.1. Eventual diferença entre o valor objeto da purgação da mora e o devido no dia da purgação deverá ser paga pela Fiduciante juntamente com a primeira prestação que se vencer após a purgação da mora no Cartório de Registro de Imóveis competente.

4.7. Configuração da Mora: O não pagamento de qualquer valor devido pela Fiduciante, depois de devidamente comunicada nos termos supra, bastará para a configuração da mora.

4.8. Não Purgação: Caso não haja a purgação da mora em conformidade com o disposto nos itens acima, poderá a Fiduciária, com a apresentação do devido recolhimento do Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis, requerer ao Oficial do Cartório de Registro de Imóveis que certifique o decurso in albis do prazo para purgação da mora e consolide, em nome da Fiduciária, a propriedade plena dos Imóveis, contando, a partir do registro da consolidação, o prazo para a realização dos leilões extrajudiciais previstos no presente Contrato.

4.9. Restituição da Posse: Nas hipóteses de consolidação da titularidade sobre os Imóveis, a Fiduciante deverá restituir a sua posse sobre os Imóveis até o dia seguinte ao da consolidação da titularidade sobre tal direito em nome da Fiduciária.

4.10. Demais Obrigações: Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato, a Fiduciante obriga-se a:

a) obter e manter válidas e eficazes todas as autorizações, incluindo as societárias, governamentais e de terceiros, necessárias para a validade ou exequibilidade deste Contrato;

b) manter este Contrato existente, válido, eficaz e em pleno vigor, sem qualquer restrição ou condição, de acordo com os termos dos documentos que estabelecem as Obrigações Garantidas, e contabilizar esta Garantia Fiduciária na sua escrituração ou fazer constar nota explicativa no seu balanço;

c) seu exclusivo custo e despesas, assinar, anotar e prontamente entregar, ou fazer com que sejam assinados, anotados e entregues à Fiduciária todos os contratos, compromissos, escrituras, contratos públicos, registros e/ou quaisquer outros documentos, incluindo aditamentos, que evidenciam a válida e eficaz constituição da Garantia Fiduciária (“Documentos Comprobatórios”),

e tomar todas as demais medidas que a Fiduciária possa, de forma razoável e de boa-fé, solicitar por escrito, para (i) proteger os Imóveis, (ii) garantir o cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato, e/ou (iii) garantir a legalidade, validade e exequibilidade deste Contrato;

d) mediante o recebimento de comunicação enviada por escrito pela Fiduciária na qual declare que ocorreu e/ou persiste um inadimplemento das Obrigações Garantidas, a Fiduciante deverá cumprir todas as instruções por escrito emanadas da Fiduciária e para regularização das Obrigações Garantidas inadimplidas ou para excussão da Garantia Fiduciária aqui constituída;

e) manter, até o integral cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, a presente garantia real sempre existente, válida, eficaz, em perfeita ordem e em pleno vigor, sem qualquer restrição ou condição e os Imóveis livres e desembaraçados de todos e quaisquer ônus, gravames, limitações ou restrições, judiciais ou extrajudiciais, penhor, usufruto ou caução, encargos, disputas, litígios ou outras pretensões de qualquer natureza;

f) manter, até o integral cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, todas as autorizações necessárias (i) à assinatura deste Contrato; e (ii) ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, de forma a mantê-las sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor;

g) não ceder, transferir, renunciar, gravar, arrendar, onerar ou de qualquer outra forma alienar os Imóveis em favor de quaisquer terceiros, direta ou indiretamente, sem a prévia e expressa autorização da Fiduciária, ressalvado o quanto previsto na Cláusula 3.9. acima;

h) permanecer na posse e guarda dos Documentos Comprobatórios, assumindo, nos termos do Artigo 627 e seguintes do Código Civil, o encargo de fiel depositária dos Documentos Comprobatórios, obrigando-se a bem custodiá-los, guardá-los, conservá-los, a exibi-los ou entregá- los, conforme o caso, à Fiduciária e/ou ao juízo competente, quando solicitados, dentro do prazo que lhe for razoavelmente determinado pela Fiduciária e/ou pelo juízo competente, assim como fornecer todas as informações relativas a ela solicitadas pela Fiduciária;

i) defender-se, de forma tempestiva e eficaz, de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa afetar, no todo ou em parte, os Imóveis e/ou o cumprimento das Obrigações Garantidas, mantendo a Fiduciária informada da ação, procedimento e processo em questão e as medidas tomadas pela Fiduciante;

j) obter e manter válidas e eficazes todas as autorizações, incluindo as societárias e governamentais relacionadas exclusivamente à Fiduciante, exigidas (i) para a validade ou exequibilidade dos Documentos da Operação; (ii) para o fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas; e (iii) para a continuidade das suas operações;

k) pagar e cumprir tempestivamente todas as obrigações impostas por lei, contrato ou convenção, inclusive as tributárias, relativas aos Imóveis, exceto por aquelas que estejam sendo contestadas de boa-fé nas esferas administrativa ou judicial, ou desde que obtido efeito suspensivo e/ou tenha sido apresentada garantia em juízo, conforme o caso;

l) pagar e cumprir tempestivamente todas as obrigações condominiais, relativas aos Imóveis;

m) tratar qualquer sucessor da Fiduciária como se fosse signatário original deste Contrato e dos demais documentos que estabelecem as Obrigações Garantidas, garantindo-lhe o pleno e irrestrito exercício de todos os direitos e prerrogativas atribuídos à Fiduciária nos termos dos documentos que estabelecem as Obrigações Garantidas;

n) cumprir e fazer com que qualquer sociedade direta ou indiretamente controlada (conforme definição de controle prevista no Artigo 116 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor) ("Controlada"), e seus empregados, seus administradores, seus eventuais subcontratados (com relação a seus empregados, administradores e eventuais subcontratados, quando os mesmos estiverem agindo em nome ou em benefício da Fiduciante), cumpram, quaisquer leis ou regulamentos nacionais e dos países onde pratica suas atividades, conforme aplicáveis, relacionados a práticas de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis nº 9.613, de 03 de março de 1998 e nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, e o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, conforme em vigor, e, desde que aplicável, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1997 e o UK Bribery Act 2010 (“Leis Anticorrupção”), devendo:

(a) se abster de praticar atos em violação às Leis Anticorrupção, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (b) adotar as providências necessárias para que a Fiduciante, suas Controladas, seus empregados, seus administradores e seus eventuais subcontratados abstenham- se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no interesse ou para benefício da Fiduciante e/ou suas Controladas, exclusivo ou não, conforme o caso; e (c) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato praticado por qualquer das pessoas citadas neste item que viole as Leis Anticorrupção, comunicar, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis, à Fiduciária;

o) dar ciência deste Contrato e de seus respectivos termos e condições aos seus administradores e executivos e fazer com que estes cumpram e façam cumprir todos os seus termos e condições;

p) não praticar qualquer ato que possa, direta ou indiretamente, prejudicar, restringir ou afetar negativamente, por qualquer forma, quaisquer direitos previstos neste Contrato ou na legislação aplicável;

q) enviar as matrículas atualizadas dos Imóveis com o registro do memorial de incorporação do Empreendimento Alvo, nas referidas matrículas;

r) comunicar à Fiduciária a conclusão do processo de desmembramento do Empreendimento Alvo perante os Cartórios de Registro de Imóveis competentes, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado a partir da abertura das matrículas individualizadas das Unidades; e

s) autorizar a Fiduciária, ou qualquer terceiro por ela indicado, a inspecionar os Imóveis e toda a documentação a eles relacionada, mediante notificação enviada com antecedência de 10 (dez) Dias Úteis, com indicação expressa do horário da visita.

4.11. Declarações Recíprocas: Cada uma das Partes declara e garante à outra Parte que:

a) possui plena capacidade e legitimidade para celebrar este Contrato, realizar todos os negócios jurídicos aqui previstos e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementar todas as operações nele previstas e cumprir todas as obrigações nele assumidas;

b) tomou todas as medidas necessárias para autorizar a celebração deste Contrato, bem como envidará seus melhores esforços para cumprir suas obrigações previstas neste Contrato;

c) este Contrato é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível, de acordo com os seus termos, e não há qualquer fato impeditivo à celebração deste Contrato;

d) a celebração deste Contrato e o cumprimento de suas obrigações: (i) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários; (ii) não violam qualquer regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, aos quais esteja vinculada; (iii) não exigem qualquer outro consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza, exceto pelas aprovações societárias necessárias nos termos dos instrumentos constitutivos dos signatários, caso aplicável; (iv) não infringem qualquer contrato, compromisso ou instrumento público ou particular que sejam parte; e (v) não exigem consentimento, aprovação ou autorização de qualquer natureza ou todas as autorizações já foram devidamente obtidas;

e) está apta a cumprir as obrigações previstas neste Contrato e agirá em relação a elas de boa-fé e com lealdade;

f) os representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato não se encontram em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato e/ou quaisquer contratos e/ou compromissos a ele relacionados e/ou tem urgência de contratar;

g) os representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato têm poderes estatutários e/ou legitimamente outorgados para assumir em nome das Partes as obrigações aqui estabelecidas;

h) todos os mandatos outorgados nos termos deste Contrato os foram como condição do negócio ora contratado, em caráter irrevogável e irretratável nos termos dos Artigos 683 e 684 do Código Civil Brasileiro;

i) foi informada e avisada de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto deste Contrato e que poderiam influenciar sua capacidade de expressar sua vontade e foi assistida por assessores legais na sua negociação;

j) as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data deste Contrato, verdadeiras e materialmente corretas e precisas em todos os seus aspectos relevantes e nenhuma delas omite qualquer fato relacionado ao seu objeto, omissão essa que resultaria na falsidade de tal declaração ou garantia; e

k) as discussões sobre o objeto deste Contrato foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa.

4.12. Declarações da Fiduciante: Sem prejuízo das declarações acima, adicionalmente, a Fiduciante, declara e garante à Fiduciária, nesta data, que:

a) está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios;

b) não tem conhecimento da existência de qualquer ação judicial, processo administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental, que seja de conhecimento da Fiduciante, que possa vir a causar impacto adverso relevante na Fiduciante ou em sua condição financeira, exceto com relação àquelas leis e regulamentos que estejam sendo contestados de boa- fé pela Fiduciante e para os quais tenham sido obtidos efeitos suspensivos ou para os quais a Fiduciante possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua não observância;

c) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento pela Fiduciante de suas obrigações nos termos do presente Contrato, exceto pelo registro da garantia ora constituída no competente Cartório de Registro de Imóveis e das respectivas aprovações societárias;

d) está em cumprimento das leis e regulamentos ambientais a ela aplicáveis, exceto com relação àquelas leis e regulamentos que estejam sendo contestados de boa-fé pela Fiduciante e para os quais tenham sido obtidos efeitos suspensivos ou para os quais a Fiduciante possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua não observância;

e) não omitiu, ou omitirá nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial na sua situação econômico-financeira ou jurídica em prejuízo da Fiduciária ou dos Titulares dos CRI;

f) todas as taxas, impostos e demais tributos e encargos governamentais devidos de qualquer forma pela Fiduciária ou, ainda, impostas a ela ou a quaisquer de seus bens, direitos, propriedades ou ativos, ou relativo aos seus negócios, resultados e lucros foram pagos em conformidade com a legislação aplicável, exceto com relação àqueles que estejam sendo contestados de boa-fé pela Fiduciante e para os quais tenham sido obtidos efeitos suspensivos ou para os quais a Fiduciante possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua não observância;

g) os documentos e informações fornecidos pela Fiduciante à Fiduciária são verdadeiros, consistentes e corretos, estão atualizados até a data em que foram fornecidos;

h) possui, assim como suas Controladas, válidas, regulares e em vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto com relação àquelas que estejam sendo contestadas de boa-fé pela Fiduciante e para os quais tenham sido obtidos efeitos suspensivos ou para os quais a Fiduciante

possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua não observância;

i) não tem conhecimento da existência, inclusive em relação às Controladas, controladores e coligadas, de (i) descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (ii) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, (a) que possa causar um impacto adverso relevante na Fiduciante; ou (b) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar negativamente este Contrato de Alienação Fiduciária;

j) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista e previdenciária, relativamente aos Imóveis, exceto com relação àquelas que eventualmente estejam sendo contestadas de boa-fé pela Fiduciante e para os quais tenham sido obtidos efeitos suspensivos ou para os quais a Fiduciante possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua não observância;

k) não tem conhecimento a respeito de quaisquer pendências que pesem sobre os Imóveis perante autoridade governamental, relacionadas à legislação de uso e ocupação do solo, acesso viário, produção de relatório de impacto urbanístico e vizinhança, potencial construtivo, contrapartida à concessão de potencial construtivo; parcelamento de solo, código de obras, preservação do patrimônio urbano, ambiental e histórico, segurança ao voo e saúde pública;

l) não tem conhecimento sobre quaisquer pendências judiciais ou administrativas de qualquer natureza que possam colocar em risco os Imóveis ou a capacidade de cumprimento, pela Fiduciante, de suas obrigações decorrentes deste instrumento;

m) observa e cumpre e faz com que suas respectivas Afiliadas, Controladas e Controladoras e seus diretores, funcionários e membros de conselho de administração, se existentes, observem e cumpram integralmente o disposto nas Leis Anticorrupção, não violaram, violam ou violarão as suas disposições, nem permitirão, autorizarão ou ignorarão tal violação, por qualquer pessoa, ao longo da vigência deste Instrumento de Emissão, bem como se abstêm de praticar quaisquer atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não;

n) os Imóveis se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, restrições, dívidas ou gravames; e

o) tem ciência inequívoca das normas previstas na Lei 13.709, de 14 de agosto de 2018, conforme em vigor (“LGPD”) e que adota as melhores práticas em sua gestão, sem quaisquer ressalvas, no atendimento e cumprimento das disposições da referida legislação, dentro dos princípios e fundamentos nesta preconizados, ao tratar os dados pessoais de todas as partes direta ou indiretamente envolvidas na Operação.

4.12.1. As declarações prestadas pela Fiduciante neste Contrato são válidas e a Fiduciante envidará seus melhores esforços para mantê-las válidas até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula 4.12.1 a Fiduciante obriga-

se a notificar em até 10 (dez) Dias Úteis à Fiduciária com cópia ao Agente Fiduciário caso venha a tomar conhecimento de que quaisquer das declarações prestadas nos termos das cláusulas 4.11. e 4.12., acima, tornem-se inverídicas, incorretas, incompletas ou inválidas.

CLÁUSULA QUINTA – LEILÃO EXTRAJUDICIAL

5.1. Leilão: Uma vez consolidada a propriedade dos Imóveis em nome da Fiduciária, em razão da não purgação da mora, nos termos e prazos da Cláusula 4.2. acima, os Imóveis deverão ser alienados pela Fiduciária a terceiros, os quais serão vendidos em leilão extrajudicial, com observância aos procedimentos previstos neste Contrato, bem como na Lei nº 9.514/97 e demais dispositivos legais vigentes aplicáveis ao caso, como a seguir se explicita:

a) a alienação far-se-á sempre extrajudicialmente, por leilão público;

b) o primeiro leilão público será realizado dentro de 60 (sessenta) dias, contados da data do registro da consolidação da plena propriedade útil em nome da Fiduciária, devendo os Imóveis serem ofertados no primeiro leilão pelo Valor dos Imóveis (conforme definido na Cláusula 6.1. abaixo) ou pelo valor venal utilizado para fins de cálculo do imposto sobre transmissão de bens imóveis – ITBI, caso este último seja maior que o Valor dos Imóveis;

c) não havendo oferta em valor igual ou superior ao que as Partes estabeleceram como Xxxxx Xxxxxx, conforme Cláusula 6.1. abaixo, o(s) Imóvel(s) será(ão) ofertado(s) em segundo leilão, a ser realizado dentro de 15 (quinze) dias, contados da data do primeiro leilão público, pelo Valor da Dívida e das Despesas (conforme definidos na Cláusula 5.2. abaixo), tudo conforme previsto no Artigo 27, §§ 2º e 3º, da Lei nº 9.514/97 e na Cláusula 5.2 abaixo;

d) após a averbação da consolidação da propriedade fiduciária em nome da Fiduciária e até a data da realização do segundo Leilão Público, é assegurado à Fiduciante o direito de preferência para adquirir os Imóveis por preço correspondente ao valor das Obrigações Garantidas, somados aos encargos e despesas de que trata o parágrafo 2º do artigo 27, da Lei nº 9.514/97, aos valores correspondentes ao imposto sobre transmissão inter vivos e ao laudêmio, se for o caso, pagos para efeito de consolidação da propriedade fiduciária no patrimônio da Fiduciária, e às despesas inerentes ao procedimento de cobrança e leilão, incumbindo, também, à Fiduciante o pagamento dos encargos tributários e despesas exigíveis para a nova aquisição dos Imóveis, inclusive custos e emolumentos;

e) os leilões públicos serão anunciados mediante edital único, publicado por 3 (três) dias, ao menos, em um dos jornais de maior circulação no local dos Imóveis. A Fiduciante será comunicada por simples correspondência remetida ao endereço constante no preâmbulo deste Contrato, inclusive em seu endereço eletrônico, acerca das datas, locais e horários de realização dos leilões; e

f) a Fiduciária, já como titular plena, transmitirá a posse dos Imóveis ao licitante vencedor.

5.2. Conceitos: Para fins do leilão extrajudicial, as Partes adotam os seguintes conceitos:

a) “Valor dos Imóveis” é o Xxxxx Xxxxxx mencionado na Cláusula 6.1 abaixo, nele incluído o valor das benfeitorias e acessões;

b) “Valor da Dívida” é o equivalente à soma das seguintes quantias:

b.1) valor das Obrigações Garantidas atualizado monetariamente pro rata die, acrescido das penalidades moratórias, encargos e despesas abaixo elencadas;

b.2) despesas, serviços e utilidades referentes aos Imóveis, como água, luz e gás (valores vencidos e não pagos à data do leilão) e despesas condominiais, se for o caso;

b.3) Imposto Predial Territorial Urbano - IPTU, foro e outros tributos ou contribuições eventualmente incidentes (valores vencidos e não pagos à data do leilão), se for o caso;

b.4) qualquer outra contribuição social ou tributo incidente sobre qualquer pagamento efetuado pela Fiduciária em decorrência da intimação e da alienação em leilão extrajudicial e da entrega de qualquer quantia à Fiduciante;

b.5) imposto de transmissão e laudêmio que eventualmente tenham sido pagos pela Fiduciária, em decorrência da consolidação da plena propriedade pelo inadimplemento das Obrigações Garantidas;

b.6) custeio das benfeitorias necessárias, conforme definidas na legislação aplicável; e

b.7) despesas com a consolidação da propriedade em nome da Fiduciária.

c) “Despesas” são o equivalente à soma dos valores despendidos para a realização do público leilão, nelas compreendidos, entre outros:

c.1) os encargos e custas de intimação da Fiduciante;

c.2) os encargos e custas com a publicação de editais;

c.3) a comissão do leiloeiro;

c.4) empresa avaliadora de imóveis; e

c.5.) despesas comprovadas que venham a ser incorridas pela Fiduciária, referente a eventuais custas e despesas judiciais para fins de excussão do presente Contrato.

5.3. Segundo Xxxxxx: Se o maior lance oferecido no primeiro leilão for inferior ao Valor dos Imóveis, será realizado segundo leilão; se superior ao Valor dos Imóveis, a Fiduciária entregará à Fiduciante a importância que sobejar à Fiduciante, na forma adiante estipulada.

5.4. Procedimentos: No segundo leilão, observado o disposto na alínea “c” da Cláusula 5.1 acima:

a) será aceito o maior lance oferecido, desde que seja igual ou superior à soma do Valor da Dívida e das Despesas, na forma da legislação em vigor, hipótese em que, nos 5 (cinco) dias subsequentes ao integral e efetivo recebimento, a Fiduciária entregará à Fiduciante a importância que sobejar, se for o caso, como disciplinado na Cláusula 5.5 abaixo. Caso não haja lance que alcance referido Valor da Dívida e das Despesas, poderá ser aceito pela Fiduciária, a seu exclusivo critério, lance que corresponda, a, pelo menos, metade do Valor dos Imóveis;

b) deverá ser recusado pela Fiduciária, o maior lance oferecido, se este for inferior à soma do Valor da Dívida e das Despesas, caso em que a Fiduciária manter-se-á de forma definitiva na propriedade e posse dos Imóveis, bem como as Obrigações Garantidas serão consideradas extintas na proporção garantida, e exonerada estará a Fiduciária da obrigação de restituição à Fiduciante de qualquer quantia referente à parcela garantida pelo imóvel objeto do referido leilão a que título for, observado o disposto na Cláusula 5.4.2. abaixo;

c) liquidadas ou extintas as Obrigações Garantidas e as demais despesas previstas nesta cláusula, dentro de 30 (trinta) dias a contar da data de realização do segundo leilão, a Fiduciária disponibilizará à Fiduciante o respectivo termo de quitação, sob pena de multa em favor da Fiduciante equivalente a 0,5% (meio por cento) ao mês, ou fração, sobre o Valor da Dívida.

5.4.1. Também serão extintas as Obrigações Garantidas, exclusivamente na proporção garantida, se no segundo leilão não houver licitante, hipótese em que a Fiduciária manter- se-á de forma definitiva na propriedade e posse dos Imóveis, e exonerada estará a Fiduciária da obrigação de restituição à Fiduciante de qualquer quantia referente à parcela garantida pelos Imóveis a que título for, observado o disposto na Cláusula 5.4.2. abaixo.

5.4.2. Nos termos do 5º-A do artigo 27 da Lei nº 9.514/97, caso não exista licitante ou o produto do leilão público não seja suficiente para o pagamento integral do Valor da Dívida e das Despesas, a Fiduciante continuará obrigada pelo pagamento do saldo das Obrigações Garantidas, que poderá ser cobrado por meio de ação de execução e, se for o caso, excussão das demais garantias constituídas no âmbito da Operação.

5.5. Sobejo: Se em primeiro ou segundo leilão sobejar importância a ser restituída à Fiduciante e ainda houver saldo devedor das Obrigações Garantidas, considerando a Cessão Fiduciária do Excedente prevista na Cláusula Sétima abaixo, a Fiduciante utilizará os respectivos Direitos Creditórios (definidos na Cláusula Sétima abaixo) para liquidar total ou parcialmente o referido saldo devedor. Após a quitação das Obrigações Garantidas, a Fiduciária colocará a diferença à disposição da Fiduciante no prazo de 2 (dois) Dias Úteis a contar do respectivo recebimento, nela incluído o valor da indenização das benfeitorias, devendo tal diferença ser depositada em conta corrente da Fiduciante.

5.6. Direito de Preferência: Após a averbação da consolidação da propriedade fiduciária no patrimônio da Fiduciária e até a data da realização do segundo leilão, é assegurado à Fiduciante o direito de preferência para adquirir os Imóveis por preço correspondente ao Valor da Dívida e das Despesas somados ao valor correspondente ao imposto sobre transmissão de bens imóveis – ITBI, pagos para efeito da consolidação da propriedade fiduciária no patrimônio da Fiduciária e às

despesas inerentes ao procedimento de cobrança e leilão, incumbindo, também à Fiduciante o pagamento dos encargos tributários e despesas exigíveis para a nova aquisição dos Imóveis, inclusive custas e emolumentos.

5.7. Reintegração de Posse: Observado o disposto na Cláusula 5.6 acima, em não ocorrendo a restituição da posse dos Imóveis no prazo e forma ajustados, a Fiduciária, seus cessionários ou sucessores, inclusive os respectivos adquirentes em leilão ou posteriormente, poderão requerer a imediata reintegração judicial de sua posse, declarando-se a Fiduciante ciente de que, nos termos do Artigo 30 da Lei nº 9.514/97, a reintegração será concedida liminarmente, com ordem judicial.

5.8. Excussão em Ato Simultâneo: Quando do desmembramento da matrícula dos Imóveis e abertura das matrículas individualizadas das Unidades, a Fiduciária poderá promover a excussão em ato simultâneo, por meio de consolidação da propriedade e leilão de todas as Unidades em conjunto, ou em atos sucessivos, por meio de consolidação e leilão de cada Unidade em sequência, à medida do necessário para satisfação integral do crédito.

5.8.1. Na hipótese de excussão em atos sucessivos, caberá à Fiduciária a indicação das Unidades a serem excutidas em sequência.

5.8.2. A cada leilão, a Fiduciária promoverá nas matrículas das Unidades não leiloadas a averbação do demonstrativo do resultado e o encaminhará à Fiduciante por meio de correspondência dirigida aos endereços físico e eletrônico indicados no presente Contrato.

5.8.3. Na hipótese de não se alcançar a quantia suficiente para satisfação do crédito, a cada leilão realizado, a Fiduciária recolherá o imposto sobre transmissão inter vivos e, se for o caso, o laudêmio, relativos à Unidade a ser excutida em seguida, requererá a averbação da consolidação da propriedade e, no prazo de 30 (trinta) dias, realizará os procedimentos de leilão nos termos do art. 27 da Lei nº 9.514/97.

5.8.4. Satisfeito integralmente o crédito com o produto dos leilões realizados sucessivamente, a Fiduciária entregará à Fiduciante, o termo de quitação e a autorização de cancelamento do registro da propriedade fiduciária de eventuais Unidades que restem a ser desoneradas.

5.9. Operação Estruturada: O presente Contrato integra um conjunto de documentos que compõem a estrutura jurídica de uma securitização de créditos imobiliários viabilizada por meio da emissão dos CRI, estruturada para concessão de financiamento à Fiduciante no âmbito do mercado de capitais. Dessa maneira, a excussão da totalidade ou de parte da presente alienação fiduciária ora constituída, ou de qualquer outra garantia real ou fidejussória constituída em garantia das Obrigações Garantidas, não caracteriza necessariamente a quitação integral da totalidade das Obrigações Garantidas, uma vez que tal excussão limita-se ao percentual que tais garantias representam da totalidade das Obrigações Garantidas, tampouco limita a prerrogativa da Fiduciária de exercer quaisquer de seus direitos, incluindo a excussão de qualquer outra garantia constituída pela Fiduciante ou qualquer outra parte em favor das Obrigações Garantidas.

CLÁUSULA SEXTA – VALOR MÍNIMO DE VENDA PARA FINS DE LEILÃO

6.1. Valor dos Imóveis: Para fins de primeiro leilão, é atribuído aos Imóveis os valores descritos

no Anexo I ao presente instrumento (“Valor Mínimo”).

6.1.1. Caso o Valor dos Imóveis seja inferior ao utilizado pelo órgão competente como base de cálculo para a apuração do imposto sobre transmissão de bens imóveis – ITBI, este último será considerado como o valor mínimo para efeito de venda dos Imóveis no primeiro leilão, nos termos da legislação aplicável.

6.1.2. Para os fins de verificação anual de suficiência de garantia pelo Agente Fiduciário dos CRI conforme disposto na Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme em vigor, será considerado o valor dos Imóveis mencionado na Cláusula 6.1. acima, sem qualquer atualização monetária. Não há obrigação de avaliação periódica, por meio de laudo, dos Imóveis objeto da presente garantia.

6.1.3. Fica certo e ajustado entre as Partes que o valor tratado acima está descrito no presente instrumento como referência para verificação anual de suficiência de garantia, nos termos da resolução mencionada acima e, sob nenhuma hipótese, as Partes terão a obrigação de considerar esse valor para quaisquer outros fins, incluindo, mas não se limitando a, excussão da presente garantia, disputa judicial ou não, os quais deverão obedecer aos termos e condições previstos neste instrumento e demais Documentos da Operação aplicáveis.

6.1.4. Em atendimento ao Ofício-Circular CVM/SRE nº 01/21, o Agente Fiduciário poderá, às expensas da Fiduciante, contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar, o valor das garantias prestadas (presentes e futuras) no âmbito da operação de securitização dos CRI em que estejam vinculadas, conforme o caso, bem como solicitar quaisquer informações e comprovações que entender necessárias, na forma prevista no referido ofício.

CLÁUSULA SÉTIMA – CESSÃO FIDUCIÁRIA DO EXCEDENTE

7.1. Cessão Fiduciária do Excedente: Em garantia do integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas, a Fiduciante, neste ato, cede fiduciariamente, em favor da Fiduciária, a titularidade resolúvel e a posse indireta sobre a totalidade dos direitos de créditos de titularidade da Fiduciante decorrentes de eventual sobejo decorrente da excussão da Alienação Fiduciária de Imóveis que não seja utilizado na quitação do Valor da Dívida (“Direitos Creditórios”), os quais deverão ser mantidos na Conta do Patrimônio Separado.

7.2. Base Legal: Em garantia das Obrigações Garantidas, esta Cessão Fiduciária do Excedente é celebrada nos termos do Artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme em vigor (“Lei nº 4.728/65”), do Decreto-Lei nº 911, de 1 de outubro de 1969, conforme em vigor (“Decreto- Lei nº 911/69”), e do Código Civil.

7.3. Abrangência da Cessão Fiduciária do Excedente: Os Direitos Creditórios objeto da presente cessão fiduciária: (i) deverão ser utilizados pela Fiduciária para a quitação, total ou parcial, do saldo devedor das Obrigações Garantidas e o excesso, se houver, será transferido à Fiduciante; e

(ii) incluem eventuais ganhos e rendimentos oriundos de investimentos realizados com os valores decorrentes dos Direitos Creditórios, os quais passarão a integrar automaticamente a presente Cessão Fiduciária do Excedente.

7.4. Registro da Cessão Fiduciária do Excedente: O presente Contrato e eventuais aditamentos serão registrados pela Fiduciante, nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das Comarcas competentes (“Cartórios de Registro de Títulos e Documentos”), para fins da Cessão Fiduciária do Excedente, em até 60 (sessenta) dias da data da satisfação da condição suspensiva estabelecida na Cláusula 1.7. acima ou em até 15 (quinze) Dias Úteis da data de celebração de eventual aditamento, salvo na hipótese de formulação de exigências pelos referidos cartórios e desde que a Fiduciante comprove que está diligentemente cumprindo eventuais exigências formuladas, sob pena de ser considerado como um Evento de Vencimento Antecipado, nos termos do Instrumento de Emissão.

7.4.1. A Fiduciante deverá entregar à Fiduciária e ao Agente Fiduciário 1 (uma) cópia eletrônica do presente Contrato e seus eventuais aditamentos registrados nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do efetivo registro.

CLÁUSULA OITAVA – CONDIÇÕES GERAIS

8.1. Tolerância: A tolerância por qualquer das Partes quanto a alguma demora, atraso ou omissão da outra no cumprimento das obrigações ajustadas neste Contrato, ou a não aplicação, na ocasião oportuna, das cominações aqui constantes, não acarretará o cancelamento das penalidades, nem dos poderes ora conferidos, podendo ser aplicadas aquelas e exercidos estes, a qualquer tempo, caso permaneçam as causas.

8.2. Prevalência: O disposto na Cláusula 8.1. acima, prevalecerá ainda que a tolerância ou a não aplicação das cominações ocorra repetidas vezes, consecutiva ou alternadamente.

8.3. Novação: A ocorrência de uma ou mais hipóteses referidas acima não implicará novação ou modificação de quaisquer disposições deste Contrato, as quais permanecerão íntegras e em pleno vigor, como se nenhum favor houvesse ocorrido.

8.4. Vinculação: As obrigações constituídas por esta Garantia Fiduciária são extensivas e obrigatórias aos cessionários, promitentes-cessionários, herdeiros e sucessores a qualquer título das Partes.

8.5. Despesas: A Fiduciante responde por todas as despesas decorrentes da presente Garantia Fiduciária, inclusive aquelas relativas a emolumentos e despachante para obtenção das certidões dos distribuidores forenses, da municipalidade e de propriedade, as necessárias à sua efetivação e registro, bem como as demais que lhe seguirem, inclusive as relativas a emolumentos e custas de Cartório de Notas, de Cartório de Registro de Imóveis e de Cartório de Títulos e Documentos, de quitações fiscais e qualquer tributo devido sobre a Oferta com Registro Automático.

8.5.1. Ainda, a Fiduciante deve reembolsar a Securitizadora por qualquer despesa

decorrentes das e/ou relacionados às obrigações bens e direitos estipulados neste instrumento, eventualmente adiantada pela Securitizadora, observadas as regras, prazos e procedimentos estabelecidos no Instrumento de Emissão para tanto.

8.6. Integração: Fica desde logo estipulado que a presente Garantia Fiduciária revoga e substitui todo e qualquer entendimento havido entre as Partes anteriormente a esta data sobre o mesmo objeto.

8.7. Comunicações: Todas as comunicações entre as Partes serão consideradas válidas a partir de seu recebimento conforme os dados de contato abaixo, ou outros que as Partes venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Contrato.

Para a Fiduciante

REAL PARK INVESTIMENTOS LTDA.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, xxxxxxxx 0, Xxxxx Xxxx XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx/XX

At.: Xxxxxxxxx Xxxxx Telefone: (00) 00000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx0@xxxxx.xxx

Para a Fiduciária

CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxx 0000 x 0000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx/XX

At.: Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

8.7.1. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando (i) entregues nos endereços acima mencionados sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio; ou (ii) correio eletrônico, serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).

8.7.2. As comunicações enviadas nas formas previstas neste Instrumento de Emissão serão consideradas plenamente eficazes se entregues a empregado, preposto ou representante das Partes.

8.8. Cessão: As Partes desde já reconhecem que somente poderão ceder ou transferir, por qualquer forma, os direitos e obrigações estipulados neste instrumento mediante prévia autorização da(s) outra(s) Parte(s), ressalvada a hipótese de cessão ou dação em pagamento (parcial ou total) dos ativos integrantes do patrimônio separado dos CRI aos titulares dos CRI, para quitação dos CRI, conforme venha a ser deliberado pelos referidos titulares e/ou na forma permitida pela Lei n.º 14.430, de 3 de agosto de 2022 (“Lei 14.430").

8.9. Código Civil: Aplica-se à presente Garantia Fiduciária e à Cessão Fiduciária do Excedente o disposto nos Artigos 333 e 1.425 do Código Civil.

8.10. Mandato: A Fiduciante, de forma irrevogável e irretratável, nos termos dos Artigos 683 e 684 do Código Civil, constitui a Fiduciária sua bastante procuradora, para receber, em benefício dos Titulares dos CRI, todos os valores referentes a pagamentos e indenizações pagas pelo poder expropriante, pela seguradora e/ou por quem de direito, com relação aos Imóveis e/ou com relação à Cessão Fiduciária do Excedente, aplicando tais valores na amortização ou quitação das Obrigações Garantidas, colocando o saldo, se houver, à disposição da Fiduciante. A Fiduciária poderá, ainda, praticar todos os atos necessários ao fiel e cabal cumprimento do mandato conferido nesta cláusula, inclusive substabelecer, no todo ou em parte, os poderes que lhe são ora outorgados.

8.11. Escritura Pública. As Partes concordam que este instrumento possui efeitos de escritura pública, conforme previsto no artigo 38 da Lei nº 9.514/97, ficando, portanto, o Oficial de Registro de Imóveis autorizado a promover todos os registros, averbações e demais atos necessários à regularização deste instrumento, obrigando-se as Partes a assinar todos os documentos (inclusive instrumentos de rerratificação ou aditamento, caso isto se faça necessário) para atender exigência formulada pelo Oficial de Registro de Imóveis, como condição para efetivar o registro deste instrumento, bem como apresentar todos os documentos e informações exigidas, além de tomar prontamente todas as providências que se fizerem necessárias à viabilização desse registro.

8.12. Aditamentos: Qualquer alteração a este instrumento, após a integralização dos CRI, dependerá de prévia aprovação dos titulares dos CRI, reunidos em Assembleia Especial de Investidores, nos termos e condições dos Termos de Securitização. Fica desde já dispensada Assembleia Especial de Investidores dos CRI para deliberar a alteração deste instrumento, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de demandas das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras, incluindo, mas não se limitando, a B3 (Segmento Balcão B3); (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de qualquer das Partes ou dos prestadores de serviços;

(iii) envolver redução da remuneração dos prestadores de serviço descritos neste instrumento;

(iv) decorrer de correção de erro formal; ou (v) já permitidas expressamente neste instrumento e nos demais Documentos da Operação, desde que as alterações ou correções referidas nos itens “(i)”, “(ii)”, “(iii)”, “(iv)” e “(v)” acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos titulares dos CRI ou qualquer alteração no fluxo dos CRI, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os titulares dos CRI.

8.13. Ordem de Excussão/Execução de Garantias: Tendo em vista que a Operação conta com mais de uma garantia, as Partes desde já concordam que caberá unicamente à Securitizadora definir a ordem de excussão e execução (conforme o caso) dessas garantias, bem como a sua excussão total ou parcial, observado o disposto a esse respeito nos respectivos Documentos da Operação, sendo que a execução de uma garantia será procedida de forma independente e em adição a qualquer outra execução de garantias, real ou pessoal.

8.14. Novação: As Partes concordam e consentem, maneira livre, esclarecida e inequívoca que,

a realização de alteração a qualquer dos termos ou condições previstos neste instrumento somente poderá ser considerada como uma novação por qualquer terceiro se, nos termos do artigo 361 do Código Civil, o ânimo de novar das Partes for inequivocamente confirmado, por meio de declaração expressa de todas as Partes nesse sentido, constante no aditamento celebrado para a respectiva alteração. Assim, a menos que tal confirmação seja expressamente declarada pelas Partes no aditamento, como mencionado, eventual alteração dos termos e condições deste instrumento será simplesmente confirmação dos demais termos e condições já existentes e, portanto, não implicará em novação.

8.15. Quitação. Em até 3 (três) Dias Úteis contados do evento de resgate total dos CRI pela Securitizadora na B3, o Agente Fiduciário fornecerá o termo de quitação dos CRI à Securitizadora, nos termos do §1º do artigo 32 da Lei 14.430, que servirá para baixa do registro do regime fiduciário junto à entidade de que trata o caput do art. 18 da Lei 14.430. Ocorrendo o disposto acima, e estando as demais Obrigações Garantidas quitadas pela Fiduciária, esta se compromete a fornecer declaração expressa de liquidação e quitação das Obrigações Garantidas previstas neste instrumento para todos os fins de direito, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento do termo de quitação dos CRI emitido pelo Agente Fiduciário nos termos acima.

8.16. Proteção de Dados. As Partes consentem/consentiram, nos termos e propósitos contidos nos Documentos da Operação aplicáveis, e de maneira livre, esclarecida e inequívoca, que concordam com a utilização de seus dados pessoais para a realização da operação de crédito ora estabelecida, autorizando expressamente, desde já, o compartilhamento dessas informações com os participantes da Operação, o que inclui a divulgação de informações consideradas relevantes para os investidores em relatórios gerenciais de carteira de ativos.

8.17. Liberdade Econômica: As Partes pactuam que o presente negócio jurídico é celebrado sob a égide da “Declaração de Direitos de Liberdade Econômica”, segundo garantias de livre mercado, conforme previsto na Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, conforme em vigor, e do Artigo 421-A do Código Civil, de forma que todas as disposições aqui contidas são de livre estipulação das Partes pactuantes, com a aplicação das regras de direito apenas de maneira subsidiária ao avençado, hipótese em que nenhuma norma de ordem pública dessa matéria será usada para beneficiar a Parte que pactuou contra ela.

8.18. Assinatura Digital: As Partes concordam que, nos termos da “Declaração de Direitos de Liberdade Econômica”, segundo garantias de livre mercado, conforme previsto na Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, conforme em vigor, bem como da Medida Provisória 2.200-2/2001, este instrumento poderá ser firmado de maneira digital por todas os seus signatários, devendo, em qualquer hipótese, ser emitido com certificado digital nos padrões ICP-BRASIL. Para este fim, serão utilizados serviços disponíveis no mercado e amplamente utilizados que possibilitam a segurança da assinatura digital por meio da sistemas de certificação capazes de validar a autoria de assinatura eletrônica, bem como de traçar a “trilha de auditoria digital” (cadeia de custódia) do documento, a fim de verificar sua integridade. Dessa forma, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa), de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste instrumento, incluindo, mas não apenas, para cumprimento de Condições Precedentes, salvo eventual exigência cartorária para fins de registro.

8.19. Deliberações dos Titulares dos CRI: Por força da vinculação do presente Contrato aos

Documentos da Operação, fica desde já estabelecido que a Fiduciária deverá manifestar-se conforme orientação deliberada pelos titulares dos CRI, após a realização de uma Assembleia Especial de Investidores dos CRI, nos termos do Termo de Securitização.

CLÁUSULA NONA – LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E FORO

9.1. Legislação Aplicável: Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

9.2. Foro: Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo/SP, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios oriundos ou fundados neste Contrato, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

As Partes firmam este Contrato em formato digital, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo/SP, 12 de março de 2024.

[Assinaturas na próxima página]

[O restante da página foi deixado intencionalmente em branco]

[Página de assinaturas do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças, celebrado em 12 de março de 2024.]

REAL PARK INVESTIMENTOS LTDA.

Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx Freire CPF/MF: 000.000.000-00

CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx CPF/MF: 000.000.000-00

TESTEMUNHAS:

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx CPF/MF: 000.000.000-00 Nome: Xxxxx Xxxxx CPF/MF: 000.000.000-00

Matrículas:	Matrículas nºs 33.360, 79.616 e 80.058 do 15º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo
Endereços:	Matrícula nº 33.360: Xxx Xxxxxxx, xx 00, xxxxx xx 0 x 00, xxxxxx x, Xxxxxxx Matrícula nº 79.616: Xxx Xxxxxxx, xx 00, xxxx xx 0, quadra d, Morumbi Matrícula nº 80.058: Xxx Xxxxxxx, xx 00, xxxx xx 0, xxxxxx x, Xxxxxxx
Proprietária:	Real Park Investimentos Ltda.
Título Aquisitivo:	A propriedade dos Imóveis foi havida pela Fiduciante, por força da “Escritura de Venda e Compra”, celebrado em 09 de fevereiro de 2024, lavrada na notas do 14º Tabelião de Notas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, no livro 6774, página 083.
Valor dos Imóveis:	R$ 54.000.000,00 (cinquenta e quatro milhões de reais).
Percentual das Obrigações Garantidas:	100%.

ANEXO I DESCRIÇÃO DOS IMÓVEIS

ANEXO II CERTIDÕES DA FIDUCIANTE

Enviadas eletronicamente à Fiduciária

ANEXO III

SOLICITAÇÃO DE REQUERIMENTO DE DESONERAÇÃO DE GRAVAME – ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

[Local e Data] À

CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxx 0000 x 0000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx/XX

Ref.: Solicitação de requerimento de desoneração de gravame – alienação fiduciária

REAL PARK INVESTIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, xxxxxxxx 0, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 52.347.258/0001-62, representada na forma de seu Contrato Social (“Devedora” ou “Fiduciante”), vem pela presente solicitar a liberação dos gravames incidentes sobre o imóvel da matrícula nº [=] do empreendimento imobiliário, objeto da Alienação Fiduciária de Imóveis.

Ainda, segue anexo (i) [o valor do saldo devedor do adquirente a ser liquidado por meio do repasse/financiamento], bem como (ii) a comprovação de que a destinação dos recursos oriundos da comercialização do respectivos Imóveis foi destinada para a Conta do Patrimônio Separado.

[ASSINATURAS]