CONTRATO DE INTERMEDIAÇÃO DE OPERAÇÕES, CUSTÓDIA E OUTRAS AVENÇAS

CONTRATO DE INTERMEDIAÇÃO DE OPERAÇÕES, CUSTÓDIA E OUTRAS AVENÇAS

Por este Instrumento Particular, as seguintes partes e quando designadas em conjunto serão (Partes):

TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com

sede na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 100, 5º andar - Itaim Bibi – São Paulo – SP, Cep.: 04534-000, inscrita no CNPJ sob o nº 03.751.794/0001-13, neste ato representada por seu(s) diretor(es) que ao final subscreve(m), na forma de seu contrato Social, doravante designada simplesmente CORRETORA;

CLIENTE, devidamente qualificado e cadastrado (a) na CORRETORA conforme Ficha Cadastral; Resolvem firmar o presente contrato que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

1. OBJETO

1.1. O presente contrato tem por objeto estabelecer as regras, direitos e obrigações decorrentes das operações (“Operações”) realizadas pela CORRETORA por conta e ordem do CLIENTE, incluindo mas não limitando, operações realizadas via internet e/ou outros meios eletrônicos de negociação, Direct Market Acess (DMA) e/ou outros que sejam disponibilizados pela CORRETORA, abrangendo os seguintes segmentos, a saber: (i) nos mercados de balcão organizados ou não, à vista e de liquidação futura (a termo, de opções e correlatos) de títulos e valores mobiliários, mercadorias e demais ativos financeiros negociados e administrados pela B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO – (“B3”) e suas câmaras de compensação, liquidação e custódia; (ii) demais bolsas e/ou mercados de balcão organizados ou não, incluindo, mas não limitado ao SISTEMA ESPECIAL DE LIQUIDAÇÃO E DE CUSTÓDIA DO BANCO CENTRAL DO BRASIL (“SELIC”), abrangendo inclusive outras câmaras de compensação, liquidação e custódia; (iii) serviços de custódia de títulos, valores mobiliários e ativos financeiros e/ou de agentes autorizados a operar no mercado de câmbio; (iv) empréstimo de títulos por meio dos Bancos de Títulos das Bolsas e do Tesouro Direto; e (v) mercados de balcão, abrangendo outros produtos que a CORRETORA vier a disponibilizar, incluindo renda fixa ou correlatos.

1.1.2. Fica convencionado para fins deste contrato que será considerado como Ativo Financeiro (“Ativo Financeiro”): (i) desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM, ações, debêntures, bônus de subscrição, cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários; (ii) títulos ou contratos de investimento coletivo, registrados na CVM e ofertados publicamente, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos sejam oriundos do esforço do empreendedor ou de terceiros; (iii) contratos derivativos; (iv) títulos da dívida pública; (v) certificados ou recibos de depósitos emitidos no exterior com lastro em valores mobiliários de emissão de companhia aberta brasileira; (vi) quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou coobrigação de instituição financeira; (vii) warrants, contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias ou serviços para entrega ou prestação futura, títulos ou certificados representativos desses contratos e quaisquer outros créditos, títulos, contratos e modalidades operacionais desde que expressamente previstos na Legislação e ou Regulamentos; (viii) quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou coobrigação de instituição financeira; e (ix) o ouro, ativo financeiro, desde que negociado em padrão internacionalmente aceito.

1.2. O CLIENTE reconhece e concorda com que a CORRETORA receba suas ordens de compra e venda, de empréstimo de títulos, bem como quaisquer outras ordens previstas neste contrato, conforme aplicável (“Ordens”) e as execute, por conta e ordem dele, CLIENTE, nos Mercados, cabendo, no exercício dos serviços ora contratados e autorizados por ele, CLIENTE, a plena capacidade de agir em seu nome, estando para tanto, a CORRETORA investida dos mais amplos, gerais e irrestritos poderes, aqui outorgados pelo CLIENTE, para representá-lo nos limites exclusivos e necessários para a intermediação, execução e liquidação de suas operações em tais Mercados.

1.3. MANDATO. Por força, portanto, deste contrato, o CLIENTE outorga à CORRETORA automaticamente, em caráter irrevogável e irretratável, os poderes abaixo discriminados até que sejam liquidadas todas as operações realizadas pela CORRETORA nos mercados, por conta e ordem do

CLIENTE, mandato este estabelecido com fulcro no Artigo 684 do Código Civil Brasileiro, concordando o

CLIENTE, desde já, que a CORRETORA seja contraparte de suas operações, a saber:

(a) representar o CLIENTE junto a B3, Banco Central do Brasil (“BACEN”), Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e as demais Entidades do Mercado e quaisquer outras instituições do mercado financeiro e de capitais, assumindo as obrigações e os direitos decorrentes das normas e regulamentos emitidos pela B3 e pelas Demais Entidades do Mercado;

(b) abrir conta própria em nome do CLIENTE, bem como transferir para referida contra própria do CLIENTE, conforme regulamentação vigente, os Ativos Financeiros custodiados nos Sistemas de Custódia, ficando a CORRETORA obrigada a manter controles das posições dos Ativos Financeiros que sejam de titularidade do CLIENTE, nos termos do presente contrato;

(c) vender, comprar, doar e/ou tomar em empréstimo, ceder e transferir Ativos Financeiros, de acordo com as Ordens do CLIENTE, podendo, inclusive, mas não se limitando a liquidar, física e/ou financeiramente, as operações no seu vencimento, antecipadamente ou por diferença de acordo com a espécie da operação;

(d) efetuar pagamentos e/ou recebimento de quaisquer importâncias ou valores relativos aos Ativos Financeiros de titularidade do CLIENTE, bem como dar a respectiva quitação, quando aplicável, observadas as disposições contidas nos regulamentos e legislação aplicáveis aos mercadosem geral;

(e) transferir os Ativos Financeiros de titularidade do CLIENTE, especificados em suas Ordens, para o nome de quem os adquirir, inclusive o da própria CORRETORA, caso esta esteja atuando na contraparte do CLIENTE;

(f) exercer, em nome do CLIENTE, todos os direitos, mandatórios ou voluntários, relacionados aos Ativos Financeiros de sua titularidade e representá-lo perante todos e quaisquer órgãos encarregados de pagar, receber, autorizar ou registrar respectivos eventos, conforme o caso, e, também, nas transferências em face das operações realizadas por conta e ordem do CLIENTE.

2. DAS REGRAS APLICÁVEIS

2.1. As operações executadas pela CORRETORA, por conta e ordem do CLIENTE, sujeitam-se aos parâmetros, regulamentos, ofícios e legislações abaixo explicitadas, ficando todas elas, sem exceção, como Partes integrantes deste contrato, obrigando-se CORRETORA e CLIENTE a respeitá-las no que couber a cada uma e/ou a ambas, a saber:

a) as declarações prestadas pelo CLIENTE na ficha cadastral, termo de adesão e demais documentos assinados pelo CLIENTE;

b) as disposições legais e regulamentares aplicáveis editadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), pelo Banco Central do Brasil (BACEN), pela Secretaria da Receita Federal (SRF) e pelas demais autoridades competentes especialmente aquelas que de modo específico regulam as operações realizadas nos mercados à vista e de liquidação futura e nos mercados: disponível, a termo, futuros e de opções, de mercadorias e ativos;

c) os Estatutos Sociais, o Regulamento de Operações dos mercados à vista, a termo, de opções e de futuros do segmento BOVESPA da B3, o Regulamento do Direct Market Access, o Código de Ética e aos demais normativos ou documentos expedidos pela BSM – Bolsa Supervisão de Mercados;

d) os Regulamentos de Operações e Procedimentos Operacionais das câmaras da B3, especialmente no que tange à compensação e liquidação de operações realizadas nos mercados à vista, e de liquidação futura, bem como aquelas realizadas nos mercados disponíveis, a termo, futuros e de opções, de mercadorias e ativos;

e) os Regulamentos, Manuais e Ofícios Circulares, os procedimentos, as especificações e as informações de ordem técnica e operacional, determinados pela B3 e pelas Demais Entidades do Mercado, conforme aplicáveis;

f) o Regulamento do Tesouro Direto e as disposições legais e regulamentares pertinentes à matéria dos Títulos, especialmente aquelas emanadas do Banco Central do Brasil, que de modo específico regulem a compra e venda dos Títulos, disponíveis no site do Tesouro Nacional, xxx.xxxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx.;

g) as Regras e Parâmetros de Atuação da CORRETORA disponíveis no site da CORRETORA;

h) aos usos, práticas e costumes adotados e geralmente aceitos pelo mercado de capitais brasileiro.

2.2. As operações realizadas no Direct Market Access (DMA) observarão as regras estabelecidas no Regulamento do referido sistema, sem prejuízo das disposições que lhes sejam aplicáveis, previstas neste contrato.

2.3. O CLIENTE e a CORRETORA declaram conhecer e se submeter: (i) ao disposto na Instrução CVM nº 461/07, conforme alterada, bem como nas Resoluções CVM nº 16/21, 32/21, 35/21, 36/21 e 50/21; (ii) as normas operacionais editadas pelas Bolsas e pela Câmara de Compensação e Liquidação, do regime de atuação, limites e vedações aplicáveis aos agentes autônomos de investimentos (Resolução CVM nº 16/21); (iv) as disposições e Regulamento do Mercado de Câmbio e Capitais Internacionais (RMCCI) conforme circulares do Banco Central do Brasil nº 3.690/13 e 3.691/13 ou normas que vierem a substitui- las ou alterá-las; e (v) aos Regulamentos e Procedimentos Operacionais dos Depositários Centrais.

2.4. O CLIENTE e a CORRETORA tem conhecimento de que as Bolsas, Câmaras e Depositários Centrais são entidades autorreguladoras do mercado de capitais brasileiro e órgãos auxiliares da CVM e/ou do BACEN, sendo, nessa qualidade, responsáveis por regulamentar e fiscalizar as operações no mercado e as atividades de custódia, compensação e liquidação das operações realizadas pelas Corretoras. As Bolsas, Câmaras e Depositários Centrais poderão alterar as regras aplicáveis às operações, inclusive no intuito de preservar a integridade do mercado, alterando ainda a forma de compensação e liquidação; o nível de margem de garantia requerido, sua composição e suas formas de cálculo e as normas de movimentação de títulos e valores mobiliários. Todas as alterações que vierem a ocorrer nas regulamentações mencionadas nesta cláusula e/ou naquelas da cláusula 2.3. e/ou se novas normas e/ou regulamentos forem editados, automaticamente aplicar-se-ão às Ordens e operações objeto deste contrato, independentemente de qualquer aviso prévio ou comunicação ao CLIENTE, exceto se de outra forma previsto na regulamentação aplicável.

3. DA ABERTURA DE CONTA DE REGISTRO E DOS RESPECTIVOS LANÇAMENTOS

3.1. O CLIENTE, pelo presente contrato, conforme poderes estabelecidos na cláusula 1.2., autoriza neste ato, a CORRETORA a abrir em seus registros uma conta corrente de registro para liquidação de operações, não movimentável por cheques, com os dados discriminados na Ficha Cadastral na forma do Anexo I do presente contrato, a ser administrada pela CORRETORA de acordo com as disposições legais e regulamentares aplicáveis e que será movimentada conforme autorizações, declarações e/ou procurações emitidas e/ou outorgadas pelo CLIENTE (“Conta de Registro”).

3.2. A CORRETORA manterá, em nome do CLIENTE, a respectiva Conta de Registro onde serão lançados os débitos, créditos e demais informações pertinentes aos recursos, ativos financeiros e respectivas movimentações do CLIENTE, ficando autorizada a CORRETORA a:

a) creditar em sua Conta de Registro as quantias originárias da venda de títulos, valores mobiliários e ativos financeiros, também decorrentes de proventos, tais como dividendos, juros sobre capital próprio e outros rendimentos, e ainda os proventos em dinheiro em decorrência de operações no BTC, na condição de doador ou tomador, conforme o caso;

b) lançar a débito de sua Conta de Registro os valores oriundos da compra de títulos e valores mobiliários e ativos financeiros, despesas, comissões, atualização monetária, inclusive os impostos, taxas, tarifas, emolumentos, custos, ágios, diferenças de custos e taxas de administração dos títulos em sub custódia em outra instituição financeira, se houver;

c) lançar a débito de sua conta de Débito ou de sua conta de investimento, conforme o caso, quaisquer despesas decorrentes do não cumprimento, no devido tempo ou por culpa do CLIENTE, de qualquer ato

que impeça a liquidação das operações, independentemente de aviso, notificação judicial ou extrajudicial, vender em Bolsas títulos, valores mobiliários, derivativos e demais ativos financeiros mantidos em poder da CORRETORA, adquiridos por conta e ordem do CLIENTE ou oriundos de transferência, aplicando o respectivo produto da venda no pagamento do seu saldo devedor;

d) movimentar quaisquer ativos registrados em nome do CLIENTE pela CORRETORA;

e) realizar as transferências de recursos do CLIENTE;

f) lançar ajustes diários de sua posição em relação ao dia anterior de negociação referentes aos Mercados Futuros dos segmentos BM&F da B3;

g) movimentar quaisquer outros valores decorrentes das operações realizadas pela CORRETORA por conta e ordem do CLIENTE.

3.3. O CLIENTE obriga-se a manter e a suprir a sua conta corrente, observados os prazos estabelecidos pela CORRETORA, de modo a atender e a garantir o cumprimento de todas as suas obrigações perante a CORRETORA.

3.4. O CLIENTE deverá manter seu cadastro permanentemente atualizado perante o Participante ou instituição intermediária estrangeira, conforme aplicável, fornecendo as informações e os documentos necessários para tanto, sempre que solicitado pela CORRETORA ou pelos órgãos reguladores e fiscalizadores competentes. O CLIENTE se compromete a comunicar imediatamente eventual alteração do seu endereço eletrônico informado, ficando a CORRETORA isenta de qualquer responsabilidade na hipótese de envio de comunicações para endereço eletrônico desatualizado ou desativado.

3.5. O CLIENTE compromete-se a efetuar o pagamento dos custos incidentes sobre as operações e sobre o serviço de custódia, autorizando os respectivos débitos em sua conta, quando aplicáveis, conforme rol de taxas, tributos, emolumentos, alíquotas, comissões e/ou despesas especificados no seu site (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), cuja relação poderá, no entanto, ser alterada a qualquer momento e independentemente de prévia comunicação ao CLIENTE.

3.6. A relação de custos e taxas especificadas pela CORRETORA é exemplificativa e não necessariamente o CLIENTE incorrerá em todas estas obrigações, mas somente naquelas em que couberem os débitos correspondentes decorrentes de suas operações; de qualquer forma, a B3 e as Demais Entidades do Mercado, a qualquer tempo, poderão alterar ou estabelecer novas taxas e encargos sobre as operações realizadas e posições mantidas pelo CLIENTE, as quais incidirão a partir do momento de sua publicação nos sites das respectivas instituições responsáveis pelo estabelecimento das taxas e encargos ou a partir do prazo de vigência estabelecido na norma, caso aplicável.

3.7. Caso o CLIENTE queira participar de ofertas públicas (“Oferta Pública”) fica a CORRETORA autorizada a exigir do CLIENTE depósito prévio ou a disponibilidade efetiva da totalidade ou de parte do valor relativo ao pedido de reserva do CLIENTE. Caso tal depósito não seja realizado no prazo estabelecido pela CORRETORA, o CLIENTE tem ciência e concorda que seu pedido de reserva poderá ser cancelado, sem qualquer justificativa por parte da CORRETORA. A insuficiência, indisponibilidade total ou parcial de seus recursos na data da liquidação da reserva poderá ensejar a cobrança de multa por parte da CORRETORA.

3.8. Os recursos financeiros encaminhados pelo CLIENTE à CORRETORA somente serão liberados para a realização de negócios nas Bolsas e câmbio após a confirmação, por parte da CORRETORA, da efetiva disponibilidade de tais recursos.

3.9. As remessas de recursos do CLIENTE à CORRETORA e vice-versa somente poderão ser realizadas mediante DOC ou TED, e de contas de titularidade das Partes. A CORRETORA se reserva o direito de alterar, mediante simples divulgação ao CLIENTE, a forma de transferência de recursos entre o CLIENTE e a CORRETORA e vice-versa.

3.10. Somente serão recebidos pela CORRETORA e creditados na conta do CLIENTE os recursos provenientes de conta corrente bancária de titularidade do próprio CLIENTE.

4. DAS ORDENS E EXECUÇÃO DAS ORDENS

4.1. O CLIENTE dará as suas ordens (“Ordens”) por escrito e/ou de forma verbal, de acordo com a opção do CLIENTE formalmente indicada em seu cadastro, comprometendo-se a CORRETORA a executá-las nas condições especificadas pelo CLIENTE. As Ordens serão consideradas válidas uma vez que atendam às definições contidas nas Regras e Parâmetros de Atuação da CORRETORA, nas declarações constantes na Ficha Cadastral do CLIENTE, nas declarações complementares, se houver, e conforme regras estabelecidas neste instrumento de contrato.

4.2. Conforme descrito nas Regras e Parâmetros de Atuação da CORRETORA são consideradas Ordens:

a) verbais - Ordens recebidas por telefone ou pessoalmente, que terão a mesma validade das ordens escritas, passando a existir e gerar efeitos a partir do momento do recebimento pela CORRETORA;

b) escritas - Ordens por carta registrada e com aviso de recebimento, e-mail, fax, sistemas eletrônicos de conexões automatizadas, mensagens eletrônicas, instantâneas, Skype, Bloomberg e/ou sistemas de transmissão de dados ou voz assemelhados, existentes ou que venham a estar disponíveis a qualquer momento, no decorrer deste contrato.

4.3. O CLIENTE autoriza a CORRETORA, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a gravar a totalidade dos diálogos mantidos via telefone e/ou através de qualquer outra forma de transmissão ou recebimento, seja com colaboradores, funcionários e/ou prepostos da CORRETORA, inclusive e quando for o caso, agentes autônomos de investimentos, observando-se a regulamentação aplicável, reconhecendo o CLIENTE, desde já, que os registros das Ordens servirão para dirimir controvérsias e quaisquer outros aspectos relacionados a transmissão, recebimento, execução e liquidação das Ordens, seja no âmbito administrativo, extrajudicial e/ou judicial.

4.4. As Ordens serão gravadas, com ou sem sinal de advertência prévio, e mantidas em arquivo pelo período de 05 (cinco) anos ou por prazo superior, seguindo sempre determinação da CVM (Comissão de Valores Mobiliários), B3, BSM BACEN (Banco Central do Brasil) e/ou por ordem judicial ou administrativa.

4.5. A CORRETORA poderá se recusar, a seu exclusivo critério, a receber ou executar, total ou parcialmente, Ordens para a realização de operações nos mercados em nome do CLIENTE, bem como poderá suspender ou cancelar as Ordens pendentes de execução, especialmente, mas não se limitando aos casos em que: (i) o CLIENTE estiver inadimplente em relação a qualquer de suas obrigações perante a CORRETORA; (ii) quando as ordens representarem riscos excessivo para a CORRETORA ou ao respectivo mercado em relação a capacidade financeira do CLIENTE; e (iii) se a CORRETORA vier a entender que as ordens do CLIENTE representam infração às suas Regras e Parâmetros de Atuação e/ou a legislação e/ou regulamentação vigente. A recusa da CORRETORA será informada ao CLIENTE mediante simples comunicação e sem a necessidade de apresentação de justificativa que estará, de qualquer forma, dentro de alguma e/ou de várias hipóteses previstas nesta cláusula.

4.6. A CORRETORA não se responsabilizará por qualquer perda, prejuízo e/ou lucros não realizados decorrentes da não execução de Ordem.

4.7. A CORRETORA se obriga a, dentro dos prazos regulamentares previstos, providenciar junto as Bolsas e a respectiva contraparte, a correção das operações eventualmente executadas com erro ou omissões em relação às Ordens recebidas do CLIENTE, sem ônus financeiro ou responsabilidade para o CLIENTE. Em sendo operacionalmente inviável a correção, o CLIENTE concorda e autoriza a CORRETORA a realizar compensações financeiras, bem como os respectivos e competentes registros na conta corrente do CLIENTE no menor tempo possível após a constatação pela CORRETORA da respectiva ocorrência.

4.8. O CLIENTE reconhece e concorda que a CORRETORA é integralmente isenta de responsabilidade, inclusive perante terceiros, por prejuízos sofridos em decorrência de:

a) variações de preços inerentes às operações, inclusive oscilação de preço dos valores mobiliários, das mercadorias e dos ativos e, em consequência, os seus derivativos, entre a data e o momento da emissão da ordem e a data e o momento de sua execução;

b) atos culposos ou dolosos praticados por terceiros;

c) interrupções nos sistemas de comunicação, problemas oriundos de falhas e/ou intervenções de qualquer prestador de serviços de comunicações ou de outra natureza, e, ainda, falhas na disponibilidade e acesso ao sistema de operações ou em sua rede;

d) casos fortuitos e de força maior na forma da legislação em vigor.

4.8.1. O CLIENTE está ciente e concorda que B3 poderá cancelar e submeter a leilão os negócios já realizados no cumprimento de suas ordens, ainda que tais ordens já tenham sido confirmadas ao CLIENTE. O cancelamento aqui mencionado poderá ocorrer no próprio dia e/ou inclusive em dias posteriores, especialmente quando o preço do valor mobiliário, mercadoria ou ativo.

4.8.2. O CLIENTE fica, desde já, advertido que os mercados têm horários limites de funcionamento; desta forma, ordens dadas após estes horários ficarão sujeitas as regras aplicáveis a cada Mercado.

4.8.3. O CLIENTE, no que tange às operações nos mercados futuros e de opções, declara ter pleno conhecimento de que todas as posições em aberto podem ser liquidadas por diferença, mediante a realização de uma operação de natureza inversa (compra ou venda), como forma de realizar lucros, limitar prejuízos ou, no caso de opções, caso deseje, evitar que titulares de posições de opções lançadas pelo CLIENTE sejam exercidas. As condições de liquidez do mercado, no entanto, podem dificultar ou impossibilitar a execução da operação de natureza inversa no prazo pretendido ou, ainda, quando esta estiver vinculada a uma ordem do tipo limitada, a um preço determinado.

4.9. A CORRETORA executará a Ordem do CLIENTE e automaticamente enviará a Nota de Corretagem para o e-mail informado na Ficha Cadastral do CLIENTE, onde constarão as informações do negócio realizado. Caberá ao CLIENTE checar as informações constantes da Nota de Corretagem e caso venha a detectar qualquer inconformidade na operação indicada na nota em relação a Ordem comandada à CORRETORA, o CLIENTE deverá no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas contados da data do encaminhamento da nota, solicitar o esclarecimento cabível e, se o caso, em sendo constatado pela CORRETORA o desajuste entre a ordem dada e a operação executada, a CORRETORA providenciará a retificação.

4.9.1. O CLIENTE declara e concorda que: (i) tem acesso irrestrito ao seu e-mail indicado na Ficha Cadastral e que as informações sobre seus investimentos, recursos, operações, notas de corretagem, extratos e assemelhados serão disponibilizadas por meio eletrônico; (ii) as notas de corretagem serão remetidas regularmente pela CORRETORA através de correspondência eletrônica, no e-mail informado pelo CLIENTE em sua Ficha Cadastral; (iii) as notas de corretagem, os extratos de conta corrente e custódia estarão disponíveis ininterruptamente através de simples consulta ao site da CORRETORA – xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx - canal eletrônico de consulta e negociação de títulos e valores mobiliários;

(iv) a ausência de manifestação do CLIENTE no prazo citado na Cláusula 4.9., gerará automaticamente a concordância expressa do CLIENTE em relação as informações lançadas na Nota de Corretagem, tornando a operação incontestável, nada mais podendo o CLIENTE reivindicar, seja a que título for, em qualquer tempo e lugar; e (v) A CORRETORA não terá a obrigação de remeter fisicamente ao CLIENTE quaisquer dos documentos acima relacionados, mas poderá providenciar a remessa em caso de solicitação expressa do CLIENTE e desde que o CLIENTE autoriza que os custos sejam debitados de sua conta mantida na CORRETORA.

4.10. As notas de corretagem emitidas pela CORRETORA e demais documentos emitidos pela B3 em nome do CLIENTE, bem como os extratos de sua movimentação financeira, garantem a certeza e liquidez dos valores devidos e não pagos pelo CLIENTE, constituindo-se, em conjunto com este contrato, título executivo extrajudicial, nos termos e para os fins do artigo 784 do Código de Processo Civil vigente.

5. DAS GARANTIAS

5.1. O CLIENTE, antes de iniciar as suas atividades nos mercados de liquidação futura (termo, opções e futuros) deverá efetuar o depósito das garantias junto à CORRETORA, de acordo as normas estipuladas pela CORRETORA. As garantias deverão ser suficientes para assegurar o integral e pontual cumprimento das obrigações assumidas pelo CLIENTE nos referidos mercados a termo, de futuro, de opções, de mercadorias, de ativos e nas operações com empréstimos de títulos.

5.2. As garantias não poderão ser depositadas em montante inferior ao estipulado pela CORRETORA, nos regulamentos e procedimentos operacionais das câmaras da B3, nos segmentos BOVESPA e BM&F ou pelas Demais Entidades do Mercado.

5.3. A CORRETORA poderá ainda, a seu exclusivo critério e/ou por determinação da B3 e/ou de qualquer outra Câmara em que o CLIENTE opere, solicitar incrementos nas garantias para abertura de novas posições ou para aquelas já assumidas anteriormente, exigir do CLIENTE:

a) a substituição dos títulos ou valores mobiliários entregues em garantia por outros ativos financeiros, de livre escolha da CORRETORA;

b) a substituição da garantia prestada em moeda por títulos e valores mobiliários, de livre escolha da

CORRETORA.;

c) aumentar a exigência de margem de garantia (reforço de garantias), inclusive para as posições já mantidas em nome do CLIENTE;

d) a antecipação dos ajustes diários referidos na letra "f" da cláusula 3.2. supra.

5.4. O CLIENTE poderá por iniciativa própria e com prévia e expressa anuência da CORRETORA, substituir por outras as garantias depositadas. Em nenhuma hipótese a CORRETORA estará obrigada a autorizar a substituição ou conceder a liberação de garantia antes do integral cumprimento pelo CLIENTE de todas as obrigações que lhe competirem.

5.5. O CLIENTE reconhece e concorda que a insuficiência de saldo na sua conta ou a falta de pagamento dos débitos derivados de suas operações, posições, ajustes diários e das margens requeridas até o fim do horário estipulado pela CORRETORA, autorizará a CORRETORA, independentemente de qualquer notificação, a:

a) encerrar, parcial ou totalmente, as posições do CLIENTE;

b) utilizar-se dos valores em dinheiro ou créditos que administra e detém em nome do CLIENTE, da forma que lhe parecer mais adequada, aplicando-os na amortização ou compensação dos débitos não honrados pelo CLIENTE;

c) requerer à B3 a execução das garantias existentes em nome do CLIENTE;

d) efetuar a venda ou a compra dos ativos financeiros e/ou contratos entregues em garantia pelo CLIENTE, necessários à liquidação das posições em aberto em nome do CLIENTE, a preço de mercado, visando o cumprimento de obrigações do CLIENTE.

5.6. O CLIENTE declara e concorda que em decorrência da dinâmica do mercado de capitais e da volatilidade inerente ao respectivo segmento, a CORRETORA poderá fixar prazos exíguos para o cumprimento das exigências relativas as garantias, inclusive em prazo inferior a 24(vinte e quatro) horas, sem que com isto constitua qualquer tipo de arbitrariedade por parte da CORRETORA.

5.7. O CLIENTE ratifica ter acesso e conexão irrestrita ao seu e-mail indicado na Ficha Cadastral, bem como estar facilmente disponível por outros meios para receber contato da CORRETORA notadamente para o fim de ser notificado de qualquer das hipóteses previstas nas cláusulas precedentes, declaração esta realizada sob as penas da responsabilidade civil e criminal.

5.8. Fica, por fim, devidamente esclarecido ao CLIENTE que a metodologia para apuração da margem de garantia é baseada em cenários de estresse de preços e encontra-se descrita no Capítulo 17 do Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara de Compensação de Liquidação de Operações de Derivativos da B3. A margem de garantia poderá ser alterada a qualquer momento a critério da B3, sendo que os contratos são divididos para efeito de apuração da margem, nas seguintes categorias:

a) ativos líquidos: abrangem os contratos futuros e de opções do tipo conhecido como opções americanas sobre futuros, com exceção dos agropecuários e energéticos;

b) ativos ilíquidos: abrangem os contratos a termo de ativos financeiros negociados em pregão e os

swaps com garantia;

c) demais ativos: abrangem os contratos futuros agropecuários e energéticos, o contrato a termo de ouro, os contratos de opções sobre disponível, os contratos de opções sobre futuro e os contratos de opções flexíveis;

d) DMA: abrange os contratos negociados no sistema Direct Market Access na B3.

5.9. A CORRETORA destaca e o CLIENTE declara ter ciência integralmente que os contratos futuros, de opções sobre disponível e de opções sobre futuro estão submetidos aos seguintes riscos:

a) o valor das posições em aberto é atualizado diariamente de acordo com os preços de ajuste do dia estabelecidos de acordo com as regras da B3. Atuando como comprador no mercado futuro, o CLIENTE corre o risco de se houver uma queda de preços, ter alterado negativamente o valor atualizado da sua posição. Atuando como vendedor no mercado futuro, o CLIENTE corre o risco de se houver uma alta de preços, ter alterado negativamente o valor atualizado da sua posição. Em ambos os casos serão requeridos pagamentos de ajustes diários em dinheiro relativos à variação das posições e, a critério da B3 e/ou da CORRETORA, de margens adicionais;

b) a venda, a preço de mercado, para o cumprimento de obrigações dos ativos adquiridos em nome do CLIENTE ou por ele entregues em garantia, inclusive as posições e os valores objeto das obrigações nos Mercados;

c) a manutenção de posições travadas ou opostas numa mesma CORRETORA, tanto no mercado de opções como no mercado futuro, conforme definições contidas no Capítulo 17 do Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara de Compensação de Liquidação de Operações de Derivativos da B3, sob certas circunstâncias, não elimina os riscos de mercado de seu carregamento;

d) tratando-se de mercado de opções, atuando o CLIENTE como titular de uma opção de compra, o CLIENTE poderá perder o valor do prêmio pago, ou parte dele, caso o preço de mercado do ativo objeto da opção não supere seu preço de exercício durante a vigência do contrato;

e) tratando-se de mercado de opções, atuando o CLIENTE como titular de uma opção de venda, o CLIENTE poderá perder o valor do prêmio pago, ou parte dele, caso o preço de mercado do ativo objeto da opção supere seu preço de exercício durante a vigência do contrato;

f) tratando-se de mercado de opções, atuando o CLIENTE como lançador, o CLIENTE corre o risco de na ‘opção de compra’ sofrer prejuízos diretamente relacionados à elevação do preço do ativo objeto da opção no mercado à vista; e na ‘opção de venda’: sofrer prejuízos no caso da queda do preço do ativo objeto da opção no mercado à vista;

g) todas as posições em aberto nos mercados futuros e de opções podem ser liquidadas por diferença, mediante a realização de uma operação de natureza inversa (compra ou venda), como forma de realizar lucros, limitar prejuízos ou evitar exercícios. As condições de liquidez do mercado, no entanto, podem dificultar ou impossibilitar a execução da operação de natureza inversa no prazo pretendido ou, ainda, quando esta estiver vinculada a uma ordem do tipo limitada, a um preço determinado;

h) na hipótese de ocorrer situações imprevistas em contratos derivativos transacionados pelo CLIENTE, bem como de medidas governamentais ou de quaisquer outros fatores extraordinários que impactem a formação, a maneira de apuração ou a divulgação de sua variável, ou a sua descontinuidade, a B3 tomará as medidas que julgar necessárias, a seu critério, visando a liquidação da posição do CLIENTE ou a sua manutenção em bases equivalentes.

6. DA INADIMPLÊNCIA DO CLIENTE

6.1. A inadimplência do CLIENTE para com quaisquer das obrigações assumidas em decorrência deste contrato, ensejará encargos contratuais, ônus e despesas a que o seu inadimplemento der causa e/ou que forem necessárias para dar cumprimento as obrigações não honradas, sem prejuízo das demais medidas judiciais e/ou extrajudiciais cabíveis e das eventuais penalidades impostas pelos órgãos reguladores e fiscalizadores, notadamente, ainda, a inclusão do seu nome no rol de comitentes inadimplentes, ficando impedido de operar enquanto não quitar seus débitos, nos termos da regulamentação editada B3.

6.1.1. Os encargos contratuais se encontram definidos na tabela de Custos Operacionais disponibilizada no site da CORRETORA (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx) e poderão ser alterados pela CORRETORA, com prévia informação ao CLIENTE.

6.2. Em caso de inadimplência do CLIENTE no cumprimento de qualquer das obrigações em face de suas operações em aberto, determinadas pela B3, pelas Demais Entidades do Mercado ou pela CORRETORA, a CORRETORA fica expressamente autorizada, independentemente de aviso prévio ou de qualquer outra providência judicial ou extrajudicial a:

(a) utilizar-se dos valores em dinheiro ou créditos que administra e possui em nome do CLIENTE, aplicando-os na amortização ou compensação dos débitos não quitados;

(b) executar garantias, reter e/ou efetuar transferências de valores depositados em garantia ou a qualquer título pelo CLIENTE;

(c) promover a imediata venda ou resgate, a preço de mercado, dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros entregues em garantia pelo CLIENTE, assim como quaisquer outros ativos, inclusive as posições de ativos e os valores mobiliários objeto das obrigações nos mercados administrados pela B3 e SELIC, as cotas de clubes ou fundos de investimentos administrados ou distribuídos pela CORRETORA e de titularidade do CLIENTE e os ativos relacionados às posições doadoras do CLIENTE em empréstimos;

(d) promover a compensação de quaisquer créditos do CLIENTE com os valores devidos e não pagos;

(e) efetuar a compra, a preço de mercado, dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros necessários à liquidação de operações que se encontrem pendentes;

(f) proceder ao encerramento, compra ou venda, ou o encerramento de quaisquer contratos no todo ou em parte, das posições em aberto registradas e sob a responsabilidade do CLIENTE;

(g) suspender o acesso do CLIENTE às Plataformas de Negociação, quando aplicável;

(h) rescindir o contrato, a critério da CORRETORA.

6.3. Caso o valor obtido com as providências tomadas pela CORRETORA não for suficiente para a cobertura do débito do CLIENTE e este deixe, ainda, de efetuar o depósito do valor necessário a cobrir o seu saldo devedor - independentemente da cobrança de acréscimos, tais como juros, multas e encargos acarretará a favor da CORRETORA a prerrogativa de tomar as medidas extrajudiciais ou judiciais cabíveis, arcando ainda o CLIENTE com todos os custos judiciais ou extrajudiciais que a CORRETORA venha a incorrer.

6.4. Caso ocorra qualquer liquidação ou execução forçada nos termos das cláusulas precedentes, a CORRETORA não será responsabilizada pelos tributos que eventualmente incidirem na liquidação forçada e/ou na execução, bem como por outros custos diretos e indiretos que venha a sofrer o CLIENTE.

6.5. No caso de morte, incapacidade civil (temporária ou permanente), insolvência, deferimento de recuperação judicial, decretação de falência ou dissolução do CLIENTE, a CORRETORA fica autorizada a proceder de acordo com a Cláusula 6.2., sem prejuízo das demais providências eventualmente cabíveis.

6.6. O CLIENTE somente será considerado adimplente mediante confirmação do recebimento de recursos

(i) pelo Participante; (ii) pelo Membro de Compensação do Participante; e (iii) pela B3.

7. DO DIREITO DE SUBSCRIÇÃO

7.1. O exercício de direito de subscrição de títulos, valores mobiliários e ativos financeiros somente será efetuado pela CORRETORA desde que: (i) haja prévia autorização do CLIENTE, por escrito ou por qualquer outro meio previamente aceito pela CORRETORA; (ii) a autorização seja recebida pela CORRETORA com antecedência mínima de 48(quarenta e oito) horas da data fixada para o encerramento do prazo do exercício de direito na B3; e (iii) o CLIENTE deposite ou tenha disponíveis na CORRETORA, para esse fim, os recursos necessários para a efetivação da subscrição.

8. CUSTÓDIA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

8.1. A CORRETORA prestará ao CLIENTE nas condições previstas neste contrato e na legislação em vigor, os serviços de custódia fungível de títulos, valores, mobiliários, mercadorias e ativos financeiros, os quais se vinculam às operações de intermediação realizadas pelo CLIENTE, por intermédio da CORRETORA, nos mercados à vista, a termo, de opções e futuros administrativos pela B3. O CLIENTE se responsabilizará integralmente pela decisão de contratar os serviços aqui tratados.

8.1.1. A prestação de serviços de custódia de ativos terá início com o efetivo registro do CLIENTE junto a B3.

8.2. Para a prestação dos serviços de custódia fungível de títulos, valores mobiliários e ativos financeiros estabelecidos na Cláusula 8.1., bem como para a devida movimentação, a CORRETORA fica autorizada, neste ato, a abrir uma conta própria do CLIENTE, conforme regulamentação vigente, transferindo os ativos custodiados, ficando a CORRETORA obrigada a manter o controle das posições que sejam de propriedade do CLIENTE. Os títulos, valores mobiliários e ativos financeiros de titularidade dos CLIENTES serão mantidos em contas de custódia individualizada em nome destes, segregadas de outras contas e de posições de titularidades da CORRETORA.

8.3. O CLIENTE declara conhecer e aderir integralmente, mediante a celebração deste contrato:

(a) Ao Regulamento de Operações da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento Bovespa e Regulamento da Central Depositária de Ativos da B3;

(b) Ao contrato firmado entre a B3 e a CORRETORA, na condição de custodiante.

8.3.1. A CORRETORA na condição de prestadora de serviços de custódia declara:

(a) estar plenamente capacitada e autorizada a prestar serviços de custódia para o CLIENTE;

(b) ser custodiante vinculada aos serviços de custódia da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento Bovespa e da Central Depositária de Ativos da B3;

(c) estar devidamente habilitada a prestar os serviços de custódia, quando necessário e conforme o caso, nas Demais Entidades do Mercado.

8.3.2. O ingresso de recursos oriundos de direitos relacionados aos títulos depositados na custódia serão creditados na conta do CLIENTE na CORRETORA e os ativos recebidos serão depositados em sua conta de custódia na Central Depositária da B3.

8.3.3. O CLIENTE exonera a B3 de qualquer responsabilidade caso a CORRETORA na condição de custodiante deixe de cumprir as obrigações contraídas com o CLIENTE.

8.4. Os serviços de custódia compreendem:

(a) o controle e conservação junto aos Sistemas de Custódia dos Ativos Financeiros de titularidade do

CLIENTE;

(b) o tratamento dos eventos incidentes sobre os Ativos Financeiros, isto é, o monitoramento contínuo das informações relativas aos eventos deliberados pelos emissores de tais ativos;

(c) a administração e liquidação financeira dos Ativos Financeiros;

(d) o recebimento e repasse ao CLIENTE dos eventos de natureza financeira dos Ativos Financeiros;

(e) a administração e informação de eventos associados a esses Ativos Financeiros;

(f) a liquidação financeira de derivativos e contratos de permutas de fluxos financeiros (swap), bem como o pagamento, exclusivamente com recursos do CLIENTE, dos tributos, taxas e emolumentos relativos ao serviço prestado, tais como, mas não limitadas a taxa de movimentação e registro nas centrais depositárias das quais a CORRETORA seja participante e das câmaras e sistemas de liquidação;

(g) a conciliação diária das posições do CLIENTE, inclusive entre as posições mantidas na Conta de Custódia e aquelas fornecidas pelos Sistemas de Custódia, conforme aplicável, assegurando que os Ativos Financeiros e os direitos deles provenientes estejam registrados em nome do CLIENTE junto aos Sistemas de Custódia, quando for o caso;

(h) o tratamento de todas as instruções de movimentação recebidas do CLIENTE ou por pessoas autorizadas por contrato ou mandato a agirem em nome do CLIENTE devidamente descritas na ficha cadastral (“Pessoas Autorizadas”), bem como providenciar todos os atos necessários para a execução de tais instruções e a informação ao CLIENTE acerca dessas movimentações.

8.4.1. As posições mantidas nas Contas de Custódia referidas na Cláusula 8.2. devem corresponder para os Ativos Financeiros, objetos de depósito centralizado, àquelas mantidas pelas centrais depositárias das quais a CORRETORA seja participante.

8.5. A liquidação consiste em:

(a) validar as informações de operações recebidas do CLIENTE contra as informações recebidas da instituição intermediária das operações;

(b) informar às Partes as divergências que impeçam a liquidação das operações;

(c) liquidar financeiramente os Ativos Financeiros evidenciados pelos documentos comprobatórios da operação, desde que observados os termos do instrumento de emissão do Ativo Financeiro, e em conformidade com as normas das diferentes centrais depositárias das quais a CORRETORA seja participante e das câmaras e sistemas de liquidação.

8.5.1. O processo de liquidação divide-se em:

(a) pré-liquidação - consiste no conjunto de procedimentos preliminares adotados para garantir a liquidação financeira de operações com Ativos Financeiros do CLIENTE, sob a responsabilidade da CORRETORA, que envolve: (i) validar as informações de operações de Ativos Financeiros adquiridos ou alienados pelo CLIENTE, recebidas do CLIENTE, contra as informações recebidas da instituição intermediária das operações; (ii) analisar e verificar o mandato das Pessoas Legitimadas, quando aplicável;

(iii) conferir a posição dos Ativos Financeiros em custódia, de titularidade do respectivo CLIENTE, quando aplicável; e (iv) verificar a disponibilidade de recursos do CLIENTE.

(b) efetivação - consiste na liquidação financeira mediante o recebimento ou entrega de valores e/ou Ativos Financeiros de titularidade do CLIENTE;

(c) cobrança e recebimento - em nome do CLIENTE, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em: (i) Conta de titularidade do CLIENTE ou (ii) Conta especial instituída pelas Partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem efetuados pelo devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pela CORRETORA (escrow account);

(d) emissão - conforme estipulado contratualmente, de documentos, extratos ou relatórios que reflitam:

(i) Estoque de Ativos Financeiros, (i) Movimentação financeira, e (iii) Recolhimento de taxas e impostos.

8.5.2. Para fins deste contrato considera-se “Sistema de Custódia” os ambientes de custódia disponíveis na B3 e SELIC.

8.6. A CORRETORA, nos termos da legislação em vigor poderá contratar terceiros para prestar os serviços objeto do presente contrato, permanecendo, no entanto, responsável perante o CLIENTE pelas atividades realizadas por tais terceiros nos termos da legislação em vigor.

8.7. A CORRETORA fornecerá ao CLIENTE extratos contendo sua posição em custódia sempre que solicitado; ou ao término de cada mês ou uma vez a cada ano, no mínimo, se não houver movimentação ou solicitação.

8.8. A prestação dos serviços de custódia aqui tratado está sujeita aos riscos abaixo identificados não obstante a CORRETORA estar comprometida em tomar todas as precauções para manter processos e sistemas informatizados, em funcionamento, seguros e adequados a atender a prestação de serviços de custódia, liquidação dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros, a saber:

(a) Risco de Custódia: Risco de perda dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros ou de renda e proventos de qualquer natureza a eles relacionados mantidos sob custódia, ocasionado por insolvência, negligência, ou por uma ação fraudulenta do custodiante ou de subcustodiante;

(b) Riscos Sistêmicos e Operacionais: Risco de falhas sistêmicas ou operacionais que podem gerar impactos à prestação dos serviços objeto deste contrato, tais como o cumprimento das Instruções do CLIENTE, a imobilização dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros nas Centrais Depositárias, as conciliações de suas posições, dentre outras rotinas e procedimentos estabelecidos neste contrato;

(c) Risco de Liquidação: Risco de uma liquidação não ocorrer de acordo com o esperado em determinado sistema de transferência. Este risco engloba tanto o risco de crédito quanto o de liquidez;

(d) Risco de Negociação: Risco associado a problemas técnicos que impeçam a execução de uma operação em determinado preço e horário. Por exemplo, a falha nos sistemas de custódia, incluindo falha de hardware, software ou conexão via internet;

(e) Risco de Concentração: Risco de concentração do serviço de custódia em um único custodiante podendo afetar o desempenho das demais atividades inerentes ao serviço de custódia, tais como, registro, liquidação e negociação.

8.9. Independentemente dos riscos acima elucidados, cada Parte deste contrato tem suas próprias responsabilidades nos termos da legislação em vigor e/ou do próprio contrato e responderá pelas atribuições que lhes forem definidas, declarando cada qual o seu respectivo ônus, a saber:

8.10. A CORRETORA declara:

(a) atuar em conformidade com a legislação aplicável e cumprir diligentemente os serviços de custódia devidamente descritos nas Cláusulas 8.0, 8.1., 8.2., 8.3., 8.3.1. e 8.4. deste contrato;

(b) responsável pela liberação prévia dos recursos líquidos e disponíveis, dentro do prazo previsto no contrato para liquidar as operações;

(c) executar as transferências dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros e registro de ônus e direitos a eles atribuídos, às depositárias, conforme a natureza de cada ativo, no prazo de até 2 (dois) dias úteis, contados do recebimento das respectivas ordens válidas emitidas pelo CLIENTE;

(d) tomar as medidas necessárias para identificação da titularidade dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros, para a garantia de sua integridade e para a certeza sobre a origem das instruções recebidas, zelando pela boa guarda e pela regular movimentação dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros mantidos em custódia, inclusive manter sigilo quanto às características e quantidades dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros de titularidade dos CLIENTES;

(e) garantir a segurança física de seus equipamentos e instalações, com o estabelecimento de normas de segurança e dispor de recursos humanos suficientes e tecnicamente capazes de realizar os processos e operar os sistemas envolvidos na prestação dos serviços de custódia;

(f) disponibilizar, mensalmente, através de sistema eletrônico com acesso restrito na rede mundial de computadores, informações ao CLIENTE que possibilitem a constatação dos eventos ocorridos com os títulos, valores mobiliários e ativos financeiros custodiados, sua posição consolidada e movimentações, até o 10º dia do mês seguinte ao término do mês em que ocorreu a movimentação, bem como anualmente as mesmas informações consolidadas até o final do mês de fevereiro relativas ao exercício anterior.

8.11. As obrigações decorrentes da prestação de serviços de custódia perduram enquanto o contrato de prestação de serviços de custódia estiver em vigor.

8.12. A CORRETORA poderá, ao seu exclusivo critério, estender ao CLIENTE as medidas que lhe forem aplicadas pela B3 em decorrência da atuação indevida do CLIENTE.

8.13. Na hipótese de ocorrência de situação especial, conforme definido nos normativos da B3, o

CLIENTE:

(i) autoriza, de pleno direito e sem necessidade de autorização prévia ou específica, na forma dos normativos da B3, a indicação, pela B3, de participante-destino para o recebimento da custódia dos ativos financeiros de titularidade do CLIENTE e a transferência, da CORRETORA para o participante-destino, da custódia dos ativos financeiros de titularidade do CLIENTE, assim como os direitos e ônus subjacentes; e

(ii) está ciente do compartilhamento de dados e/ou informações mantidos pela câmara e/ou pela central depositária da B3 com o participante-destino, na forma dos normativos da B3.

8.14. A CORRETORA obriga-se a notificar expressamente ao CLIENTE, na forma do disposto no Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento Bovespa da B3, sua intenção de cessar o exercício da atividade de agente de custódia ou de cessar a prestação dos serviços para o CLIENTE, com no mínimo 24(vinte e quatro) horas de antecedência. De qualquer forma, a extinção do contrato de Custódia importa somente na inoperância da Cláusula 8. e não afetará o cumprimento das obrigações contidas nas demais cláusulas deste contrato.

8.15. O CLIENTE autoriza expressamente a CORRETORA, na qualidade de Custodiante, a implementar

o chamado Bloqueio de Venda, mecanismo pelo qual a CORRETORA indica que os ativos objetos de determinada operação de venda realizada pelo CLIENTE estão comprometidos para garantir o cumprimento da obrigação de entrega dos ativos no processo de liquidação de suas obrigações.

9. MECANISMOS PARA LIMITAÇÃO DE RISCOS (“LIMITES OPERACIONAIS”)

9.1. A CORRETORA, a seu exclusivo critério, poderá impor limites (“Limites Operacionais”) para a realização de operações e/ou estabelecer mecanismos que visem limitar riscos excessivos para a CORRETORA e/ou que poderão ser prejudiciais ao CLIENTE, de acordo com suas regras e procedimentos internos.

9.2. Os Limites Operacionais poderão ser impostos em decorrência de variações bruscas na cotação de ativos e/ou condições excepcionais de mercado que sejam incompatíveis com o patrimônio informado ou mantido pelo CLIENTE e/ou por força da análise de perfil de investimentos (suitability) do CLIENTE perante a CORRETORA.

9.3. O CLIENTE autoriza a CORRETORA a efetuar uma avaliação de seu perfil de investimentos (suitability), comprometendo-se o CLIENTE a munir a CORRETORA de elementos que viabilizem adequadamente esta análise. Eventual inércia e/ou recusa do CLIENTE em fornecer as informações permitirá à CORRETORA inibir o acesso do CLIENTE a novas operações até o efetivo atendimento das exigências, bem como a CORRETORA ficará liberada, a seu exclusivo critério, a limitar o acesso a operações e mercados específicos que não estejam adequados à disposição a riscos informada pelo CLIENTE.

9.4. Caso o CLIENTE fique desenquadrado dos Limites Operacionais estabelecidos pela CORRETORA, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, a CORRETORA terá a prerrogativa de limitar a quantidade de posições em aberto mantidas em nome do CLIENTE, estabelecer limites para operações por produtos ou mesmo por mercados, além de poder encerrar posições quando ultrapassarem o limite estabelecido, sem a necessidade de prestar qualquer justificativa e/ou notificação prévia.

10. DAS OPERAÇÕES EXECUTADAS POR MEIO DE SISTEMAS ELETRÔNICOS

10.1. A CORRETORA disponibilizará ao CLIENTE sistemas eletrônicos de roteamento de ordens (“Sistemas Eletrônicos ou Plataformas Eletrônicas”) que permitem o acesso direto do CLIENTE ao ambiente eletrônico de negociação de ativos na Bolsa, via internet, por meio do site xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, canal eletrônico de negociação de títulos e valores mobiliários.

10.2. O Sistema Eletrônico também denominado Direct Market Access (“DMA”) é uma solução tecnológica específica de roteamento de ordens para a B3 que permite ao CLIENTE o acesso direto ao ambiente eletrônico de negociação da B3, possibilitando: (i) o envio de suas próprias ordens ao sistema de negociação da B3 que, em estando enquadradas nos Limites Operacionais do CLIENTE e nos demais parâmetros estabelecidos pela CORRETORA e/ou pelas Bolsas, serão automaticamente transformadas em ofertas no livro do sistema eletrônico de negociação; e (ii) a recepção e visualização, em tempo real, do livro de ofertas do sistema eletrônico de negociação.

10.3. O CLIENTE desde já concorda que a CORRETORA exerça, no que tange às atividades e operações realizadas pelo CLIENTE por meio eletrônico, os mesmos tipos de controle que exerce sobre os modelos de acesso indireto ao mercado, incluindo, mas não se limitando a medidas de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, operações fraudulentas e manipulação de mercado. Como forma de viabilizar tais controles, o CLIENTE desde já autoriza a CORRETORA a acompanhar sua atuação e verificar a regularidade e adequação das suas atividades e operações, e se compromete desde já a prontamente fornecer quaisquer esclarecimentos solicitados pela CORRETORA. O CLIENTE compromete-se ainda a prontamente atender a todas as comunicações e solicitações de ajuste de conduta formuladas pela CORRETORA.

10.4. O CLIENTE reconhece que suas atividades estarão sujeitas à fiscalização e acompanhamento da B3 e por seus órgãos de autorregulação, aderindo expressamente às regras e aos procedimentos estabelecidos por eles e comprometendo-se à (i) observar tais regras e procedimentos; e (ii) respeitar todas as restrições e penalidades eventualmente aplicáveis, nos termos das regras e procedimentos em vigor.

10.4.1. Para dar cumprimento ao quanto exigido pela legislação, pelos órgãos fiscalizadores e de autorregulação, inclusive a fim de permitir a adoção de medidas de ordem prudencial e/ou para garantir a integridade dos Sistemas Eletrônicos, o CLIENTE reconhece e concorda que:

(a) fica facultado à CORRETORA suspender, a qualquer momento e sem necessidade de aviso prévio, o

acesso do CLIENTE aos Sistemas Eletrônicos (DMA);

(b) fica facultado à CORRETORA interromper o acesso do CLIENTE em decorrência da suspensão do acesso a outro CLIENTE, caso ambos utilizem a mesma sessão de comunicação FIX (Financial Information Exchange);

(c) fica facultado à CORRETORA estabelecer, a seu exclusivo critério, procedimentos próprios de concessão de limites operacionais e de administração de riscos e, com base em tais critérios, alterar os limites estabelecidos pela CORRETORA para o CLIENTE;

(d) fica facultado à CORRETORA a qualquer momento, rejeitar e cancelar as Ordens enviadas pelo CLIENTE, a qualquer momento, a seu exclusivo critério e sem comunicação prévia, em respeito as regras estabelecidas na Cláusula 9 deste contrato envolvendo os critérios e limites operacionais da CORRETORA e/ou previstos em lei e/ou previstos nas Regras e Parâmetros de Atuação da CORRETORA.

10.4.2. O CLIENTE, por este ato, declara isentar a CORRETORA de qualquer responsabilidade por prejuízos sofridos e/ou custos incorridos em decorrência do exercício pela CORRETORA, de quaisquer de seus direitos e prerrogativas estabelecidas na Cláusula 10.4.

10.4.3. O CLIENTE declara, por fim, que será o único responsável em caso de falhas tecnológicas, comunicacionais e de sistemas.

10.5. Considerando a complexidade e características de certas operações estas podem não ser passíveis de execução via Plataformas Eletrônicas. Neste caso, as Ordens para estas operações deverão ser transmitidas verbalmente e executadas por meio da mesa de negociação da CORRETORA.

10.6. O CLIENTE declara, neste ato, estar ciente e concordar com os termos de uso e condições a seguir envolvendo as operações executadas por meio de sistemas eletrônicos, destacando-se:

(a) a DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO origina-se dos SISTEMAS DE NEGOCIAÇÃO por meio da tecnologia, métodos, gastos e esforços providos unicamente pela B3, única titular de todos os direitos relacionados à DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO, inclusive de propriedade intelectual, incluindo quaisquer modificações efetuadas, ressalvadas as informações de terceiros que a B3 está autorizada a distribuir. O CLIENTE compromete-se a respeitar tais direitos, bem como não remover ou alterar quaisquer sinais, alertas e avisos de direito autoral e/ou marcas de produtos ou serviços contidos ou mencionados na DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO;

(b) esta autorização limitada de uso não confere ao CLIENTE nenhum direito, título, propriedade, inclusive intelectual, participação ou qualquer outra prerrogativa sobre a DIFUSÃO DE DADOS EM MERCADO, os quais permanecem sob titularidade exclusiva da B3 e/ou seus parceiros e a DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO somente poderá ser utilizada pelo CLIENTE para fins internos, na forma prevista abaixo;

(c) o CLIENTE está autorizado a utilizar a DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO com finalidade única e exclusiva de auxiliá-lo em decisões de investimento, não sendo permitido o uso desta de forma contrária à legislação vigente ou em desacordo com os propósitos estabelecidos neste instrumento e no contrato firmado entre a CORRETORA (“DISTRIBUIDOR DE MARKET DATA”) e a B3, além dos termos de uso constantes no website do provedor ou de outra maneira disponibilizados ao CLIENTE. A B3 terá direito de alterar os termos de uso da DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO de tempos em tempos, a seu exclusivo critério;

(d) todos os direitos de propriedade da B3 e/ou seus parceiros sobre a DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO devem ser protegidos durante e após a extinção deste instrumento com o mesmo zelo despendido pelo DISTRIBUIDOR DE MARKET DATA e pelo CLIENTE para proteger os bens de sua propriedade, comprometendo-se o USUÁRIO FINAL a seguir todos os termos de uso da DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO fornecidos e alterados de tempos em tempos pela B3;

(e) o CLIENTE conhece e concorda em se vincular a todas as obrigações aplicáveis e estabelecidas nestes termos de uso. Estes termos de uso poderão ser alterados de tempos em tempos pela B3;

(f) salvo mediante prévio e expresso consentimento, por escrito, da B3, em instrumento contratual próprio e nos termos das diretrizes da política então vigente, não é permitida a utilização da DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO para fins de elaboração, criação, cálculo ou geração de qualquer modalidade de índice, bem como de instrumentos financeiros, valores mobiliários (ex. opções e derivativos) em benefício próprio ou

de terceiros. Na hipótese de o CLIENTE violar essa proibição, a B3 poderá determinar a CORRETORA o cancelamento imediato do acesso do CLIENTE à DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO e a aplicação das penalidades previstas no contrato firmado entre a CORRETORA e a B3, bem como o recurso a todos os mecanismos previstos em lei para cessar referida infração ou violação deste instrumento ou de qualquer contrato firmado entre a CORRETORA e o CLIENTE. O CLIENTE tem ciência e concorda que (i) a B3 é uma parte beneficiária de qualquer contrato entre o USUÁRIO FINAL e seu provedor de DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO e a B3 terá o direito de pleitear em juízo o exercício e defesa de seus direitos previstos os instrumentos referidos anteriormente, considerando o dano irreparável que irá experimentar se referidos termos forem violados; e (ii) os termos de uso da B3 (modificados de tempos em tempos) serão considerados incorporados por referência a este contrato;

(g) não é permitida ao CLIENTE a distribuição, redistribuição, transferência, transmissão, retransmissão, licença, sublicença, locação, empréstimo, venda, revenda, recirculação, reformatação, publicação, prestação de serviços autônomos de DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO e de avaliação ou fornecimentos de bases de dados e produtos a terceiros por meio da utilização, ou disponibilização integral ou parcial da DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO, exceto mediante prévio e expresso consentimento da B3;

(h) o CLIENTE está ciente e concorda que a B3 ou qualquer representante por ela indicado poderá, a qualquer tempo e quando julgar necessário, mediante aviso prévio com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, solicitar liberação para auditar livros, registros e sistemas de recepção do CLIENTE relacionados à DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO e os contratos firmados com a CORRETORA, a fim de verificar a veracidade e exatidão das informações nela contidas, bem como se o CLIENTE está atuando de acordo com o estabelecimento no presente instrumento, no contrato firmado entre a CORRETORA e a B3 nos termos de uso;

(i) o CLIENTE deverá indenizar e isentar a B3 e a CORRETORA de todos os prejuízos causados à B3, a CORRETORA e a terceiros decorrentes da utilização indevida da DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO, tais como custas judiciais, depósitos recursais, contratações de peritos, dentre outros;

(j) a B3 não garante a sequência, a pontualidade, a exatidão e a integralidade da DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO, tampouco se responsabiliza, perante a CORRETORA, seus CLIENTES, REDISTRIBUIDORES ou terceiros por quaisquer atrasos, inexatidões, erros ou omissões na DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO prevista no presente contrato ou pelos danos decorrentes desses eventos ou por eles provocados. A B3 igualmente não se responsabiliza por qualquer fato decorrente do impedimento de distribuição da DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO, inclusive quando da ocorrência de caso fortuito ou força maior;

(k) o CLIENTE não poderá utilizar quaisquer marcas, símbolos, sinais distintivos ou elementos de identificação da B3 e de seus produtos e serviços, e tampouco fazer publicidade e marketing associando suas atividades às da B3, sem o consentimento prévio e por escrito desta e qualquer uso autorizado das Marcas deverá estar em acordo com os termos e condições estabelecidos pela B3 para referido uso.

11. DA SENHA E DA ASSINATURA ELETRÔNICA PARA ACESSO AOS SISTEMAS ELETRÔNICOS –

REGRAS DE UTILIZAÇÃO.

11.1. Para acesso e colocação de Ordens através das Plataformas Eletrônicas, o CLIENTE

obrigatoriamente terá que utilizar uma senha e assinatura eletrônica.

11.1.2. A Senha de Acesso permitirá ao CLIENTE acessar todos os produtos e serviços disponíveis em meio eletrônico, objeto deste contrato, incluindo a consulta a posição de custódia de ativos e notas de corretagem, dentre outros, referente a qualquer conta que mantenha cadastrada na CORRETORA. Esta senha é pessoal e intransferível, gerada automaticamente pelo sistema e fornecida pela CORRETORA ao CLIENTE através do endereço eletrônico (e-mail) fornecido pelo CLIENTE na sua Ficha Cadastral, devendo ser alterada pelo CLIENTE no momento do seu primeiro acesso.

11.1.3. A Assinatura Eletrônica necessária para a realização de todas as operações, solicitações de serviços ou alterações de dados cadastrais, deverá ser utilizada em conjunto com a Senha de Acesso. A criação e o cadastramento da Assinatura Eletrônica serão realizados pelo próprio CLIENTE no momento da primeira operação que realizar através do Sistema Eletrônico.

11.2. A utilização da senha de acesso e assinatura eletrônica, bem como as operações que o CLIENTE realizar por meio dos sistemas eletrônicos serão consideradas, para todos os fins e efeitos, como manifestação expressa de vontade do CLIENTE sendo reputadas como assinatura de próprio punho, em caráter irretratável e irrevogável.

11.3. Compete exclusivamente ao CLIENTE a devida guarda e uso da senha e Assinatura Eletrônica, não cabendo à CORRETORA qualquer responsabilidade pelo uso indevido, compartilhamento ou fornecimento de senhas a terceiros.

11.4. O CLIENTE ratifica sua ciência de que não deve, em hipótese alguma, entregar senhas ou assinaturas eletrônicas a prepostos da CORRETORA, inclusive agentes autônomos de investimentos vinculados ao CLIENTE.

11.5. Havendo suspeita do uso irregular da senha pelo CLIENTE, a CORRETORA deverá informar à B3 e à BSM e, se julgar necessário, poderá bloquear, a qualquer momento, a Senha de Acesso, Assinatura Eletrônica e/ou Senha de Negociação Eletrônica.

11.6. Toda e qualquer movimentação de recursos que envolvam a transferência de valores entre as contas do CLIENTE na CORRETORA ou entre a conta do CLIENTE na CORRETORA para a conta corrente do CLIENTE em instituição bancária constante em seu cadastro (“Resgate”), deverá ser solicitada e autorizada pelo CLIENTE mediante a utilização de sua Senha de Negociação Eletrônica e validada com a sua Assinatura Eletrônica.

11.7. O CLIENTE está ciente e concorda que na eventualidade de ocorrer alguma falha técnica em seus sistemas de telecomunicações ou de processamento de dados decorrente de culpa ou da má prestação de serviços de terceiros, notadamente daqueles prestados pelas companhias de telefonia ou de telecomunicações em geral, poderá deixar de executar ordens enviadas via Internet e, nestes casos, nenhuma responsabilidade caberá à CORRETORA, enquadrando-se esta hipótese no rol dos casos fortuitos e/ou de força maior, isentando desta forma a CORRETORA de arcar com eventuais prejuízos decorrentes da não execução de ordens.

11.8. O CLIENTE concorda expressamente que caso os Sistemas Eletrônicos não estejam disponíveis por problemas de ordem técnica da própria CORRETORA e/ou das Bolsas e/ou terceiros, a qualquer momento e por qualquer motivo, o CLIENTE poderá efetuar suas solicitações diretamente na mesa de operações da CORRETORA, cujos telefones estão disponíveis para consulta no site da CORRETORA. A solicitação de resgate por meio eletrônico ou pela mesa de operações deverá ser realizada até as 15:00(quinze) horas para que a transferência dos recursos ocorra na mesma data.

12. EMPRÉSTIMO DE AÇÕES

12.1. O CLIENTE por meio deste contrato autoriza a CORRETORA a representá-lo em operações no Banco de Títulos que venham a ser celebradas em seu nome, seja na posição doadora ou tomadora de títulos, de acordo com o regulamento disponível no site da B3 xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx-x-xxxxxxx/, cujos termos e condições fazem parte integrante deste.

12.1.1. A autorização constante no ‘caput’ deste item vigorará enquanto perdurar este contrato,

respondendo as Partes por suas obrigações até a liquidação das operações em aberto.

12.1.2. Por força do estabelecido na Cláusula 12.1., o CLIENTE declara que o presente contrato é considerado como Termo de Adesão ao Banco de Títulos subscrito pela CORRETORA, cujas condições contratuais serão aplicáveis, no que couber, ao CLIENTE signatário do presente. O CLIENTE declara, portanto, conhecer e aderir integralmente as normas, direitos e obrigações do respectivo Regulamento, estando este a disposição no site da CORRETORA e da B3, na rede mundial de computadores, aplicando- se a todas as operações de empréstimo de títulos que venham a ser contratadas em nome do CLIENTE.

12.2.  Quando o CLIENTE estiver atuando na posição tomadora de títulos deverá apresentar as garantias exigidas pela B3, nos termos de Regulamento, bem como aquelas que possam ser exigidas pela CORRETORA a seu critério, e a qualquer tempo, as quais poderão independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, serem executadas caso o CLIENTE deixe de atender qualquer obrigação decorrente da operação.

12.3. O CLIENTE compromete-se a liquidar as operações de empréstimo de títulos mediante a entrega de títulos da mesma espécie, emissor e classe, ajustados aos proventos relativos aos mesmos no caso de ações na forma prevista no Regulamento e a pagar a taxa de remuneração do empréstimo de cada operação.

12.4. Caso não seja possível proceder à entrega (devolução) dos títulos tomados em empréstimo em razão da indisponibilidade destes no mercado, o CLIENTE tem ciência e concorda que poderá a B3 sem qualquer ressalva ou restrição, determinar a liquidação financeira da operação, conforme o disposto no seu Regulamento.

12.5. A CORRETORA ficará isenta de qualquer responsabilidade no caso de subscrição não realizada no curso da operação de empréstimo se o CLIENTE não colocar à disposição da CORRETORA os recursos necessários dentro do prazo estabelecido.

13. CLUBES E FUNDOS DE INVESTIMENTOS

13.1. As operações tratadas no presente contrato poderão envolver também quotas de clubes e fundos de investimentos administrados e/ou geridos pela CORRETORA ou por terceiros, sendo que, neste caso, o CLIENTE deverá previamente ler e aderir expressamente aos termos e condições do regulamento de cada um dos clubes e fundos de investimento nos quais vier a investir, nos termos da legislação e da regulamentação em vigor.

13.2. As operações de compra e venda de quotas de clubes e fundos de investimentos poderão ser ordenadas por todas as formas previstas neste contrato, inclusive por intermédio de senha e assinatura eletrônicas, conforme o estabelecido na Cláusula 11.

13.2.1. O CLIENTE por este ato concorda que sua adesão ao regulamento de clubes e fundos de investimento por meio de utilização de senha e assinatura eletrônicas, de acordo com os procedimentos estabelecidos no site da CORRETORA e na forma prevista na Cláusula 11. acima, constitui uma forma válida e eficaz de adesão ao regulamento desses clubes e fundos de investimento.

14. DOS PRODUTOS DE RENDA FIXA

14.1. Tesouro Direto: a CORRETORA disponibiliza ao CLIENTE o serviço de compra e venda de Títulos Públicos através de sua plataforma eletrônica e mesa de operações.

14.1.1. A compra ou venda dos títulos poderão ser realizadas diretamente no site do Tesouro Direto, através do link xxxx://xxx.xxxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xxxxxx ou pelo acesso ao Home Broker, sendo os preços de compra ou venda debitados e creditados, respectivamente, da conta do CLIENTE na CORRETORA.

14.1.2. Por meio da assinatura do presente contrato, o CLIENTE expressamente e sem quaisquer ressalvas adere ao contrato Padrão de Prestação de Serviços e de Administração de Contas de Custódia de Títulos Públicos, os quais serão prestados pela CORRETORA nos termos do mencionado contrato Padrão, cujo inteiro teor encontra-se disponível no site xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx e manuais.

14.1.3. A remuneração devido à CORRETORA pela prestação de serviços de administração de conta de custódia de títulos públicos encontra-se disponível no site da CORRETORA, bem como na sede da CORRETORA.

14.2. Título Público: por meio do presente contrato, o CLIENTE poderá realizar operações na SELIC, autorizando a CORRETORA a atuar por conta e ordem do CLIENTE, a efetuar operações com títulos públicos custodiados na SELIC.

14.2.1. O CLIENTE adere e declara ter ciência das regras de negociação e dos manuais de procedimentos referentes aos negócios registrados na SELIC.

14.2.2. A remuneração devida à CORRETORA pela intermediação do Títulos Públicos custodiados na SELIC encontra-se disponível no site da CORRETORA.

14.3. Títulos Privados: por meio do presente contrato, o CLIENTE poderá registrar operações na B3, autorizando, desde já, a CORRETORA a atuar por conta e ordem do CLIENTE, a registrar operações com títulos privados nos sistemas da B3.

14.3.1. A CORRETORA manterá, em nome do CLIENTE, conta segregada para registrar suas operações nos mercados da B3.

14.3.2. A remuneração devida à CORRETORA pela intermediação dos Títulos Privados custodiados na B3 encontra-se disponível no site da CORRETORA.

14.3.3. O CLIENTE adere e declara ter ciência das regras de negociação e dos manuais de procedimentos referentes aos negócios registrados na B3, além das Regras de Atuação do Intermediário de Valores Mobiliários da CORRETORA, disponível em seu site, que faz parte integrante do presente.

15. DO AGENTE AUTONOMO DE INVESTIMENTO

15.1. O CLIENTE declara e concorda que ficam vedadas ao seu relacionamento com os agentes autônomos de investimentos, correspondentes bancários e prepostos em geral vinculados à CORRETORA, as circunstâncias abaixo indicadas, a saber:

(a) entregar ou receber qualquer numerário, título, ou valor mobiliário ou outro Ativo a prepostos, inclusive agentes autônomos de investimentos ou correspondentes bancários contratados pela CORRETORA;

(b). realizar pagamentos a prepostos, inclusive agentes autônomos de investimentos ou correspondentes bancários contratados pela CORRETORA, pela prestação de quaisquer serviços;

(c) constituir como procurador ou representante os agentes autônomos de investimentos, correspondentes bancários ou demais prepostos;

(d) contratar com agentes autônomos de investimentos, correspondentes bancários e demais prepostos, ainda que a título gratuito, serviços de administração/gestão de carteira de valores mobiliários, consultoria ou análise de valores mobiliários;

(e) entregar/informar/disponibilizar as senhas ou assinaturas eletrônicas aos agentes autônomos de investimentos, correspondentes bancários ou demais prepostos.

16. DO PRAZO E DA RESCISÃO

16.1. O presente contrato vigorará por prazo indeterminado.

16.2. O presente contrato obriga herdeiros e/ou sucessores das Partes, podendo ser rescindido mediante comunicação formal de qualquer das Partes com antecedência mínima de 05 (cinco) dias contados do recebimento da notificação pela outra parte.

16.3. Após o recebimento, por qualquer das Partes, da comunicação indicada no item acima, a CORRETORA ficará automaticamente autorizada a não acatar mais qualquer tipo de solicitação do CLIENTE, oportunidade na qual será efetuado o bloqueio e o cancelamento de todos os acessos aos sistemas eventualmente disponibilizados ao CLIENTE.

16.4. Constituirá motivo de rescisão automática deste contrato:

(a) o descumprimento de quaisquer das disposições contidas neste contrato, hipótese na qual, as operações realizadas pelo CLIENTE deverão ser prontamente liquidadas pelo próprio

(b) deferimento, requerimento ou decretação de intervenção, insolvência civil, autorização cancelada, liquidação ou dissolução extrajudicial, recuperação judicial ou extrajudicial, ou falência da CORRETORA ou do CLIENTE.

16.5. Este contrato permanecerá válido e produzindo os seus efeitos até que todas as operações do

CLIENTE estejam liquidadas e depois de cumpridas todas as suas obrigações vencidas ou vincendas.

17. SISTEMA DE INFORMAÇÕES DE CRÉDITO (SCR)

17.1. O CLIENTE autoriza a qualquer tempo, mesmo após o término deste contrato, a CORRETORA, as sociedades do Conglomerado e as demais instituições aptas a consultar o SCR nos termos da regulação e que adquiram, recebam ou manifestem interesse em adquirir ou de receber em garantia, total ou parcialmente, operações de crédito de responsabilidade do CLIENTE, a consultar no SCR informações a seu respeito.

17.2. O SCR é constituído por informações remetidas ao Banco Central do Brasil (BACEN) sobre operações de crédito, nos termos da regulamentação. A sua finalidade é prover ao BACEN informações para monitoramento do crédito no sistema financeiro e fiscalização, além de viabilizar o intercâmbio de informações entre instituições financeiras.

17.3. O CLIENTE declara-se ciente de que as consultas ao SCR serão realizadas com base na presente autorização e que as sociedades do Conglomerado poderão trocar entre si informações do CLIENTE constante no seu cadastro.

17.4. O Cliente declara, ainda, ciência de que os dados sobre o montante das suas dívidas a vencer e vencidas, inclusive em atraso e baixadas com prejuízo, bem como o valor das coobrigações que tenham assumido e das garantias que tenham prestado serão fornecidas ao BACEN e registrados no SCR, valendo essa declaração como comunicação prévia desses registros.

17.5. O Cliente poderá ter acesso, a qualquer tempo, aos seus dados no SCR pelos meios disponibilizados pelo BACEN, inclusive seu site, e em caso de divergência, pedir sua correção, exclusão ou registro de manifestação de discordância, bem como cadastramento de medidas judiciais, mediante solicitação à central de atendimento da instituição que efetivou o registro dos dados no SCR.

18. RESPONSABILIDADE AMBIENTAL

18.1. O CLIENTE declare que:

(a) não existem contra eles processos judiciais ou administrativos relacionados a questões trabalhistas relativas à saúde ou segurança ocupacional, inclusive quanto a trabalho escravo ou infantil, nem tampouco relacionado a questões ambientais;

(b) suas atividades e propriedades estão em conformidade com a legislação ambiental brasileira, principalmente quanto ao licenciamento ambiental e à Lei de Biossegurança; e

(c) a Carta de Fiança será destinada apenas a finalidades lícitas que atendam rigorosamente à legislação trabalhista relativa à saúde e segurança ocupacional, inclusive quanto à ausência de trabalho análogo ao escravo e infantil, bem como a legislação ambiental brasileira.

18.2. Durante a vigência deste Contrato, o CLIENTE respeitarão a legislação e a regulamentação ambiental e trabalhista em vigor no Brasil, especialmente as normas relativas à saúde e segurança ocupacional e à inexistência de trabalho análogo ao escravo e infantil.

18.3. O CLIENTE se obrigam a obter todos os documentos (laudos, estudos, relatórios, licenças, etc.) exigidos pela legislação ou regulamentação ambiental e trabalhistas em vigor no Brasil, mantendo-os vigentes e atestando o seu cumprimento, e a informar a CORRETORA, imediatamente, a manifestação desfavorável de qualquer órgão público.

18.4. Independentemente de culpa, o CLIENTE ressarcirá a CORRETORA de qualquer quantia que este seja compelida a pagar, bem como o indenizarão por quaisquer perdas e danos referentes a danos ambientais ou relativos a saúde e segurança ocupacional.

19. PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

19.1. Nos termos da Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (“LGPD” – Lei nº 13.709/2018), normas regulamentares e guias de interpretação publicados pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados (“ANPD”), “Dados Pessoais” são informações relacionadas a uma pessoa natural identificada ou identificável; “Tratamento” é toda operação realizada com dados pessoais, tais como as que se referem a coleta, produção, recepção, classificação, utilização, acesso, reprodução, transmissão, distribuição, processamento, arquivamento, armazenamento, eliminação, avaliação ou controle da informação, modificação, comunicação, transferência, difusão ou extração; “Controlador” de Dados Pessoais é aquele que toma as principais decisões a respeito do armazenamento, da eliminação ou do compartilhamento de informações que integram um banco de Dados Pessoais gerido no âmbito da organização; “Operador” de Dados Pessoais é aquele que age no limite das finalidades determinadas pelo Controlador; “Titular” de Dados Pessoais é a pessoa natural a quem se referem os dados pessoais que são objeto de tratamento.

19.2. No âmbito deste Contrato, a CORRETORA será considerada o Controlador dos Dados Pessoais e realizará o tratamento dos Dados Pessoais do CLIENTE em razão ou no âmbito da relação jurídica estabelecida no Contrato.

19.3. Relativamente ao Tratamento dos Dados Pessoais do CLIENTE, a CORRETORA deverá implementar procedimentos e controles adequados para que seja possível o cumprimento de toda a legislação e regulamentação aplicável à proteção de Dados Pessoais.

19.4. O CLIENTE declara estar ciente de que a CORRETORA poderá compartilhar os seus Dados Pessoais, incluindo informações confidenciais como nome, qualificação, contato, perfil de investimento, patrimônio, saldo em conta, histórico de operações, entre outros Dados Pessoais tratados no âmbito deste Contrato, com qualquer Pessoa física ou jurídica que, direta ou indiretamente, seja controlada da CORRETORA, controladora da CORRETORA, coligada da CORRETORA, esteja sob controle comum com a CORRETORA ou que a CORRETORA tenha participação societária (“Afiliadas” e, em conjunto com a CORRETORA, “Grupo Terra”), bem como com os empregados, diretores, sócios, administradores, representantes e prestadores de serviço do Grupo Terra que necessitem receber tais informações (“Pessoas Autorizadas”), com a finalidade exclusiva de viabilizar a execução do objeto do presente Contrato. As Afiliadas e as Pessoas Autorizadas, junto com a CORRETORA, deverão se obrigar a manter absoluto sigilo perante terceiros quanto a tais informações.

19.5. Para os fins dessa Cláusula “19.4”, “Pessoa” significa um indivíduo, sociedade (personificada ou não), associação, fundação, condomínio, fundo, consórcios, joint venture, entidade, trust, organização internacional ou multilateral ou outra entidade pública, privada ou de economia mista, bem como suas sucessoras.

19.6. O CLIENTE, neste ato, declara ainda ter plena ciência a respeito das políticas mantidas pela CORRETORA, na qual constam esclarecidos os métodos de segurança adotados internamente para a proteção dos dados pessoais tratados, a qual poderá ser alterada para melhor atender os métodos de segurança futuramente necessários.

19.7. O CLIENTE desde já autoriza a CORRETORA a contratar Operadores e Suboperadores para auxiliá- la no tratamento de Dados Pessoais e/ou cumprimento de obrigações previstas neste Contrato e/ou na legislação aplicável.

19.8. O CLIENTE autoriza a CORRETORA a tratar, com a finalidade de exclusão, qualquer Dado Pessoal compartilhado entre as Partes que não seja estritamente necessário para a execução de atividades no âmbito do Contrato.

19.9. A CORRETORA declara que tomará todas as medidas necessárias para garantir o exercício dos direitos do CLIENTE, como a confirmação da existência de tratamento de dados, o acesso aos dados, a correção, a anonimização, o bloqueio, a eliminação e a portabilidade de dados pessoais, conforme disciplina a LGPD. A fim de garantir e facilitar o exercício dos direitos dos Titulares de Dados Pessoais, a CORRETORA disponibiliza canal de atendimento, para o qual todas as solicitações e esclarecimentos deverão ser endereçados, conforme disposto na Política de Privacidade.

20. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E FINAIS

20.1. São instrumentos integrantes do presente contrato: (i) a Ficha Cadastral; (ii) as Declarações do CLIENTE contidas e/ou anexas à Ficha Cadastral; (iii) aditivos; (iv) anexos; (v) regulamentos; (vi) quaisquer outros documentos que complementarem o presente contrato, os quais serão devidamente registrados em Registro de Títulos e Documentos.

20.2. Qualquer omissão ou tolerância de uma das Partes em relação a eventuais infrações contratuais cometidas pela outra, não importará em renúncia a tais direitos, tampouco constituirá novação ou modificação das obrigações, podendo, a parte prejudicada, exercê-los plenamente a qualquer tempo.

20.3. As Partes somente poderão ceder ou transferir os direitos e obrigações estabelecidas neste contrato para terceiros mediante a prévia e expressa comunicação à outra parte.

20.4. Este contrato é celebrado em caráter de não exclusividade, tanto em relação à CORRETORA quanto ao CLIENTE.

20.5. A nulidade total ou parcial de qualquer cláusula contratual não afetará o cumprimento da obrigação contida nas demais cláusulas deste contrato.

20.6. É facultado ao CLIENTE efetuar alterações de qualquer natureza sem seus dados cadastrais. No entanto, toda e qualquer alteração deverá vir acompanhada de nova ficha cadastral, devidamente preenchida, assinada e enviada à CORRETORA através de correspondência, acesso à área no site da CORRETORA, com aposição de login e senha e/ou meio eletrônico diretamente do e-mail do CLIENTE, com aviso de recebimento por parte da CORRETORA.

20.7. Todas as comunicações da CORRETORA endereçadas ao CLIENTE serão remetidas por correio eletrônico para o endereço constante da Ficha Cadastral. Serão consideradas plenamente válidas para todos os efeitos legais e constituirão prova de sua remessa os registros de mensagens enviadas corretamente para o e-mail do CLIENTE cadastrado em sua Ficha Cadastral.

20.8. A CORRETORA adotará os procedimentos descritos na legislação sobre prevenção e combate ao crime de lavagem de dinheiro, especialmente a Lei nº 9.613/98 e normas complementares, na Resolução CMN nº 4.753/19, Circular BCB nº 3.978/20, Resolução CVM nº 50/21, tudo para garantir que seus CLIENTES não utilizem os serviços prestados para cometer crimes de lavagem de dinheiro ou atividades ilegais correlatas.

20.9. A CORRETORA declara que, na eventualidade de ocorrer alguma falha técnica em seus sistemas de telecomunicações ou de qualquer processamento de dados, decorrente de culpa ou da má prestação de serviços de terceiros, notadamente aqueles prestados pelas companhias de telefonia, plataformas e/ou telecomunicações em geral, poderá deixar de executar ordens enviadas pela rede mundial de computadores, isentando-se, desde já, de todas e quaisquer responsabilidades advindas na referida falha, não podendo, desta forma, vir a ser responsabilizada por eventuais prejuízos decorrentes da não execução de ordens.

20.10. O CLIENTE expressamente autoriza a CORRETORA a fornecer informações relativas às obrigações aqui contratadas para registro em quaisquer bancos de dados, cadastro de consumidores e serviços de proteção ao crédito. O CLIENTE autoriza, ainda, a formulação de consulta, por parte da CORRETORA, a quaisquer bancos de dados cadastrais de consumidores.

20.11. O CLIENTE é o responsável perante a CORRETORA pelas informações que prestar diretamente ou por intermédio de seus procuradores ou representantes.

20.12. O CLIENTE declara, ainda, que:

(a) conhece plenamente os riscos envolvidas nas operações realizadas nos Mercados, estando ciente e assumindo o risco de oscilação de preço dos títulos e valores mobiliários, das mercadorias e dos ativos e, em consequência, todos os seus derivativos, entre a data e momento da emissão da ordem e a data e momento de sua execução;

(b) a CORRETORA não se responsabilizará, civil ou criminalmente, por perdas, danos, lucros cessantes ou assemelhados provenientes, direta ou indiretamente, de quaisquer problemas, falhas, erros, defeitos, interrupções ou impossibilidade de acesso aos sistemas de negociação, seus periféricos, informações de

entrada e saída de seus sistemas e outras que porventura forem apuradas, salvo se comprovado dolo da

CORRETORA;

(c) a obrigação de acompanhamento da carteira de valores mobiliários é do CLIENTE. A rentabilidade passada não é garantia de rentabilidade futura. O CLIENTE será exclusivamente responsável por certificar- se previamente dos riscos das operações.

20.13. As Partes envolvidas no presente Contrato afirmam e declaram que o presente Contrato poderá ser assinado por meio eletrônico, sendo consideradas válidas as referidas assinaturas, nos termos da MP2200-2/2001, sendo certo que a adesão, pelo CLIENTE, a este Contrato deve ser considerada como assinatura para os fins do presente documento.

20.14. Do Foro de Eleição. As Partes elegem o Foro da Comarca da Capital de São Paulo para dirimir eventuais dúvidas e/ou controvérsias originárias de quaisquer dos Instrumentos deste contrato, com renúncia de qualquer outro por mais privilegiado que seja ou venha a ser, eleição está feita em caráter irrevogável e/ou irretratável na forma da lei.

E por estarem juntas e contratadas, as Partes acordam que a Ficha Cadastra, a qual este contrato pertence, ratifica os termos e condições deste instrumento, bem como assinam o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual forma e teor na presença das testemunhas adiante qualificadas para que produza seus devidos efeitos.

São Paulo, xx de xxxxxxx de 2022.

CORRETORA CLIENTE

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TERRA INVESTIMENTOS DTVM LTDA CNPJ: 03.751.794/0001-13

Nome: CNPJ:

TESTEMUNHAS:

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Nome: Nome:

RG: RG:

CPF: CPF: