SALUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA CNPJ Nº 09.910.984/0001-12
SALUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA CNPJ Nº 09.910.984/0001-12
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS REALIZADA EM 01 DE NOVEMBRO DE 2022
1. HORÁRIO E LOCAL: às 11:00 horas, na sede social da administradora do Fundo, a BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 23.025.053/0001-62, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 01451-011 (“Administradora”), admitida a participação remota por meio de conferência telefônica ou vídeo conferência.
2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, em virtude da presença do cotista único, titular da totalidade das cotas emitidas pelo SALUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA (“Cotista” e “Fundo”, respectivamente). Presente também representante da Administradora e da LUME INVESTIMENTOS LTDA, sociedade limitada, com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.158.029/0001-20 (“Gestora”).
3. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx; e Secretária: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx.
4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre as seguinte matérias: (i) a prestação de fiança pelo Fundo, em favor das investidas da CDV HOLDING S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 43.162.519/0001-89, todas indicadas abaixo, formalizada por meio da assinatura, na qualidade de interveniente anuente dos seguintes instrumentos: (a) contrato de prestação de fiança a ser firmado entre o banco BANCO ABC BRASIL S.A. e VENTOS DE SANTA LÍVIA ENERGIAS RENOVAVEIS S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.865.635/0001-36, em que a primeira garantirá as obrigações da segunda e o Fundo constará como fiador (“Contrato Santa Lívia”); (b) contrato de prestação de fiança a ser firmado entre o banco BANCO ABC BRASIL S.A. e VENTOS DE SÃO LUIGI ENERGIAS RENOVAVEIS S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.865.640/0001-49, em que a primeira garantirá as obrigações da segunda e o Fundo
constará como fiador (“Contrato São Luigi”); (c) contrato de prestação de fiança a ser firmado entre o banco BANCO ABC BRASIL S.A. e VENTOS DE SAO LEÃO I ENERGIAS RENOVAVEIS S.A., inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 35.865.651/0001-29, em que a primeira garantirá as obrigações da segunda e o Fundo constará como fiador (“Contrato São Leão I”); (d) contrato de prestação de fiança a ser firmado entre o banco BANCO ABC BRASIL S.A. e VENTOS DE SÃO LEOPOLDO ENERGIAS RENOVAVEIS S.A.,
inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.874.343/0001-60, em que a primeira garantirá as obrigações da segunda e o Fundo constará como fiador (“Contrato São Leopoldo ”); (e) contrato de prestação de fiança a ser firmado entre o banco BANCO ABC BRASIL S.A. e VENTOS DE SÃO LONGINO ENERGIAS RENOVAVEIS S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.989.467/0001-90, em que a primeira garantirá as obrigações da segunda e o Fundo constará como fiador (“Contrato São Longino”); (f) contrato de prestação de fiança a ser firmado entre o banco BANCO ABC BRASIL S.A. e VENTOS DE SÃO LUÍS ENERGIAS RENOVAVEIS S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.859.036/0001-00, em que a primeira garantirá as obrigações da segunda e o Fundo constará como fiador (“Contrato São Luis”); (g) contrato de prestação de fiança a ser firmado entre o banco BANCO ABC BRASIL S.A. e VENTOS DE SÃO LUDGERO ENERGIAS RENOVAVEIS S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.896.824/0001-76, em
que a primeira garantirá as obrigações da segunda e o Fundo constará como fiador (“Contrato São Ludgero”); e (h) contrato de prestação de fiança a ser firmado entre o banco BANCO ABC BRASIL S.A. e VENTOS DE SÃO LÚCIO I ENERGIAS RENOVAVEIS S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº
35.865.649/0001-50, em que a primeira garantirá as obrigações da segunda e o Fundo constará como fiador (“Contrato São Lúcio I”); sendo Contrato de Santa Lívia, Contrato de São Luigi, Contrato de São Leão I, Contrato de São Leopoldo, Contrato de São Longino, Contrato de São Luís, Contrato de São Ludgero e Contrato de São Lúcio I doravante denominados, em conjunto, como “Contratos de Prestação de Fiança”, substancialmente nos termos das minutas que acompanham a presente ata na forma do “Anexo I”, cujas cópias ficam arquivadas na sede da Administradora; e (ii) a autorização para a Gestora tomar as providências necessárias para o cumprimento das deliberações da presente Assembleia Geral.
5. DELIBERAÇÕES: Após análise das matérias colocadas em votação, o Cotista decidiu aprovar, sem quaisquer restrições ou ressalvas, o quanto se segue:
5.1. Aprovar a prestação de fiança e autorizar a assinatura dos Contratos de Prestação de Fiança pela Gestora, em nome do Fundo e, consequentemente, a prestação de fiança pelo Fundo para suas investidas acima referenciadas no âmbito dos Contratos de Prestação de Fiança, conforme minutas constantes no Anexo I, contendo os principais termos e condições conforme indicados no Anexo II à presente Ata.
5.2. O Cotista declara que teve tempo e suporte suficientes para analisar os instrumentos relacionados na presente ata e que está ciente de todos os seus termos, inclusive no que tange a eventuais deveres, direitos e riscos a que o Fundo está sujeito, e autoriza a Gestora a tomar quaisquer providências necessárias para a efetivação, formalização e implementação das deliberações ora aprovadas.
6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foi suspensa a presente assembleia pelo tempo necessário à lavratura da presente Ata, a qual, lida e achada conforme, foi aprovada pela unanimidade dos presentes e por todos assinada.
São Paulo, 01 de novembro de 2022
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Presidente
Xxxxxxxx Xxxxxxxx Ghilardi Secretária
BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA.
Administradora
LUME INVESTIMENTOS LTDA
Gestora