REGULAMENTO DO CAPITÂNIA SECURITIES II

REGULAMENTO DO CAPITÂNIA SECURITIES II

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII

DEFINIÇÕES

ADMINISTRADOR	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001- 23.
ASSEMBLEIA GERAL	Assembleia Geral dos COTISTAS conforme Capítulo XVIII deste REGULAMENTO.
ATIVOS-ALVO	Ativos financeiros de origem imobiliária determinados no Artigo 4º deste REGULAMENTO, tais como, mas não limitado a, (i) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”); (ii) cotas de fundos de investimentos imobiliário (“FII”); (iii) letras de crédito imobiliárias (“LCI”); e (iv) letras hipotecárias (“LH”);
ATIVOS	Em conjunto os ATIVOS-ALVO e os OUTROS ATIVOS.
BACEN	Banco Central do Brasil.
B3	B3 S.A – BRASIL, BOLSA, BALCÃO
CETIP	CETIP S.A. – Mercados Organizados.
CHAMADA DE CAPITAL	Cada chamada de capital que será realizada para solicitar que os COTISTAS realizem aportes no FUNDO, mediante a integralização parcial ou total das COTAS que tenham sido subscritas por cada um dos COTISTAS, nos termos do respectivo Compromisso de Investimento. As CHAMADAS DE CAPITAL serão realizadas pelo ADMINISTRADOR, conforme orientação prévia do GESTOR, na medida em que sejam necessários aportes de recursos no FUNDO para (i) realização de investimentos em ATIVOS-ALVOS; ou (ii) pagamento de despesas e encargos do FUNDO.

COTAS	Frações ideais não fracionárias do PATRIMÔNIO LÍQUIDO que serão nominativas e escriturais.
COTISTA	Titular da COTA.
CRI	Certificados de Recebíveis Imobiliários.
CONTRATO DE GESTÃO	Contrato de gestão celebrado entre o FUNDO, representado pelo ADMINISTRADOR, e o GESTOR.
CUSTODIANTE	Instituição contratada pelo ADMINISTRADOR para realizar a custódia dos ATIVOS do FUNDO.
CVM	Comissão de Valores Mobiliários.
DIA ÚTIL	Qualquer dia que não seja (i) sábados e domingos, (ii) feriados de âmbito nacional ou no Estado de São Paulo e/ou na Cidade de São Paulo e (iii) quando não houver expediente na B3.
DISTRIBUIDOR	O próprio ADMINISTRADOR ou Instituição contratada pelo ADMINISTRADOR para realizar a distribuição das COTAS do FUNDO, que será realizada em regime de melhores esforços.
ENCARGOS	Despesas que constituem encargos do FUNDO, nos termos do Capítulo XXI deste REGULAMENTO.
FATORES DE RISCO	Fatores de risco relacionados ao FUNDO nos termos do Capítulo X deste REGULAMENTO.
FUNDO	Este FUNDO de Investimento Imobiliário.
GESTOR	CAPITÂNIA S.A., sociedade por ações, com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, na Cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.274.010/0001-76, credenciada como

	Administradora de Carteira de Valores Mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM pelo Ato Declaratório no 7.245, de 03 de junho de 2003.
INSTRUÇÃO CVM 472	Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada.
INSTRUÇÃO CVM 539	Instrução CVM 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada.
INSTRUÇÃO CVM 555	Instrução CVM 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada.
LCI	Letra de Crédito Imobiliário.
LEI 8.668/93	Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993.
LH	Letra Hipotecária.
OBJETIVO DO FUNDO	O FUNDO tem como objetivo buscar, no longo prazo, rentabilidade proveniente de títulos e valores mobiliários geradores de renda, ligados ao setor imobiliário e indicados como ATIVOS-ALVO, observados os fatores de risco inerentes ao FUNDO.
OUTROS ATIVOS	Ativos adquiridos pelo FUNDO que não sejam aqueles elencados nos ATIVOS-ALVO, conforme definição apresentada no Parágrafo Primeiro do artigo 5º deste REGULAMENTO.
PATRIMÔNIO LÍQUIDO	Calculado diariamente, somando-se o valor de mercado de todos os ATIVOS da carteira de investimentos do FUNDO, subtraído de todas as exigibilidades, despesas e provisões do FUNDO inclusive das provisões referentes à TAXA DE ADMINISTRAÇÃO do FUNDO.

PATRIMÔNIO MÍNIMO	Valor mínimo de subscrição de, no mínimo, R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), para que o FUNDO entre em funcionamento, sendo certo que o ADMINISTRADOR, conforme recomendação do GESTOR, poderá encerrar a distribuição da Primeira Emissão a partir do momento em que o PATRIMÔNIO MÍNIMO for atingido.
POLÍTICA DE INVESTIMENTO	Conforme o Capítulo IV, o FUNDO tem como Política de Investimento a aquisição dos ATIVOS-ALVO, sendo certo que pode manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender suas necessidades de liquidez. Ainda, o FUNDO não investirá diretamente em imóveis ou em direitos reais sobre imóveis. No entanto, é possível que eventualmente o FUNDO detenha imóveis ou direitos reais sobre imóveis em sua carteira devido (i) à execução ou substituição de garantias, (ii) renegociação de dívidas, e (iii) outros atos necessários relacionados à busca pela adimplência dos devedores dos ATIVOS-ALVO detidos pelo FUNDO.
PREÇO DA PRIMEIRA EMISSÃO E QUANTIDADE DE COTAS EMITIDAS	Montante da PRIMEIRA EMISSÃO na quantidade de 1.000.000 (um milhão) de COTAS, com valor inicial de R$ 100,00 (cem reais), equivalentes a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).
PRIMEIRA EMISSÃO	Primeira emissão de cotas do FUNDO.
PUBLICO-ALVO	O FUNDO é destinado ao público em geral, quais sejam, pessoas naturais ou jurídicas em geral, residentes ou domiciliadas ou com sede no Brasil, bem como fundos de investimento que tenham por objetivo investimento de longo prazo, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, companhias seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores

	não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.
REGULAMENTO	Este REGULAMENTO do FUNDO.
REPRESENTANTE DE COTISTAS	O representante de COTISTAS eleitos nos termos do art. 25 da INSTRUÇÃO CVM 472.
SEMESTRE CIVIL	Semestre civil encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.
TAXA DE ADMINISTRAÇÃO	Remuneração do ADMINISTRADOR e do GESTOR conforme disposto no Artigo 17 deste REGULAMENTO.

CAPÍTULO I DO FUNDO

Artigo 1º. O CAPITÂNIA SECURITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII é uma comunhão

de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários e destinados à aplicação em ativos financeiros relacionados ao setor imobiliário e, constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente REGULAMENTO, e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo Único. Para fins do Código Anbima de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros (“Código Anbima”), o FUNDO é classificado como “FII de Títulos e Valores Mobiliários Gestão Ativa”.

CAPÍTULO II DO PÚBLICO ALVO

Artigo 2º. O FUNDO é destinado ao público em geral, quais sejam, pessoas naturais ou jurídicas em geral, residentes ou domiciliadas ou com sede no Brasil, bem como fundos de investimento que tenham por objetivo investimento de longo prazo, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, companhias seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.

CAPÍTULO III

DO PRAZO DE DURAÇÃO

Artigo 3º. O FUNDO terá prazo de duração indeterminado.

CAPÍTULO IV

OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO

Artigo 4º. O objetivo do FUNDO é proporcionar rentabilidade aos seus COTISTAS através da aquisição preponderante de ativos financeiros de origem imobiliária, conforme permitido pelo Art.

45 da INSTRUÇÃO CVM Nº 472 e conforme ativos listados nos ATIVOS-ALVO e o GESTOR se compromete a observar os limites de concentração por modalidade de ativos e por emissor, nos termos dos parágrafos quinto e sétimo abaixo, abaixo.

Parágrafo Primeiro. Na verificação de enquadramento da carteira do FUNDO aos limites por emissor descritos no Parágrafo Oitavo, abaixo, o ADMINISTRADOR observará o disposto nos §§ do Art. 102 da INSTRUÇÃO CVM 555.

Parágrafo Segundo. O FUNDO não investirá diretamente em imóveis ou em direitos reais sobre imóveis. No entanto, é possível que eventualmente o FUNDO detenha imóveis ou direitos reais sobre imóveis em sua carteira devido (i) à execução ou substituição de garantias, (ii) renegociação de dívidas, e (iii) outros atos necessários relacionados à busca pela adimplência dos devedores dos ATIVOS-ALVO detidos pelo FUNDO.

Parágrafo Terceiro. Especialmente nas hipóteses em que os devedores dos ATIVOS-ALVO estiverem sofrendo processo de execução por ocasião de vencimento antecipado, a contabilização do PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO poderá ensejar no desenquadramento passivo involuntário do FUNDO. Nestas hipóteses, o ADMINISTRADOR e o GESTOR, conforme previsto no Art. 105 da INSTRUÇÃO CVM 555, não estarão sujeitos às penalidades aplicáveis pelos critérios de concentração e diversificação da carteira discriminados no caput deste artigo, e concentração de risco, definidos no REGULAMENTO e na legislação vigente, desde que tal desenquadramento não ultrapasse o prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos e não implique alteração do tratamento tributário conferido ao FUNDO ou aos COTISTAS.

Parágrafo Quarto. Não obstante o Parágrafo Terceiro acima, na hipótese de vir a não ser possível o reenquadramento do FUNDO no prazo acima pelo fato de a execução de tal garantia no prazo de 15 (quinze) dias ser inviável jurídica e processualmente ou que a execução de tal prazo venha a ser

prejudicial aos COTISTAS, o ADMINISTRADOR deverá comunicar à CVM, depois de ultrapassado o referido prazo, a ocorrência do desenquadramento passivo involuntário, com as devidas justificativas, obrigando-se, ainda, a informar à CVM do reenquadramento do Fundo, no momento que ocorrer.

Parágrafo Quinto. O FUNDO deverá manter, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) e, no máximo, 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido investido em Certificado de Recebíveis Imobiliários - CRI, e até 33% (trinta e três por cento) do seu patrimônio líquido investido nos demais Ativos, devendo estes critérios de concentração ser observados pelo GESTOR previamente a cada aquisição de Ativos pelo FUNDO.

Parágrafo Sexto. Os requisitos previstos acima não serão aplicáveis, quando da realização de cada distribuição de cotas do Fundo, durante o prazo de 180 (cento e oitenta) dias, conforme artigo 107 da Instrução CVM 555.

Parágrafo Oitavo. Sem prejuízo do disposto no Parágrafo Xxxxxx, acima, o FUNDO deverá, ainda, observar os limites de concentração por emissor e modalidades de ativos financeiros previstos na Instrução CVM 555, excetuados os limites de concentração relativos às modalidades de ativos financeiros referidos no Art. 45, parágrafo sexto, da Instrução CVM 472.

Artigo 5º. Na aquisição dos ATIVOS-ALVO pelo FUNDO, o GESTOR embasar-se-á em estudos financeiros, técnicos e de viabilidade de seu exclusivo critério.

Parágrafo Primeiro. A parcela do PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO que não estiver investida nos

ATIVOS-ALVO será utilizada na aquisição de OUTROS ATIVOS, quais sejam:

I. cotas de fundos de investimento em renda fixa, curto prazo ou referenciados DI registrados perante a CVM, com liquidez compatível com as necessidades do fundo;

II. títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional, com liquidez compatível com as necessidades do fundo;

III. derivativos, desde que para fins de proteção patrimonial, e que não gerem exposição superior a uma vez o valor do PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO; e/ou

IV. certificados de depósito bancário, com liquidez compatível com as necessidades do fundo, de instituições financeiras de primeira linha

Parágrafo Segundo. Não obstante o emprego de diligência, da boa prática de gestão de fundos de investimento, bem como a observância, pelo GESTOR e pelo ADMINISTRADOR, da política de investimento prevista neste REGULAMENTO e das disposições legais aplicáveis, poderá ocorrer a perda do capital investido pelos COTISTAS, ou mesmo perdas superiores ao capital investido, situação em que (i) o PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO passa a ser negativo e (ii) os COTISTAS respondem por eventual PATRIMÔNIO LÍQUIDO negativo do FUNDO, obrigando-se, caso necessário, por consequentes aportes adicionais de recursos.

Parágrafo Terceiro. O objetivo definido neste REGULAMENTO não se caracteriza como promessa ou garantia de rentabilidade pelo GESTOR e/ou pelo ADMINISTRADOR, denotando-se apenas como meta a ser perseguida pelo GESTOR no emprego de suas funções. Ademais, os investimentos no FUNDO não são garantidos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

Parágrafo Quarto. É vedado ao FUNDO: (i) aplicar no exterior recursos captados no País; (ii) aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio FUNDO e (iii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO.

Parágrafo Quinto. O valor das posições do FUNDO em contratos derivativos será considerado no cálculo dos limites estabelecidos neste artigo, cumulativamente, em relação:

I. ao emissor do ativo subjacente; e

II. à contraparte, quando se tratar de derivativos sem garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo BACEN ou pela CVM.

Parágrafo Sexto. Para efeito do disposto no Parágrafo Primeiro, acima, os contratos derivativos serão considerados em função do valor de exposição, corrente e potencial, que acarretem sobre as posições detidas pelo FUNDO.

Parágrafo Sétimo. Nas operações sem garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo BACEN ou pela CVM, as posições detidas pelo Fundo em operações com uma mesma contraparte serão consolidadas, observando-se, nesse caso, as posições líquidas de exposição, caso a compensação bilateral não tenha sido contratualmente afastada.

CAPÍTULO V

DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO

Artigo 6º. As atividades de administração, tesouraria, processamento e controladoria de ativos do Fundo serão exercidas pelo ADMINISTRADOR.

Artigo 7º. Sem prejuízo das obrigações previstas na INSTRUÇÃO CVM Nº 472 e na regulamentação aplicável, incluem-se entre as obrigações do ADMINISTRADOR:

I. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a) os registros de cotistas e de transferência de cotas;

b) o livro de atas das assembleias gerais;

c) o livro ou lista de presença de cotistas;

d) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos profissionais ou empresas contratados nos termos dos artigos 29 e 31 da INSTRUÇÃO CVM 472;

e) a documentação relativa às operações do FUNDO;

f) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e

g) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO, observada a hipótese do Parágrafo Dez do Artigo 25 do presente REGULAMENTO.

II. celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO, exercendo ou diligenciando para que sejam exercidos todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO, sem prejuízo dos poderes delegados ao GESTOR no presente REGULAMENTO;

III. receber quaisquer rendimentos ou valores devidos ao FUNDO;

IV. custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda eventualmente incorridas em período de distribuição de cotas do FUNDO, que poderão ser arcadas pelo próprio FUNDO;

V. fornecer anualmente aos COTISTAS documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de COTAS de sua propriedade e respectivo valor;

VI. sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre o ADMINISTRADOR e o FUNDO;

VII. cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste REGULAMENTO e da

ASSEMBLEIA GERAL de COTISTAS;

VIII. no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I acima até o término do procedimento;

IX. cumprir as obrigações de prestação de informações previstas no Capítulo VII da INSTRUÇÃO CVM 472 e neste REGULAMENTO;

X. manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do FUNDO;

XI. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO;

XII. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade;

XIII. nos termos do Artigo 4º deste REGULAMENTO, caso o FUNDO venha a deter diretamente imóveis ou direitos reais sobre imóveis nos casos excepcionais previstos no referido dispositivo, o ADMINISTRADOR deverá providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo Art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO que tais ativos imobiliários:

a) não integram o ativo do ADMINISTRADOR;

b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR;

c) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR;

e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam ser; e

f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

XIV. selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a POLÍTICA DE INVESTIMENTOS prevista REGULAMENTO, mediante prévia e expressa recomendação do GESTOR.

Parágrafo Primeiro. Os contratos de custódia devem conter cláusula que:

I. estipule que somente as ordens emitidas pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados, podem ser acatadas pela instituição custodiante;

II. vede ao custodiante a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do FUNDO; e

III. estipule com clareza o preço dos serviços.

Parágrafo Segundo. O ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão observar o disposto na Lei nº 9.613/1998, na Instrução SPC nº 26, de 1 de setembro de 2008, na Circular n.º 3.461/09 do BACEN e na Instrução CVM n.º 301/99 e posteriores alterações, com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes de “lavagem de dinheiro”, ou ocultação de bens, direitos e valores identificados pela Lei nº 9.613/1998, sendo certo que quaisquer penalidades eventualmente impostas a COTISTAS condenados pelos crimes acima mencionados,

independentemente do cumprimento das regras previstas neste Parágrafo por parte do

ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR serão suportadas pelos próprios COTISTAS condenados.

Parágrafo Terceiro. O ADMINISTRADOR poderá praticar e executar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos do FUNDO, sem prévia anuência dos quotistas, nos termos do art. 15, II, “a” e "b" da INSTRUÇÃO CVM 472 e sem prejuízo das atribuições do GESTOR, conforme disposto neste REGULAMENTO:

(a) aquisição de ATIVOS, para integrar ao PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO, de acordo com a

POLÍTICA DE INVESTIMENTOS e com a INSTRUÇÃO CVM 472;

(b) negociação de qualquer contrato relacionado aos ATIVOS do FUNDO; e

(c) outros atos necessários para o bom andamento das negociações e aquisições dos ATIVOS que integrem ou que integrarão o PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO, de acordo com este REGULAMENTO e com a INSTRUÇÃO CVM 472.

Parágrafo Quarto. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR do FUNDO, se aplicável, em nome do FUNDO, no exercício de suas funções, e mediante a utilização de recursos do FUNDO:

I. receber depósito em sua conta corrente;

II. conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos COTISTAS sob qualquer modalidade;

III. contrair ou efetuar empréstimo;

IV. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO, exceto nas hipóteses previstas no Parágrafo Quinto abaixo;

V. aplicar no exterior recursos captados no País;

VI. aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio FUNDO;

VII. vender à prestação as cotas do FUNDO, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

VIII. prometer rendimentos predeterminados aos COTISTAS do FUNDO;

IX. sem prejuízo do disposto neste REGULAMENTO e na INSTRUÇÃO CVM 472, e ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral, realizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR, entre o FUNDO e o GESTOR, entre o FUNDO e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do FUNDO, entre o FUNDO e o REPRESENTANTE DE COTISTAS ou entre o FUNDO e o empreendedor, se houver;

X. constituir ônus reais sobre imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO;

XI. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na

INSTRUÇÃO CVM 472;

XII. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

XIII. realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO; e

XIV. praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo Quinto. O FUNDO poderá emprestar seus títulos de emissão do Tesouro Nacional, títulos de emissão do BACEN e créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

Parágrafo Sexto. A vedação prevista no inciso X do Parágrafo Quarto não impede que o FUNDO venha a receber, nas hipóteses excepcionais previstas neste REGULAMENTO, imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO.

Parágrafo Sexto. O ADMINISTRADOR será, nos termos e condições previstas na Lei n° 8.668, o proprietário fiduciário de bens imóveis que eventualmente integrem a carteira do FUNDO,

administrando e dispondo de tais bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, neste

REGULAMENTO, ou, ainda, conforme as determinações da ASSEMBLEIA GERAL.

Parágrafo Sétimo. O ADMINISTRADOR tem amplos e gerais poderes para, em nome do FUNDO, abrir contas bancárias, representar em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, observadas as limitações impostas por este REGULAMENTO, pelas deliberações tomadas em ASSEMBLEIA GERAL e demais disposições legais ou regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Oitavo. O FUNDO não contratará instituição(ões) financeira(s) para o serviço de formador de mercado para as COTAS do FUNDO.

Artigo 8º. O ADMINISTRADOR e o GESTOR serão responsáveis por quaisquer danos causados ao patrimônio do FUNDO, no limite de suas respectivas competências, decorrentes de: (i) atos que configurem má gestão ou gestão temerária do FUNDO; e (ii) atos de quaisquer naturezas que configurem violação da lei, da INSTRUÇÃO CVM 472, deste REGULAMENTO, da deliberação ou de determinação da ASSEMBLEIA GERAL. Além disso, o ADMINISTRADOR e o GESTOR serão responsáveis também por quaisquer danos causados em razão de ação ou omissão oriunda de culpa, dolo ou má-fé, nos limites de suas respectivas competências.

Parágrafo Único. O ADMINISTRADOR e o GESTOR não serão responsabilizados nos casos fortuitos e de força maior, conforme definidos pelo Código Civil, assim entendidos como sendo as contingências que possam causar redução do patrimônio do FUNDO ou, de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos COTISTAS e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como, mas não se limitando a, atos governamentais, moratórias, greves, locautes e outros similares.

Artigo 9º. O ADMINISTRADOR, o GESTOR, e seus respectivos empregados, salvo nas hipóteses previstas no caput do Artigo acima, não serão responsáveis por eventuais reclamações de terceiros decorrentes de atos relativos à gestão do FUNDO (entendendo-se que tal atuação se verificada sempre no interesse do FUNDO), devendo o FUNDO ressarcir imediatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas pelo ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR, seus respectivos administradores, empregados ou prepostos, relacionados com a defesa em tais processos.

Parágrafo Primeiro. A obrigação de ressarcimento imediato, prevista no caput acima, abrangerá qualquer responsabilidade de ordem comercial, tributária e/ou de outra natureza, bem como multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios que possam decorrer de qualquer processo.

Parágrafo Segundo. O disposto no caput e no Parágrafo Primeiro deste Artigo, prevalecerá até a execução de decisão judicial transitado em julgado.

Parágrafo Terceiro. A obrigação de ressarcimento imediato aqui previsto está condicionada à notificação do FUNDO e dos REPRESENTANTES DE COTISTAS, pelo ADMINISTRADOR, para conhecimento de qualquer reclamação, para que tome as devidas providências a ela relacionadas, de acordo com o que o FUNDO, por meio dos REPRESENTANTES DE COTISTAS ou de deliberação da ASSEMBLEIA GERAL, venha razoavelmente a requerer, ficando o ADMINISTRADOR desde logo autorizado a constituir, ad referendum, a provisão necessária e suficiente para o FUNDO cumprir essa obrigação.

Parágrafo Quarto. A obrigação de ressarcimento imediato, no caso de o ADMINISTRADOR pretender e firmar acordo judicial ou extrajudicial, dependerá de prévia anuência da ASSEMBLEIA GERAL.

CAPÍTULO VI

DA GESTÃO DO FUNDO

Artigo 10. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários que o FUNDO eventualmente venha a deter, nos termos do Art. 4º, parágrafo terceiro acima, compete exclusivamente ao ADMINISTRADOR, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do FUNDO.

Parágrafo Único. Sem prejuízo do disposto no caput deste artigo, a gestão da carteira de valores mobiliários do FUNDO, composta pelos ATIVOS-ALVO e pelos OUTROS ATIVOS, é exercida pelo GESTOR, que participará da análise e seleção dos ATIVOS-ALVO e dos OUTROS ATIVOS, de acordo com a política de investimento e desinvestimentos previstos neste REGULAMENTO.

Artigo 11. A competência para gerir a carteira do FUNDO, que engloba as atribuições de seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição, conversão, permuta e exercício dos demais direitos inerentes aos ativos e às modalidades operacionais que integrem a carteira do FUNDO, cabe com exclusividade ao GESTOR, sem prejuízo dos poderes de representação do FUNDO que cabem ao ADMINISTRADOR e das demais disposições do REGULAMENTO.

Parágrafo Primeiro. O ADMINISTRADOR pode delegar os poderes de representação ao GESTOR, sem prejuízo do dever de informação ao ADMINISTRADOR, mediante instrumento próprio e caso a caso, de modo que o GESTOR possa, diretamente, comparecer e votar em assembleias gerais atinentes aos ativos que integrem a carteira do FUNDO, assim como firmar contratos de compra e venda de valores mobiliários e outros instrumentos correlatos.

Parágrafo Segundo. O GESTOR do FUNDO adota Política de Exercício de Direito de Voto (“Política de Voto”) em assembleias gerais atinentes aos ativos que integrem a carteira do FUNDO (a versão integral da Política de Voto foi registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA e é divulgada na página da rede mundial de computadores do GESTOR, qual seja xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx), a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para os exercícios do direito de voto pelo GESTOR do FUNDO em assembleias relativas aos ATIVOS-ALVO.

Parágrafo Terceiro. A Política de Voto destina-se, em resumo, a definir: os casos em que o comparecimento e o exercício do direito de voto do GESTOR são obrigatórios e os que são facultativos, os parâmetros para a tomada de decisão do GESTOR no melhor interesse dos cotistas do FUNDO, o procedimento que o GESTOR deve adotar nos casos em que seja verificada a hipótese de conflito de interesses, o procedimento para registro e formalização do voto, e o procedimento para disponibilização dos votos proferidos e dos resultados das votações aos cotistas do FUNDO.

Artigo 12. Não obstante o estabelecido no artigo anterior, é de responsabilidade do GESTOR:

I. proceder à análise e seleção dos ATIVOS-ALVO adquiridos pelo FUNDO;

II. realizar os estudos financeiros, técnicos e de viabilidade para a aquisição dos ATIVOS-ALVO;

III. supervisionar a conformidade dos investimentos do FUNDO com a POLÍTICA DE INVESTIMENTOS descrita neste REGULAMENTO;

IV. sugerir ao ADMINISTRADOR modificações neste REGULAMENTO, que deverão passar pelo crivo da ASSEMBLEIA GERAL de COTISTAS, no que se refere às competências de gestão dos investimentos do FUNDO ou qualquer outra que julgue necessária; e

V. propor a convocação de ASSEMBLEIA GERAL;

Parágrafo Primeiro. O GESTOR manterá departamento técnico habilitado para prestar serviços de análise e acompanhamento dos ATIVOS-ALVO adquiridos pelo FUNDO, do mercado imobiliário em geral e de potenciais ATIVOS-ALVO do FUNDO.

Parágrafo Segundo. Sem prejuízo dos ENCARGOS, o GESTOR poderá recomendar ao ADMINISTRADOR a contratação, pelo FUNDO, de empresas especializadas para a prestação dos seguintes serviços de consultoria especializada, às expensas do FUNDO nos termos deste REGULAMENTO e do Inciso II do Art. 31 da INSTRUÇÃO CVM 472:

I. Auxiliar na identificação, análise, seleção, avaliação, manutenção, conservação, e venda de

ATIVOS-ALVO objeto do FUNDO;

II. Avaliar propriedades (admitindo-se a contratação de peritos para esta finalidade), para auxiliar na identificação dos riscos financeiros, comerciais, de crédito, tributários, sucessórios, técnicos, ambientais, e/ou específicos inerentes a potenciais ATIVOS-ALVO do FUNDO;

III. Prestar serviços de assessoria jurídica para a análise e avaliação dos ATIVOS-ALVO e/ou para proteger os interesses do FUNDO.

IV. Auxiliar na coordenação e cobrança judicial e extrajudicial dos ATIVOS-ALVO inadimplidos.

CAPÍTULO VII

CUSTÓDIA, ESCRITURAÇÃO DE COTAS, AUDITORIA E DISTRIBUIÇÃO

Artigo 13. É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

Parágrafo Segundo. - A ADMINISTRADORA deverá prover o FUNDO com o serviço de Auditoria, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente e sendo pago os honorários pelo FUNDO.

Artigo 14. A distribuição das COTAS do FUNDO será realizada em regime de melhores esforços pelo

DISTRIBUIDOR e/ou por instituições financeiras ou prepostos pertencentes e autorizados pela CVM

a atuar nos mercados de distribuição de valores mobiliários que venham a ser contratados pelo

DISTRIBUIDOR para a distribuição de COTAS do FUNDO.

CAPÍTULO VIII

DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR DO FUNDO

Artigo 15. O ADMINISTRADOR ou o GESTOR do FUNDO deve ser substituído nas hipóteses de renúncia, mediante notificação prévia aos COTISTAS com antecedência mínima de 60 (sessenta), ou destituição por deliberação da ASSEMBLEIA GERAL.

Parágrafo Primeiro. Na hipótese de renúncia do caput, o ADMINISTRADOR fica obrigado a:

I. convocar imediatamente, por meio da mesma notificação de comunicação da renúncia aos COTISTAS, a ASSEMBLEIA GERAL para eleger seu substituto ou o substituto do GESTOR ou deliberar a liquidação do FUNDO, a qual deverá ser efetuada pelo ADMINISTRADOR, ainda que após sua renúncia; e

II. permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, a ata da assembleia geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

Parágrafo Segundo. É facultado aos COTISTAS que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas do FUNDO, a convocação da ASSEMBLEIA GERAL, caso o ADMINISTRADOR não convoque a assembleia de que trata Parágrafo Primeiro, acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

Parágrafo Terceiro. No caso de liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabe ao liquidante designado pelo BACEN, convocar a ASSEMBLEIA GERAL, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do FUNDO.

Parágrafo Quarto. Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à administração regular do patrimônio do FUNDO, até ser procedida a averbação referida no Inciso II do Parágrafo Primeiro, acima.

Parágrafo Quinto. Aplica-se o disposto no Inciso II do Parágrafo Primeiro acima mesmo quando a ASSEMBLEIA GERAL deliberar a liquidação do Fundo em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabendo à ASSEMBLEIA GERAL, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do FUNDO.

Parágrafo Sexto. Se a ASSEMBLEIA GERAL não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.

Parágrafo Sétimo. Nas hipóteses referidas nos incisos do caput deste artigo, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial do ADMINISTRADOR, a ata da ASSEMBLEIA GERAL que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, sendo certo que referida sucessão não constitui transferência de propriedade.

Artigo 16. Caso o ADMINISTRADOR renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo.

CAPÍTULO IX

DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA

Artigo 17. A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração total equivalente a 1.05% a.a. (um inteiro e cinco centésimos por cento ao ano) calculada sobre (a) o valor contábil do patrimônio líquido total do FUNDO, ou (b) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”); que engloba os serviços de administração, gestão e escrituração e que deverá ser paga diretamente à ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M, a partir do mês subsequente à data de transferência do FUNDO.

§1º - A Taxa de Administração será calculada mensalmente por período vencido e paga, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

§ 2º - A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração devida.

§ 4º. O ADMINISTRADOR pode estabelecer que parcelas da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos outros prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO.

Artigo 18. O FUNDO não possui taxa de desempenho.

Artigo 19. O FUNDO não possui taxa ingresso e taxa de saída.

CAPÍTULO X

DOS FATORES DE RISCOS

Artigo 20. O investimento em cotas do FUNDO apresenta risco de significativas perdas patrimoniais para seus COTISTAS. Tais perdas podem ocorrer devido aos riscos resumidamente enumerados nos parágrafos a seguir, dentre outros. Nenhum fator de risco abaixo descrito deverá ser considerado como alteração ou limitação a qualquer cláusula deste REGULAMENTO, incluindo, mas não se limitando, a qualquer obrigação do ADMINISTRADOR ou do GESTOR aqui previstas.

Parágrafo Primeiro. A aplicação em cotas do FUNDO está sujeita a diversos riscos de mercado, dentre os quais destacam-se:

• Risco macroeconômico. há uma alta correlação entre o mercado imobiliário e a atividade macroeconômica brasileira. O mercado imobiliário tem sofrido períodos de retração decorrentes das altas taxas de juros praticadas e baixas taxas de crescimento do Brasil. As medidas do BACEN e do Governo Federal para controlar a inflação e influenciar outras políticas podem ser implementadas através de controle de preços e salários, depreciação do real, controles sobre a remessa de recursos ao exterior, intervenção do BACEN para afetar a taxa básica de juros, bem como outras medidas. Assim, o desempenho dos ativos que compõem a carteira do Fundo pode ser adversamente afetado pelas mudanças na taxa básica de juros pelo BACEN e outras políticas do

Governo Federal, bem como por fatores econômicos em geral, dentre os quais se incluem, sem limitação, os seguintes:

⮚ crescimento da economia nacional;

⮚ inflação;

⮚ flutuações nas taxas de câmbio;

⮚ políticas de controle cambial;

⮚ política fiscal e alterações na legislação tributária;

⮚ taxas de juros;

⮚ liquidez dos mercados de capitais; e

⮚ outros desenvolvimentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o País.

Eventuais alterações nas políticas fiscal, cambial, monetária e previdenciária, entre outras, poderão resultar em consequências adversas para a economia do País e, consequentemente, para o desempenho do FUNDO. Dentre tais consequências, podem ser elencadas, o alongamento do período de amortização ou liquidação do FUNDO, o que poderá ocasionar a perda total, pelos respectivos COTISTAS, do valor de suas aplicações. Nem o FUNDO, nem o ADMINISTRADOR e nem o GESTOR responderão a qualquer COTISTA por quaisquer danos ou prejuízos resultantes de tais eventos. O FUNDO estará sujeito, entre outros, aos riscos adicionais associados à:

⮚ demanda flutuante por ativos de base imobiliária;

⮚ competitividade do setor imobiliário;

⮚ regulamentação do setor imobiliário; e

⮚ tributação relacionada ao setor imobiliário, aos COTISTAS do FUNDO e à carteira do

FUNDO.

Parágrafo Segundo. O investimento em cotas do FUNDO está sujeito aos seguintes riscos de liquidez:

• Ausência de liquidez das cotas do FUNDO e Restrição para resgate. Os COTISTAS do FUNDO estão aptos a negociar suas cotas do FUNDO em mercado secundário, porém, pode não haver liquidez em tais mercados, tendo em vista a ausência de histórico no mercado de capitais brasileiro das atividades de negociação de cotas envolvendo fundos de investimento fechados. Considerando a natureza de condomínio fechado do FUNDO, aos COTISTAS não será permitido o resgate das suas COTAS antes do término do prazo do FUNDO ou série de cotas. Essa característica do FUNDO poderá afetar negativamente a atratividade das cotas do FUNDO como investimento e, consequentemente, reduzir a liquidez de tais COTAS no mercado secundário. Ademais, os COTISTAS poderão apenas

negociar suas cotas com investidores que estejam enquadrados nas qualificações previstas neste REGULAMENTO, o que poderá resultar em restrições adicionais à transferência das cotas pelos COTISTAS.

• Restrição para resgate das cotas e de distribuição dos resultados. O FUNDO foi constituído como condomínio fechado, de modo que os COTISTAS não poderão realizar quaisquer resgates das suas COTAS antes do prazo de vencimento de suas respectivas COTAS.

Parágrafo Terceiro. O investimento em cotas do FUNDO está sujeito a uma série de riscos específicos às suas atividades, dentre os quais se aplicam, sem limitação:

• Concentração da carteira resultante das aplicações do FUNDO: o risco de perdas para os investidores do FUNDO é diretamente relacionado ao grau de concentração das suas aplicações. A carteira do FUNDO poderá se concentrar em títulos e valores mobiliários emitidos por determinados emissores, relacionando diretamente o resultado dos investimentos do FUNDO ao resultado dos respectivos emissores.

• Inexistência de rendimento pré-determinado. O FUNDO não tem histórico de operações nem registro de rendimentos determinados. É incerto se o FUNDO gerará algum rendimento dos seus investimentos, sendo certo que tal rendimento não é garantido aos COTISTAS pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, pelo FGC – Fundo Garantidor de Créditos ou por qualquer mecanismo de seguro.

• Risco relacionado a corretores e distribuidores de títulos e valores mobiliários. O FUNDO poderá ser exposto a um risco de crédito resultante da liquidação das transações conduzidas por meio dos corretores e distribuidores de títulos e valores mobiliários. No evento da ausência de habilidade e/ou disposição em pagar por parte de qualquer um dos emissores dos títulos e valores mobiliários ou contrapartes nas transações da carteira do FUNDO, poderá sofrer perdas, e poderá até incorrer em custos para a recuperação dos seus créditos.

• Risco decorrente da precificação dos ATIVOS. A precificação dos ATIVOS do FUNDO será feita conforme critérios e procedimentos para registro e avaliação dos títulos e valores mobiliários, derivativos e outros instrumentos operacionais definidos nos termos da legislação aplicável e deste REGULAMENTO, sendo que dado a iliquidez de alguns ATIVOS, esses poderão ser marcados por modelos de precificação ou até mesmo na curva de aquisição, o que poderá fazer com que sua valorização não reflita seu exato valor de mercado. Além disso, tais critérios de avaliação poderão

causar variações nos valores dos títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do FUNDO e poderá resultar em redução dos valores das COTAS

• Risco de crédito dos investimentos da carteira do FUNDO. As obrigações diretas do Tesouro Nacional do Brasil ou do BACEN e/ou dívidas privadas que podem integrar a carteira do Fundo estão sujeitas ao cumprimento das obrigações pelo respectivo emitente. Eventos que podem afetar as condições financeiras dos emitentes, bem como as mudanças nas condições econômicas, políticas e legais, políticas que podem prejudicar a capacidade de tais emissores em de pagar, o que pode trazer impactos significativos no preço e na liquidez dos ativos de tais emitentes. Mudanças na percepção da qualidade do crédito dos emitentes, mesmo que não substanciais, poderia também impactar nos preços de seus títulos e valores mobiliários, afetando sua liquidez. ESTE FUNDO ESTÁ SUJEITO A RISCO DE PERDA SUBSTANCIAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM CASO DE EVENTOS QUE ACARRETEM O NÃO PAGAMENTO DOS ATIVOS INTEGRANTES DE SUA CARTEIRA, INCLUSIVE POR FORÇA DE INTERVENÇÃO, LIQUIDAÇÃO, REGIME DE ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DOS EMISSORES RESPONSÁVEIS PELOS ATIVOS DO FUNDO.

• Riscos de o FUNDO vir a ter PATRIMÔNIO LÍQUIDO negativo e de os COTISTAS terem que efetuar aportes adicionais de recursos. Existe o risco de o FUNDO vir a ter PATRIMÔNIO LÍQUIDO negativo, nas hipóteses em que o valor dos ATIVOS do FUNDO venha a ser inferior ao valor das obrigações assumidas pelo FUNDO perante terceiros, exemplificativamente, nos casos em que os ATIVOS-ALVO venham a ser objeto de inadimplemento, por exemplo as LCI, de modo que as obrigações assumidas pelo FUNDO atinjam montante superior ao valor de tais ativos. Neste caso, os COTISTAS poderão ser obrigados a aportar capital no FUNDO, caso o ADMINISTRADOR, conforme orientação prévia do GESTOR, realize CHAMADAS DE CAPITAL, de forma que o ADMINISTRADOR possua recursos financeiros suficientes para arcar com as obrigações financeiras do FUNDO. Não há como mensurar o montante de capital que os COTISTAS podem vir a ser obrigados a aportar e não há como garantir que, após a realização de tal aporte, o FUNDO passará a gerar alguma rentabilidade aos COTISTAS.

• Risco decorrente das operações no mercado de derivativos. A contratação de instrumentos derivativos pelo FUNDO, mesmo que exclusivamente com a finalidade de proteger a carteira do FUNDO, poderá aumentar a volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de retorno nas suas operações, não produzir os resultados desejados bem como poderá provocar significativas perdas do patrimônio do FUNDO e dos COTISTAS.

• Risco de restrição na negociação. Alguns títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do FUNDO podem estar sujeitos a restrições de negociação pela B3 ou por órgãos reguladores. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, à participação nas operações, às

flutuações máximas de preço e às condições de oferta do ativo. Em situações em que tais restrições sejam aplicáveis, as condições para negociação dos ativos da carteira, bem como a precificação dos ativos podem ser adversamente afetados.

• Riscos de alteração da legislação aplicável ao FUNDO e/ou aos COTISTAS. A legislação aplicável ao FUNDO, aos COTISTAS e aos investimentos do FUNDO, incluindo, mas não se limitando, à legislação tributária, legislação de câmbio e legislação que regula os investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil estão sujeitas a alterações. Ademais, interferência de autoridades governamentais brasileiras e de órgãos reguladores no mercado poderá ocorrer, bem como moratória e mudanças nas políticas monetárias e de câmbio. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das cotas do FUNDO, incluindo as regras de fechamento de câmbio e remessas de recursos aos países estrangeiros. Além disso, a aplicação das leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar nos resultados do FUNDO.

• Risco de que o FUNDO não inicie suas atividades. Existe a possibilidade de que o FUNDO não inicie suas atividades se o número de cotas do FUNDO necessárias para o alcance do patrimônio inicial mínimo definido neste REGULAMENTO não seja subscrito.

• Propriedade da COTA em contraposição à propriedade dos títulos e valores mobiliários. Não obstante o FUNDO deter uma carteira composta por títulos e valores mobiliários, as cotas do FUNDO não dão quaisquer direitos aos seus titulares com relação aos ATIVOS-ALVO do FUNDO.

• Amortização/resgate de COTAS do FUNDO com relação à liquidação dos ativos da carteira do FUNDO. O FUNDO está exposto a certos riscos inerentes à propriedade dos títulos e valores mobiliários e a outros ativos da sua carteira, bem como ao mercado no qual serão negociados, incluindo a possibilidade de que, devido a tais condições, o GESTOR não consiga se desfazer dos ativos no tempo requerido pelos COTISTAS para amortização, a critério do ADMINISTRADOR e do GESTOR, das cotas total ou parcialmente sempre que ocorrer impossibilidade de alocação dos recursos do FUNDO nos ATIVOS-ALVO, conforme previsto no artigo 31 deste REGULAMENTO, ou resgate das COTAS, exclusivamente, em caso de liquidação do FUNDO, ou de qualquer outra forma de distribuição de resultados aos COTISTAS.

• Ausência de garantia para eliminação dos riscos. O investimento no FUNDO sujeita o investidor a riscos aos quais o próprio FUNDO e sua carteira estão sujeitos, que poderão causar perdas no capital investido pelos COTISTAS do FUNDO. Não há garantia de eliminação de possível perda ao FUNDO e aos COTISTAS. O desempenho do FUNDO não conta com a garantia do ADMINISTRADOR,

do GESTOR, nem por qualquer terceira parte, ou de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC, para redução ou eliminação do risco ao qual está sujeito.

• Liquidez Reduzida dos Investimentos. A aplicação do FUNDO nos ATIVOS-ALVO e nos OUTROS ATIVOS tem peculiaridades inerentes à maioria dos fundos de investimento brasileiros, tendo em vista que não existe no Brasil a garantia de liquidez para tais investimentos no mercado secundário. Se o FUNDO necessitar alienar os títulos e valores mobiliários, pode não encontrar compradores ou o preço obtido na venda poderá ser baixo, provocando perda do patrimônio do FUNDO e, consequentemente, perda total ou parcial do montante principal investido pelos COTISTAS.

• Riscos Relativos aos ATIVOS-ALVO e aos OUTROS ATIVOS. Não obstante a diligência do ADMINISTRADOR em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos nos ATIVOS-ALVO e nos OUTROS ATIVOS integrantes da carteira do FUNDO, por sua própria natureza, estão sujeitos, conforme o caso, a flutuações de mercado e/ou riscos de crédito e/ou operacionais das contrapartes, incluindo a eventual incapacidade de os respectivos devedores honrarem suas obrigações, podendo, assim, gerar perdas para o FUNDO até o montante das operações contratadas e não liquidadas. O ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR, ou qualquer de suas respectivas Afiliadas não podem, em hipótese alguma ser responsabilizados, entre outros eventos, (i) por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo; (ii) pela inexistência de mercado secundário para os ATIVOS-ALVO e os OUTROS ATIVOS; ou (iii) por eventuais prejuízos incorridos pelos QUOTISTAS quando da amortização ou resgate de suas QUOTAS, nos termos deste REGULAMENTO.

• Riscos Relativos aos CRI. Dentre os ATIVOS-ALVO objeto da política de investimento do FUNDO, encontra-se a possibilidade de aquisição de CRI. Tais CRI poderão vir a ser negociados com base em registro provisório concedido pela CVM, desde que possuam valor unitário superior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) e em conformidade com a INSTRUÇÃO CVM Nº 414 e suas alterações posteriores. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido por essa autarquia, a companhia securitizadora emissora destes CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a companhia securitizadora emissora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI. A Medida Provisória no 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu Art. 76 estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos.” Em seu Parágrafo Único, referida medida provisória prevê que “permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida,

inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”. A despeito de a companhia securitizadora instituir regime fiduciário sobre os créditos imobiliários, e ter por propósito específico a emissão de CRI, caso prevaleça o entendimento previsto no item acima, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista que a companhia securitizadora eventualmente venha a ter poderão concorrer com os titulares dos CRI sobre o produto de realização dos créditos imobiliários, em caso de falência. Nesta hipótese, pode ser que créditos imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento das obrigações da companhia securitizadora, com relação às despesas envolvidas nas emissões. Os devedores têm a possibilidade de efetuar o pagamento antecipado dos créditos imobiliários. Nesta hipótese, juros acrescidos às parcelas serão abatidos, proporcionalmente, levando-se em conta o período entre a data de vencimento e a data do pagamento antecipado. Este evento poderá afetar, total ou parcialmente, os cronogramas de remuneração, amortização e/ou resgate dos CRI, bem como diminuir a rentabilidade do FUNDO. Os imóveis que fazem lastro aos CRI poderão ser objeto de desapropriação por órgãos públicos, o que ensejará o vencimento antecipado do contrato imobiliário e, caso o devedor não tenha recursos suficientes para liquidar o saldo devedor do contrato imobiliário, os CRI somente poderão ser amortizados na proporcionalidade do pagamento realizado pelo devedor, até a efetivação de sua liquidação total. Caso os imóveis que fazem lastro aos CRI sejam objeto de algum tipo de catástrofe como incêndio, alagamento ou outro fator que constitua impedimento aos devedores de exercer suas atividades, apesar da existência dos seguros que efetuam a cobertura para esses riscos, temporariamente, até que os imóveis estejam em condições para os devedores exercerem suas atividades, as rendas dos aluguéis ou o pagamento dos créditos imobiliários podem ser prejudicados e consequentemente afetar o pagamento dos CRI. Para CRI que possuam a garantia da cessão fiduciária das locações garantindo o pagamento dos créditos imobiliários que constituem o seu lastro, a vacância de um ou mais imóveis poderá afetar a garantia consistente da cessão fiduciária e, por conseguinte, a capacidade de pagamento dos créditos imobiliários. Os contratos imobiliários dos quais se originam os créditos imobiliários normalmente preveem que em caso de inadimplência dos devedores, será executada a alienação fiduciária nos termos da Lei no 9.514/97. Este processo poderá se alongar e a retomada efetiva do imóvel, que gerará recursos financeiros para pagamento dos CRI pode demandar tempo ou mesmo perda financeira em função dos ônus verificados com a retomada do imóvel. Os devedores, ao longo do período em que vigora o prazo dos CRI podem ter seus nomes incluídos na SERASA, ou mesmo ter sua capacidade de pagamento diminuídos em função de diversos fatores externos, que podem ser resultado de fatores que variam desde natureza socioeconômica como também em decorrência de fatores de política externa, como inflação, câmbio, entre outros. Deste modo, no decorrer do tempo, aumenta-se a predisposição por parte do devedor em não efetuar o pagamento dos créditos que fazem lastro ao CRI e assim, aumentar o nível de inadimplência da carteira. Para os CRI que possuam condições para a ocorrência de vencimento antecipado do contrato lastro dos CRI, a

companhia securitizadora promoverá o resgate antecipado dos CRI, conforme a disponibilidade de recursos financeiros. Assim, os investimentos destes CRI poderão sofrer perdas financeiras no que tange a não realização do investimento realizado (retorno do investimento), bem como os investimentos em CRI poderão incorrer numa dificuldade de reinvestimento dos recursos à mesma taxa estabelecida como remuneração do CRI. A capacidade da securitizadora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI depende do pagamento pelo devedor dos créditos imobiliários. Os créditos imobiliários representam créditos detidos pela companhia securitizadora contra o devedor, correspondentes aos saldos do contrato imobiliário, que compreendem atualização monetária, juros e outras eventuais taxas de remuneração, penalidades e demais encargos contratuais ou legais, bem como os respectivos acessórios. O patrimônio separado ou de afetação constituído em favor dos titulares dos CRI normalmente não conta com qualquer garantia ou coobrigação da companhia securitizadora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos titulares dos CRI dos montantes devidos, conforme previsto nos termos de securitização de créditos, depende do recebimento das quantias devidas em função do contrato imobiliário, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira do devedor poderá afetar negativamente a capacidade do patrimônio separado de honrar suas obrigações no que tange ao pagamento dos CRI pela companhia securitizadora. Para os CRI cujo lastro seja em contratos de locação, nos termos da Lei do Inquilinato, os locatários poderão pleitear a revisão judicial do valor do aluguel para adequá-lo ao valor de mercado. Caso os aluguéis tenham seus valores diminuídos, haverá uma redução do fluxo de pagamento dos aluguéis, o que poderá afetar, total ou parcialmente, a capacidade de pagamento das obrigações sob os CRI. Para os CRI que possuam a condição da companhia securitizadora tornar-se única e exclusiva beneficiária dos seguros relacionados a cada emissão de CRI, caso esta obrigação não se cumpra e ocorra algum sinistro que prejudique a operação dos imóveis e a manutenção dos recursos financeiros necessários para o pagamento dos créditos imobiliários, e o devedor, na qualidade de beneficiário da apólice, não aplique os recursos do sinistro na reconstrução dos imóveis ou mesmo para mantê-los operando tal como originalmente, poderá haver queda total ou parcial das rendas locatícias, causando impacto negativo no pagamento das remunerações dos CRI. Para os CRI que possuam a garantia da cessão fiduciária das locações garantindo o pagamento dos créditos imobiliários que constituem o lastro dos CRI, caso o devedor não honre o pagamento dos créditos imobiliários e as rendas advindas da locação dos imóveis sejam insuficientes para o pagamento dos CRI, em virtude do nível de inadimplência dos locatários, ou mesmo se ocorrer algum fato que impeça o funcionamento dos imóveis, pode não haver recursos financeiros suficientes para pagamento dos CRI, caso o devedor não aporte outros recursos para o pagamento dos créditos imobiliários, e nesta hipótese tais valores não pagos serão absorvidos pelos detentores dos CRI.

• Risco de execução das garantias atreladas aos CRI. o investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira fundo, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do fundo ser afetada.

Em um eventual processo de execução das garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo fundo, na qualidade de investidor dos cri. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos cri pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal cri.

Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos cri poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do investimento no fundo.

• Risco de desenquadramento passivo involuntário. sem prejuízo do quanto estabelecido neste regulamento, na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar ao administrador do FUNDO, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral de COTISTAS para decidir sobre uma das seguintes alternativas:

(i) transferência da administração ou da gestão do FUNDO, ou de ambas; (ii) incorporação a outro fundo; ou (iii) liquidação do FUNDO.

A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do FUNDO. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos ativos e dos ativos de liquidez do FUNDO será favorável aos COTISTAS, bem como não há como assegurar que os cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas cotas do FUNDO.

• Risco relativo às novas emissões. Como qualquer outro investimento de participação, para que não haja diluição dos cotistas da sua participação no patrimônio do fundo, é importante que os cotistas tenham condições de acompanhar as novas subscrições de cotas que poderão ocorrer. A ausência do COTISTA na subscrição de novas cotas ensejará a diluição, cujo resultado é a perda de capacidade política nas decisões do FUNDO.

• Risco relativo á Amortização/Liquidação antecipada das COTAS do FUNDO. As COTAS do FUNDO estão sujeitas a eventos de amortização ou liquidação antecipada total ou parcial, com a respectiva devolução proporcional do valor de principal investido pelos COTISTAS. Na ocorrência de amortização ou liquidação antecipada das COTAS, não há como assegurar que os COTISTAS

conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas COTAS do FUNDO.

• Risco de potenciais conflitos de interesse. O Regulamento prevê a contratação do DISTRIBUIDOR para a prestação de serviços de distribuição das COTAS do FUNDO, que é a mesma entidade que o ADMINISTRADOR do FUNDO. Não obstante este Regulamento preveja que o ADMINISTRADOR possa agir em situações que configurem conflito de interesse somente mediante aprovação prévia, específica e informada da assembleia geral de cotistas, há o risco de eventuais situações de conflito de interesse envolvendo o DISTRIBUIDOR/ADMINISTRADOR.

• Risco de potenciais conflitos de interesse na ASSEMBLEIA GERAL. Ressalvado o disposto no Parágrafo Único do Artigo 44 deste REGULAMENTO, não poderão votar nas ASSEMBLEIAS GERAIS:

(i) o ADMINISTRADOR e o GESTOR; (ii) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; e (iii) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários; e (iv) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários. Caso essas pessoas sejam cotistas do FUNDO e votem nas ASSEMBLEIAS GERAIS, poderão existir potenciais conflitos de interesse em tais ASSEMBLEIAS GERAIS.

Parágrafo Quarto. Sem prejuízo dos riscos acima mencionados, poderá haver outros no investimento em cotas do FUNDO no futuro não previstos por este REGULAMENTO. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, de quaisquer outros terceiros, de mecanismos de seguro, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou outros fundos garantidores, não podendo o ADMINISTRADOR ou ao GESTOR ser responsabilizado por eventuais depreciações dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, ou prejuízos decorrentes de flutuações do mercado, risco de crédito, ou eventos extraordinários de qualquer natureza, como, por exemplo, os de caráter político, econômico ou financeiro, que impliquem condições adversas de liquidez, ou de negociação atípica nos mercados de atuação do FUNDO. Não poderá ser imputada ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR qualquer responsabilidade por eventuais prejuízos que venham a sofrer os condôminos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de suas COTAS.

CAPÍTULO XI

DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DO PROVISIONAMENTO

Artigo 21. PATRIMÔNIO LÍQUIDO. Entender-se-á por PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO a soma dos

ATIVOS do FUNDO, acrescido dos valores a receber, e reduzido das exigibilidades.

Artigo 22. O PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO será calculado diariamente, somando-se o valor de todos os ATIVOS da carteira de investimentos do FUNDO, subtraído de todas as exigibilidades, despesas, provisões, e diferimentos do FUNDO, inclusive das provisões referentes à TAXA DE ADMINISTRAÇÃO do FUNDO.

Artigo 23. Apuração das Demonstrações Financeiras. As demonstrações contábeis do FUNDO serão apuradas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, e normas aplicáveis, incluindo, sem limitação as disposições da Instrução CVM n.º 516/11, inclusive para fins de provisionamento de pagamentos, despesas, encargos, passivos em geral e eventual baixa nos investimentos.

Parágrafo Primeiro. Os Ativos serão avaliados conforme a legislação em vigor e conforme a classificação do investimento. Os investimentos destinados para renda serão avaliados inicialmente a custo e posteriormente a valor de mercado conforme laudo de avaliação fornecido por empresa independente e atualizado, no mínimo, em periodicidade anual, com observância aos eventuais procedimentos e critérios estabelecidos na legislação e regulamentação em vigor. Os Ativos cujos investimentos sejam destinados para venda serão avaliados a valor de custo executado e amortizados segundo as frações ideais vendidas;

Parágrafo Segundo. Os Ativos de Renda Fixa integrantes da carteira do FUNDO, que sejam títulos públicos, serão avaliados pelos preços unitários de títulos públicos divulgados pelo mercado secundário da ANBIMA,

Parágrafo Terceiro. Os Ativos de Renda Fixa integrantes da carteira do FUNDO, que sejam títulos privados serão avaliados pela metodologia de precificação que obedeça necessariamente à seguinte ordem de prioridade:

a) Caso o ativo possua taxa divulgada pela ANBIMA, serão utilizadas essas taxas para calcular o preço unitário de mercado;

b) Caso o ativo não tenha taxa divulgada pela ANBIMA, o preço unitário de mercado é dado pela mediana de preços fornecidos por um conjunto de participantes com forte atuação no mercado (“PIC”).

c) Os demais ativos ou direitos objeto do FUNDO que não se enquadrem nas descrições acima serão avaliados segundo modelos de precificação que visem capturar as variações de mercado. Os modelos teóricos serão determinados pelo ADMINISTRADOR.

Artigo 24. Provisionamento. Caso o GESTOR identifique a possibilidade de perda nos investimentos integrantes da carteira do FUNDO, este deverá imediatamente informar ao ADMINISTRADOR, o qual efetuará o provisionamento de tais perdas, conforme definido pelas normas contábeis vigentes.

Parágrafo Primeiro. As perdas previstas com ativos integrantes da carteira do FUNDO devem ser estimadas pelo ADMINISTRADOR com base nas informações objetivas então disponíveis. Como exemplo de perda de ativos provisionados inclui a perda, de natureza permanente, nas participações societárias.

CAPÍTULO XII

DAS COTAS DO FUNDO E DA SUA NEGOCIAÇÃO

Artigo 25. As COTAS do FUNDO correspondem a frações ideais de seu PATRIMÔNIO LÍQUIDO e serão nominativas e escriturais.

Parágrafo Primeiro. A escrituração das cotas do FUNDO será realizada por instituição contratada pelo ADMINISTRADOR, que emitirá extratos de contas de depósito em nome de seus titulares, com a finalidade de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de condômino do FUNDO.

Parágrafo Segundo. Após o devido registro de constituição e funcionamento do FUNDO e a integralização de suas cotas, os titulares das cotas do FUNDO poderão, negociar suas cotas no mercado secundário, administrado e operacionalizado pela B3.

Parágrafo Terceiro. As cotas do FUNDO conferirão iguais direitos e obrigações aos seus titulares, sendo certo que cada cota corresponde a 1 (um) voto nas ASSEMBLEIAS do FUNDO.

Parágrafo Quarto. O valor patrimonial das COTAS após o início do funcionamento do FUNDO será o resultado da divisão do valor do PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO calculado conforme o Artigo 22, acima, pelo número de COTAS emitidas.

Parágrafo Quinto. O COTISTA do FUNDO (i) não poderá exercer quaisquer direitos sobre os ATIVOS- ALVO integrantes do patrimônio do FUNDO, e (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos ATIVOS-ALVO integrantes do patrimônio do FUNDO ou do ADMINISTRADOR, salvo no que se refere à obrigação de pagamento das COTAS que subscrever.

Parágrafo Sexto. De acordo com o disposto no Art. 2°, da Lei n° 8.668/93 e na INSTRUÇÃO CVM 472, não é permitido o resgate de cotas do FUNDO.

Parágrafo Sétimo. Após a PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS não haverá e nem será permitida a aquisição de cotas do FUNDO fora de bolsa ou mercado de balcão organizado.

Parágrafo Oitavo. A efetivação de quaisquer negociações de cotas do FUNDO estará sujeita à verificação, pelo ADMINISTRADOR, do cumprimento pelos novos COTISTAS de requisitos de Suitability, Know Your Client e Prevenção à Lavagem de Dinheiro estabelecidos pela CVM, pelo BACEN e pelo próprio ADMINISTRADOR. Caso a transferência de cotas não seja aprovada pelo ADMINISTRADOR e a seu exclusivo critério, a negociação deverá ser revertida ou cancelada, não cabendo ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR ou ao FUNDO a responsabilização pelos custos de transação, cancelamento ou quaisquer prejuízos que o COTISTA vier a sofrer em decorrência de referida reversão. Os adquirentes das cotas que ainda não sejam cotistas deverão igualmente (i) aderir aos termos e condições do Fundo por meio da assinatura e entrega ao Administrador dos documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos cotistas, sendo certo que na transferência por meio de negociação em mercado organizado, cabe ao intermediário verificar o atendimento das formalidades estabelecidas no regulamento e na regulamentação aplicável; (ii) informar o preço de aquisição das cotas adquiridas; e (iii) enviar cópia da nota de negociação das cotas adquiridas, sob pena do preço de aquisição de tais cotas ser coniderado zero para fins de tributação

Parágrafo Nono. Observado que o FUNDO não investirá diretamente em imóveis ou em direitos reais sobre imóveis, sendo possível, no entanto, que eventualmente os detenha em sua carteira devido (i) à execução ou substituição de garantias, (ii) renegociação de dívidas, e (iii) outros atos necessários relacionados à busca pela adimplência dos devedores dos ATIVOS-ALVO detidos pelo FUNDO, conforme descrito na Política de Investimento acima, o percentual máximo do total das COTAS emitidas pelo FUNDO que o incorporador, construtor ou sócio dos empreendimentos imobiliários investidos pelo FUNDO, individualmente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, poderá subscrever ou adquirir no mercado, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o Fundo estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas, podendo o ADMINISTRADOR recusar tal operação.

CAPÍTULO XIII

DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS

Artigo 26. A PRIMEIRA EMISSÃO será no montante de 1.000.000 (um milhão de cotas), com valor inicial de R$ 100,00 (cem reais) por cota, sendo, portanto, o PREÇO DA PRIMEIRA EMISSÃO da oferta total equivalente a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais). Não serão admitidas COTAS fracionárias.

Parágrafo Primeiro. O FUNDO entrará em funcionamento mesmo que não haja a subscrição do total de COTAS da PRIMEIRA EMISSÃO, condicionado à subscrição do PATRIMÔNIO MÍNIMO de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), sendo certo que, a critério do GESTOR, a distribuição da PRIMEIRA EMISSÃO poderá ser encerrada a partir do momento em que o PATRIMÔNIO MÍNIMO for atingido.

Parágrafo Terceiro. A distribuição das cotas da Primeira Emissão do Fundo será realizada através de oferta pública destinada exclusivamente a investidores qualificados, nos termos estabelecidos na INSTRUÇÃO CVM 400 e na INSTRUÇÃO CVM 472.

Parágrafo Quarto. As cotas serão sempre integralizadas em moeda corrente nacional. No mercado primário as COTAS serão liquidadas via Transferência Eletrônica Disponível – TED. No mercado secundário, as COTAS serão sempre liquidadas via B3.

Parágrafo Quinto. Quando de seu ingresso no FUNDO no mercado primário, cada COTISTA deverá assinar (i) o termo de adesão a ser disponibilizado pelo ADMINISTRADOR, anexo ao boletim de subscrição de quotas, onde indicará um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pelo ADMINISTRADOR, nos termos do REGULAMENTO, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e endereço eletrônico (e-mail); (ii) o compromisso de investimento por meio do qual o investidor se obrigará a integralizar as cotas subscritas de acordo com prazos, processos decisórios e demais procedimentos estabelecidos no respectivo compromisso de investimento e neste REGULAMENTO, quando aplicável. Caberá a cada COTISTA informar ao ADMINISTRADOR a alteração de seus dados cadastrais.

Artigo 27. Não há restrições quanto ao limite de propriedade de COTAS do FUNDO por um único

COTISTA.

Artigo 28. Mediante prévia orientação do GESTOR, as COTAS do FUNDO deverão ser integralizadas, sempre em números inteiros de cotas, em até 10 (dez) Dias Úteis contados das datas de CHAMADAS

DE CAPITAL realizadas pelo ADMINISTRADOR, observado o prazo máximo para a realização de chamadas de capital nos termos do compromisso de investimento.

Parágrafo Primeiro. O valor da COTA será calculado a partir do PATRIMÔNIO LÍQUIDO do final do

dia (“COTA DE FECHAMENTO”).

Parágrafo Segundo. O período de distribuição da PRIMEIRA EMISSÃO de cotas será de até 180 (cento e oitenta) dias. Entretanto, o período de distribuição poderá ser encerrado a qualquer tempo, a critério do GESTOR após a subscrição do PATRIMÔNIO MÍNIMO. Neste caso, o ADMINISTRADOR cancelará o saldo de cotas não colocado e providenciará a publicidade do anúncio de encerramento de distribuição aos potenciais investidores que o DISTRIBUIDOR tenha acessado durante o processo de distribuição.

Parágrafo Terceiro. Caso não sejam colocadas cotas suficientes para a constituição do PATRIMÔNIO MÍNIMO do FUNDO na PRIMEIRA EMISSÃO durante o período de distribuição, e tal período não tenha sido prorrogado, o ADMINISTRADOR deverá, imediatamente:

I. Dividir os recursos recebidos entre os subscritores de COTAS do FUNDO, nas proporções das COTAS integralizadas, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do FUNDO, observado o disposto no §3º do Art. 11 da INSTRUÇÃO CVM Nº 472; e

II. Proceder à liquidação do FUNDO, anexando a seu requerimento à CVM o comprovante da divisão a que se refere o inciso I, acima.

CAPÍTULO XIV

DA EMISSÃO DE NOVAS COTAS DO FUNDO

Artigo 29. Após a PRIMEIRA EMISSÃO e o início do funcionamento do FUNDO, e sem que seja necessária a alteração deste REGULAMENTO, o ADMINISTRADOR poderá realizar a emissão de novas COTAS, em diferentes emissões e séries, (i) em valor equivalente a até R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais) em cotas do FUNDO, sem necessidade de aprovação em assembleia geral de COTISTAS e mediante proposta do GESTOR, desde que observadas as características constantes no Artigo 30, abaixo.; ou (ii) sem limitação de capital, mediante aprovação prévia em assembleia geral de COTISTAS.

Parágrafo Primeiro. O valor de cada nova Cota deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista a média do preço das cotas do FUNDO no mercado secundário, podendo os COTISTAS ou o

ADMINISTRADOR, conforme o caso, contudo, deliberar que o valor de cada nova cota será fixado com base: (i) na média do preço de fechamento das cotas do FUNDO no mercado secundário nos 90 (noventa) dias imediatamente anteriores à data do comunicado do FUNDO sobre a emissão das novas cotas objeto da oferta; (ii) no valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas já emitidas; e / ou (iii) nas perspectivas de rentabilidade do FUNDO.

Parágrafo Segundo. O ato de subscrição de COTAS do FUNDO, mediante assinatura do boletim de subscrição e do termo de adesão, será considerada manifestação expressa do subscritor do FUNDO ao teor deste REGULAMENTO.

Parágrafo Terceiro. Será assegurado aos COTISTAS do FUNDO o direito de preferência na subscrição de cotas no caso de emissão de novas COTAS, na proporção da quantidade de cotas que possuírem na data da deliberação de emissão de novas cotas, sendo certo que os COTISTAS poderão ceder seu direito de preferência entre os COTISTAS ou a terceiros. Para tanto, a forma de exercício do direito de preferência será definida na própria ASSEMBLEIA GERAL ou no ato do ADMINISTRADOR que deliberar sobre a emissão de novas COTAS. O direito de preferência referido neste parágrafo deverá ser exercido pelo COTISTA em prazo não superior a 10 (dez) DIAS ÚTEIS a ser previamente informado aos COTISTAS, pelos mesmos meios utilizados para a divulgação de informações relativas ao FUNDO, nos termos do Capítulo XVII abaixo.

Parágrafo Quarto. A distribuição da emissão de novas COTAS será realizada por meio de oferta pública destinada exclusivamente ao PUBLICO-ALVO do FUNDO, nos termos estabelecidos na INSTRUÇÃO CVM Nº 400 ou na INSTRUÇÃO CVM Nº 476 de 16 de janeiro de 2009, conforme decidido pelo ADMINISTRADOR, bem como nos termos estabelecidos na INSTRUÇÃO CVM Nº 472.

Artigo 30. Na emissão de novas COTAS, o ato que deliberar pela nova emissão de Cotas deverá disposto sobre as características da emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que:

(i) Capital Máximo Autorizado e Preço de Emissão. O capital máximo autorizado para novas emissões de cotas do FUNDO mediante ato do ADMINISTRADOR será de R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), sendo que o preço unitário de emissão será definido conforme Parágrafo Terceiro acima.

(ii) Lote Adicional. Se assim aprovado pelo ADMINISTRADOR no ato pelo qual aprovar a nova emissão, o montante total da oferta poderá ser acrescido em até 20% (vinte por cento), a critério

do ADMINISTRADOR, desde que mediante a comunicação prévia e expressa pelo GESTOR, conforme facultado pelo artigo 14, § 2º, da Instrução CVM 400, que serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da oferta.

(iii) Subscrição. No ato da subscrição o subscritor assinará o boletim de subscrição. Será admitido o direito de subscrição de sobras das cotas objeto da oferta, caso assim permitido pela regulamentação aplicável, observado os prazos e procedimentos operacionais disponibilizados pela B3.

(iv) Negociação das Cotas. As Cotas objeto da oferta serão negociadas em mercado de bolsa operacionalizado pela B3.

(v) Amortizações e Resgate. O FUNDO, por se tratar de um condomínio fechado, não admite a possibilidade de resgate antes de sua liquidação, observado o disposto no Capítulo XV, abaixo.

(vi) Custos da oferta. Os custos da oferta estão estimados em até 5% (cinco por cento) do montante total da oferta.

CAPÍTULO XV

DA AMORTIZAÇÃO DE COTAS E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Artigo 31. O FUNDO poderá amortizar, a critério do ADMINISTRADOR e do GESTOR, suas cotas total ou parcialmente sempre que ocorrer impossibilidade de alocação dos recursos do FUNDO nos ATIVOS-ALVO.

Artigo 32. A ASSEMBLEIA GERAL poderá deliberar sobre a liquidação antecipada do FUNDO.

Artigo 33. Em caso de aprovação da liquidação, o valor obtido com a venda dos ATIVOS do FUNDO será dividido proporcionalmente entre os COTISTAS de acordo com a quantidade e valor de suas cotas em relação ao PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO, sendo certo que o valor a ser distribuído será deduzido de todas as despesas necessárias à liquidação do FUNDO.

Artigo 34. Os valores calculados nos termos do Artigo anterior serão pagos aos COTISTAS em até 90 (noventa) dias contados da data da assembleia que deliberar a liquidação antecipada, em moeda corrente nacional.

CAPÍTULO XVI

DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 35. O FUNDO deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O resultado auferido num determinado período será distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre até o 15º (décimo quinto) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago em até 15 (quinze) dias úteis dos meses de fevereiro e agosto ou terá a destinação que lhe der a assembleia geral de cotistas, com base em proposta e justificativa apresentada pela ADMINISTRADORA, com base em recomendação do GESTOR.

§ 1º - O percentual mínimo a que se refere o parágrafo anterior será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo.

§ 2º - Farão jus aos rendimentos de que trata o caput deste artigo os titulares de cotas do FUNDO no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil anterior (exclusive) à data de distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das cotas.

§ 3º - Para arcar com as despesas extraordinárias do(s) Ativos Imobiliários, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados aos Ativos Imobiliários do FUNDO. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de aplicação financeira, cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão capitalizar o valor da Reserva de Contingência.

§ 4º - O valor da Reserva de Contingência será correspondente a até 1% (um por cento) do total dos ativos do FUNDO. Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite acima previsto.

§ 5º - O FUNDO manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

CAPÍTULO XVII

DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Artigo 36. A ADMINISTRADORA prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Instrução CVM 472.

Artigo 37. A divulgação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos COTISTAS em sua sede, bem como enviadas ao mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx).

Artigo 38. As informações ou documentos referidos neste Capítulo podem ser remetidos aos

COTISTAS por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

Artigo 39. Para fins do disposto neste REGULAMENTO e mediante a devida autorização do COTISTA para esse fim, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os COTISTAS, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

CAPÍTULO XVIII

DA ASSEMBLEIA GERAL DOS COTISTAS

Artigo 40. Compete privativamente à assembleia geral de COTISTAS do FUNDO deliberar sobre as seguintes matérias:

I. as demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

II. a alteração do REGULAMENTO, ressalvado o disposto no Artigo 17-A da Instrução CVM nº 472;

III. a destituição ou substituição do ADMINISTRADOR do FUNDO, bem como a escolha de seus substitutos;

IV. a destituição ou substituição do GESTOR do FUNDO, bem como a escolha de seu substituto;

V. a emissão de novas cotas do FUNDO;

VI. a fusão, a incorporação, a cisão e a transformação do FUNDO;

VII. a dissolução e a liquidação do FUNDO;

VIII. a alteração do mercado em que as COTAS são admitidas à negociação;

IX. apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de COTAS, na hipótese deste Regulamento vir a ser alterado de modo a permitir a integralização de COTAS em condições diversas daquelas especificadas no Art. 26, parágrafo quarto, acima;

X. a eleição e destituição de REPRESENTANTE DE COTISTAS, conforme disposto no Art. 25 da INSTRUÇÃO CVM Nº 472, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

XI. aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos dos arts. 31- A, § 2º, 34 e 35, IX, da INSTRUÇÃO CVM Nº 472;

XII. alteração do prazo de duração do Fundo; e

XIII. alteração da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO.

Parágrafo Primeiro. Anualmente, a ASSEMBLEIA GERAL ordinária deve deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

Parágrafo Segundo. O REGULAMENTO pode ser alterado, independentemente da ASSEMBLEIA GERAL, sempre que tal alteração:

I. decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares;

II. for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e

III. envolver redução das taxas de administração, de custódia ou de performance.

Parágrafo Terceiro. As alterações referidas nos incisos I e II do Parágrafo anterior devem ser comunicadas aos COTISTAS, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas.

Parágrafo Quarto. A alteração referida no inciso III do Parágrafo Segundo deve ser imediatamente comunicada aos COTISTAS.

Artigo 41. Compete ao ADMINISTRADOR convocar a ASSEMBLEIA GERAL.

Parágrafo Primeiro. A ASSEMBLEIA GERAL também pode ser convocada diretamente por COTISTAS que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das COTAS emitidas ou pelo REPRESENTANTE DE COTISTAS, observados os requisitos estabelecidos neste REGULAMENTO.

Parágrafo Segundo. A convocação por iniciativa dos COTISTAS deve ser dirigida ao ADMINISTRADOR, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da ASSEMBLEIA GERAL às expensas dos requerentes, salvo se a ASSEMBLEIA GERAL assim convocada deliberar em contrário.

Parágrafo Terceiro. A convocação da ASSEMBLEIA GERAL será realizada mediante a publicação de edital de convocação no Xxxxxx.Xxx, administrado pela B3, e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e, se houver oferta em andamento, do distribuidor na rede mundial de computadores.

Parágrafo Quarto. A convocação de ASSEMBLEIA GERAL deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

Parágrafo Quinto. Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a ASSEMBLEIA GERAL.

Parágrafo Sexto. A primeira convocação das ASSEMBLEIAS GERAIS deverá ocorrer:

X. xxx, xx xxxxxx, 00 (xxxxxx) dias de antecedência no caso das ASSEMBLEIAS GERAIS

ordinárias; e

II. com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das ASSEMBLEIAS GERAIS

extraordinárias.

Parágrafo Sétimo. Por ocasião da ASSEMBLEIA GERAL ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das COTAS emitidas ou o REPRESENTANTE DE COTISTAS podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da ASSEMBLEIA GERAL, que passará a ser ordinária e extraordinária.

Parágrafo Oitavo. O pedido de que trata o Parágrafo Xxxxxx deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no Parágrafo Segundo do Artigo 42, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da ASSEMBLEIA GERAL ordinária.

Parágrafo Nono. O percentual de que trata o Parágrafo Sétimo acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de COTISTAS na data de convocação da assembleia.

Parágrafo Dez. A presença da totalidade dos COTISTAS supre a falta de convocação.

Artigo 42. O ADMINISTRADOR deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em ASSEMBLEIAS GERAIS:

I. em sua página na rede mundial de computadores;

II. no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

III. na página da entidade administradora do mercado organizado em que as COTAS sejam admitidas à negociação.

Parágrafo Primeiro. Nas ASSEMBLEIAS GERAIS ordinárias, as informações de que trata o caput incluem, no mínimo, aquelas referidas no art. 39, inciso V, alíneas “a” a “d”, da INSTRUÇÃO CVM 472, sendo que as informações referidas no art. 39, VI, INSTRUÇÃO CVM 472 deverão ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.

Parágrafo Segundo. Sempre que a ASSEMBLEIA GERAL for convocada para eleger

REPRESENTANTES DE COTISTAS, as informações de que trata o caput incluem:

I. declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no Artigo 52; e

II. as informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39-V da INSTRUÇÃO CVM 472.

Parágrafo Terceiro. Caso COTISTAS ou o REPRESENTANTE DE COTISTAS tenham se utilizado da prerrogativa do Parágrafo Sétimo do Artigo 41, o ADMINISTRADOR deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos I a III do caput, no prazo de 5 dias a contar do encerramento do prazo previsto no Parágrafo Oitavo do Artigo 41, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

Artigo 43. A ASSEMBLEIA GERAL será instalada com a presença de qualquer número de COTISTAS.

Artigo 44. As deliberações da ASSEMBLEIA GERAL serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no Parágrafo Primeiro, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

Parágrafo Primeiro. As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos II, III, IV, VI, VII, IX, XI e XIII do Artigo 40 acima dependem da aprovação por maioria de votos dos COTISTAS presentes e que representem:

I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das COTAS emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) COTISTAS; ou

II. metade, no mínimo, das COTAS emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) COTISTAS.

Parágrafo Segundo. Os percentuais de que trata o Parágrafo Primeiro acima deverão ser determinados com base no número de COTISTAS indicados no registro de COTISTAS na data de convocação da assembleia, cabendo ao ADMINISTRADOR informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

Artigo 45. Somente poderão votar na ASSEMBLEIA GERAL os COTISTAS inscritos no registro de COTISTAS na data da convocação, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo Primeiro. Os COTISTAS também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR até o dia anterior à data da ASSEMBLEIA GERAL.

Artigo 46. Sem prejuízo das demais disposições deste REGULAMENTO, a critério do ADMINISTRADOR, os COTISTAS poderão participar da ASSEMBLEIA GERAL por meios remotos (vídeo conferência, teleconferência ou outros meios), hipótese em que os COTISTAS participantes deverão, no mesmo dia da ASSEMBLEIA GERAL, enviar seus votos por comunicação escrita ou eletrônica, sob pena de desconsideração do voto.

Artigo 47. As deliberações da assembleia poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos COTISTAS, desde que observadas as formalidades previstas no Artigos 41 e 42 deste REGULAMENTO e art. 41, incisos I e II, da INSTRUÇÃO CVM 472.

Parágrafo Primeiro. A consulta formal será realizada por correio eletrônico a ser enviado aos COTISTAS, e deverá conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Os COTISTAS deverão responder a consulta ao ADMINISTRADOR no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis a contar da data de sua expedição.

Parágrafo Segundo. Para fins de cômputo de quórum em consulta formal, serão considerados presentes todos os COTISTAS.

Parágrafo Terceiro. O resultado da consulta formal será consignado na respectiva ata de

ASSEMBLEIA GERAL, à qual se aplicam todas as disposições relativas às atas de ASSEMBLEIA GERAL.

Artigo 48. O pedido de procuração, encaminhado pelo ADMINISTRADOR mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

I. conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

II. facultar que o COTISTA exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

III. ser dirigido a todos os COTISTAS.

Parágrafo Primeiro. É facultado a COTISTAS que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de COTAS emitidas solicitar ao ADMINISTRADOR o envio de pedido de procuração aos demais COTISTAS, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I do caput.

Parágrafo Segundo. O ADMINISTRADOR que receber a solicitação de que trata o Parágrafo Primeiro deverá mandar, em nome do COTISTA solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo COTISTA solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

Parágrafo Terceiro. Nas hipóteses previstas no Parágrafo Primeiro, o ADMINISTRADOR pode exigir:

I. reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

II. cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os

COTISTAS solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

Parágrafo Quarto. É vedado ao ADMINISTRADOR:

I. exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o Parágrafo Primeiro;

II. cobrar pelo fornecimento da relação de XXXXXXXX; e

III. condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Parágrafo Terceiro.

Parágrafo Quinto. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo ADMINISTRADOR, em nome de COTISTAS serão arcados pelo FUNDO.

Artigo 49. O COTISTA deve exercer o direito a voto no interesse do FUNDO. Parágrafo Primeiro. Não podem votar nas ASSEMBLEIAS GERAIS do FUNDO:

I. o ADMINISTRADOR ou o GESTOR;

II. os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;

III. empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários;

IV. os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;

V. o COTISTA, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e

VI. o COTISTA cujo interesse seja conflitante com o do fundo.

Parágrafo Segundo. Não se aplica a vedação prevista acima quando:

I. os únicos COTISTAS do FUNDO forem as pessoas mencionadas no Parágrafo Primeiro;

II. houver aquiescência expressa da maioria dos demais COTISTAS, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto; ou

III. se aplicável, todos os subscritores de COTAS forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de COTAS, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o § 2º do art. 12 da INSTRUÇÃO CVM 472.

Artigo 50. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR, ou entre o FUNDO e o GESTOR dependem de aprovação prévia, específica e informada da ASSEMBLEIA GERAL de COTISTAS, observado o disposto na INSTRUÇÃO CVM 472.

CAPÍTULO XIX

DOS REPRESENTANTES DE COTISTAS

Artigo 51. A ASSEMBLEIA GERAL pode eleger até 3 (três) REPRESENTANTES DE COTISTAS para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos COTISTAS.

Parágrafo Primeiro. A eleição dos REPRESENTANTES DE COTISTAS pode ser aprovada pela maioria dos COTISTAS presentes e que representem, no mínimo:

I. 3% (três por cento) do total de COTAS emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem)

COTISTAS; ou

II. 5% (cinco por cento) do total de COTAS emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem)

COTISTAS.

Parágrafo Segundo. Os REPRESENTANTES DE COTISTAS serão eleitos com mandato unificado de pelo menos 1 (um) ano, a se encerrar na ASSEMBLEIA GERAL de COTISTAS seguinte que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO, permitida a reeleição.

Parágrafo Terceiro. A função de REPRESENTANTE DE COTISTAS é indelegável.

Artigo 52. Somente pode exercer as funções de REPRESENTANTE DE COTISTAS, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

I. ser COTISTA;

II. não exercer cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III. não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora de empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza; e

IV. não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário;

V. não estar em conflito de interesses com o FUNDO; e

VI. não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

Parágrafo Único. Compete ao REPRESENTANTE DE COTISTAS já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

Artigo 53. Compete aos REPRESENTANTE DE COTISTAS exclusivamente:

I. fiscalizar os atos do ADMINISTRADOR e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

II. emitir formalmente opinião sobre as propostas do ADMINISTRADOR, a serem submetidas à ASSEMBLEIA GERAL, relativas à emissão de novas COTAS, transformação, incorporação, fusão ou cisão do FUNDO;

III. denunciar ao ADMINISTRADOR e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do FUNDO, à ASSEMBLEIA GERAL, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao FUNDO;

IV. analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo FUNDO;

V. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

VI. elaborar relatório que contenha, no mínimo:

a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

b) indicação da quantidade de COTAS detida por cada um dos REPRESENTANTES DE COTISTAS;

c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

d) opinião sobre as demonstrações financeiras do FUNDO e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39-V da INSTRUÇÃO CVM 472, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da ASSEMBLEIA GERAL; e

VII. exercer essas atribuições durante a liquidação do FUNDO.

Parágrafo Primeiro. O ADMINISTRADOR é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos REPRESENTANTES DE COTISTAS, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI do caput.

Parágrafo Segundo. Os REPRESENTANTES DE COTISTAS podem solicitar ao ADMINISTRADOR

esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

Parágrafo Terceiro. Os pareceres e opiniões dos REPRESENTANTES DE COTISTAS deverão ser encaminhados ao ADMINISTRADOR no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do caput e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o ADMINISTRADOR proceda à divulgação nos termos da INSTRUÇÃO CVM 472.

Artigo 54. Os REPRESENTANTES DE COTISTAS devem comparecer às ASSEMBLEIAS GERAIS e responder aos pedidos de informações formulados pelos COTISTAS.

Parágrafo Único. Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos REPRESENTANTES DE COTISTAS podem ser apresentados e lidos na ASSEMBLEIA GERAL, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Artigo 55. Os REPRESENTANTES DE COTISTAS têm os mesmos deveres do ADMINISTRADOR nos termos do art. 33 da INSTRUÇÃO CVM 472. devendo exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao FUNDO e aos COTISTAS e transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição de REPRESENTANTES DE COTISTAS.

Parágrafo Único. Os REPRESENTANTES DE COTISTAS devem exercer suas funções no exclusivo interesse do FUNDO.

CAPÍTULO XX

DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INFORMAÇÕES CONTÁBEIS DO FUNDO

Artigo 56. O FUNDO terá escrituração contábil própria, destacada do ADMINISTRADOR, encerrando o seu exercício social em 30 de junho de cada ano.

Artigo 57. As demonstrações financeiras do FUNDO obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente, por empresa de auditoria independente registrada na CVM, conforme descrito no Parágrafo Segundo do Artigo 13 deste REGULAMENTO.

Parágrafo Único. As demonstrações financeiras do FUNDO devem ser elaboradas observando-se a natureza dos ATIVOS em que serão investidos os recursos do FUNDO.

CAPÍTULO XXI

DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 58. Constituirão encargos do FUNDO, as seguintes despesas, que lhe poderão ser debitadas pelo ADMINISTRADOR:

I. a taxa de administração prevista neste REGULAMENTO;

II. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

III. gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do FUNDO e dos COTISTAS, inclusive comunicações aos COTISTAS previstas no REGULAMENTO ou na legislação aplicável;

IV. gastos de distribuição primária de cotas do FUNDO, bem como com seu respectivo registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários, incluindo, mas não limitados, a honorários de advogados contratados para assessorar o ADMINISTRADOR e o GESTOR na distribuição primária de cotas do FUNDO, bem como no respectivo registro para negociação;

V. honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO;

VI. comissões e emolumentos pagos sobre as operações do FUNDO, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis e títulos e valores mobiliários que componham seu patrimônio;

VII. honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do FUNDO, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

VIII. honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no Parágrafo Segundo do Artigo 12 deste REGULAMENTO;

IX. gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do FUNDO, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do ADMINISTRADOR no exercício de suas funções;

X. gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO e realização de assembleia geral, incluindo, mas não limitados, a honorários de advogados contratados para assessorar o ADMINISTRADOR e o GESTOR na constituição e registro do FUNDO perante CVM;

XI. taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do FUNDO;

XII. gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

XIII. gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO;

XIV. taxas de ingresso e saída dos fundos de investimento de que o FUNDO seja COTISTA, se for o caso;

XV. despesas com o registro de documentos em cartório; e

XVI. honorários e despesas relacionadas às atividades dos REPRESENTANTES DE COTISTAS, nos termos do art. 25 da INSTRUÇÃO CVM 472.

Parágrafo Primeiro. Quaisquer despesas não expressamente previstas na legislação aplicável como encargos do FUNDO devem correr por conta do ADMINISTRADOR.

Parágrafo Segundo. O FUNDO deverá ressarcir o ADMINISTRADOR caso este realize o pagamento de algum dos Encargos do FUNDO, observada o disposto no Parágrafo Primeiro acima.

Parágrafo Terceiro. As despesas de estruturação, constituição e distribuição primária de cotas do FUNDO serão pagas pelo GESTOR e reembolsadas pelo FUNDO. Serão consideradas como despesas de estruturação, constituição e distribuição primária de cotas do FUNDO: (i) taxa em função do registro na CVM; (ii) taxa de registro na B3; (iii) honorários advocatícios relativos à constituição do FUNDO; e (iv) taxa de serviços da B3; e (iv) despesas de registro em cartório.

CAPÍTULO XXII

DA TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL

Artigo 59. Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelo FUNDO, apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos a qualquer COTISTA, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 20% (vinte por cento) conforme legislação vigente.

Parágrafo Primeiro. Não obstante o disposto no caput deste artigo, em conformidade com o disposto na Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2.004, alterada pela Lei n° 11.196, de 21 de novembro de 2005, o COTISTA pessoa física ficará isento do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos, desde que:

I. o FUNDO possua número igual ou superior a 50 (cinquenta) COTISTAS;

II. o COTISTA pessoa natural, individualmente, não possua participação em COTAS do FUNDO em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade de cotas emitidas do FUNDO, ou não seja detentor de COTAS que lhe outorguem o direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do rendimento total auferido pelo FUNDO no período; e

III. as COTAS do FUNDO sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

Parágrafo Segundo. O investidor pessoa natural, ao subscrever ou adquirir cotas deste FUNDO no mercado secundário, deverá observar se as condições previstas no Parágrafo Primeiro, acima, são atendidas para fins de obtenção da isenção fiscal descrita no referido parágrafo.

Artigo 60. Nos termos da Lei no 8.668/93, conforme alterada, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pela carteira do FUNDO em aplicações financeiras sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas.

Parágrafo Primeiro. Caso o tratamento tributário do FUNDO sofra alterações, o ADMINISTRADOR

comunicará tal evento por meio de fato relevante, observado o disposto no parágrafo abaixo.

Parágrafo Segundo. Observado o disposto acima, não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do ADMINISTRADOR, no sentido de manter o FUNDO com as características previstas nos incisos I e II do Parágrafo Primeiro do Artigo 59, acima; já quanto ao inciso III, o ADMINISTRADOR manterá as COTAS registradas para negociação secundária em mercado de bolsa ou em mercado de balcão organizado.

CAPÍTULO XXIII DO FORO

Artigo 61. Fica eleito o foro da comarca da Cidade do Rio de Janeiro com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao FUNDO ou a questões decorrentes da aplicação deste REGULAMENTO.

Rio de Janeiro, 20 de maio de 2020.

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM