Termos e Condições Gerais

CONTRATO DE PROGRAMA DE PARCERIA

Siemens Digital Industries Software

Termos e Condições Gerais

Estes Termos e Condições Gerais se aplicam a todos os modelos de parceiros acordados no Contrato de Programa de Parceria (“Contrato”) entre a Siemens e o Parceiro. Os termos iniciados por letras maiúsculas têm o significado definido na última Seção deste documento ou em algum outro lugar no Contrato.

1. FUNÇÕES E RESPONSABILIDADES

1.1

Modelos de Parceiro

1.2

Políticas de Parceria

1.3

Portal do Parceiro

1.4

Marketing e Promoção de Parceiro

1.5

Marketing e Promoção da Siemens

1.6

Representação e Garantias

1.7

Relatório de Pirataria e Vendas

Um ou mais Adendos podem ser incluídos neste Contrato para definir as funções e responsabilidades de cada parte para o modelo de parceiro aplicável. Qualquer uma das partes pode derivar direitos destes Termos e Condições Gerais, desde que pelo menos um Adendo esteja em vigor.

O Parceiro deve estar em conformidade com as Políticas de Parceria. A Siemens pode atualizar as Políticas de Parceria, de tempos em tempos, a seu critério. No caso de conflito entre as Políticas de Parceria e este Contrato, este Contrato prevalecerá.

A Siemens fornecerá ao Parceiro acesso ao Portal do Parceiro, Políticas de Parceria ou outras informações necessárias para permitir que o Parceiro cumpra suas obrigações sob este Contrato. Para acessar o Portal do Parceiro ou qualquer sistema da Siemens, cada funcionário do Parceiro com necessidade de acessar tais sistemas deve ter uma chave web pessoal em um formato definido pela Siemens e atribuído a um endereço de e-mail exclusivo do Parceiro. O Parceiro não utilizará nenhuma informação acessada no Portal do Parceiro para outros fins que não aqueles descritos neste Contrato. O Parceiro deve notificar imediatamente a Siemens se e quando (i) um novo funcionário requerer uma chave web, (ii) um funcionário Parceiro com uma chave web não for mais empregado pelo Parceiro ou não requerer mais uma chave web, ou (iii) o Parceiro tomar conhecimento de que qualquer um de seus funcionários tenha acessado ou usado qualquer informação dentro do Portal do Parceiro para fins fora do escopo deste Contrato. Todos os materiais e informações contidos no Portal do Parceiro ou em qualquer sistema Siemens constituem Informações Confidenciais da Siemens.

O Parceiro fará esforços comerciais para promover, anunciar e comercializar ofertas às suas próprias custas. A marca, materiais de marketing e mensagens aprovadas pela Siemens podem ser usadas pelo Parceiro de acordo com este Contrato e quaisquer requisitos publicados no Portal do Parceiro. O Parceiro obterá o consentimento prévio por escrito da Siemens para que qualquer comunicado à mídia ou anúncios públicos sejam feitos pelo Parceiro relacionados a este Contrato. A Siemens não negará tal consentimento de forma irrazoável.

A Siemens fornecerá ao Parceiro suporte de marketing e comunicação para as atividades descritas neste Contrato. A Siemens pode anunciar a assinatura deste Contrato ou qualquer Adendo e divulgar o nome da empresa do Parceiro, território, produtos oferecidos, termos gerais e a justificativa do Parceiro para a seleção da Siemens como fornecedor.

Os termos e condições padrão da Siemens estão disponíveis em xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxx e descreve as garantias para as Ofertas. A seu critério, o Parceiro pode fornecer representações, garantias ou compromissos adicionais ao Cliente, mas o Parceiro cumprirá sozinho. O Parceiro garantirá que esses compromissos adicionais não sejam atribuíveis à Siemens. O Parceiro concorda em indenizar, manter sem prejuízo e defender a Siemens contra toda e qualquer reivindicação de Clientes ou terceiros decorrente de ou relacionada a quaisquer representações, garantias ou compromissos adicionais feitos pelo Parceiro.

O Parceiro não se envolverá diretamente em nenhum caso de suspeita de pirataria ou uso não autorizado das Ofertas (incluindo, mas não se limitando à aceitação de pedidos novos ou pendentes, pedidos de renovação e discussão ou outra comunicação relacionada a propostas comerciais existentes ou novas propostas comerciais sobre o software) mas, em vez disso, denunciará qualquer suspeita de pirataria à Siemens. Se estabelecido em um Adendo aplicável, o Parceiro receberá uma compensação de acordo com a política da Siemens caso este caso/oferta seja atribuído ao Parceiro pela Siemens. A Siemens pode conduzir investigações relacionadas à suposta pirataria, uso de software não autorizado, violação de restrições de licença por Parceiro, Clientes ou Cliente em potencial. Se o Parceiro, um Cliente, ou um Cliente em potencial tiver se envolvido em atividades proibidas, a Siemens se reserva o direito, além de todos os outros direitos e recursos disponíveis à Siemens, de rejeitar pedidos novos ou pendentes do Parceiro ou do Cliente ou Cliente potencial até a conclusão bem sucedida da investigação e/ou negociação do acordo aplicável. A Siemens tem o direito exclusivo de determinar o valor de liquidação de um acordo de conformidade de licença. Adicionalmente, se for descoberto que o Parceiro está envolvido em atividades ilícitas, o Parceiro reembolsará a Siemens pelos custos de tal investigação.

2. INFORMAÇÕES DO CLIENTE

2.1

Dados de Clientes

2.2

Requisições de Terceiros

2.3

Contato do Cliente

A Siemens pode fornecer ao Parceiro acesso ao banco de dados de clientes da Siemens por meio do Portal do Parceiro. O acesso do Parceiro ao banco de dados será limitado a Clientes com os quais o Parceiro tenha um relacionamento comercial pré-existente. As informações do Cliente são dinâmicas e a Siemens não garante a precisão dos dados. Todos esses dados, bancos de dados e registros de clientes constituem propriedade e Informações Confidenciais da Siemens.

Sem limitar as obrigações de confidencialidade do Parceiro nos termos deste Contrato, se o Parceiro receber uma ordem de terceiros para divulgação dos registros do Cliente, o Parceiro (i) redirecionará o terceiro para solicitar dados diretamente do Cliente, (ii) notificará prontamente o Cliente aplicável, e fará todos os esforços legais para obter o direito de não divulgar tais informações, e (iii) fará todos os esforços legais razoáveis para contestar a ordem de divulgação com base em quaisquer lacunas legais.

A Siemens pode contatar Clientes diretamente para avaliar a satisfação do mesmo.

3. CONFIDENCIALIDADE

3.1

Informações Confidenciais

3.2

Exclusões

“Informações Confidenciais” significa todas as informações divulgadas por uma parte ou qualquer de suas afiliadas à outra parte sob este Contrato marcadas como confidenciais ou cuja natureza confidencial seja evidente para uma pessoa razoável. As Informações Confidenciais incluem os termos deste Contrato, Ofertas, documentação, serviços, qualquer informação divulgada ao Parceiro por meio do Portal do Parceiro, informações obtidas por qualquer das partes relacionadas aos respectivos negócios da outra parte, incluindo mas não se limitando aos dados e registros de cliente, e qualquer informação derivada da avaliação comparativa de qualquer Oferta. A parte receptora (i) não divulgará Informações Confidenciais, exceto (a) conforme necessário para si e para os Clientes, funcionários, consultores, contratados e consultores financeiros, fiscais e jurídicos das Afiliadas vinculados por obrigações de confidencialidade e restrições de uso pelo menos tão restritivas quanto as deste Contrato, ou (b) conforme autorizado pela parte divulgadora ou este Contrato, (ii) usará as Informações Confidenciais apenas conforme necessário para exercer ou fazer cumprir direitos ou cumprir obrigações nos termos deste Contrato e (iii) tomará os devidos cuidados para se proteger contra o uso não autorizado e divulgação das Informações Confidenciais da parte divulgadora. A parte receptora será responsável pelo cumprimento da Seção 3 por cada um de seus destinatários.

As obrigações citadas na Seção 3.1 não se aplicam a nenhuma Informação Confidencial que (i) esteja ou venha a ser, de maneira geral, disponibilizada ao público sem ser resultado de uma divulgação da parte receptora em violação a este Contrato; (ii) torne-se disponível para a parte receptora vinda de uma fonte que não a parte divulgadora, contanto que a parte receptora não possua razões para acreditar que tal fonte esteja vinculada a uma obrigação jurídica, contratual ou fiduciária de confidencialidade; (iii) estivesse em posse da parte receptora sem obrigação de confidencialidade antes do recebimento da parte divulgadora; (iv) seja desenvolvida de maneira independente pela parte receptora sem uso ou referência às Informações Confidenciais da parte divulgadora; ou (v) tenha exigência de ser divulgada por agência governamental ou lei, contanto que a parte receptora prontamente forneça à parte divulgadora uma notificação por escrito sobre a necessidade de divulgação, até a medida em que tal notificação seja permitida por lei, e coopere com a parte divulgadora para limitar o alcance de tal divulgação.

4. VIGÊNCIA E RESCISÃO

O Adendo que se aplica ao relacionamento específico com o parceiro descreve a duração do prazo aplicável e os termos relacionados a qualquer rescisão desse Adendo em particular. Este Contrato terminará automaticamente após a expiração ou rescisão de todos os Adendos aplicáveis.

4.1

Direitos de Rescisão

(a) Rescisão por Conveniência. O Adendo indicará o prazo inicial para esse Adendo. Após esse prazo inicial, qualquer uma das partes poderá rescindir este Contrato ou qualquer Adendo por conveniência, notificando previamente a outra parte por escrito com ao menos 60 dias, a menos que o Adendo tenha termos diferentes relativos à rescisão por conveniência.

(b) Rescisão por Violação. Qualquer uma das partes poderá rescindir este Contrato ou qualquer Adendo com efeito imediato se a outra parte estiver em violação material deste Contrato ou deixar de

4.2

Efeito da Notificação da Rescisão

observar ou cumprir suas obrigações sob este Contrato e a violação ou falha persisitir após o recebimento de notificação que conceda 30 (trinta) dias para sanar o descumprimento.

(c) Rescisão por Insolvência. A menos que impedido pelas leis de insolvência aplicáveis, qualquer uma das partes poderá rescindir este Contrato ou qualquer Adendo mediante notificação escrita à outra parte se a outra parte (i) se tornar insolvente, (ii) fizer uma cessão geral em benefício dos credores, (iii) apresentar ou tiver apresentado contra ela um pedido de falência, de recuperação judicial ou acordo similar, ou para um síndico, administrador judicial ou representante similar para os bens ou ativos do Parceiro ou qualquer parte deles, ou (iv) apresentar ou tiver apresentado contra ela qualquer outro processo sob a lei de insolvência aplicável. Caso o Parceiro esteja em situação inadimplente, a Siemens poderá reter ou suspender, no todo ou em parte, a entrega de Ofertas ao Parceiro ou a Clientes, em conformidade com este Contrato.

(d) Rescisão para Mudança de Domínio. Se um terceiro adquirir todos ou substancialmente todos os ativos do Parceiro ou mais de 50% do poder de voto ou do capital social do Parceiro, o Parceiro notificará a Siemens por escrito e, se a Siemens determinar que há uma probabilidade de uma ameaça competitiva significativa à Siemens ou incerteza quanto à capacidade do Parceiro em cumprir suas obrigações sob os termos deste Contrato, a Siemens poderá rescindir este Contrato imediatamente após notificação por escrito ao Parceiro.

(e) Rescisão por Xxxxx Xxxxx. A Siemens terá o direito de rescindir este Contrato ou qualquer Adendo aplicável a qualquer momento por justa causa com efeito imediato. A Siemens fornecerá informação por escrito ao Parceiro sobre a intenção da Siemens de rescindir este Contrato por justa causa. A referida notificação incluirá os motivos que deram base para a sua determinação sobre a justa causa para a rescisão. O Parceiro terá dez dias úteis após o recebimento de tal notificação para solicitar que a Siemens realize uma auditoria de acordo com este Contrato para confirmar se a referida justa causa tem fundamento. Durante a realização de tal auditoria e a preparação do relatório de auditoria, a Siemens se absterá de rescindir o Contrato. Após a conclusão do relatório de auditoria, a Siemens deverá informar por escrito ao Parceiro que a Siemens considera (a) confirmada a justa causa para rescindir o Contrato, caso em que o Contrato será rescindido com efeito imediato; ou (b) a referida justa causa não tem confirmação e, portanto, o Contrato permanecerá em pleno vigor e efeito.

Na data efetiva do término ou expiração deste Contrato, o Parceiro (i) deixará de se representar como um Parceiro autorizado da Siemens, e (ii) deixará de usar ofertas e serviços fornecidos ao Parceiro pela Siemens sob este Contrato. O Parceiro entregará prontamente, mas em nenhuma hipótese em período superior a 15 dias corridos após a data efetiva do término, todas as cópias de qualquer software e documentação, incluindo mas não se limitando a resumos, atualizações ou alterações dos mesmos, e quaisquer outras Informações Confidenciais ou informações de propriedade da Siemens em posse do Parceiro. A Rescisão não libera nenhuma parte de suas obrigações de pagamento nos termos deste Contrato ou operará de forma a isentar as partes de qualquer responsabilidade que tenha sido incorrida por elas antes da data da rescisão. Em caso de rescisão do presente Acordo, a Siemens apenas será obrigada a efetuar pagamentos, quer ao abrigo do presente Acordo, quer de outra forma, relativamente a tarefas já executadas que sejam lícitas e estejam em conformidade com a lei.Seções 9 (Impostos), 4.2 (Efeito da Rescisão), 3 (Confidencialidade), 8 (LOL), 5 (Marcas e Propriedade Intelectual), 12 (Exportação), 13.2 (Feedback) sobrevivem ao término ou expiração deste Contrato.

5. MARCAS PROPRIEDADE INTELECTUAL

5.1

Propriedade Intelectual

5.2

Marcas

Cada parte reterá todos os direitos sobre qualquer software, ideias, conceitos, conhecimento de execução, ferramentas de desenvolvimento, técnicas ou qualquer outro material ou informação de sua propriedade que possua ou tenha desenvolvido antes do início deste Contrato, ou adquirido ou desenvolvido posteriormente sem referência ou uso da propriedade intelectual da outra parte (“Propriedade Intelectual”). A Propriedade Intelectual de cada parte está sujeita às obrigações de confidencialidade estabelecidas na Seção 3. Exceto quando expressamente previsto neste Contrato, nenhuma das partes concede à outra parte qualquer licença para sua Propriedade Intelectual. As cláusulas desta Seção sobreviverão ao vencimento ou rescisão deste Contrato, por qualquer motivo.

A Siemens concede ao Parceiro uma licença não exclusiva, intransferível e livre de royalties para usar as Marcas Comerciais da Siemens ou de suas Afiliadas durante a vigência deste Contrato, e somente na medida razoavelmente necessária para o bom desempenho dos direitos e obrigações do Parceiro nos termos deste Contrato. O uso de Marcas pelos parceiros está sujeito às diretrizes disponíveis em xxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xx_xx/xxxxx_xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxx.xxxxx para Marcas de propriedade e controladas pela Siemens ou suas Afiliadas e os requisitos de Logotipo disponíveis em

5.3

Marcas da Siemens Direitos

5.4

Boa-fé

5.5

Aviso de Violação

5.6

Marcas do Parceiro

xxxxx://xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xx se aplicável, o que pode ser alterado esporadicamente. O Parceiro seguirá sempre as diretrizes e exigências para o uso de Marcas aqui estabelecidas. O Parceiro reconhece que a concessão de licença da Siemens para Marcas sob esta Seção 5 está expressamente condicionada ao cumprimento das disposições deste Contrato por parte do Parceiro. Exceto conforme aqui explicitamente concedido, o Parceiro não terá direito ou licença para usar qualquer marca comercial ou nome comercial da Siemens ou de suas Afiliadas.

O Parceiro reconhece e concorda que a Siemens possui ou tem direitos e autoridade para licenciar Marcas, bem como todos os direitos autorais, marca registrada, imagem comercial, nome comercial, marca de serviço, nome de domínio e outros direitos de propriedade intelectual relacionados. O Parceiro reconhece a propriedade e validade dos registros federais e internacionais de Marcas e a boa vontade a elas associada, conforme descrito mais detalhadamente na Seção 5.4 abaixo. O Parceiro reconhece que todas as marcas registradas, marcas de serviço, direitos autorais e outros direitos de propriedade relacionados às Ofertas e documentação complementar, e outras Informações Confidencias são de propriedade da Siemens. O Parceiro não adquirirá, nem tentará adquirir nenhum direito de propriedade sobre qualquer marca registrada, nome comercial, marca de serviço ou direito autoral da Siemens. O Parceiro só comercializará as Ofertas e a documentação de acompanhamento utilizando as Marcas especificadas neste Contrato. O Parceiro não apresentará, em nenhum momento, nenhum pedido de marca registrada ao Escritório de Marcas e Patentes dos Estados Unidos ou a qualquer outra entidade governamental nos Estados Unidos ou em qualquer outro lugar para qualquer Marca, qualquer marca similar ou qualquer marca que incorpore as Marcas, no todo ou em parte. O Parceiro não utilizará nenhuma Marca ou marca semelhante como, ou como parte de, uma marca comercial, marca de serviço, nome comercial, nome de domínio, nome de produto, nome fictício, empresa ou nome corporativo em qualquer parte do mundo, a menos que aprovado previamente por escrito pela Siemens. A Siemens garante que representa e que possui ou tem o direito de licenciar as Marcas.

O Parceiro reconhece a boa-fé associada às Marcas e reconhece que tal boa-fé pertence à Siemens, e que as Marcas têm significado secundário e/ou reputação. O Parceiro não irá, durante a vigência deste Contrato ou posteriormente, atacar os direitos de propriedade da Siemens ou de seus licenciadores, ou usar marcas registradas ou qualquer outra marca similar de qualquer outra forma que não seja a aqui prevista.

O Parceiro concorda em suportar a Siemens, incluindo seus licenciadores, na proteção de Marcas e fornecerá provas, documentos e testemunhas relativos ao uso por Parceiro de qualquer uma ou mais Marcas, que a Siemens possa solicitar para uso na obtenção, defesa ou aplicação de direitos em quaisquer Marcas ou aplicações ou registros relacionados. O Parceiro notificará a Siemens por escrito se for ou tomar conhecimento de qualquer violação de Marcas por terceiros. A Siemens mantém o único direito de determinar se deve tomar medidas em relação a qualquer infração de Marcas. O Parceiro não irá instaurar nenhuma ação nem tomará nenhuma ação em relação a tal violação sem antes obter o consentimento por escrito da Siemens. O Parceiro concorda que não tem o direito de participar de nenhuma receita recebida pela Siemens (por acordo ou de outra forma) em conexão com qualquer ação movida pela Siemens ou por alguém designado por ela para proteger Marcas. O Parceiro, mediante solicitação, fornecerá à Siemens amostras de todos os materiais promocionais, embalagens e outros materiais escritos que utilizem Marcas. A Siemens fornecerá gratuitamente ao Parceiro qualquer logo(s) aplicável(eis) via formato JPEG ou outro formato eletrônico disponível, por exemplo, GIF ou EPS. Se, a qualquer momento, o logotipo aplicável for atualizado, a Siemens fornecerá esse logotipo atualizado ao Parceiro. O Parceiro usará as Marcas apropriadas para identificar Ofertas em conexão com seus esforços de marketing em conexão com este Contrato, desde que a Siemens esteja satisfeita que o uso das Marcas e a comercialização das Ofertas esteja de acordo com os padrões de qualidade da Siemens e somente enquanto tais padrões forem mantidos pelo Parceiro. Em qualquer caso, o Parceiro não usará nenhuma Marca para seu próprio nome de empresa, seja no todo ou em parte. Ao término ou expiração deste Contrato, o Parceiro interromperá imediatamente todo o uso de Marcas de propriedade ou controladas pela Siemens ou por suas Afiliadas.

O Parceiro concorda que a Siemens e suas Afiliadas podem incluir o nome e o logotipo do Parceiro em seu website e em propostas e outros materiais de marketing descrevendo em termos gerais o acordo comercial ou o trabalho a ser realizado. O Parceiro concede à Siemens uma licença intransferível, não exclusiva, livre de royalties e limitada para usar as marcas, nomes comerciais ou logotipos do Parceiro para o termo deste Contrato e somente na medida razoavelmente necessária para os propósitos descritos nesta Seção. A Siemens reconhece o valor da boa-fé associada às marcas do Parceiro e que tal boa-fé pertence ao Parceiro. Ao término ou expiração deste Contrato, a Siemens interromperá imediatamente todo o uso de Marcas de propriedade ou controladas pelo Parceiro. A Siemens fornecerá assistência ao Parceiro para auxiliar o Parceiro na proteção das marcas do Parceiro, conforme utilizadas no cumprimento de suas obrigações sob este Contrato.

6. OBRIGAÇÃO DE INDENIZAÇÃO DA SIEMENS

6.1

Indenização por Alegação de Infração

6.2

Liminar

6.3

Exclusões

6.4

Solução Única e Exclusiva

A Siemens indenizará e defenderá, às suas próprias custas, qualquer ação movida contra o Parceiro na medida que ela seja baseada em uma alegação de que uma Oferta viole algum direito autoral, segredo comercial, patente ou marca comercial ou registrada pelos Estados Unidos, Japão ou algum membro da Organização Europeia de Patentes, e pagará todos os danos adjudicados contra o Parceiro por um tribunal de jurisdição competente ou conforme acordado, desde que o Parceiro forneça à Siemens (i) uma notificação imediata por escrito acerca da alegação, (ii) todas as informações solicitadas e assistência razoável relacionada à alegação, e

(iii) autoridade exclusiva para a Siemens se defender da alegação ou liquidar a reclamação. A Siemens não assumirá responsabilidades nem incorrerá em obrigações em nome do Parceiro sem o consentimento prévio por escrito do Parceiro, que não será negado sem razão.

Se uma liminar permanente for obtida contra o uso pelo Parceiro de uma Oferta devido a uma alegação de infração, a Siemens poderá, a sua exclusiva escolha, obter para o Parceiro a opção de continuar a usar a Oferta, ou substituir ou modificar a Oferta para que ela se torne regular. Se tais alternativas não estiverem disponíveis:

(i) A Siemens fará ao Parceiro um reembolso dos valores pré-pagos pela Oferta em uma base proporcional (a) para hardware ou software licenciado em uma base perpétua, pelo restante de um período de amortização de 60 meses a partir da entrega inicial, ou (b) para qualquer outra Oferta, pelo restante do Prazo de Subscription para essa oferta; (ii) quaisquer licenças aplicáveis a tal Oferta serão automaticamente rescindidas; e (iii) o Cliente deixará imediatamente de usar a Oferta especificada e devolverá todo o software relacionado em sua posse. Se a Siemens, a seu critério razoável, considerar que nenhuma das opções anteriores é comercialmente viável, o Parceiro, a pedido da Siemens, deixará de usar, promover e anunciar a Oferta afetada e, a critério da Siemens, destruirá ou devolverá à Siemens qualquer uma dessas Ofertas e todas as cópias em sua posse no prazo de um mês a partir do pedido por escrito da Siemens. A Siemens pode, a seu exclusivo critério, fornecer os recursos anteriormente especificados para mitigar a infração antes da emissão de uma medida liminar.

Não obstante qualquer ponto contrário neste Contrato, a Siemens não terá qualquer obrigação nem será responsável por qualquer indenização para com o Parceiro na medida em que uma reivindicação de infração decorra de (i) uso de uma versão anterior da Oferta quando uma versão atual não cometeria tal infração, (ii) falha no uso de uma correção, patch ou nova versão do Produto oferecido pela Siemens que desempenha substancialmente as mesmas funções, (iii) uso da Oferta em combinação com software, equipamento, dados ou produtos não fornecidos pela Siemens, (iv) uso de Ofertas, ou de seus elementos, fornecidos gratuitamente, (v) produtos resultantes de serviços (iv) qualquer ajuste, modificação, ou configuração da Oferta não realizada pela Siemens, ou (viii) instruções, assistência ou especificações fornecidas pelo Parceiro.

Esta Seção 6 estabelece toda a responsabilidade da Siemens e a solução única e exclusiva do Parceiro para infrações dos direitos de propriedade intelectual de terceiros.

7. GARANTIA

Exceto quando expressamente fornecido de outra forma neste Contrato, a Siemens não faz declarações ou dá garantias, expressas ou implícitas, relativas a qualquer assunto, incluindo a capacidade de comercialização, adequação, originalidade, adequação a um determinado uso ou finalidade, ou resultados do uso, de qualquer Oferta, Informações Confidenciais ou outros materiais contemplados neste Contrato.

8. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

8.1 A responsabilidade total e agregada de cada parte sob este Contrato é limitada à maior das seguintes opções (i) os valores pagos ou devidos à outra parte pela Oferta ou serviços que deram origem à responsabilidade durante o período de 12 meses imediatamente anteriores ao primeiro evento que deu origem à reclamação, ou (ii) cinquenta mil dólares americanos (US$ 50.000).

8.2 Nenhuma parte será responsável por quaisquer danos indiretos, perda de produção ou dados, interrupção das operações ou perda de receita ou lucros, mesmo se tais danos fossem previsíveis. Exceto no caso de danos pessoais, a SISW ou o Parceiro, incluindo seus funcionários, subcontratados ou agentes que atuam no exercício de suas funções durante o cumprimento de suas obrigações sob este Contrato, não serão responsáveis por danos decorrentes de negligência.

8.3 Em nenhuma hipótese a Siemens será responsável por qualquer Oferta ou serviços prestados sem nenhum custo.

8.4 As limitações e exclusões estabelecidas nesta Seção não se aplicam à (i) violação de qualquer uma das partes de suas obrigações de pagamento, termos de licença ou restrições de uso, (ii) deturpação fraudulenta, violação intencional, má conduta proposital ou negligência grosseira, (iii) obrigações de indenização sob este Contrato,

(iv) violação de suas obrigações ou representações e garantias sob este Contrato em relação à confidencialidade, conformidade de exportação, cumprimento de leis, pirataria de software ou privacidade de dados, ou (v) uso indevido ou apropriação indevida de direitos de propriedade intelectual.

8.5 As limitações e exclusões anteriores aplicam-se (i) para o benefício da Siemens e de suas afiliadas, e de seus respectivos oficiais, diretores, licenciantes, subcontratados e representantes, e (ii) independentemente da forma da ação, seja baseada em contrato, estatuto, delito (incluindo negligência) ou de outra forma.

8.6 Nenhuma das partes será responsável por qualquer reclamação em relação a este Contrato se tal reclamação for apresentada mais de dois anos após o primeiro evento que deu origem a tal reclamação ter sido ou deveria ter sido descoberto pela parte que fez a reclamação.

8.7 As limitações e exclusões anteriores não se aplicarão na medida em que a responsabilidade não possa ser limitada ou excluída de acordo com a lei aplicável.

9. IMPOSTOS

9.1

Pagamento e Impostos

9.2

Isenções de Impostos

9.3

Imposto Retido na Fonte

O Parceiro, além de todos os outros valores pagáveis à Siemens nos termos deste Contrato, remeterá diretamente às autoridades fiscais competentes, ou pagará ou reembolsará à Siemens, conforme o caso, todos os impostos, contribuições, direitos, permissões, taxas e outros encargos de qualquer natureza ou tipo atualmente em vigor ou promulgados no futuro (“Impostos”). Os impostos incluem, mas não estão limitados a todos os impostos nacionais, estrangeiros, estaduais, locais, regionais, provinciais ou municipais sobre vendas e/ou uso, impostos sobre o valor agregado, impostos sobre bens e serviços, impostos de consumo, impostos sobre propriedade pessoal, impostos ad valorem, direitos aduaneiros, taxas de importação, impostos de selo, impostos intangíveis e taxas de registro, excluindo os impostos baseados na renda líquida da Siemens. Os referidos valores também incluirão, sem implicar em limitação, qualquer penalidades, juros, taxas ou outras despesas, caso houver, incorridas como resultado da falha pelo Parceiro em pagar quaisquer dos referidos Impostos, pontualmente, ou da forma exigida por lei. Os impostos também incluem valores devidos com base em (i) transações decorrentes deste Contrato, (ii) valores a pagar nos termos deste Contrato, (iii) Ofertas ou serviços prestados ao Parceiro nos termos deste Contrato, (iv) uso subsequente de Ofertas ou serviços pelo Parceiro, e (v) posse e/ou revenda de Ofertas ou serviços pelo Parceiro.

Se o Parceiro for isento de impostos de vendas ou valor agregado, se usar uma Oferta como forma de isenção de impostos, caso se considere não sujeito a impostos de vendas ou valor agregado, então o Parceiro precisa fornecer à Siemens um certificado de isenção válido e executado, permissão para pagamento direto, ou outra documentação aprovada pelo governo.

Se o Parceiro for obrigado por lei a fazer qualquer dedução de imposto de renda ou a reter imposto de renda de qualquer quantia pagável diretamente à Siemens, o Parceiro pagará prontamente às autoridades fiscais cabíveis. O Parceiro também fornecerá prontamente à Siemens recibos fiscais oficiais ou outras provas emitidas pelas autoridades fiscais aplicáveis para apoiar um pedido de abatimento de créditos fiscais. Caso o Parceiro deixe de fornecer recibos fiscais oficiais ou outras evidências de pagamento à Siemens, o Parceiro pagará diretamente à Siemens os valores adicionais equivalentes aos valores originalmente deduzidos ou retidos do pagamento original e para os quais nenhuma documentação foi fornecida. O Parceiro assistirá a Siemens a minimizar qualquer alíquota de imposto retido na fonte e, se aplicável, obter uma alíquota de imposto retido na fonte mais baixa, se disponível conforme legislação fiscal aplicável. Tal assistência pode incluir o fornecimento da documentação apropriada à Siemens, auxílio na sua conclusão e fornecimento de uma tradução ou qualquer outro suporte necessário.

10. PRIVACIDADE DOS DADOS

Cada parte cumprirá as leis de privacidade de dados aplicáveis que regem a proteção de dados pessoais em relação às suas respectivas obrigações nos termos deste Contrato. Obrigações e restrições adicionais de privacidade de dados podem ser estabelecidas nos Adendos conforme necessário para a relação de parceria aplicável.

11. CUMPRIMENTO COM AS LEIS E REGULAMENTOS

11.1

Representação e Garantias do Parceiro

11.2

Pagamentos Devidos ao Parceiro pela Siemens

11.3

Livros e Registros Direito de Auditoria

(a) O Parceiro concorda e garante que ele, seus funcionários e qualquer parte agindo em seu nome cumprirão todas as leis e regulamentos aplicáveis sob ou em relação a este Contrato ou qualquer outro acordo com uma empresa do grupo Siemens em qualquer lugar do mundo, mas não limitado a, quaisquer leis e regulamentos relacionados à anticorrupção, lavagem de dinheiro, antitruste, controle de exportação, tributação ou qualquer lei, regra ou regulamento criminal.

(b) O Parceiro concorda e garante que nenhuma parte de sua compensação, reembolso ou qualquer outro benefício, incluindo descontos sob ou em relação a este Contrato é, foi ou será, direta ou indiretamente, inclusive por meio de qualquer terceiro, oferecido, prometido ou garantido, concedido, dado ou pago a qualquer pessoa para fins ilegais.

(c) O Parceiro representa e garante que ele, seus funcionários e qualquer parte agindo em seu nome aderirão ao Código de Conduta da Siemens ou a quaisquer diretrizes de conduta equivalentes aplicáveis ao Parceiro disponíveis em xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxx- management/sustainability-in-the-supply-chain/code-of-conduct.html.

(d) O Parceiro concorda e garante que, exceto conforme divulgado na Prova de Declaração de Conformidade anexa ao Formulário de Execução (que pode ser atualizado pelas partes esporadicamente), nem o Parceiro nem qualquer de seus diretores, administradores e funcionários que possa executar tarefas sob este Contrato tem um relacionamento com qualquer pessoa que esteja em posição de direta ou indiretamente afetar ou influenciar a concessão de negócios ou conferir outras vantagens a qualquer parte deste e sob este Contrato, e nem qualquer um das pessoas acima mencionadas foi ou é acusado de conduta ilegal sob as leis penais da jurisdição aplicável.

(e) O Parceiro concorda e garante que toma as medidas apropriadas (por exemplo, comunicação e treinamento) para garantir a conformidade com esta Seção 11 por parte do Parceiro e todos os seus diretores, executivos e funcionários que possam executar tarefas sob este Contrato.

(f) Se, durante a vigência deste Contrato, o Parceiro sabe ou suspeita de que qualquer uma das representações e garantias estabelecidas nesta Seção 11 não são mais verdadeiras e corretas, o Parceiro deve notificar a outra parte por escrito no prazo máximo de 10 dias corridos. Tal notificação não prejudica qualquer direito da Siemens nos termos deste Contrato.

(g) O Parceiro concorda que a Siemens pode, mediante solicitação por escrito de qualquer governo ou agência governamental, divulgar a existência e os termos deste Contrato. Além disso, a Siemens pode divulgar as informações mencionadas anteriormente mediante solicitação por escrito de qualquer outro parceiro contratual, se essa parte tiver sido solicitada respectivamente por qualquer governo ou agência governamental.

(h) O Parceiro concorda em cooperar de boa-fé com qualquer investigação da Siemens e dos seus auditores e representantes no caso de qualquer violação real ou alegada desta Secção 11, das Leis Anticorrupção, do Código de Conduta da Siemens, de quaisquer directrizes de conduta equivalentes aplicáveis ao Parceiro ou das leis e regulamentos aplicáveis por parte do Parceiro ou dos seus proprietários, afiliados, responsáveis, directores, funcionários e agentes. Essa cooperação inclui o fornecimento à Siemens e aos seus representantes de acesso rápido e completo aos livros e registos do Parceiro e aos seus proprietários, afiliados, responsáveis, directores, funcionários e agentes para entrevistas.

A remuneração a ser recebida ou retida pelo Parceiro, incluindo qualquer reembolso de custos e despesas ao Parceiro, será conforme descrito no Contrato. O Parceiro concorda e garante que cada conta bancária fornecida à Siemens para efeitos de pagamentos ao Parceiro por todos os pagamentos ao abrigo do presente Acordo é detida exclusivamente em seu nome e apenas por sua conta.A menos que acordado de outra forma por escrito pela Siemens, todos os pagamentos ao Parceiro deverão ser pagos diretamente para a conta bancária indicada através de depósito ou transferência eletrônica. A Siemens só fará pagamentos eletrônicos para uma conta no país em que o Parceiro tem seu principal local de negócios ou no qual as atividades sob este Contrato são realizadas. Antes de receber tal remuneração, o Parceiro deverá apresentar trimestralmente à Siemens uma fatura mostrando um cálculo de toda a remuneração obtida durante o trimestre imediatamente anterior e uma declaração detalhada das atividades executadas sob este Contrato e das despesas a serem reembolsadas pelo Parceiro durante o período aplicável, incluindo documentação suficiente. Em nenhuma circunstância a Siemens efetuará qualquer pagamento ou reembolsará quaisquer despesas que sejam ilegais e/ou em desconformidade com a lei.

(a) O Parceiro deve manter e conservar livros e registos financeiros precisos, completos e razoavelmente detalhados. Quaisquer custos, taxas ou despesas devem ser: (i) registados tempestivamente; (ii) descritos com exatidão nos livros e registos de forma suficientemente detalhada (não são permitidas categorizações como "outros", "diversos" ou "vários") e de uma forma que reflita a sua verdadeira natureza; e (iii) não serão pagos em dinheiro.

(b) O Parceiro concorda e garante que (i) manterá livros, registros e contas que reflitam com precisão todo e qualquer pagamento feito, despesas incorridas e bens alienados, e terá e manterá um sistema de controle interno para assegurar a devida autorização, registro e relatório de todas as transações e (ii) dará garantias razoáveis de que as violações de qualquer lei aplicável, particularmente as relacionadas à anticorrupção, serão prevenidas, detectadas e corrigidas.

(c) A Siemens terá o direito de auditar a conformidade do Parceiro com: (i) as disposições desta Secção 11; (ii) o Código de Conduta da Siemens; ou (iii) quaisquer diretrizes de conduta equivalentes aplicáveis ao Parceiro,

(iii) as Leis Anti-Corrupção e todas as outras leis e regulamentos aplicáveis. Mediante pedido do Parceiro ou se a Siemens assim o entender, a Siemens selecionará um terceiro independente para realizar uma xxxxxxxxx.Xx uma violação de uma ou mais obrigações, representações ou garantias do Parceiro especificadas neste Contrato for identificada, a Siemens terá o direito de exigir do Parceiro o reembolso dos custos da auditoria realizada.

(d) O Parceiro concorda em cooperar plenamente em qualquer auditoria que possa ser realizada durante o horário comercial. A Siemens fornecerá ao Parceiro uma notificação por escrito de uma auditoria com dez

(10) dias de antecedência. Uma vez fornecida tal notificação, o Parceiro deve disponibilizar à Siemens, ou a terceiros contratados pela Siemens, todo e qualquer documento descrito nesta seção 11.3, e evidências para provar o cumprimento de suas obrigações nos termos da Seção 11.1(e). O Parceiro deverá também disponibilizar para entrevistas todas as pessoas sob o controle do Parceiro que executaram atividades ou incorreram em despesas, ou que tenham conhecimento de tais atividades ou despesas.

12. CONTROLE DE EXPORTAÇÃO E CONFORMIDADE DE SANÇÕES

12.1

Geral

12.2

Verificações de Mercadorias e Serviços

Ambas as partes deverão cumprir todas as sanções, embargos e controle de (re)exportação, leis e regulamentos aplicáveis e, em qualquer caso, com os da União Europeia, dos Estados Unidos da América e de qualquer jurisdição local aplicável (coletivamente “Regulamentos de Exportação”).

Antes de qualquer transação por Parceiro relativa a bens (incluindo hardware, documentação e tecnologia) entregues pela Siemens, ou serviços (incluindo serviços profissionais, manutenção e suporte técnico) executados pela Siemens a terceiros, o Parceiro deverá verificar e certificar por meio de medidas apropriadas que:

(i) O uso, transferência ou distribuição de tais bens e serviços pelo Parceiro, sua intermediação de contratos ou o fornecimento de outros recursos econômicos em conexão com bens e serviços não violarão nenhum Regulamentos de Exportação, levando também em consideração quaisquer proibições para contorná-las (por exemplo, por desvio indevido).

(ii) Os bens e serviços não são destinados, ou fornecidos para fins não civis proibidos ou não autorizados (por exemplo, armamento, tecnologia nuclear, armas ou qualquer outro uso no campo da defesa e militar).

(iii) O Parceiro selecionou todas as partes diretas e indiretas envolvidas no recebimento, uso, transferência ou distribuição dos bens e serviços em relação a todas as listas de partes restritas aplicáveis dos Regulamentos de Exportação relativos ao comércio com entidades, pessoas e organizações ali listadas.

(iv) Bens e serviços dentro do escopo das restrições relacionadas aos itens, conforme especificado nos respectivos anexos aos Regulamentos de Exportação, não serão, a menos que permitido pelos Regulamentos de Exportação,

a. exportados, direta ou indiretamente (por exemplo, via países da União Econômica Eurasiana, a EAEU), para a Rússia ou Belarus, ou

b. revendidos a qualquer parceiro comercial que não assuma um compromisso prévio de não exportar tais bens e serviços para a Rússia ou Belarus.

12.3

Uso Inaceitável de Software e Serviços em Nuvem

O Parceiro não deverá, a menos que permitido pelos Regulamentos de Exportação, pelas respectivas licenças ou aprovações governamentais:

(i) Baixar, instalar, acessar ou usar software ou serviços em nuvem de ou em qualquer local proibido ou sujeito a sanções abrangentes ou sujeito a requisitos de licença de acordo com os Regulamentos de Exportação.

(ii) Conceder acesso, transferir, (re)exportar (incluindo qualquer “(re)exportação”), ou disponibilizar software ou serviços em nuvem a qualquer entidade, pessoa ou organização identificada em uma lista de partes restritas dos Regulamentos de Exportação, ou de propriedade ou controlada por uma parte listada.

(iii) Usar software ou serviços em nuvem para qualquer finalidade proibida pelo Regulamentos de Exportação (por exemplo, uso em conexão com armamentos, tecnologia nuclear ou armas).

(iv) Carregar para uma plataforma de serviços em nuvem qualquer Conteúdo do Parceiro a menos que não seja controlado (por exemplo, na UE: AL = N; nos Estados Unidos: ECCN = N ou EAR99); ou

(v) facilitar qualquer uma das atividades acima mencionadas por qualquer usuário.

O Parceiro deverá fornecer a todos os usuários todas as informações necessárias para garantir o cumprimento dos Regulamentos de Exportação.

12.4

Desenvolvimento de semicondutores

12.5

Confidenciais

12.6

Indenização

12.7

Reserva

O Parceiro não autorizará, sem autorização prévia por escrito da Siemens, a utilização das Ofertas para o desenvolvimento ou produção de circuitos integrados em qualquer instalação de fabrico de semicondutores localizada na China que cumpra os critérios especificados nos U.S. Export Administration Regulations, 15 C.F.R. 744.23.

Mediante solicitação da Siemens, o Parceiro deverá fornecer prontamente à Siemens todas as informações referentes aos usuários, o uso pretendido e o local de uso, ou o destino final (no caso de hardware, documentação e tecnologia) das Ofertas. O Parceiro notificará a Siemens antes do Parceiro revelar qualquer informação à Siemens relacionada à defesa ou que necessite de tratamento de dados controlados ou especiais sob as regulamentações governamentais aplicáveis e utilizará as ferramentas e métodos de revelação especificados pela Siemens.

O Parceiro indenizará e isentará a Siemens, suas afiliadas, subcontratados e seus representantes de quaisquer reclamações, danos, multas e custos (incluindo honorários e despesas advocatícias) relacionados de qualquer forma à não conformidade do Parceiro com esta Seção 12, incluindo a violação ou suposta violação nos termos de quaisquer Regulamentos de Exportação por parte do Parceiro e de seus usuários e de terceiros parceiros comerciais, compensará a Siemens por todas as perdas e despesas resultantes disso.

Nenhuma das partes será obrigada a cumprir com este Contrato se tal cumprimento for obstruído por quaisquer impedimentos decorrentes das Leis nacionais ou internacionais ou quaisquer embargos ou outras sanções. O Parceiro reconhece que a Siemens pode ser obrigada, sob os Regulamentos de Exportação, a limitar ou suspender o acesso do Parceiro, Cliente e/ou usuários às Ofertas.

13. GERAL

13.1

Empresas Independentes

13.2

Feedback

13.3

Notificações

13.4

Força Maior

13.5

Atribuição

13.6

Não Exclusividade

A relação estabelecida por este Contrato é a de empresas independentes, e nada neste Contrato será considerado para criar uma relação de agência, parceria, emprego ou consórcio. Nenhuma das partes terá o direito, poder ou autoridade para agir ou criar qualquer obrigação, expressa ou implícita, em nome da outra parte. O Parceiro é totalmente responsável por seu desempenho sob este Contrato, e todas as obrigações financeiras associadas com os negócios do Parceiro são de responsabilidade exclusiva do Parceiro.

Se o Parceiro fornecer quaisquer ideias sobre Ofertas ou serviços, incluindo sugestões para mudanças ou melhorias (coletivamente “Feedback”), o Parceiro concorda que tal Feedback pode ser usado pela Siemens sem condições ou restrições.

Todas as notificações necessárias ou autorizadas sob este Contrato devem ser feitas por escrito e enviadas aos indivíduos e endereços especificados no Formulário de Execução. Qualquer uma das partes pode atualizar o contato e o endereço para avisos com aviso prévio por escrito à outra parte. Exceto para avisos sobre disputas, reclamações, inadimplência, rescisão ou extensão, as comunicações serão efetivas se fornecidas por meios eletrônicos, incluindo mas não se limitando a mensagens de e-mail ou postagens dentro do Portal do Parceiro.

Nenhuma das partes será responsável por atrasos ou falha em cumprir quaisquer obrigações sob este Contrato (com exceção de obrigações de pagamentos) devido a qualquer causa fora de controle razoável. A parte atrasada notificará imediatamente a outra parte de qualquer evento.

Nenhuma das partes pode, no todo ou em parte, ceder, subcontratar, sublicenciar ou de outra forma transferir, por operação da lei ou de outra forma, este Contrato, ou quaisquer dos direitos, deveres, obrigações ou licenças aqui concedidos, sem o consentimento prévio por escrito da outra parte. Não obstante o acima exposto, a Siemens pode ceder este Contrato ou os direitos e responsabilidades sob ele a uma Afiliada ou em conexão com uma venda, fusão, reorganização corporativa ou alienação. Este Contrato se estenderá e vinculará os sucessores, representantes legais e cessionários autorizados das partes.

Nenhuma das partes concede nem se compromete a qualquer exclusividade em relação à outra parte sob este Contrato. Nenhuma das partes dá qualquer garantia à outra em relação ao sucesso ou à rentabilidade de seu

13.7

Lei Aplicável e Jurisdição

13.8

Irrenunciabilidade; Validade e Executoriedade

13.9

Contrato Completo

14. DEFINIÇÕES

relacionamento descrito neste Contrato, nem qualquer garantia de que qualquer terceira parte entrará em um contrato para os produtos ou serviços da outra parte.

Este Contrato estará sujeito às leis aplicáveis estabelecidas na tabela abaixo, conforme estabelecido nele, sem referência a qualquer regra de conflito de leis. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias não se aplica a este Contrato. Qualquer disputa decorrente ou relacionada a este Contrato será resolvida conforme estabelecido na tabela abaixo.

Se a entidade contratante da Siemens estiver presente:	a legislação aplicável será:	Qualquer controvérsia decorrente ou relacionada a este Contrato será:
Em um país na América do Norte ou do Sul, com exceção do Brasil,	aquela do estado de Delaware, Estados Unidos.	sujeita à jurisdição dos tribunais do Estado de Delaware, EUA. Cada parte, por meio deste documento, submete-se irrevogavelmente à jurisdição pessoal do tribunal aplicável do Estado de Delaware para tais disputas.
No Brasil,	aquela do Brasil.	sujeita à jurisdição e foro do Tribunal de São Caetano do Sul em São Paulo, Brasil.
Em um país na Ásia ou na Austrália/Oceania, com exceção do Japão,	as leis de Cingapura.	finalmente resolvido por arbitragem vinculativa, de acordo com as Regras de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional ("Regras da ICC”). A sede da arbitragem será Cingapura.
No Japão,	aquela do Japão.	finalmente resolvido por arbitragem vinculativa, de acordo com as Regras da ICC. A sede da arbitragem será Tóquio, Japão.
Em um país não coberto por nenhuma das opções acima,	aquela da Suíça.	finalmente resolvido por arbitragem vinculativa, de acordo com as Regras da ICC. A sede da arbitragem será Zurique, Suíça.

No caso de uma disputa estar sujeita a arbitragem, conforme descrito na tabela acima, os árbitros serão nomeados de acordo com as Regras da ICC, o idioma usado para os procedimentos será o inglês e as ordens para a produção de documentos serão limitadas aos documentos em que cada parte confia especificamente em sua submissão. Nada nesta Seção restringirá o direito das partes de buscar medidas provisórias destinadas a preservar o status quo ou medidas provisórias em qualquer tribunal de jurisdição competente. Não obstante o acima exposto, na medida do permitido pelas leis aplicáveis e na medida em que não resulte na invalidade ou inaplicabilidade desta Seção, as partes concordam que a Siemens, a seu exclusivo critério, poderá intentar uma ação nos tribunais da jurisdição onde as Ofertas ou serviços estão sendo usados ou o Parceiro tem seu local de negócio, (i) para garantir seus direitos de propriedade intelectual ou (ii) para o pagamento de valores relacionados a qualquer Oferta ou serviços.

O não cumprimento de qualquer disposição deste Contrato não será interpretado como uma renúncia a tal disposição. Se qualquer cláusula deste Contrato for considerada inválida, ilegal ou inexequível, a validade, a legalidade e a exequibilidade das demais cláusulas não serão afetadas, e tal cláusula deverá ser considerada reescrita para refletir o máximo possível as intenções originais das partes, de acordo com a legislação aplicável. As partes concordam que as assinaturas eletrônicas terão a mesma prevalência e efeito que as assinaturas manuais.

Este Contrato, incluindo quaisquer requisitos definidos no Portal do Parceiro, constitui a declaração completa do acordo entre as partes, com respeito à matéria deste, e substitui quaisquer acordos vigentes ou anteriores, entendimentos ou comunicações, sejam escritas ou verbais, em relação a tal matéria. Este Contrato não pode ser alterado, exceto por escrito, por assinaturas manuais ou eletrônicas de representantes autorizados de ambas as partes.

14.1 “Afiliada” representa qualquer entidade que controle, que seja controlada por ou esteja sob controle comum de uma parte deste Contrato; nesse contexto, “controle” significa propriedade, direta ou indireta, da maior parte das ações em circulação de uma entidade.

14.2 “Conteúdo” significa dados, texto, áudio, vídeo, imagens, modelos ou software.

14.3 “Contrato do Cliente” representa os termos e condições que o Cliente aceita para receber acesso e utilizar a Oferta aplicável.

14.4 “Cliente” representa o indivíduo ou entidade que compra Ofertas ou serviços sob este Contrato, sujeito ao Contrato do Cliente aplicável.

14.5 “Justa Causa” significa uma crença de boa fé da Siemens baseada em informações confiáveis, de que houve uma violação de uma ou mais obrigações, representações ou garantias do Parceiro especificadas na Secção 11 (Conformidade com as Leis e Regulamentos) neste Contrato.

14.6 “Adendo” ou “Adendos” representa o adendo ou adendos referenciados no formulário que estabelece a relação de parceria, os direitos e obrigações das partes, e como as partes irão interagir para apoiar os negócios uns dos outros (“Formulário de Execução”). Um Adendo será aplicado somente quando especificado no Formulário de Execução.

14.7 “Políticas de Parceria” representa as políticas então vigentes que a Siemens publica no Portal do Parceiro, incluindo mas não se limitando à Política e Diretrizes de Soluções Globais de Envolvimento de Vendas por Parceiros.

14.8 “Portal do Parceiro” significa os portais ou websites on-line que a Siemens pode disponibilizar ao Parceiro de tempos em tempos. O Portal do Parceiro inclui, mas não está limitado ao Portal de Vendas de Parceiros Siemens, informações sobre as Ofertas, materiais de vendas e marketing, materiais de treinamento, certos sistemas ou ferramentas da Siemens e Políticas de Parceirias.

14.9 “Oferta” representa a oferta individual que a Siemens disponibiliza. Uma Oferta pode consistir em qualquer software, serviços em nuvem, hardware, serviços profissionais ou de treinamento da Siemens, ou uma combinação destes, e quaisquer serviços associados de manutenção e suporte e documentação relacionada ao usuário.

14.10 “Marcas” representam as marcas registradas e de direito comum de propriedade e controladas pela Siemens ou suas Afiliadas.