INTERCEMENT PARTICIPAÇÕES S.A.
terça-feira, 16 de março de 2021 Diário Oficial Empresarial São Paulo, 131 (50) – 3
INTERCEMENT PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/ME Nº 10.456.140/0001-22 - NIRE 00.000.000.000
Companhia Fechada
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 12 DE MARÇO DE 2021
1. REUNIÃO DIGITAL: A presente reunião do conselho de administração foi feita inteiramente digital. A ata desta reunião e sua versão livro foram assinadas eletronicamente pela totalidade dos membros do conselho de administração da INTERCEMENT PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia” ou “Emissora”), na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 12.495, 14° andar, sala B, Torre Nações Unidas - Torre A, Centro Empresarial Berrini, XXX 00000-000. 2. PRESENÇA: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração, sendo dispensadas as formalidades aplicáveis à convocação da reunião. 3. MESA: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Presidente, e Xxxx Xxxxxxx Xxxxx, Secretário. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar, nos termos do artigo 14, item (iii), do Estatuto Social da Companhia, sobre: (i) a aprovação da 2ª (segunda) emissão de notas promissórias comerciais da Companhia, em série única, no valor total de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) na data de emissão (“Notas Promissórias” e “Emissão”) a ser realizada nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 566, de 31 de julho de 2015, conforme alterada (“Instrução CVM 566”), para distribuição pública com esforços restritos de distribuição nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente); e (ii) autorizar a prática, pela Diretoria da Companhia, de todos e quaisquer atos, bem como a celebração de quaisquer contratos e/ou instrumentos que forem necessários à efetivação da deliberação (i) acima, incluindo, sem limitação: (ii.1) discutir, negociar e definir os termos e condições referentes às Notas Promissórias; (ii.2) contratar instituições financeiras devidamente habilitadas para serem responsáveis pela prestação dos serviços de custódia e pagamento das Notas Promissórias, pela coordenação e intermediação de sua distribuição, bem como contratar agente fiduciário e quaisquer outros prestadores de serviços relacionados à Emissão, incluindo, sem limitação, os assessores legais. 5. DELIBERAÇÕES: A totalidade dos membros do Conselho de Administração presentes, por unanimidade de votos, e sem ressalvas, decidiu: 5.1. Após a leitura da ordem do dia, foi deliberado que a ata desta reunião seria lavrada na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações que ficarão arquivadas na sede da Companhia, e aprovada a sua publicação com a omissão das assinaturas dos Conselheiros. 5.2. Aprovar, nos termos do artigo 14, item (iii), do Estatuto Social da Companhia, a Emissão das Notas Promissórias pela Companhia, a ser realizada nos termos da Instrução CVM 566, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição nos termos da Instrução CVM 476; 5.2.1. Determinar que as Notas Promissórias da Emissão da Companhia terão as seguintes características e condições: (a) Número da Emissão: A Emissão constitui a 2ª (segunda) emissão de notas promissórias comerciais da Companhia; (b) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”); (c) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única; (d) Quantidade de Notas Promissórias: serão emitidas 20 (vinte) Notas Promissórias; (e) Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão das Notas Promissórias será a data de sua efetiva subscrição e integralização (“Data de Emissão”), conforme previsto nas cártulas das Notas Promissórias (“Cártulas”); (f) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Notas Promissórias será de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (g) Forma, Circulação e Comprovação de Titularidade: as Notas Promissórias serão emitidas fisicamente, em forma cartular e ficarão depositadas em instituição financeira habilitada à prestação de serviços de custódia (“Custodiante”). As Notas Promissórias serão nominativas e circularão por endosso em preto, sem garantia do endossante, de mera transferência de titularidade. Enquanto objeto de depósito centralizado, a circulação das Notas Promissórias se operará pelos registros escriturais efetuados nas contas de depósito mantidas junto à B3, que endossará as Cártulas das Notas Promissórias ao credor definitivo por ocasião da extinção do registro na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3 (“B3”). Adicionalmente, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada por meio de extrato emitido pela B3 em nome do respectivo titular das Notas Promissórias, para as Notas Promissórias que estiverem depositadas eletronicamente na B3; (h) Prazo e Data de Vencimento: as Notas Promissórias terão prazo de vencimento de até 366 (trezentos e sessenta e seis) dias contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante de Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido abaixo), Resgate Antecipado Obrigatório (conforme definido abaixo) ou vencimento antecipado a serem previstas nas respectivas Cártulas; (i) Destinação de Recursos: os recursos obtidos pela Emissora serão destinados integralmente para o pagamento das notas promissórias comerciais da 1ª emissão da Companhia, na data do respectivo vencimento final, ou seja, em 16 de março de 2021. (j) Pagamento do Valor Nominal Unitário: o Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias será integralmente pago pela Companhia aos titulares das Notas Promissórias em uma única parcela, na Data de Vencimento ou na data de liquidação antecipada, em caso de Resgate Antecipado Facultativo, Resgate Antecipado Obrigatório ou de vencimento antecipado das Notas Promissórias; (k) Atualização Monetária e Remuneração: O Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (conforme definido abaixo), calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx. br) (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa (spread) equivalente a 3,00% (três por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos (“Remuneração”), desde a Data de Emissão até a data de seu efetivo pagamento, considerando para tal, os critérios estabelecidos no “Caderno de Fórmulas Notas Comerciais - CETIP21”, disponível para consulta na página da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), replicados nas Cártulas, apurados de acordo com a fórmula descrita na respectiva Cártula. A Remuneração será integralmente paga pela Companhia aos titulares das Notas Promissórias em uma única parcela, na Data de Vencimento ou na data de liquidação antecipada, em caso de Resgate Antecipado Facultativo, Resgate Antecipado Obrigatório ou de vencimento antecipado das Notas Promissórias; (l) Encargos moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia aos titulares das Notas Promissórias nos termos da Cártula, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores devidos e em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”); (m) Regime de Colocação: as Notas Promissórias serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 566 e da Instrução CVM 476, estando, portanto, automaticamente dispensada de registro perante a CVM, sendo a distribuição pública realizada sob regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Notas Promissórias objeto da Oferta Restrita, a ser prestada por instituição financeira integrante do sistema de distribuição e intermediação de valores mobiliários, na qualidade de coordenador líder da Oferta Restrita (“Coordenador Líder”). Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta Restrita; (n) Distribuição, Negociação e Colocação: as Notas Promissórias serão depositadas para distribuição no mercado primário exclusivamente por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3, sendo que concomitantemente à liquidação, as Notas Promissórias serão depositadas em nome do titular no Sistema de Custódia Eletrônica da B3. As Notas Promissórias serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Notas Promissórias depositadas eletronicamente na B3. As Notas Promissórias serão ofertadas exclusivamente a, no máximo, 75 (setenta e cinco) investidores profissionais, assim definidos nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM n.º 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Investidores Profissionais”), podendo ser subscritas e integralizadas por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais. Não obstante o disposto acima e observado o cumprimento pela Companhia das obrigações dispostas no artigo 17 da Instrução CVM 476, as Notas Promissórias somente poderão ser negociadas, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, entre Investidores Qualificados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de sua subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais, salvo na hipótese do lote de Notas Promissórias objeto do exercício da garantia firme pelo Coordenador Líder (“Garantia Firme”), devendo, na negociação subsequente: (i) ser observada, pelo adquirente, a restrição de negociação de 90 (noventa) dias acima referida, contados a partir do exercício da Garantia Firme; e (ii) serem observados os limites e condições previstos nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476 e as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; (o) Preço de Subscrição e Forma de Integralização: o preço de subscrição e integralização das Notas Promissórias será correspondente ao Valor Nominal Unitário e sua integralização dar-se-á à vista, no ato da subscrição, na Data de Emissão, exclusivamente por meio do MDA, de acordo com as normas de liquidação da B3, em moeda corrente nacional. Todas as Notas Promissórias serão subscritas e integralizadas na mesma data. O preço de subscrição poderá ser acrescido de ágio ou deságio na data de integralização, desde que ofertados em igualdade de condições aos Investidores Profissionais.; (p) Local de Pagamento: os pagamentos referentes às Notas Promissórias serão efetuados: (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Notas Promissórias depositadas eletronicamente na B3; ou (ii) na hipótese de as Notas Promissórias não estarem depositadas eletronicamente na B3: (a) na sede da Companhia ou do Banco Mandatário (conforme definido abaixo) da Emissão; ou (b) conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos titulares das Notas Promissórias nos termos da Cártula aqueles que forem titulares ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento; (q) Garantias/Aval: as Notas Promissórias serão garantidas por aval prestada pela INTERCEMENT BRASIL S.A., sociedade anônima sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, 13º e 14° andares, Torre Nações Unidas
– Xxxxx X, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.258.884/0001-36 (“Avalista” e “Aval”, respectivamente). O Aval será prestado em caráter universal e compreenderá todas as obrigações principais e acessórias assumidas nas Nota Promissória pela Companhia, incluindo o Valor Nominal Unitário, a Remuneração, Prêmio, os Encargos Moratórios, a remuneração do Agente Fiduciário, as eventuais despesas efetuadas por este na defesa dos interesses dos titulares das Notas Promissórias (“Obrigações Garantidas”). Assim, responderá a Avalista em caso de inadimplemento total ou parcial da Companhia, como devedora solidária e principal pagadora de toda e qualquer obrigação prevista nos termos desta Nota Promissória e que seja exigível nos termos desta. O Aval é prestado pela Avalista em caráter irrevogável e irretratável e vigerá até que todas as obrigações decorrentes das Nota Promissória sejam integralmente liquidadas, com renúncia expressa aos benefícios previstos no artigo 333, parágrafo único, nos artigos 364, 366, 368, 821, 827, 829, 830,
834, 835, 837, 838 e 839, todos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, e nos artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada; (r) Resgate Antecipado Facultativo. A Emissora poderá, a partir da Data de Emissão até 15 de março de 2022 (inclusive), realizar o resgate antecipado total ou parcial das Notas Promissórias de acordo com os procedimentos previstos nas Cártulas (“Resgate
Antecipado Facultativo”). Caso o Resgate Antecipado Facultativo seja parcial, isto é, caso após o resgate antecipado permaneçam Notas Promissórias em circulação, o valor do Resgate Antecipado Facultativo parcial devido pela Emissora será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias, acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo resgate, e demais encargos devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido nas Cártulas). Caso o Resgate Antecipado Facultativo seja total, isto é, caso após o resgate antecipado não restem Notas Promissórias em circulação, o valor do Resgate Antecipado Facultativo total devido pela Emissora será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias, acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo resgate, e demais encargos devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido nas Cártulas), acrescido ainda do Prêmio de Resgate Total (definido no item (u) abaixo) caso o Resgate Antecipado Facultativo total seja realizado entre 16 de outubro de 2021 (inclusive) (“Data de Início da Capitalização do Prêmio”) (inclusive) e 15 de março de 2022 (inclusive). Não será devido o Prêmio de Resgate Total na hipótese de ser realizado Resgate Antecipado Facultativo parcial. As Notas Promissórias objeto do Resgate Antecipado Facultativo deverão ser canceladas pela Emissora, observada a regulamentação em vigor, sendo vedada sua manutenção em tesouraria, conforme disposto no parágrafo 4º do artigo 5º da Instrução CVM 566. Na hipótese de Resgate Antecipado Facultativo parcial pela Emissora, será adotado o critério de sorteio, que será realizado com base no número de cada Nota Promissória, nos termos do parágrafo 5º do artigo 5º da Instrução CVM 566, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação, qualificação, apuração e validação das quantidades de Notas Promissórias a serem resgatadas, serão realizadas fora do âmbito da B3, devendo a B3 e os titulares das Notas Promissórias serem comunicados a respeito do Resgate Antecipado Facultativo com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis da data estipulada para a realização do resgate antecipado; (s) Resgate Antecipado Obrigatório - Prêmio. Caso a Emissora não tenha realizado o Resgate Antecipado Facultativo total até 15 de março de 2022 (inclusive), a Emissora desde já se obriga a efetuar o resgate antecipado da totalidade das Notas Promissórias no dia 16 de março de 2022 (“Resgate Antecipado Obrigatório - Prêmio”). O valor do Resgate Antecipado Obrigatório - Prêmio devido pela Emissora será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias, acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo resgate, e demais encargos devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Obrigatório - Prêmio (conforme definido nas Cártulas), acrescido ainda do Prêmio de Resgate Total (definido no item (u) abaixo). As Notas Promissórias objeto do Resgate Antecipado Obrigatório - Prêmio deverão ser canceladas pela Emissora, observada a regulamentação em vigor, sendo vedada sua manutenção em tesouraria, conforme disposto no parágrafo 4º do artigo 5º da Instrução CVM 566, devendo a B3 e os titulares das Notas Promissórias serem comunicados a respeito do Resgate Antecipado Obrigatório com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis da data estipulada para a realização do resgate antecipado; (t) Resgate Antecipado Obrigatório - Venda de Ativos: caso a Emissora realize a venda de ativos e os recursos líquidos da venda devam ser utilizados para a amortização extraordinária e/ou o resgate antecipado de outras dívidas financeiras da Emissora, da Avalista e/ou das Sociedades do Segmento de Cimento, a Emissora se obriga a efetuar o resgate antecipado de parte ou da totalidade das Notas Promissórias, conforme o caso, em até 5 (cinco) Dias Úteis após o recebimento dos recursos decorrentes da referida venda dos ativos (“Resgate Antecipado Obrigatório - Venda de Ativos”), sendo que o Resgate Antecipado Obrigatório - Venda de Ativos deverá corresponder ao valor dos recursos líquidos recebidos pela Emissora dividido proporcionalmente entre o saldo devedor total da dívida decorrente das Notas Promissórias, conforme apurado na data de divulgação da Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório - Venda de Ativos (conforme definido abaixo), e o saldo devedor das demais dívidas financeiras da Emissora que exijam o pagamento nessa hipótese (“Valor do Resgate Antecipado Obrigatório - Venda de Ativos”). Caso o Valor do Resgate Antecipado Obrigatório não seja equivalente ao montante necessário para a Emissora realizar o resgate antecipado de um número inteiro de Notas Promissórias, a Emissora deverá complementar o Valor do Resgate Antecipado Obrigatório, com recursos próprios, de modo a assegurar que o Valor do Resgate Antecipado Obrigatório - Venda de Ativos seja equivalente ao montante necessário para realizar o resgate antecipado do número inteiro de Notas Promissórias imediatamente subsequente àquele resultante da divisão do (i) Valor do Resgate Antecipado Obrigatório - Venda de Ativos antes da complementação de recursos realizada pela Emissora e (ii) Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias, acrescido da Remuneração e Encargos Moratórios, se houver, referente a uma Nota Promissória. Na hipótese de Resgate Antecipado Obrigatório
ƶ
- Venda de Ativos parcial pela Emissora, será adotado o critério de sorteio, que será realizado com base no número de cada Nota Promissória, nos termos do parágrafo 5º do artigo 5º da Instrução CVM 566, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação, qualificação, apuração e validação das quantidades de Notas Promissórias a serem resgatadas, serão realizadas fora do âmbito da B3, devendo, entretanto, a B3 e os titulares das Notas Promissórias serem comunicados do Resgate Antecipado Obrigatório com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis para sua realização. O Agente Xxxxxxxxxx será responsável por coordenar o sorteio. As Notas Promissórias objeto do Resgate Antecipado Obrigatório - Venda de Ativos deverão ser canceladas pela Emissora, observada a regulamentação em vigor, sendo vedada sua manutenção em tesouraria, conforme disposto no parágrafo 4º do artigo 5º da Instrução CVM 566. O valor do Resgate Antecipado Obrigatório - Venda de Ativos devido pela Emissora será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias, acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo resgate, e demais encargos devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Obrigatório - Venda de Ativos. Caso o Resgate Antecipado Obrigatório - Venda de Ativos seja total e ocorra a partir da Data de Início da Capitalização do Prêmio (inclusive), o Valor do Resgate Antecipado Obrigatório - Venda de Ativos previsto nessa cláusula deverá ser acrescido ainda do Prêmio de Resgate Total (definido no item (u) abaixo); (u) Prêmio de Resgate Total. O prêmio de resgate antecipado total das Notas Promissórias (“Prêmio de Resgate Total”) será correspondente a 1% (um por cento) ao mês, de acordo com a seguinte fórmula: Prêmio de Resgate Total = Média do Saldo em Circulação X 1%/252/12 X Período de Capitalização do Prêmio; Sendo que, “Período de Capitalização do Prêmio” significa o período, em dias úteis, compreendido entre a Data de Início da Capitalização do Prêmio (inclusive) e a Data do Resgate Antecipado Facultativo total (exclusive) ou a Data do Resgate Antecipado Obrigatório - Venda de Ativos (exclusive) (se ocorrerem após a Data da Início de Capitalização do Prêmio) ou a Data do Resgate Antecipado Obrigatório - Prêmio (exclusive), conforme aplicável. A “Média Diária do Saldo em Circulação” significa o Saldo médio de Notas Promissórias em circulação durante o Período de Capitalização do Prêmio, apurado conforme abaixo:
q
j = QJ * VNej
MD = Período de Capitalização do Prêmio
onde: “q = Quantidade de dias úteis entre a Data de Início da Capitalização (inclusive) do Prêmio e a Data do Resgate Antecipado Facultativo (exclusive) (se positivo) ou a Data do Resgate Antecipado Obrigatório - Prêmio (exclusive) ou Data do Resgate Antecipado Obrigatório - Venda de Ativos (exclusive), conforme aplicável (“Período de Capitalização do Prêmio”); Qj = Quantidade de Notas Promissórias em circulação no respectivo dia “j”; e VNej
= Valor Nominal Unitário, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, no respectivo dia “j”; (v) Hipóteses de Vencimento Antecipado: na ocorrência de qualquer dos eventos de vencimento antecipado a serem previstos nas Cártulas, as obrigações decorrentes das Notas Promissórias poderão ser consideradas vencidas antecipadamente tornando-se imediatamente exigível o pagamento pela Companhia do Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento e dos Encargos Moratórios, se houver, bem como de quaisquer outros valores devidos pela Companhia nos termos das Cártulas. Caso as obrigações decorrentes das Notas Promissórias sejam consideradas vencidas antecipadamente, a Emissora se obriga a comunicar imediatamente a B3 nesse sentido; (w) Prorrogação dos Prazos: considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação relativa às Notas Promissórias prevista na Cártula até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com qualquer dia que não seja considerado um Dia Útil. Para os fins da Cártula e dos demais documentos da Oferta Restrita, “Dia(s) Útil(eis)” significa (i) com relação a qualquer pagamento realizado por meio da B3, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) com relação a qualquer outro pagamento que não seja realizado por meio da B3, bem como com relação a outras obrigações previstas na Cártula, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e/ou que não seja sábado ou domingo; (x) Agente Fiduciário: A Companhia nomeará e constituirá a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 08, Ala B, Xxxxx 000, 000 x 000, Xxxxx xx Xxxxxx, inscrita perante o CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0001-38, para atuar como agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”); e (y) Demais Características: As demais características das Notas Promissórias serão descritas nas Cártulas. 5.3. Observado o disposto no estatuto social da Companhia, fica a Diretoria da Companhia autorizada a praticar todo e qualquer ato, celebrar quaisquer contratos e/ou instrumentos necessários à realização Emissão e da Oferta Restrita, incluindo sem limitação: (a) discutir, negociar e definir os termos e condições dos documentos da Emissão, assinar as Cártulas, o “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública da Segunda Emissão de Notas Promissórias Comerciais, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da Intercement Participações S.A.” a ser celebrado com o Coordenador Líder e a Avalista, e quaisquer outros documentos relacionados à Emissão, à Oferta Restrita e às Notas Promissórias, incluindo eventuais aditamentos, conforme aplicável; (b) a contratação das instituições intermediárias integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, de assessor legal, do banco custodiante, banco mandatário (“Banco Mandatário”), de sistemas de distribuição e negociação das Notas Promissórias, do agente fiduciário e demais prestadores de serviços que se fizerem necessários, podendo, para tanto, negociar e fixar o preço e as condições para a respectiva prestação do serviço e assinar os respectivos contratos; e (c) estabelecer condições adicionais, praticar todos os atos necessários e firmar todos os documentos requeridos para efetivação da deliberação prevista no item (a) acima; e praticar todos e quaisquer atos relacionados à publicação e ao registro dos documentos de natureza societária perante os órgãos competentes, autarquias ou órgãos junto aos quais seja necessária a adoção de quaisquer medidas para a implementação dos atos mencionados nos itens anteriores. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que foi lida, aprovada e assinada. Mesa: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Presidente, e Xxxx Xxxxxxx Xxxxx, Secretário. Conselheiros presentes: (i) Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, (ii) Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, (iii) Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx (iv) Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx; (v) Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx; (vi) Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx; e (vii) Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx. A presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. São Paulo, 12 de março de 2021. Autenticação da Mesa: Xxxx Xxxxxxx Xxxxx - Secretário.
A IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO SA garante a autenticidade deste documento quando visualizado diretamente no portal xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
terça-feira, 16 de março de 2021 às 01:10:55