INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROMESSA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS EM GARANTIA

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROMESSA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS EM GARANTIA

I – PARTES

Pelo presente instrumento particular, as partes:

- na qualidade de fiduciantes:

QUATTO EMPREENDIMENTOS EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.336.819/0001-46, com sede na Av. Tancredo Neves, nº 1479, Sala 01, Edifício Village, Bairro Bela vista, na Cidade de Sorriso, Estado do Mato Grosso, CEP 78.890-000, neste ato representada por sua titular XXXXXXX XXXXX XX XXXXXXX, abaixo qualificada (“Quatto”); e

XXXXXXX XXXXX XX XXXXXXX, pessoa física, brasileira, administradora de empresas, separada judicialmente, portadora da Cédula de Identidade RG nº 18191681 (SSP/MT), inscrita no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Cidade de Sorriso, Estado do Mato Grosso, na Av. Xxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx, XXX 00.000-000 (“Sra. Xxxxxxx” – em conjunto com a Quatto, as “Fiduciantes”);

- na qualidade de fiduciária:

FORTE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, xxxx. 41, Vila Olímpia, CEP 04.551-010, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.979.898/0001-70, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Fiduciária”);

- e, ainda, na qualidade de interveniente anuente:

ATTLANTIS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.161.905/0001-28, com sede na Av. Tancredo Neves, nº 1479, Sala 01-D, Edifício Village, Bairro Centro, na Cidade de Sorriso, Estado do Mato Grosso, CEP 78.890-000, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Monte Líbano” ou “Sociedade”).

(as Fiduciantes, a Fiduciária e a Sociedade, quando em conjunto, doravante denominados “Partes” e, isoladamente, “Parte”);

II – CONSIDERANDO QUE:

1. por meio do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários – Certificados de Recebíveis Imobiliários das [•] Séries da 1ª Emissão da Forte Securitizadora S.A.” celebrado em [•] de [•] de 2021 (“Termo de Securitização”), a Fiduciária emitiu os Certificados de Recebíveis Imobiliários das [•] Séries de sua 1ª Emissão (“CRI”);

2. os termos em maiúsculas aqui utilizados e porventura não definidos neste instrumento têm o significado que lhes é atribuído no Termo de Securitização; e

3. para assegurar o pagamento dos investimentos feitos pelos investidores de CRI, a Securitizadora acordou com a Sociedade a constituição de Garantias para a estrutura financeira de captação, conforme definidas no item 5.2 do Contrato de Cessão;

Resolvem as Partes celebrar o presente Instrumento Particualr de Promessa de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia (“Contrato”), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir descritas.

III – CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO

1. Em garantia do pagamento de (i) todas as obrigações assumidas ou que venham a ser assumidas pelos Devedores Monte Líbano nos Contratos Imobiliários Monte Líbano e suas posteriores alterações, (ii) bem como das obrigações assumidas pela Attlantis nas CCB, a partir do momento em que estas sejam efetivamente desembolsadas à Attlantis, (iii) todas as obrigações decorrentes do Contrato de Cessão, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Monte Líbano, pela Attlantis (a partir do momento em que exigíveis) e pelos Fiadores, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento do saldo devedor dos Créditos Imobiliários Monte Líbano e dos Créditos Imobiliários CCB (a partir do momento em que exigíveis), de multas, dos juros de mora, da multa moratória, (iv) obrigações de amortização e pagamentos dos juros conforme estabelecidos no Termo de Securitização, (v) todos os custos e despesas incorridos em relação à emissão e manutenção das CCI e aos CRI, inclusive, mas não exclusivamente e para fins de cobrança dos Créditos Imobiliários Monte Líbano e dos Créditos Imobiliários CCB (a partir do momento em que exigíveis) e excussão das Garantias, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios dentro de padrão de mercado, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como (vi) todo e qualquer custo incorrido pela Securitizadora, pelo Agente Fiduciário, pela Instituição Custodiante e/ou pelos titulares dos CRI, inclusive no caso de utilização do Patrimônio Separado para arcar com tais custos (“Obrigações Garantidas”), as Fiduciantes, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, prometem alienar fiduciariamente à Fiduciária, com anuência da Sociedade, a propriedade, o domínio resolúvel e a posse indireta da totalidade das quotas de emissão da Sociedade que titulam e que venham a titular à Fiduciária, com a anuência da própria Sociedade. A garantia será efetivamente constituída, mediante a convolação da promessa em efetiva alienação fiduciária das Quotas, por ocasião do pagamento, total ou parcial, da segunda, terceira e quarta tranches do Preço de Cessão (definido no Contrato de Cessão) e consequente desembolso das CCB, observadas, para tanto, as condições previstas no Contrato de Cessão (“Efetiva Constituição da Garantia Fiduciária”).

1. As Partes concordam que a alienação fiduciária, quando da Efetiva Constituição da Garantia Fiduciária, contemplará: (i) todas as Quotas que as Fiduciantes titulam nesta data, ou seja, 30.000 (trinta mil) Quotas, representativas de 100% (cem por cento) das quotas de emissão da Sociedade (“Quotas”), sendo que: (a) a Quatto é titular de 28.500 (vinte e oito mil e quinhentas) Quotas de emissão da Sociedade, representativas de 99,5% (noventa e nove inteiros e cinco décimos por cento) do capital social da Sociedade, e (b) a Sra. Xxxxxxx é titular de 1.500 (mil e quinhentas) Quotas de emissão da Sociedade, representativas de 0,5% (cinco décimos por cento) do capital social da Sociedade; e (ii) todas e quaisquer outras Quotas que porventura, a partir desta data, forem atribuídas às Fiduciantes, representativas do capital social da Sociedade, seja qual for o motivo ou origem (“Novas Quotas” e, em conjunto com as Quotas, as “Quotas Alienadas Fiduciariamente”), bem como (iii) todos os frutos, rendimentos, vantagens e direitos decorrentes das Quotas Alienadas Fiduciariamente, inclusive lucro, fluxo de dividendos, juros sobre capital próprio e/ou quaisquer outros proventos, quaisquer bonificações, desdobramentos, grupamentos e aumentos de capital por capitalização de lucros e/ou reservas associados às Quotas (“Direitos”).

1.1.2. Os atos societários, contrato social, certificados e quaisquer outros documentos representativos das Quotas, das Novas Quotas e dos Direitos deverão ser mantidos na sede da Sociedade e, após a Efetiva Constituição da Garantia Fiduciária, incorporar-se-ão automaticamente à garantia, passando, para todos os fins de direito, a integrar a definição de “Quotas Alienadas Fiduciariamente”, devendo o Agente Fiduciário ser devidamente comunicado acerca da inclusão das Novas Quotas em até 15 (quinze) dias corridos, bem como receber das Fiduciantes a cópia digitalizada do novo Contrato Social devidamente registrado em até 2 (dois) Dias Úteis contados do efetivo registro.

1.1.3. Para os fins do item 1.1, acima, as Fiduciantes declaram conhecer e aceitar, bem como ratificar, todos os termos e condições do Contrato de Cessão.

1.1.4. A transferência da titularidade fiduciária das Quotas se operará pela Efetiva Constituição da Garantia Fiduciária; no entanto, as Fiduciantes obrigam-se a celebrar o Instrumento de Alteração Contratual, definido no item 5.2, abaixo, e providenciar o arquivamento deste na Junta Comercial do Mato Grosso (“JUCEMAT”), conforme abaixo disposto.

2. A garantia a ser constituída por este instrumento sobre as Quotas Alienadas Fiduciariamente e os Direitos é doravante designada “Garantia Fiduciária”.

CLÁUSULA SEGUNDA – CARACTERÍSTICAS DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

2.1. Para os fins do artigo 66-B da Lei nº 4.728/1965, bem como do artigo 18 da Lei nº 9.514/1997, as Partes descrevem abaixo as principais características das Obrigações Garantidas, sem prejuízo do detalhamento constante do Termo de Securitização e no Contrato de Cessão, que constituem parte integrante e inseparável deste Contrato, como se aqui estivessem transcritas:

1. Créditos Imobiliários Monte Líbano, representados pelas CCI Monte Líbano

1. Valor Total: R$ [•], em [•] de [•] de 2021;

2. Atualização monetária: IGPM;

3. Encargos moratórios: Multa moratória de 2% (dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados sobre o valor total do pagamento em atraso;

4. O local, as datas de pagamento e as demais características dos Créditos Imobiliários Monte Líbano estão discriminados na Escritura de Emissão de CCI Monte Líbano;

2. Créditos Imobiliários CCB representados pelas CCI CCB

1. Valor Total: R$°[•] (correspondente ao somatório de todas as CCB);

2. Atualização monetária: INPC;

3. Remuneração: [•]% ao ano, calculado com base num ano com 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis;

4. Encargos moratórios: Multa moratória de 2% (dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, correção monetária de acordo com a variação do IPCA, calculados sobre o valor total do pagamento em atraso;

5. O local, as datas de pagamento e as demais características dos Créditos Imobiliários CCB estão discriminados na Escritura de Emissão de CCI CCB;

3. CRI

1. Emissão: 1ª;

2. Séries: [•];

3. Valor Global: R$ [•], na Data de Emissão;

4. Remuneração: taxa efetiva de juros de [•]% ao ano para os CRI Seniores e [•]% (quinze inteiros e oitenta centésimos por cento) ao ano para os CRI Subordinados, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis;

5. Periodicidade de Pagamento da Amortização Programada e da Remuneração: Mensal, de acordo com a Tabela Vigente constante do Anexo II do Termo de Securitização;

6. Atualização Monetária: mensal pelo IPCA;

7. Regime Fiduciário: Sim;

8. Garantia Flutuante: Não há, ou seja, não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Fiduciária;

9. Ambiente de Depósito Eletrônico, Negociação e Liquidação Financeira: B3 (segmento CETIP UTVM);

10. Local de Emissão: São Paulo – SP; e

11. Curva de Amortização: de acordo com a tabela de amortização dos CRI, constante do Anexo II ao Termo de Securitização.

CLÁUSULA TERCEIRA – CARACTERÍSTICAS DA GARANTIA FIDUCIÁRIA

3.1. Após a Efetiva Constituição da Garantia Fiduciária, as Quotas Alienadas Fiduciariamente, objeto da Garantia Fiduciária, correspondem e deverão sempre corresponder à totalidade das Quotas de emissão da Sociedade.

3.1.1 Quaisquer Novas Quotas que venham a ser emitidas pela Sociedade em aumentos de capital, decorrentes de quaisquer desdobramentos ou provenientes de qualquer outra origem incorporar-se-ão automaticamente à presente garantia, passando, para todos os fins de direito, a integrar a definição de “Quotas Alienadas Fiduciariamente”.

3.1.2 Para os fins do disposto acima, sempre que forem emitidas Novas Quotas pela Sociedade ficam as Fiduciantes obrigadas a subscrever e integralizar tais Quotas de forma a fazer com que estejam alienadas fiduciariamente em favor da Fiduciária sempre 100% (cem por cento) dos direitos de participação de emissão da Sociedade. Quaisquer Novas Quotas subscritas e integralizadas pelas Fiduciantes estarão automaticamente oneradas em garantia das Obrigações Garantidas nos termos do presente Contrato, independentemente da celebração de qualquer aditamento ao presente Contrato.

3.1.3 Até o cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas, as Quotas, as Novas Quotas e os Direitos considerar-se-ão incorporados a este Contrato e dele passarão a fazer parte integrante, estando compreendidos na definição de Garantia Fiduciária acima e subordinando-se a todas as cláusulas e condições deste instrumento para todos os fins e efeitos de direito.

3.1.4 Sem prejuízo do disposto acima, mediante solicitação da Fiduciária, ficam obrigados as Fiduciantes a promover o aditamento deste Contrato para formalizar extensão da Garantia Fiduciária sobre as Novas Quotas.

3.2. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato e no Contrato de Cessão, as Fiduciantes e a Sociedade obrigam-se, ainda, a, após a Efetiva Constituição da Garantia Fiduciária, na hipótese de inadimplemento das Obrigações Garantidas, transferir a totalidade do produto do pagamento dos Direitos para a conta nº [•], agência [•], do Banco [•], de titularidade da Fiduciária (“Conta Centralizadora”).

3.3. Para fins fiscais e para mensuração do valor das Quotas, as Partes atribuem à presente Garantia Fiduciária, nesta data, o valor de R$ [•], equivalente ao capital social da Sociedade, ficando vedada a sua utilização para fins de excussão desta Garantia Fiduciária, caso no qual valerá o quanto previsto na Cláusula Sexta abaixo.

3.4. A presente garantia vigorará a partir da Efetiva Constituição da Garantia Fiduciária até o efetivo cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas, observado o disposto no item 6.3 abaixo, sendo certo que o cumprimento parcial das Obrigações Garantidas não importa exoneração correspondente da presente garantia.

CLÁUSULA QUARTA – DECLARAÇÕES E GARANTIAS

4.1. As Fiduciantes e a Sociedade declaram e garantem à Fiduciária, nesta data, que as afirmações que prestam a seguir são verdadeiras na presente data, sendo que qualquer alteração na situação atual da Sociedade deverá ser comunicada à Fiduciária.

1. no caso da Quatto e da Sociedade, são empresas legalmente organizadas e existentes de acordo com as leis brasileiras;

2. possuem plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente Contrato em todos os seus termos;

3. a celebração e o cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato: (i) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários; (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral a que esteja vinculada; (iii) não constituem inadimplemento de qualquer contrato, acordo (incluindo acordo de quotistas) ou outro instrumento de que seja parte; e (iv) não exigem consentimento, aprovação ou autorização de qualquer natureza, exceto pelas aprovações societárias das Fiduciantes, caso aplicáveis;

4. o presente Contrato é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível contra cada Parte, de acordo com os termos aqui estabelecidos;

5. estão aptas a observar as disposições previstas neste Contrato e agirão em relação a ele com boa-fé, probidade e lealdade durante a sua execução;

6. não se encontram em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato, quaisquer outros contratos e/ou documentos a ele relacionados, tampouco tem urgência em celebrá-los;

7. as discussões sobre o objeto desta Garantia Fiduciária foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

8. são sujeitos de direito sofisticado e têm experiência em contratos semelhantes a este e/ou outros relacionados; e

9. foram informadas e avisadas das condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto desta Garantia Fiduciária e que podem influenciar a capacidade de expressar a sua vontade, bem como assistidas por advogados durante toda a referida negociação, estando cientes dos termos e condições do Contrato de Cessão e dos demais instrumentos de garantias, inclusive, sem qualquer limitação, dos Eventos de Recompra Compulsória, tudo nos termos e condições previstos em tais instrumentos.

4.2. As Fiduciantes declaram e garantem, ainda, que:

1. as Quotas e as Novas Quotas estarão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal ou real (incluindo de qualquer restrição proveniente de acordos de quotistas) quando da Efetiva Constituição da Garantia Fiduciária, não sendo do conhecimento das Fiduciantes a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o seu direito de celebrar a presente Garantia Fiduciária ou os direitos atribuídos à Fiduciária na qualidade de proprietária fiduciária das Quotas Alienadas Fiduciariamente, dos Direitos e dos direitos decorrentes da titularidade da Conta Centralizadora, de alienar fiduciariamente as Quotas em garantia das Obrigações Garantidas; e

2. não há e não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, em qualquer instância ou tribunal, contra si que afetem ou possam vir a afetar, direta ou indiretamente, a presente Garantia Fiduciária.

4.3. As declarações prestadas pelas Fiduciantes e pela Sociedade neste Contrato subsistirão até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, ficando as declarantes responsáveis por eventuais prejuízos que decorram da inveracidade ou inexatidão destas declarações, sem prejuízo do direito da Fiduciária de requerer a Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários e excutir a presente garantia. As declarações prestadas neste instrumento são em adição e não em substituição àquelas prestadas no Contrato de Cessão.

4.4. As Fiduciantes e/ou a Sociedade, conforme o caso, indenizarão e reembolsarão a Fiduciária bem como seus respectivos sucessores e cessionários (cada um, uma “Parte Indenizada”) e manterão cada Parte Indenizada isenta de qualquer responsabilidade, por qualquer perda, (excluindo lucro cessante e danos indiretos), danos diretos, custos e despesas de qualquer tipo, incluindo, sem limitação, as despesas com honorários advocatícios, que possam ser incorridos por referida Parte Indenizada em razão de qualquer falsidade, imprecisão ou incorreção, provocada por xxxx ou culpa grave, quanto a qualquer declaração ou garantia prestada neste instrumento.

CLÁUSULA QUINTA – REGISTRO E AVERBAÇÃO DESTA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA, EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO, DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS OU AFINS

5.1 As Fiduciantes se obrigam, a realizar, às suas expensas, o registro deste Contrato e de qualquer aditamento ao presente nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das cidades das sedes de todas das Partes signatárias, quais sejam, Sorriso/MT e São Paulo/SP, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar desta data, prorrogáveis por mais 15 (quinze) dias, em caso de exigências por parte do Cartório competente, sendo que 01 (uma) via original registrada do presente Contrato deverá ser encaminhada à Fiduciária, com cópia para o Agente Fiduciário. O pedido de registro deverá ser feito em até 5 (cinco) dias contados desta data.

5.2 As Fiduciantes se obrigam, ainda, celebrar instrumento de alteração do Contrato Social da Sociedade (“Instrumento de Alteração Contratual”), para refletir a Garantia Fiduciária, inclusive em razão da emissão de Novas Quotas, e a protocolar tal instrumento para arquivamento na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso (“JUCEMAT”), às suas expensas, no prazo de até 05 (cinco) dias a contar da data da Efetiva Constituição da Garantia Fiduciária, e as vias registradas deverão ser apresentadas em 30 (trinta) dias, prorrogáveis por mais 15 (quinze) dias, em caso de exigências por parte da JUCEMAT.

5.2.1 Para os fins da Cláusula 5.2, acima, a presente Garantia Fiduciária deverá ser refletida no Instrumento de Alteração Contratual, através da inclusão de uma cláusula com a seguinte redação: “a totalidade das Quotas de emissão da Sociedade (atuais ou futuras), bem como todos os direitos delas decorrentes, aí compreendidos todos os frutos, rendimentos, vantagens e direitos decorrentes das Quotas, inclusive lucro, fluxo de dividendos, juros sobre capital próprio e/ou quaisquer outros proventos, quaisquer bonificações, desdobramentos, grupamentos e aumentos de capital por capitalização de lucros e/ou reservas associados às Quotas estão alienadas fiduciariamente em favor da FORTE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, 000, conj. 41, Vila Olímpia, CEP 04.551-010, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.979.898/0001-70 (“Forte”), para assegurar o cumprimento das obrigações decorrentes dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) das [•] Séries da 1ª Emissão da Forte e dos créditos imobiliários que dão lastro aos CRI, nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia Sob Condição Suspensiva, firmado em [•] de [•] de 2021, entre os sócios, a Forte e a Sociedade (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas”), sendo certo, ademais, que em caso de inadimplemento das Obrigações Garantidas, todo e qualquer pagamento devido pela Sociedade aos sócios deverá ser efetuado na Conta Centralizadora, conforme identificada no Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas Sob Condição Suspensiva. A garantia fiduciária acima descrita fica arquivada na sede da sociedade, devendo os termos e condições do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas Sob Condição Suspensiva ser observados pelos sócios, pela sociedade e por sua administração, sob pena de ineficácia da deliberação tomada, ou do ato praticado, em desacordo com tais termos e condições”.

5.2.2 As Fiduciantes deverão comprovar à Fiduciária e ao Agente Fiduciário o arquivamento do Instrumento de Alteração Contratual da Sociedade, na forma acima, perante a Junta Comercial competente, em até 05 (cinco) Dias Úteis a contar da data de arquivamento.

5.2.3 Entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” significa (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária, qualquer dia que não seja sábado, domingo dia declarado como feriado nacional na República Federativa do Brasil; e (ii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária, qualquer dia no qual não haja expediente nos bancos comerciais nas comarcadas das Partes, e que não seja sábado.

5.3 Após a Efetiva Constituição da Garantia Fiduciária, desde que não tenha ocorrido ou não esteja em curso qualquer inadimplemento das Obrigações Garantidas, as Fiduciantes poderão exercer os seus direitos de voto com relação às Quotas Alienadas Fiduciariamente nos termos do Contrato Social da Sociedade, bem como sobre os Direitos, inclusive distribuindo-os como dividendos, observadas sempre as disposições deste Contrato. Cada Fiduciante obriga-se a exercer o direito de voto que lhe é atribuído em razão da titularidade das Quotas Alienadas Fiduciariamente de forma a não prejudicar o cumprimento deste Contrato e das Obrigações Garantidas, comprometendo-se ainda a, nos termos do parágrafo único do artigo 113 da Lei nº 6.404/1976, sem o consentimento prévio, expresso e por escrito da Fiduciária, não aprovar as deliberações que tenham por objeto qualquer uma das seguintes matérias, sob pena de ineficácia perante a Sociedade: (i) emissão de Novas Quotas e quaisquer outros títulos, outorga de opção de compra de Quotas, alienação, promessa de alienação, constituição de Ônus (conforme abaixo definido) ou gravames sobre as Quotas Alienadas Fiduciariamente e/ou sobre os correspondentes Direitos; (ii) fusão, incorporação, cisão ou qualquer tipo de reorganização societária, ou transformação da Sociedade; (iii) dissolução, liquidação ou qualquer outra forma de extinção da Sociedade; (iv) redução do capital social ou resgate de Quotas pela Sociedade; (v) participação pela Sociedade em qualquer operação que faça com que as declarações e garantias prestadas pelas Partes na Cláusula Quarta deixem de ser verdadeiras ou que resulte na violação de qualquer obrigação assumida pelas Fiduciantes perante a Fiduciária.

5.3.1 Para fins da presente cláusula, “Ônus” significa qualquer gravame, penhor, direito de garantia, arrendamento, encargo, opção, direito de preferência e restrição a transferência, nos termos de qualquer acordo de quotistas ou acordo similar ou qualquer outra restrição ou limitação, seja de que natureza for, que venha a afetar a livre e plena propriedade das Quotas Alienadas Fiduciariamente ou venha a prejudicar sua alienação em favor da Fiduciária, seja de que natureza for, a qualquer tempo, incluindo mas não se limitando a usufruto sobre direitos políticos e/ou patrimoniais.

5.3.2 A Fiduciária deverá ser pessoal e comprovadamente notificada pelas Fiduciantes de toda e qualquer reunião de quotistas que tenha por objeto deliberar sobre qualquer das matérias referidas na Cláusula 5.3, acima, com uma antecedência mínima de 20 (vinte) Dias Úteis da data de realização de cada reunião.

5.3.3 As Fiduciantes poderão, observado a Cláusula 5.3 acima, sem o consentimento prévio, expresso e por escrito da Fiduciária, aprovar as deliberações que tenham por objeto a emissão de Novas Quotas, desde que: (i) para aumentar o capital social da Sociedade; e (ii) não implique em transferência de controle da Sociedade. Neste caso, as Novas Quotas estarão oneradas em garantia das Obrigações Garantidas nos termos dos itens 1.1.1 e 3.1.2 do presente Contrato.

5.3.4. As Fiduciantes poderão realizar distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio ou quaisquer outros direitos ou rendimentos de maneira desproporcional à participação de cada Fiduciante na Sociedade, desde que a Fiduciária seja devidamente comunicada, com pelo menos 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da respectiva data de pagamento e que não tenha ocorrido ou não esteja em curso qualquer inadimplemento das Obrigações Garantidas.

5.4 A partir da Efetiva Constituição da Garantia Fiduciária e durante a vigência deste Contrato, todos e quaisquer Direitos e recursos provenientes da dissolução ou liquidação da Sociedade, serão direcionados para a Conta Centralizadora.

5.4.1 Desde que todas as Obrigações Garantidas estejam sendo adimplidas, os recursos depositados na Conta Centralizadora serão liberados.

5.4.2 Caso tenha ocorrido ou esteja em curso um inadimplemento das obrigações assumidas no Contrato de Cessão e/ou demais Documentos da Operação, observada a convocação da Assembleia dos Titulares dos CRI pela Fiduciária prevista no Contrato de Cessão, todos os valores depositados na Conta Centralizadora permanecerão lá retidos e serão aplicados pela Fiduciária no pagamento das Obrigações Garantidas, conforme previsto no Contrato de Cessão.

5.4.3 Caso as Fiduciantes, em violação ao disposto no presente instrumento, venham a receber recursos decorrentes dos Direitos de forma diversa da prevista neste instrumento, ou em conta diversa da Conta Centralizadora, as Fiduciantes os receberão na qualidade de fiéis depositários e deverão depositar a totalidade dos recursos decorrentes dos Direitos na Conta Centralizadora, em até 02 (dois) Dias Úteis da data da verificação do recebimento, sem qualquer dedução ou desconto, sob pena da declaração de vencimento antecipado dos CRI.

CLÁUSULA SEXTA – EXCUSSÃO DA GARANTIA FIDUCIÁRIA

6.1 Na hipótese de inadimplemento de qualquer uma das obrigações assumidas no Contrato de Cessão e/ou demais Documentos da Operação, observada a convocação da Assembleia dos Titulares dos CRI pela Fiduciária prevista no Contrato de Cessão, e desde que tal descumprimento não seja sanado no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis, contados do recebimento de notificação enviada pela Fiduciária, caso seja uma obrigação não pecuniária, ou 02 (dois) Dias Úteis, contados do recebimento de notificação enviada pela Fiduciária, caso se trate de uma obrigação pecuniária, ou ainda, na ocorrência de hipótese de Recompra Compulsória dos Créditos previstos no Contrato de Cessão, consolidar-se-á na Fiduciária a propriedade plena das Quotas Alienadas Fiduciariamente, podendo a Fiduciária, a seu exclusivo critério, mediante notificação extrajudicial, (i) vender as Quotas Alienadas Fiduciariamente a terceiros, observado o direito de preferência das Fiduciantes previsto no item 6.1.3. abaixo, pelo preço, valor contábil, forma de pagamento e demais condições que julgar cabíveis, independentemente de leilão, hasta pública ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, (ii) cobrar o pagamento dos Direitos diretamente da Sociedade, (iii) utilizar a totalidade dos recursos existentes na Conta Centralizadora, decorrentes dos eventos descritos no presente Contrato, para fins de pagamento dos valores inadimplidos; (iv) aplicar os recursos obtidos na liquidação e/ou amortização das Obrigações Garantidas e despesas de realização da Garantia Fiduciária, entregando às Fiduciantes, se houver, o saldo, acompanhado de demonstrativo da operação realizada, tudo na forma do artigo 66-B da Lei nº 4.728/1965 e demais legislações aplicáveis. Mediante referida notificação extrajudicial pela Fiduciária, as Fiduciantes deverão celebrar, por solicitação e ao exclusivo critério da Fiduciária, a respectiva alteração do Contrato Social da Sociedade, para: (i) que seja transferida a totalidade das quotas de emissão da Sociedade para a Fiduciária; (ii) que conste no Contrato Social da Sociedade que as quotas da Sociedade encontram-se em execução da alienação fiduciária; e (iii) garantir que a Fiduciária consolide a propriedade das referidas quotas e prossiga com o procedimento de execução da garantia e venda das quotas perante terceiros, ao seu exclusivo critério, observado o item 6.1.3 abaixo.

6.1.1 Para os fins do item 6.1, acima, e apenas e tão somente na hipótese de inadimplemento de qualquer uma das obrigações assumidas no Contrato de Cessão e/ou demais Documentos da Operação, observada a convocação da Assembleia dos Titulares dos CRI pela Fiduciária prevista no Contrato de Cessão, as Fiduciantes conferem desde já à Fiduciária, nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil, em caráter irrevogável e irretratável, os mais amplos e especiais poderes para representar as Fiduciantes perante toda e qualquer repartição pública federal, estadual e municipal e perante instituições financeiras e quaisquer outros terceiros, podendo a Fiduciária (i) negociar o preço, os termos e as demais condições da venda das Quotas Alienadas Fiduciariamente, observado o direito de preferência das Fiduciantes previsto no item 6.1.3 abaixo, (ii) representar as Fiduciantes em reuniões de sócios e alterações de contrato social da Sociedade; (iii) representar as Fiduciantes perante Juntas Comerciais, repartições da Receita Federal do Brasil e cartórios de registro de pessoas jurídicas em qualquer Estado do País, assinando formulários, pedidos e requerimentos; e (iv) praticar todos e quaisquer outros atos necessários ao bom e fiel cumprimento do presente mandato, podendo os poderes aqui outorgados ser substabelecidos. Para esses fins, as Fiduciantes emitem, nesta data, instrumento particular de procuração nos termos do Anexo I ao presente.

6.1.2 Não obstante o disposto no item 6.1.1 acima, caso durante o prazo de vigência deste Contrato qualquer terceiro venha a exigir a apresentação de uma nova procuração pela Fiduciária, ou por sua cessionária, para os fins da prática de qualquer ato ou negócio relacionado à excussão da Alienação Fiduciária de Quotas da Sociedade, em decorrência de restrições quanto ao prazo de vigência da procuração, forma da procuração (instrumento público ou instrumento particular), sua linguagem específica ou a falta de disposições específicas relacionadas aos poderes outorgados à Fiduciária, ou à sua cessionária, as Fiduciantes obrigam-se, neste ato, a firmar, às suas custas, nova procuração no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de notificação da Fiduciária, ou de sua cessionária, neste sentido. As Partes convencionam desde já que qualquer nova procuração a ser celebrada deverá contemplar ao menos os poderes e condições descritas no modelo constante no Anexo I, exceto se diversamente solicitado pela Fiduciária ou por sua cessionária.

6.1.3 Para os fins de excussão desta garantia, as Fiduciantes terão o direito de preferência na aquisição de quaisquer Quotas, por si ou por terceiros que estes indicarem, em igualdade de condições que a Fiduciária encontrar no mercado, ou seja, pelo preço, valor, forma de pagamento e demais condições que julgar cabíveis, independentemente de leilão, hasta pública ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, devendo exercer referido direito no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento de notificação da Fiduciária nesse sentido.

6.1.4. No caso de exercício do direito de preferência previsto no item 6.1.3 acima, o preço a ser pago pelas Fiduciantes ou por terceiros por elas indicados à Fiduciária pelas Quotas será limitado ao saldo devedor dos CRI e das despesas do Patrimônio Separado, sendo que valores excedentes serão devolvidos às Fiduciantes.

6.2 Cumprida a totalidade das Obrigações Garantidas, sem a necessidade de excussão da Garantia Fiduciária, a presente garantia se extinguirá e, como consequência, a administração da Sociedade, mediante notificação escrita da Fiduciária, procederá o arquivamento do instrumento de alteração contratual da Sociedade, perante a Junta Comercial competente, com a finalidade de excluir do Contrato Social da Sociedade a redação prevista no item 5.2.1 acima mencionada.

6.3 A Fiduciária liberará a presente Garantia Fiduciária, desde que tenha sido cumprida a totalidade das Obrigações Garantidas, nos termos do tem 6.2 acima.

6.4 Aplicar-se-á a este Contrato, no que couber, o disposto nos artigos 1.421 e 1.425 do Código Civil.

CLÁUSULA SÉTIMA – ANUÊNCIA DA SOCIEDADE

7.1 A Sociedade se declara ciente e concorda plenamente com todas as cláusulas, termos e condições deste Contrato, comparecendo neste instrumento, ainda, para anuir expressamente com a transferência da titularidade fiduciária das Quotas Alienadas Fiduciariamente pelas Fiduciantes à Fiduciária e com as obrigações aqui previstas.

CLÁUSULA OITAVA – DISPOSIÇÕES GERAIS

8.1 As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos deste Contrato deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

(a) se para a Sociedade:

ATTLANTIS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

Av. Xxxxxxxx Xxxxx, xx 0000, Xxxx 00, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx

Sorriso – MT, CEP 78.890-000

At.: Sra. Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000 / (00) 00000-0000

E-mail: xxx@xxxxxx.xxx.xx

(b) se para as Fiduciantes:

QUATTO EMPREENDIMENTOS EIRELI

Av. Xxxxxxxx Xxxxx, xx 0000, Xxxx 00, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx

Sorriso – MT, CEP 78.890-000

At.: Sra. Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000 / (00) 00000-0000

E-mail: xxx@xxxxxx.xxx.xx

XXXXXXXXXX XXXXX XX XXXXXXX

Av. Xxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx,

Sorriso – MT, CEP 78.890-000

Telefone: (00) 00000-0000

E-mail: xxxxx@xxxxxx.xxx.xx

(c) se para a Fiduciária:

Forte Securitizadora S.A.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxxxxx

São Paulo - SP, CEP 04551-010

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx

Tel: (00) 00000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

8.1.1. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos – ECT, por fax, por telegrama ou por e-mail nos endereços acima. Os originais dos documentos enviados por fax ou por e-mail deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 02 (dois) Dias Úteis após o envio da mensagem, quando assim solicitado. Cada Parte deverá comunicar às outras a mudança de seu endereço, ficando responsável a Parte que não receba quaisquer comunicações em virtude desta omissão.

8.2 Fica desde já convencionado que as Fiduciantes e a Sociedade não poderão ceder, gravar ou transigir sua posição contratual ou quaisquer de seus direitos, deveres e obrigações assumidos neste Contrato, sem antes obter o consentimento prévio, expresso e por escrito da Fiduciária, por intermédio de assembleia dos titulares dos CRI.

8.3 O presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga não só as Partes, mas também os seus herdeiros, promissários, cessionários e sucessores a qualquer título, substituindo quaisquer outros acordos anteriores que as Partes tenham ajustado sobre o mesmo objeto.

8.4 Se uma ou mais disposições aqui contidas forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título.

8.5 Os direitos, recursos e poderes estipulados neste Contrato são cumulativos, e não exclusivos de quaisquer outros direitos, recursos ou poderes estipulados no Contrato de Cessão ou pela lei. A não exigência imediata, por qualquer das Partes, em relação ao cumprimento de qualquer dos compromissos recíprocos aqui pactuados constituir-se-á em mera liberalidade da Parte que assim proceder, não podendo, de forma alguma, ser caracterizada como novação ou precedente invocável pela outra Parte para obstar o cumprimento de suas obrigações.

8.6 As Fiduciantes respondem por todas as despesas decorrentes da presente Garantia Fiduciária, inclusive aquelas relativas a emolumentos e despachante para obtenção das certidões dos distribuidores forenses, da municipalidade e de propriedade, as necessárias à sua efetivação e registro, bem como as demais que se lhe seguirem, inclusive as relativas a emolumentos e custas de Serviço de Notas e de Serviço de Títulos e Documentos, de quitações fiscais e qualquer tributo devido sobre a operação, despesas estas que integrarão o valor das Obrigações Garantidas, para todos os fins e efeitos.

8.7 As Partes reconhecem, desde já, que o presente Contrato constitui título executivo extrajudicial, inclusive para os fins e efeitos dos artigos 784 e seguintes do Código de Processo Civil.

8.8 Os termos utilizados no presente Contrato, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam definidos de outra forma neste Contrato, terão o significado que lhes é atribuído no Contrato de Cessão, no Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação.

8.9 O presente Contrato é celebrado sem prejuízo das demais garantias constituídas ou a serem constituídas no âmbito do financiamento, as quais poderão ser excutidas em conjunto ou separadamente.

8.10 Todas e quaisquer alterações do presente Contrato somente serão válidas quando celebradas por escrito e assinadas por todas as Partes deste instrumento.

CLÁUSULA NONA – ARBITRAGEM

9.1. As Partes se comprometem a empregar seus melhores esforços para resolver por meio de negociação amigável qualquer controvérsia relacionada a este Contrato.

9.1.1. A constituição, a validade e interpretação deste Contrato, incluindo da presente cláusula de resolução de conflitos, serão regidos de acordo com as leis substantivas da República Federativa do Brasil vigentes na data de assinatura deste instrumento. Fica expressamente proibida e renunciada pelas Partes a aplicação de equidade e/ou de quaisquer princípios e regras não previstas pelas leis substantivas acima mencionadas.

9.2. Todo litígio ou controvérsia originário ou decorrente do presente Contrato será definitivamente decidido por arbitragem, nos termos da Lei nº 9.307/1996.

9.2.1. A arbitragem será administrada pela Câmara de Arbitragem Empresarial - Brasil – Camarb (“Câmara”), cujo regulamento (“Regulamento”) as Partes adotam e declaram conhecer.

9.2.2. As especificações dispostas neste Contrato têm prevalência sobre as regras do Regulamento da Câmara acima indicada.

9.2.3. A Parte que, em primeiro lugar, der início ao procedimento arbitral deve manifestar sua intenção à Câmara, indicando a matéria que será objeto da arbitragem, o seu valor e o(s) nomes(s) e qualificação(ões) completo(s) da(s) parte(s) contrária(s) e anexando cópia deste Contrato. A mencionada correspondência será dirigida ao presidente da Câmara, através de entrega pessoal ou por serviço de entrega postal rápida.

9.2.4. A controvérsia será dirimida por 03 (três) árbitros, indicados de acordo com o citado Regulamento, competindo ao presidente da Câmara indicar árbitros e substitutos no prazo de 05 (cinco) dias, caso as Partes não cheguem a um consenso, a contar do recebimento da solicitação de instauração da arbitragem, através da entrega pessoal ou por serviço de entrega postal rápida.

9.2.5. Os árbitros ou substitutos indicados firmarão o termo de independência, de acordo com o disposto no artigo 14, § 1º, da Lei nº 9.307/1996, considerando a arbitragem instituída.

9.2.6. A arbitragem processar-se-á na Cidade de São Paulo – SP, o idioma utilizado será o Português Brasileiro (pt-BR) e os árbitros decidirão de acordo com as regras de direito.

9.2.7. A sentença arbitral será proferida no prazo de até 60 (sessenta) dias, a contar da assinatura do termo de independência pelo árbitro e substituto.

9.2.8. A Parte que solicitar a instauração da arbitragem arcará com as despesas que devam ser antecipadas e previstas na tabela de custas da Câmara. A sentença arbitral fixará os encargos e as despesas processuais que serão arcadas pela parte vencida.

9.2.9. A sentença arbitral será espontânea e imediatamente cumprida em todos os seus termos pelas Partes.

9.2.10. As Partes envidarão seus melhores esforços para solucionar amigavelmente qualquer divergência oriunda deste Contrato, podendo, se conveniente a todas as Partes, utilizar procedimento de mediação.

9.2.11. Não obstante o disposto nesta cláusula, cada uma das Partes se reserva o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de (i) assegurar a instituição da arbitragem, (ii) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à instituição da arbitragem, sendo que qualquer procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia a arbitragem como o único meio de solução de conflitos escolhido pelas Partes, e (iii) executar qualquer decisão da Câmara, inclusive, mas não exclusivamente, do laudo arbitral. Na hipótese de as Partes recorrerem ao Poder Judiciário, o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, será o único competente para conhecer de qualquer procedimento judicial, renunciando expressamente as Partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

9.2.12. De modo a otimizar e a conferir segurança jurídica à resolução dos conflitos prevista nesta cláusula, relativos a procedimentos de arbitragem oriundos e/ou relacionados a outros contratos firmados pelas Partes relativos à Operação e desde que solicitado por qualquer das Partes no procedimento de arbitragem, a Câmara deverá consolidar o procedimento arbitral instituído nos termos desta cláusula com qualquer outro em que participe qualquer uma das Partes e/ou que envolvam ou afetem de qualquer forma o presente Contrato, incluindo mas não se limitando a procedimentos arbitrais oriundos dos demais documentos da Operação, desde que a Câmara entenda que: (i) existam questões de fato ou de direito comuns aos procedimentos que tornem a consolidação dos processos mais eficiente do que mantê-los sujeitos a julgamentos isolados; e (ii) nenhuma das Partes no procedimento instaurado seja prejudicada pela consolidação, tais como, dentre outras, um atraso injustificado ou conflito de interesses.

9.2.13. As disposições constantes nesta cláusula de resolução de conflitos são consideradas independentes e autônomas em relação ao Contrato, de modo que todas as obrigações constantes nesta cláusula devem permanecer vigentes, ser respeitadas e cumpridas pelas Partes, mesmo após o término ou a extinção do Contrato por qualquer motivo ou sob qualquer fundamento, ou ainda que o Contrato, no todo ou em Parte, venha a ser considerado nulo ou anulado.

CLÁUSULA DÉCIMA – ASSINATURA ELETRÔNICA

1. As Partes concordam que, nos termos da “Declaração de Direitos de Liberdade Econômica”, segundo garantias de livre mercado, conforme previsto na Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, conforme alterada, bem como da Medida Provisória 2.200- 2/2001, este instrumento poderá ser firmado de maneira digital por todas os sues signatários. Para este fim, serão utilizados serviços disponíveis no mercado e amplamente utilizados que possibilitam a segurança da assinatura digital por meio da sistemas de certificação capazes de validar a autoria de assinatura eletrônica, bem como de traçar a “trilha de auditoria digital” (cadeia de custódia) do documento, a fim de verificar sua integridade. Dessa forma, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa), de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste instrumento, incluindo, mas não apenas, para cumprimento de Condições Precedentes.

E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato eletronicamente, na presença de 02 (duas) testemunhas.

São Paulo, [•] de [•] de 2021.

[O final da página foi intencionalmente deixado em branco. Seguem as páginas de assinatura]

[Página de assinaturas do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia sob Condição Suspensiva celebrado entre a Forte Securitizadora S.A., a Quatto Empreendimentos Eireli, Xxxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx e Attlantis Empreendimentos Imobiliários Ltda., em [•] de [•] de 2021]

FORTE SECURITIZADORA S.A.

Fiduciária

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

QUATTO EMPREENDIMENTOS EIRELI

Fiduciante

Nome:

Cargo:

XXXXXXXXXX XXXXX XX XXXXXXX

Fiduciante

ATTLANTIS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

Sociedade

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

Testemunhas:

Nome: RG: CPF: Nome: RG: CPF:

ANEXO I

PROCURAÇÃO

QUATTO EMPREENDIMENTOS EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.336.819/0001-46, com sede na Av. Tancredo Neves, nº 1479, Sala 01, Edifício Village, Bairro Bela vista, na Cidade de Sorriso, Estado do Mato Grosso, CEP 78.890-000, neste ato representada por sua titular XXXXXXX XXXXX XX XXXXXXX, abaixo qualificada (“Quatto”); e XXXXXXX XXXXX XX XXXXXXX, pessoa física, brasileira, administradora de empresas, separada judicialmente, portadora da Cédula de Identidade RG nº 18191681 (SSP/MT), inscrita no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Cidade de Sorriso, Estado do Mato Grosso, na Av. Xxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx, XXX 00.000-000 (“Sra. Xxxxxxx” – em conjunto com a Quatto, as “Outorgantes”), nomeiam e constituem sua bastante procuradora, FORTE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, conj. 41, Vila Olímpia, CEP 04.551-010, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.979.898/0001-70 (doravante simplesmente “Outorgada”), a quem conferem, nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil, em caráter irrevogável e irretratável, no âmbito da emissão dos Certificados de Recebíveis Imobiliários das [•] Séries da 1ª Emissão da Outorgada (“CRI”), emitidos por meio do Termo de Securitização celebrado em [•] de [•] de 2021 (“Termo de Securitização”), e tão somente na hipótese de inadimplemento de qualquer uma das obrigações assumidas no Contrato de Cessão e/ou demais Documentos da Operação, observada a convocação da Assembleia dos Titulares dos CRI pela Fiduciária prevista no Contrato de Cessão, ou ainda, na ocorrência de qualquer hipótese de Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários Monte Líbano, conforme definidos no Contrato de Cessão, os mais amplos e especiais poderes para (i) representar as Outorgantes em reuniões de sócios e alterações de contrato social da ATTLANTIS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.161.905/0001-28, com sede na Av. Tancredo Neves, nº 1479, Sala 01-D, Edifício Village, Bairro Centro, na Cidade de Sorriso, Estado do Mato Grosso, CEP 78.890-000 (“Sociedade”), para que, uma ver constituída a Alienação Fiduciária de Quotas da Attlantis, seja transferida a totalidade das quotas de emissão da Sociedade (“Quotas”) para a Outorgada; (ii) representar as Outorgantes perante Juntas Comerciais, repartições da Receita Federal do Brasil e cartórios de registro de pessoas jurídicas em qualquer Estado do País, assinando formulários, pedidos e requerimentos; (iii) alterar o Contrato Social da Sociedade, para que seja transferida a totalidade das Quotas para a Outorgada, para fazer constar no Contrato Social da Sociedade que as Quotas encontram-se em execução da alienação fiduciária e para garantir que a Outorgada consolide a propriedade das Quotas e prossiga com o procedimento de execução da garantia e venda das Quotas perante terceiros, ao seu exclusivo critério; e (iv) praticar todos e quaisquer outros atos necessários ao bom e fiel cumprimento do presente mandato, podendo os poderes aqui outorgados ser substabelecidos.

Os termos em maiúsculas têm a definição que lhes é dada no Termo de Securitização ou nos Documentos da Operação.

São Paulo, [•] de [•] de 2021.

QUATTO EMPREENDIMENTOS EIRELI

Nome:

Cargo:

XXXXXXX XXXXX XX XXXXXXX

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