Termos e Condições Gerais de Compra para Entrega de Produtos à empresas do Grupo Körber no Brasil
Termos e Condições Gerais de Compra para Entrega de Produtos à empresas do Grupo Körber no Brasil
(Julho 2020)
1. Definições, Escopo do Contrato
1.1. As condições de compra e demais termos definidos por meio deste documento juntamente com os termos estabelecidos com base na ordem de compra (doravante denominados “Contrato”), deverão reger a compra de Produtos (conforme definição abaixo) a serem realizadas por empresas executoras do presente Contrato, sendo essas subsidiárias ou afiliadas à Körber AG, cujas sedes sociais estejam localizadas na Itália (doravante denominadas “Comprador”), proveniente de qualquer indivíduo, empresa ou outro tipo de entidade que forneça Produtos ao Comprador (doravante denominados “Fornecedor”) (“Comprador” e “Fornecedor” serão aqui individualmente denominados cada qual uma “Parte” e coletivamente serão denominados “Partes”). Por “Produtos” entende-se quaisquer bens, produtos, itens, materiais, equipamentos, softwares, ferramentas e/ou peças fornecidas pelo Fornecedor e adquiridas pelo Comprador.
1.2. O presente Contrato constitui uma oferta, seja ele emitido com ou sem referência a uma cotação ou proposta do Fornecedor. A aceitação por parte do Fornecedor é expressamente limitada aos termos e condições do presente Contrato e evidenciada pelo início de sua execução. Por meio deste, o Comprador contesta todo e qualquer termo e condição adicional ou diferente do proposto pelo Fornecedor que seja enviado a qualquer momento, sendo essa cotação, notificação ou qualquer outro tipo de documento, sendo tais termos e condições propostos considerados nulos. Os termos e condições contidos neste documento constituem em sua totalidade, com exclusividade, os termos e condições do acordo firmado entre as Partes em tudo que se refere ao objeto deste Contrato. O Fornecedor aceita realizar a entrega dos Produtos em conformidade com os termos do presente Contrato, que engloba todos os termos referentes ao acordo firmado entre Comprador e Fornecedor para o fornecimento de Produtos e revoga quaisquer outros termos precedentes ou negociações atuais prescritas em acordos escritos ou verbais, exceto aqueles expressamente previstos neste documento.
1.3. As condições de compra estabelecidas neste documento serão aplicadas a todas as entregas futuras de Produtos por parte do Fornecedor, mesmo que não tenham sido expressamente aceitas novamente, sendo válidas até que tenham sido revogadas pelo Comprador. Modificações negociadas serão aplicáveis somente à entrega de Produtos para as quais tenha sido registrada uma confirmação por escrito, assinada entre as Partes.
2. Pedidos de Compra
2.1. A entrega de Produtos poderá ser realizada somente mediante recebimento de um Pedido de Compra válido, encaminhado ao Fornecedor pelo Comprador. Os pedidos de compra do Comprador serão considerados válidos somente se emitidos eletronicamente ou por escrito. O aceite do pedido por parte do Fornecedor deverá ser feito via formulário específico, disponibilizado pelo Comprador, sendo parte
integrante do pedido de compra, salvo disposição em contrário firmado por escrito entre as Partes.
2.2. O Comprador reserva-se o direito de realizar o cancelamento de qualquer pedido de compra, sem custo, desde que o pedido em questão não tenha sido aceito e confirmado previamente pelo Fornecedor, por escrito.
2.3.O número correto do pedido de compra do Comprador deverá constar em todas as comunicações, faturas e documentos de remessa provenientes do Fornecedor.
2.4. Por meio da assinatura deste Contrato, o Fornecedor aceita e deverá acomodar todas as mudanças requeridas pelo Comprador na ordem de compra. Toda e qualquer demanda referente à aumento de preços ou prorrogação da data de entrega dos Produtos proveniente de alteração solicitada pelo Comprador deverá ser realizada pelo Fornecedor em até
10 dias da data do recebimento das informações necessárias. Nenhum aumento de preço ou prorrogação das datas de entrega de Produtos será validada caso não haja o acordo por escrito entre as Partes.
2.5. O Fornecedor não está autorizado a realizar subcontratação para a execução dos termos deste Contrato, inclusive no que diz respeito à entrega e fabricação de Produtos, completa ou parcialmente, sem que haja aprovação prévia por escrito do Comprador.
2.6. O Fornecedor declara e garante que tanto as peças sobressalentes como as de reposição para os Produtos serão fornecidas de acordo com os critérios das boas práticas comerciais, por um período de 15 anos a partir da data de entrega original dos Produtos. Caso o Fornecedor tenha a intenção de interromper a fabricação ou entrega de peças sobressalentes e de reposição após término do prazo acima especificado, o mesmo sujeita-se a prontamente notificar o Comprador por escrito, dando-lhe a oportunidade de fazer uma última solicitação de compra.
3. Escopo de fornecimento
3.1. O escopo dos Produtos a serem fornecidos será estabelecido através do pedido de compra emitido pelo Comprador.
3.2. Todo e qualquer equipamento de proteção, certificado de origem e armazenamento, instruções para montagem e operação que venham a ser necessários, emitidos em português e todos os outros idiomas especificados no pedido compra a que se referem, deverão ser parte integrante na entrega de Produtos, conforme normas aplicáveis. O mesmo procedimento deverá ser seguido no que diz respeito à documentação necessária para manutenção e reparo dos Produtos.
3.3. O Fornecedor compromete-se a fazer uso de produtos e processos ecologicamente corretos, levando- se em consideração a viabilidade técnica e econômica. O Fornecedor estará sujeito a emitir um certificado de inspeção referente aos Produtos entregues, sem custo adicional, mediante solicitação do Comprador.
4. Entrega, Transferência do Risco, Documentação, Embalagem
4.1. Os Produtos deverão ser entregues na modalidade direitos pagos - DDP (Incoterms 2010), adequadamente acondicionados, entregues no local designado, salvo disposição em contrário firmada por escrito entre as Partes. Caso o local de entrega não tenha sido informado, o destino final a ser considerado será a sede social do Comprador.
4.2. A transferência de risco será realizada de acordo com o termo negociado, com base nos Incoterms 2010.
4.3. O Comprador deverá ser notificado do envio dos Produtos através de uma nota de expedição. Tal nota deverá ser encaminhada pelo Fornecedor, no máximo, até o momento em que os Produtos sejam embarcados. Entregas parciais serão aceitas somente mediante aprovação prévia por escrito por parte do Comprador.
4.4. Cada entrega deve conter todos os documentos devidos. Deverá constar na mesma informação detalhada referente ao objeto, itens do pedido, quantidade, peso, embalagem, modo de entrega e número do pedido do Comprador. As normas referentes ao transporte de material perigoso deverão ser observadas, em especial para os produtos assim rotulados. O Xxxxxxxxxx assumirá total responsabilidade pelo envio de documentos incorretos, incompletos ou enviados após o prazo estipulado. O aceite por parte do Comprador, de qualquer entrega que não esteja de acordo com as especificações contidas no pedido de compra, que incluem, sem limitar-se ao que diz respeito a quantidades específicas, documentação necessária e embalagem apropriada, não constitui pressuposto de qualquer renúncia a eventuais solicitações de indenização aplicáveis por parte do Comprador.
4.5. Caberá ao Fornecedor garantir que as entregas sejam realizadas com acondicionamento apropriado, de acordo com a legislação vigente. O uso de embalagens desnecessárias e que não sejam ecologicamente corretas deverá ser evitado. O Comprador se reserva o direito de, a seu critério, realizar a devolução da embalagem às custas do Fornecedor, utilizá-la ou descartá-la. Ao Fornecedor caberá o reembolso de dois terços do valor da fatura emitida separadamente para a devolução, contanto que esteja em boas condições.
5. Data da Operação, Indenizações, Execução Substitutiva
5.1. Os prazos e datas para entrega dos Produtos são irrevogáveis. O recebimento completo de materiais em perfeito estado de funcionamento, ou, em caso de acordo escrito entre as partes, o aceite do Comprador no recebimento de Produtos no local designado, é decisivo para o cumprimento de tais prazos e datas.
5.2. O Fornecedor deverá garantir que as entregas de Produtos sejam feitas durante o horário comercial observado pelo Comprador.
5.3. Entregas antecipadas poderão ser feitas somente mediante aprovação por escrito do Comprador e não afetarão as datas de pagamento previamente acordadas.
5.4. O Comprador deverá ser prontamente notificado de toda e qualquer previsão de atraso na entrega por parte do Fornecedor, notificação essa que deverá indicar os motivos do atraso e duração prevista do adiamento.
5.5. Em caso de eventual adiamento da data de entrega dos Produtos, os danos sofridos pelo Comprador serão difíceis de serem apurados. Assim sendo, o Comprador retém o direito de receber indenização do Fornecedor no percentual de 0,5% sobre o valor total do pedido de compra dos Produtos a cada semana completa de atraso, limitado a um percentual máximo de 7% sobre o valor total do referido pedido de compra, devendo ser pago em até 30 dias do recebimento por escrito da cobrança. O Comprador reserva-se o direito de impor a cobrança até que o pagamento final seja realizado.
5.6. Ainda, transcorrido um período de duas semanas do aviso, período esse considerado razoável pelas Partes, em não havendo resolução, fica então o Comprador autorizado à solicitar o fornecimento e entrega dos Produtos via terceiros às custas do Fornecedor. Nesse caso o Fornecedor obriga-se a disponibilizar a documentação necessária para produção e entrega imediata dos Produtos ao Comprador. Em havendo impedimento na execução do trabalho do terceiro em razão de proteção dos direitos intelectuais, o Fornecedor deverá obter as licenças correspondentes ou isentar-se dos direitos imediatamente.
5.7. Os direitos do Comprador contidos nesta Cláusula
5 são cumulativas e somam-se a outros direitos e recursos legais possíveis por meio deste Contrato ou regidos pela lei.
5.8. A aceitação pelo Comprador de um atraso do Fornecedor na entrega dos Produtos não constitui renúncia à qualquer direito de pedido de indenização conforme descrito neste Contrato ou à qualquer direito ou indenização aplicável por lei.
6. Suspensão e Rescisão do Fornecimento
6.1. O Comprador poderá rescindir este Contrato a seu critério, em partes ou em sua totalidade, através de aviso eletrônico ou por escrito, a qualquer tempo, não sendo o Comprador responsável pelo pagamento de nenhum Produto que não tenha sido enviado até a data de rescisão, devendo o Fornecedor fazer o reembolso imediato de valores pagos antecipadamente ou à vista pelos Produtos. Sem prejuízo das disposições anteriores, caso o Fornecedor tenha enviado confirmação por escrito referente ao pedido do Comprador conforme disposto na Cláusula 2.2 e o Comprador venha a rescindir o Contrato conforme previsto na Cláusula 6.1, então o Comprador realizará o pagamento ao Fornecedor de todas as despesas e custos diretos que tenham por ventura ocorrido em razão do atendimento a tal pedido de compra (compensado pelo dever do Fornecedor de minimizar os danos) previamente ao recebimento do comunicado de encerramento do contrato. Sob nenhuma circunstância irá o Comprador arcar com valores referentes à lucros projetados ou perdidos, custos indiretos não absorvidos e outras despesas gerais ou qualquer montante em excesso sobre o valor do pedido de compra. As disposições da Cláusula 6.1 não limitarão ou afetarão o direito do Comprador de rescindir este Contrato por negligência.
6.2. Se em função de circunstâncias pelas quais o Comprador não seja responsável venha a ocorrer o fechamento ou comprometimento das operações do Comprador ou de seu cliente ao qual a entrega dos Produtos é destinada, a obrigação do Comprador pelo recebimento será reduzida durante o período em que o fechamento ou comprometimento das operações se mantiver. Caso tal fato venha a ocorrer, o Fornecedor, por meio deste, expressamente renuncia a todos os diretos de indenização que possa ter contra o Comprador.
6.3. O Comprador retém o direto de rescindir o presente Contrato, em parte ou em sua totalidade, por motivo de evento de força maior. Por evento de força maior entende-se qualquer acontecimento sobre o qual o Comprador não tenha controle e que afete negativamente as operações do Comprador, incluindo, mas não limitando-se à desastres naturais, pandemias, restrições sobre importações e exportações, greves, caso fortuito, atos de terrorismo, guerra (seja ela declarada ou não), protestos, bloqueios ou outras interferências operacionais, não somente para o Comprador mas também que afetem o Fornecedor.
6.4. O Comprador tem o direito de encerrar este Contrato no evento de o Fornecedor se tornar insolvente sendo ainda incapaz de liquidar seus débitos vencidos, ou ainda, caso entre com pedido de falência ou insolvência ou tenha um pedido de falência movido contra ele.
6.5. Em complemento ao direto do Comprador de rescindir este Contrato conforme disposto anteriormente, o Comprador poderá encerrar o presente Contrato por violação do Fornecedor, via notificação escrita, caso o Fornecedor deixe de cumprir qualquer outra disposição deste Contrato, e em não havendo resolução por parte do Fornecedor em até 10 dias posteriores ao envio da notificação detalhando o problema.
7. Local de execução do Contrato
7.1. Salvo em caso de acordo prévio por escrito, o local de execução do Contrato no que se refere às obrigações válidas para todas as entregas, será o local designado pelo Comprador. Em não havendo especificação de local pelo Comprador, o local para execução da entrega deverá ser o endereço da sede social do Comprador.
8. Preços
8.1. Os preços acordados e indicados no pedido de compra são fixos e não contemplam nenhum pagamento subsequente ou indenização de qualquer natureza. Por preços entendem-se valores DDP (Incoterms 2010) “entregue com direitos pagos”, no local designado conforme pedido de compra, sem inclusão do valor referente ao IVA à taxa legal. Considera-se inclusa também a embalagem, salvo disposto em contrário por escrito. Os componentes do preço, incluindo todo e qualquer imposto de venda deverão ser informados separadamente pelo Fornecedor em todas as faturas.
8.2. Pagamentos referentes à visitas, amostras, moldes ou preparação de cotações, projetos, etc., não serão atribuídos ao Comprador.
9. Termos de pagamento
9.1. O Comprador deverá utilizar o método de pagamento indicado em cada pedido de compra. Caso
não haja menção ao método de pagamento o Comprador poderá então selecionar o método à seu critério.
9.2. O prazo de pagamento terá início no ato do recebimento da fatura em duplicata após a finalização total da entrega ou, caso seja acordado, após o aceite dos Produtos por parte do Comprador. Entregas antecipadas ou parciais dos Produtos não afetarão o prazo de pagamento.
9.3. A nota fiscal deverá estar em conformidade com os termos deste Contrato, incluindo ao menos o número do pedido de compra e demais detalhes relevantes. Faturas incorretas serão dadas como recebidas pelo Comprador somente a partir do momento em que forem corrigias e reenviadas pelo Fornecedor. Salvo acordo em contrário firmado entre as Partes, todas as faturas deverão ser emitidas com valores em BRL. O recebimento de faturas eletrônicas será permitido apenas se autorizado previamente por escrito pelo Comprador.
9.4. Xxxxx acordo prévio em contrário por escrito, o prazo para pagamento líquido será de 120 dias. Descontos à vista serão permitidos caso o Comprador retenha direitos de compensação de pagamentos em razão de defeitos no Produto.
9.5. O Comprador não será considerado inadimplente nos termos deste Contrato por pagamentos não realizados até que o mesmo tenha deixado de cumprir com obrigações referentes a pagamentos incontestáveis devidos após 30 dias do recebimento da notificação do Fornecedor.
9.6. O Comprador terá direito a retenções e compensações previstas pela lei vigente.
9.7. Caso seja necessário que o Comprador realize pagamento antecipado previamente à entrega dos Produtos, o Fornecedor deverá providenciar uma garantia bancária em benefício do Comprador junto à instituição financeira primária antes da efetivação do pagamento.
9.8. A efetivação do pagamento não acarreta em aceite dos Produtos, conforme o exposto no presente Contrato. Os pagamentos estarão sujeitos à reivindicações posteriores.
10. Cessão, Apreensão e Retenção de Título
10.1. Ao Fornecedor está vedado o direto de atribuir obrigações ou direitos contidos neste Contrato, sem que haja a aprovação prévia por escrito por parte do Comprador. Se, não obstante, ocorra o fato da atribuição dos direitos por parte do Fornecedor nos termos deste Contrato para recebimento de pagamentos de terceiros, ou para que terceiros o recebam, O Comprador retém o direito unilateral, a seu critério, de realizar o pagamento, seja para o Fornecedor ou terceiro em questão com efeito de rescisão.
10.2 O Fornecedor deverá notificar o Comprador em caso de apreensão, vinculação ou qualquer outro tipo de alienação que venha a ocorrer por meio de terceiros no que diz respeito à entrega dos Produtos.
10.3 A retenção de titularidade por parte do Comprador será vinculativa apenas se houver sido acordada por escrito, fora dos parâmetros dos Termos e Condições Gerais do Negócio do Fornecedor. A retenção de
titularidade por parte do Fornecedor será possível somente se houver uma rescisão prévia do acordo contratual.
11. Declarações e Garantias Contratuais
11.1. O Fornecedor declara e garante que todos os Produtos serão entregues em perfeito estado de funcionamento, conforme as normativas, especificações, amostras de desenhos, modelos ou outra forma descritiva fornecida pelo Comprador. Declara e garante ainda o bom acabamento dos Produtos e o uso de material de qualidade, em conformidade com este Contrato, sendo os Produtos comerciáveis e adequados conforme finalidade de uso e aplicação do Comprador e estão de acordo com as diretrizes de associações profissionais e comerciais relevantes ao setor. Por fim, o Fornecedor declara e garante que os Produtos possuem títulos comercializáveis, estando livres de ônus.
11.2. As declarações e garantias contidas nesta Cláusula 11 serão válidas por 24 meses a partir de evento da lista a seguir que venha a ocorrer por último:
(i) entrega dos Produtos ao Comprador ou aceite da entrega por escrito por parte do Comprador, ou (ii) para Produtos de revenda, a entrega dos Produtos ao cliente do Comprador ou aceite da entrega por escrito por parte do cliente do Comprador (“Prazo de Garantia”). Sem que haja prejuízo do mencionado anteriormente, em nenhum caso poderá o Prazo de Garantia exceder 36 meses da data do recebimento pelo Comprador.
11.3. O aceite dos Produtos está sujeito a verificação por parte do Comprador a fim de validar a ausência de divergências no que diz respeito à qualidade e quantidades. O Fornecedor deverá ser imediatamente notificado em havendo constatação de qualquer defeito. O Comprador poderá rejeitar qualquer Produto que apresente não conformidade e que segundo sua avaliação esteja em desacordo com os termos e garantias previstos neste Contrato. As declarações e garantias deverão cobrir defeitos latentes, sendo o Comprador responsável por notificar o Fornecedor ao identificar tais defeitos latentes que venham a aparecer no decurso normal das atividades. As Partes concordam que a notificação será considerada em tempo hábil se feita observando-se um período transcorrido de 45 dias úteis após a identificação do defeito. Ainda, fica acordado entre as Partes que solicitações de garantia serão consideradas prescritas após 36 meses da data de entrega dos Produtos.
11.4. O Comprador estará sujeito a coletar amostras somente no caso de entregas de grande volume. Caso a amostra esteja em desacordo com o exposto nas Declarações e Garantias Contratuais, o Comprador não terá a obrigação de conferir todo o volume entregue e estará autorizado a recusar a entrega do lote completo dos Produtos. A recusa da entrega não constitui declaração de rescisão deste Contrato.
11.5. Caso sejam identificados defeitos ou outro fato considerado violação das declarações e garantias do Comprador expostas na Cláusula 11 deste documento, que venha a ocorrer durante o Prazo de Garantia, o Comprador terá o direito de, a seu critério, fazer uso de ação judicial ou compensação prevista neste Contrato e ainda, terá o direito de exigir desmontagem e desinstalação in natura e podendo adicionalmente
exercer qualquer uma das ações a seguir: (i) rescindir este Contrato e receber reembolso por parte do Fornecedor de todas as despesas, pagamentos, custos e danos relacionamento a não conformidade dos Produtos, ou (ii) solicitar que o Fornecedor realize nova entrega dos Produtos, arcando com todas as despesas e estando de acordo com declarações e garantias deste Contrato.
11.6. O Comprador deverá notificar o Fornecedor imediatamente caso sejam observados defeitos ou falhas (“Não Conformidades”) e o Fornecedor deverá desempenhar ações necessárias /apropriadas para resolução e eliminação de tais não conformidades. Deverá ainda buscar soluções para possíveis riscos iminentes ou prevenir a ocorrência de consequências danosas ao Comprador. Caso sejam observadas Não Conformidades, o Comprador terá direito a repassar ao Fornecedor um ou mais dos seguintes custos: a) custos internos de reparo, ou seja, os custos pertinentes às atividades que tenham sido realizadas internamente pelo Comprador com o objetivo de remediar as Não Conformidades, nos casos em que o Fornecedor não seja capaz de corrigir as falhas de acordo com os métodos e no tempo hábil exigidos pelo Comprador. Nesse caso, será cobrado do Fornecedor um valor de BRL 350 por hora de trabalho; b) custos externos de reparo, ou seja, custos pertinentes às atividades que tenham sido realizadas por outro fornecedor a fim de corrigir as Não Conformidades, nos casos em que o Fornecedor não seja capaz de corrigir as falhas em tempo hábil e de acordo com os métodos exigidos pelo Comprador. Nesse caso, será cobrado do Fornecedor o montante referente ao valor total custeado pelo Comprador adicionando-se eventuais custos com transporte; c) custos internos referentes ao gerenciamento das Não Conformidades, ou seja, custos relacionados às atividades que o Comprador deverá enfrentar para lidar com as Não Conformidades. A fim de recuperar ao menos parcialmente tais custos, será cobrado do Fornecedor uma quantia fixa de BRL 600 por cada Não Conformidade. Adicionalmente, o Fornecedor deverá arcar com todas as despesas oriundas de custos adicionais que venham a ser pagos pelo Comprador em decorrência das Não Conformidades. As cobranças mencionadas acima não interferem no direito do Comprador de exigir indenizações adicionais em razão de Não Conformidades.
11.7. Ações com objetivo de corrigir pequenos defeitos ou evitar que danos desproporcionalmente grandes ocorram, ou ainda evitar ameaças à segurança operacional do Comprador ou de terceiros, poderão ser realizadas pelo Comprador ou terceiros por ele contratados, sem notificação prévia e às custas do Fornecedor. O Comprador deverá informar imediatamente ao Fornecedor o motivo, natureza e âmbito de tais ações. O exposto acima não interfere nas medidas à disposição do Comprador caso o Fornecedor viole quaisquer declarações ou garantias contidas na Cláusula 11.
11.8. O Prazo de Garantia será estendido a fim de cobrir o período de duração da interrupção do uso do Produto que não possa ser utilizado pelo Comprador durante o período de defeito e / ou correção do defeito. Para Produtos ou parte de Produtos que tenham sido reparados ou substituídos, o Prazo de Garantia para novos defeitos passará a valer a partir da data da
realização da troca ou reparo efetivado satisfatoriamente.
12. Direitos de Terceiros, Indenizações
12.1. O Fornecedor declara e garante que os Produtos serão fornecidos livres de direitos de terceiros e não infringem as leis de propriedade intelectual de terceiros.
12.2. O Fornecedor deverá indenizar, defender e isentar o Comprador e seus afiliados, funcionários, diretores, dirigentes, agentes, prestadores de serviço e clientes por/de qualquer dano, despesa, perda, multa, penalidade ou custo (incluindo custos com honorários de advogados) que possam surgir em razão de ou relacionados à (i) os Produtos, ou (ii) violação por parte do Fornecedor dos termos deste Contrato, incluindo as declarações e garantias contidas nesta Cláusula. Comprador e Fornecedor serão mutuamente responsáveis pela comunicação imediata em caso de risco de infração ou reclamação legal ou supostas infrações ou reclamações legais que possam vir a acontecer.
12.3. Se o direito de terceiros for infringido através do uso dos Produtos e o Comprador não puder usufruir dos mesmos, o Fornecedor deverá: (i) modificar os Produtos a fim de cessar a violação dos direitos; (ii) substituir o Produto em questão por outro que não infrinja tais direitos; ou (iii) obter a licença (custos a cargo do Fornecedor) para que o Comprador possa usufruir dos Produtos. Ao Fornecedor caberá prestar todo o suporte ao Comprador em litígio extrajudicial com o titular dos direitos que os Produtos infringem (ou que supostamente infringem) e em processos judiciais movidos pelo titular em questão. No caso de problemas de título, os direitos do Comprador serão determinados de acordo com a legislação vigente. Sem prejuízo do que foi determinado anteriormente, o prazo limite para reclamações de defeito em garantia será de 10 anos, a partir da instauração do Prazo de Garantia.
13. Software, Propriedade Intelectual e Licenças
13.1. Salvo disposição em contrário no presente Contrato, todo e qualquer segredo comercial, marca registrada, patente, ideia, conceito, processo, direito autoral, melhoria, invenção e demais tipos de propriedade intelectual, seja ela efetivamente patenteável, portadora de direito autoral ou não (de forma conjunta entendidos por “PI”), escrita, criada, feita, adquirida, divulgada, entregue, desenvolvida ou concebida pelo Fornecedor e/ou em conjunto entre as Partes para cumprimento das obrigações oriundas de, ou relacionadas à compra/entrega dos Produtos, durante a vigência deste Contrato, deverão ser imediatamente atribuídas ao Comprador que passará assim a ser o titular de todos os direitos e títulos referentes à PI. Ainda, fica acordado entre as Partes que o Comprador não terá nenhuma obrigação do que diz respeito à pagamentos adicionais em prol do Fornecedor, considerando-se que os montantes pagos pelos Produtos já englobam possíveis PI.
13.2. Adicionalmente, o Fornecedor concorda em entregar ao Comprador todas e quaisquer informações, documentos, dados digitais, desenhos, notas, fotografias, cópias e especificações, memorandos e dados referentes à PI, cooperando integralmente com o Comprador e assim garantindo a propriedade ou direito autoral, marca registrada ou proteção de patente ou
outros direitos similares na Itália e em demais países estrangeiros, e posteriormente prestando testemunho e apresentando evidências para a execução e entrega de toda documentação solicitada pelo Comprador a eles relacionados.
13.3. Tendo-se me vista situação na qual um terceiro seja proprietário e o Comprador não possua os direitos de propriedade necessários para transferir e atribuir PI como descrito na Cláusula 13.1, o Fornecedor concederá ao Comprador, suas subsidiárias e afiliadas uma licença não exclusiva, sublicenciável, irrevogável, livre de royalties, integralmente paga, permanente e válida mundialmente, que permita a fabricação, venda, oferta de venda, importação, exibição, cópia, criação de trabalhos dela derivados ou uso de qualquer PI (denominado doravante “Licença”). Este Contrato não garante ao Fornecedor nenhum direito de propriedade ou licença sobre nenhuma PI pertencente ou controlada pelo Comprador ou outra entidade vinculada. O Fornecedor declara e garante que possui todos os direitos necessários a fim de conceder a Licença ao Comprador.
13.4. O Fornecedor garante ao Comprador e suas respectivas subsidiárias e afiliadas uma licença não exclusiva, sublicenciável, irrevogável, livre de royalties, integralmente paga, permanente e válida mundialmente, para uso de todo e qualquer software e documentação relacionada que seja entregue ou fornecido para o Comprador para fins comercias e na medida necessária para o uso dos Produtos.
13.5. O Fornecedor deverá realizar a verificação do software previamente a sua entrega e instalação, devendo o mesmo ser entregue atualizado, com programas padrão de proteção contra vírus, Trojans e outros tipos de programas de computador maléficos, sendo o Fornecedor inteiramente responsável por qualquer defeito no software ou dano que possa vir a ser causado aos sistemas do Comprador em virtude de tal.
14. Requisitos legais, Qualidade, Compliance, Obrigações trabalhistas e anticorrupção, Responsabilidade pelos produtos
14.1. Reitera-se ao Fornecedor a informação de que o Comprador atende o mercado internacional. O Fornecedor deverá assim observar as disposições legais aplicáveis aos Produtos no local de execução do objeto do presente Contrato, em especial no que diz respeito à prevenção de acidentes, segurança industrial e de máquinas e proteção ao meio ambiente. O Fornecedor declara e garante estar em conformidade com todas as leis aplicáveis à produção e entrega dos Produtos.
14.2. Ao Fornecedor caberá a realização e implementação de programas, políticas e procedimentos adequados para garantir a qualidade dos Produtos, que sejam adequadas no que diz respeito ao tipo e âmbito de tais Produtos, fazendo uso de tecnologia de ponta. O Fornecedor deverá demonstrar tais processos quando solicitado pelo Comprador. O Fornecedor deverá executar, quando solicitado pelo Comprador, o acordo de garantia de qualidade correspondente.
14.3 O Fornecedor deverá garantir, por meio da realização de testes feitos em suas instalações, que os Produtos estão de acordo com as especificações
técnicas do Comprador e que ademais, correspondem às disposições previstas nesta Cláusula.
14.4. O Fornecedor deverá armazenar os registros dos testes realizados e arquivar todos os dados referentes à inspeções, medições e resultados de testes por um período de 10 anos. O Comprador poderá a qualquer momento realizar a inspeção de tais documentos e efetuar cópias dos mesmos.
14.5. Caso o Fornecedor seja funcionário ou tenha um acordo de colaboração com Autoridade Pública, esse deverá declarar que cumpre com todas as obrigações oriundas da relação de trabalho acima mencionada e/ou exigidas pela lei antes que lhe sejam confiadas quaisquer outras designações profissionais. As Partes acordam entre si que o descumprimento por parte do Fornecedor de qualquer obrigação prevista nesta Cláusula 14.5 acarretará em violação substancial do Contrato, conferindo ao Comprador direito de rescindi- lo.
14.6. Os Fornecedores deverão tomar todas as medidas cabíveis a fim de garantir um ambiente de trabalho saudável e seguro para todos os seus funcionários. Como parte integrante desses esforços, deverá ser colocado em prática um sistema de Gerenciamento da Saúde e Segurança, que deverá ser documentado e constantemente monitorado, dando suporte à melhoria contínua do ambiente de trabalho. Caso lhe seja solicitado, o Fornecedor deverá apresentar informações relevantes que permitam ao Comprador cumprir com suas obrigações no âmbito da saúde e segurança ocupacional. O Xxxxxxxxxx deverá tratar seus funcionários e todos os seus representantes de acordo os mais elevados padrões éticos. O Fornecedor deve aderir às convenções e leis nacionais e internacionais de direitos fundamentais, incluindo, mas não se limitando à, não discriminação, liberdade de associação, direito às convenções coletivas, proteção de mães e crianças e direito à formação de comissões de representação dos trabalhadores. A jornada de trabalho dos Fornecedores deverá estar em conformidade com as leis nacionais e normativas da indústria local, bem como os salários e outros benefícios oferecidos pelo Fornecedor, que devem ser justos e ao menos igualar-se aos valores mínimos legais compatíveis com os padrões do setor. Aos Fornecedores caberá a tomada das medidas necessárias para garantir que não se envolvam ou apoiem práticas de trabalhos forçados.
14.8. O Fornecedor e todos os seus representantes deverão observar e cumprir rigorosamente as leis anticorrupção vigentes ao realizar negócios com o Comprador. São expressamente proibidas quaisquer práticas que envolvam suborno ou qualquer outro tipo de corrupção. Oferecer, conceder ou aceitar, direta ou indiretamente, benefícios ilícitos a fim de gerar, manter ou acelerar um negócio são práticas inaceitáveis. Os Fornecedores devem garantir que tais práticas não ocorram no decorrer de suas transações comerciais. Os Fornecedores deverão conduzir diligência prévia com base no risco antes de envolver subfornecedores, garantindo assim que os terceiros envolvidos estejam também em conformidade com as leis anticorrupção vigentes.
14.9. O Fornecedor deverá identificar os Produtos com número de série, dados do produto e etiquetas de aviso,
quando necessário, garantindo que possam ser permanentemente caracterizados como seus produtos, salvo disposição em contrário acordada por escrito entre as Partes. O Fornecedor não deverá marcar ou colocar seu nome ou logotipo em nenhum dos Produtos, salvo se especificado nesta Cláusula 14.9.
14.10. O Fornecedor deverá contratar seguro adequado e de acordo os critérios das boas práticas comerciais, nas seguintes variedades: (i) responsabilidade de produto, incluindo riscos de recolha, (ii) responsabilidade comercial geral, (iii) responsabilidade profissional, (iv) indenização por acidente de trabalho e
(v) caso seja necessário o acesso do Fornecedor à rede ou banco de dados do Comprador, seguro de responsabilidade cibernética, incluindo cobertura em caso perda de dados, acesso impróprio e divulgação de dados ou informações confidenciais (“Apólices de Seguro”). O Fornecedor obriga-se a apresentar o certificado das Apólices de Seguro ao Comprador quando solicitado. As Apólices de Seguro deverão possuir franquias que estejam de acordo com os critérios das boas práticas comerciais, e por ocorrência, satisfazendo as expectativas do Comprador no que se refere aos limites agregados em montantes.
14.11. O Fornecedor deverá notificar prontamente o Comprador, sem que haja solicitação, quando houverem alterações na composição dos materiais ou na estrutura dos Produtos. Tais alterações requerem aprovação por escrito do Comprador.
15. Legislação Aduaneira e de Comércio Exterior
15.1. O Fornecedor compromete-se a cumprir a legislação aduaneira nacional e internacional e as leis que se aplicam às operações de comércio exterior (conjuntamente denominadas “Lei de Comércio Exterior”). O Fornecedor deverá encaminhar ao Comprador por escrito, o mais tardar duas semanas após a entrega dos Produtos (no caso de alterações as informações deverão ser imediatamente repassadas ao Comprador), todas as informações e dados necessários para cumprimento da Lei de Comércio Exterior em caso de importação, exportação ou reexportação, em especial:
• Listagem de todos os códigos de exportação aplicáveis, incluindo os números de classificação para controle de exportações previstos na Lista de Controle do Comércio dos Estados Unidos (US Commerce Control List - ECCN),
• Códigos de bens estatísticos de acordo com a alocação de bens das estatísticas de comércio exterior vigentes e o código do Sistema Harmonizado e
• País de Origem (origem não preferencial) e, caso solicitado pelo Comprador, declaração do fornecedor na origem preferencial.
Todas as informações e dados previamente determinados são entendidos como parte integrante do fornecimento.
15.2. Caso o Fornecedor não desempenhe suas obrigações em conformidade com esta Cláusula 15, será considerado quebra de Contrato e o Comprador poderá rescindir este Contrato por justa causa.
16. Moldes, Ferramentas, Publicidade, Confidencialidade
16.1. Moldes, ferramentas e instalações feitas ou adquiridas pelo Fornecedor às custas do Comprador passarão a ser de propriedade do Comprador a partir da efetivação do pagamento. Elas deverão ser tratadas com zelo pelo Fornecedor, deverão ser identificadas como propriedade do Comprador, e, se possível, armazenadas em local separado dos demais produtos do Fornecedor, devendo ainda o Fornecedor realizar a contratação, às suas custas, de seguro contra perdas e danos. A permissão para fabricação e entrega de produtos e partes de produtos utilizando-se desses moldes e ferramentas ou nessas instalações é de exclusividade do Comprador. Mediante solicitação do Comprador, os moldes, ferramentas e instalações, deverão ser a ele devolvidos pelo Fornecedor, livre de obrigações de terceiros, sem exceções.
16.2. Todos os desenhos, planos, esboços e outros documentos e materiais técnicos e todo o material deles derivado, que tenham sido fornecidos ao Fornecedor para a fabricação e entrega dos Produtos são, e permanecerão sendo única e exclusivamente de propriedade do Comprador, mesmo que tenha havido processamento, cópia ou modificação por parte do Fornecedor.
16.3. Este Contrato e todo e qualquer material transmitido ao Fornecedor serão considerados informação de teor confidencial e propriedade do Comprador, suas subsidiárias ou afiliadas e tais informações não poderão ser utilizadas pelo Fornecedor para outra finalidade a não ser para fins de fornecimento do objeto deste Contrato. O Fornecedor deverá conservar tais informações sob a mais estrita confidencialidade não podendo divulgar essas informações à terceiros sem que tenha sido expressamente autorizado previamente pelo Comprador, por escrito, exceto para funcionários do Fornecedor que necessitem de acesso à informação a fim de desempenharem as obrigações contidas neste Contrato. O Fornecedor obriga-se a assinar um termo de confidencialidade e não divulgação caso seja solicitado pelo Comprador. O Fornecedor deverá tomar as medidas cabíveis visando proteger as informações do uso indevido e do acesso e divulgação não autorizados, mas, sob nenhuma circunstância poderão essas medidas ser de menor teor do que as utilizadas para proteção de suas próprias informações. O fornecedor não fará uso de engenharia reversa ou descompilador, e não realizará a desmontagem de nenhum objeto físico que contenha informação confidencial do Comprador. O Xxxxxxxxxx deverá prontamente devolver ou destruir
tais informações tão logo seja completado o fornecimento dos Produtos, no caso de encerramento deste Contrato ou caso seja solicitado pelo Comprador. O Fornecedor deverá notificar o Comprador imediatamente, ou no máximo em até 2 dias úteis, a respeito de qualquer potencial descumprimento ou uso impróprio ou divulgação de informação confidencial, prestando os devidos esclarecimentos sobre o ocorrido.
16.4. O Comprador somente poderá se referir à relação comercial com o Comprador se ele assim o permitir previamente por escrito.
16.5. É expressamente proibido ao Fornecedor exibir em feiras ou fazer acessíveis a terceiros quaisquer Produtos que tenham sido customizados para o Comprador, ou que contenham ou constituam informação confidencial do Comprador.
16.6. Caso Fornecedor e Comprador tenham celebrado Acordo de Confidencialidade separadamente, e os termos de tal acordo não estiverem em conflito com as determinações desta Cláusula 16, tais acordos serão incorporados à este e passarão a ser vinculativos para as Partes.
17. Nulidade Parcial
17.1. Na eventualidade de uma das provisões deste Contrato vir a ser invalidada por questão de lei, total ou parcialmente, tal fato não afetará a validade das demais disposições. Fornecedor e Comprador deverão unir esforços para determinação de uma nova disposição que se aproxime ao máximo em termos comerciais daquela invalidada. Em não havendo acordo, será decidido judicialmente.
18. Foro e Legislação vigente
18.1. Quaisquer disputas oriundas do presente Contrato serão solucionadas junto ao Tribunal da localidade onde se encontra a sede social do Comprador. As Partes por meio deste outorgam e consentem a renúncia de qualquer outra jurisdição de qualquer outro Tribunal competente, concorrente ou alternativo possível.
18.2. Este Contrato é regido pela Legislação Brasileira, sem consideração aos princípios de conflitos legais. Fica por meio deste descartada a aplicação das regras de conflitos de leis referentes ao Direito Privado Internacional (DPI) e a Convenção Internacional de Venda de Produtos das Nações Unidas.
Nota sobre Compliance
Aconselhamos que nossos funcionários sejam instruídos a cumprir rigorosamente as disposições de toda legislação vigente e o disposto nos Valores e Princípios da Körber AG. Em particular, nossos funcionários não estão autorizados a exigir ou aceitar nenhum tipo de favores ou doações inapropriadas, ou aceitar promessa de tal. Mais detalhes podem ser encontrados em nosso código de conduta disponível em xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxx-xxx-xxxx-xx-xxxxxxx.