SINQIA S.A.

SINQIA S.A.

Companhia Aberta CNPJ/ME no 04.065.791/0001-99

NIRE 00.000.000.000

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 26 DE AGOSTO DE 2021

Data, hora e local: Em 26/08/2021, às 8h, na sede da Sinqia S.A. (“Companhia”), na Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX.

Convocação e Presença: Dispensada a convocação em vista da presença da totalidade dos membros, por videoconferência, conforme previsto no Art. 13 do Estatuto Social da Companhia, a saber os Srs. Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx.

Mesa: Presidente: Xxxxxxx Xxxxxxxx; Secretário: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx.

Ordem do Dia. 1. A realização, pela Companhia, de oferta pública de distribuição primária subsequente (follow-on) de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal de emissão da Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta Restrita” e “ICVM 476”, respectivamente), bem como os termos e condições da Oferta Restrita, incluindo esforços de colocação no exterior por meio de operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933 (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; 2. A exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas titulares de ações ordinárias da Companhia (“Acionistas”) no âmbito da Oferta Restrita e concessão de direito de prioridade na subscrição de até a totalidade das Ações a serem colocadas por meio da Oferta Restrita; e 3. A autorização para a diretoria da Companhia praticar todos os atos necessários à consecução da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando, à discussão, negociação e definição de todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis à Oferta Restrita, além de praticar todos os atos e assinar todos os documentos necessários à efetivação da Oferta Restrita, inclusive contratar instituições financeiras e quaisquer outros prestadores de serviços relacionados à Oferta Restrita, bem como ratificar todos os atos já praticados pela diretoria da Companhia relacionados à Oferta Restrita e à sua implementação.

Deliberações: Os Srs. Conselheiros, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas:

1. Aprovaram a realização da Oferta Restrita de, inicialmente, 11.580.000 (onze milhões e quinhentos e oitenta mil) Ações, observado que a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida em virtude da possibilidade de colocação das Ações Adicionais (conforme definido abaixo). A Oferta Restrita será realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, sob a coordenação do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual” ou “Coordenador Líder”), do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse”), da UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“UBS BB”) e do Banco

Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o Credit Suisse e o UBS BB, “Coordenadores da Oferta”), em conformidade com os procedimentos da ICVM 476 e demais normativos aplicáveis, nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Sinqia S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta (“Contrato de Colocação”).

1.1. Aprovaram a realização simultânea de esforços de colocação das Ações no exterior pelo BTG Pactual US Capital, LLC, Credit Suisse Securities (USA) LLC, UBS Securities LLC e Itau BBA USA Securities, Inc. (em conjunto “Agentes de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou não constituídos de acordo com as leis daquele país (non-

U.S. persons), nos termos do Regulation S (“Regulamento S”), no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores pertencentes às alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”), e, em ambos os casos, que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil de acordo com os mecanismos de investimento regulados pela legislação brasileira aplicável, especialmente, pelo Banco Central do Brasil, pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e/ou pela CVM, incluindo a Lei n.º 4.131/62, conforme alterada, ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 4.373/2014, conforme alterada, e da Resolução da CVM n.º 13/2020, sem a necessidade, para tanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados nos termos do Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”).

1.2. Aprovaram que, até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), inclusive, a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 100% do total de Ações inicialmente ofertado, ou seja, em até 11.580.000 (onze milhões e quinhentos e oitenta mil) ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, as quais serão destinadas a atender eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no momento em que for fixado o Preço por Ação (“Ações Adicionais”).

1.3. Aprovaram que as Ações (considerando as Ações Adicionais) serão colocadas em regime de garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, de acordo com os limites individuais, proporção e demais disposições previstas no Contrato de Colocação.

1.4. Consignaram que o preço por Ação (“Preço por Ação”) será fixado após a conclusão do

procedimento de coleta de intenções de investimento, que será realizado junto a investidores

profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM n.º 30/2021 residentes e domiciliados ou com sede no Brasil (“Investidores Profissionais” e, em conjunto com Investidores Estrangeiros, “Investidores Institucionais”), no Brasil pelos Coordenadores da Oferta e, no exterior, junto a Investidores Estrangeiros, pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional. O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro (a) a cotação das Ações da Companhia na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e (b) as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais (“Procedimento de Bookbuilding”).

1.5 Consignaram que o Preço por Ação e o efetivo aumento de capital da Companhia no âmbito da Oferta Restrita, dentro do limite do capital autorizado, serão aprovados em reunião deste Conselho de Administração a ser realizada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

1.6. Consignaram que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta Restrita e não haverá procedimento de estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da Companhia.

2. Aprovaram a emissão das Ações (incluindo as Ações Adicionais) a ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos Acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e do artigo 5º, parágrafo 3º, do Estatuto Social da Companhia, e a concessão de direito de prioridade aos Acionistas, para exercício no prazo de até cinco dias úteis, cujo início será informado no fato relevante da Oferta Restrita a ser divulgado pela Companhia, para subscrição de até a totalidade das Ações (considerando as Ações Adicionais), nos termos do artigo 9º-A da ICVM 476, de forma a assegurar a participação dos Acionistas na Oferta Restrita, na respectiva proporção de suas participações acionárias no capital social da Companhia, nos termos da ICVM 476.

3. Autorizaram a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos e a tomar todas as medidas necessárias à implementação da Oferta Restrita, com poderes para negociar, aprovar e assinar todos e quaisquer contratos, comunicações, notificações, certificados e documentos que considerar necessários ou apropriados para a realização da Oferta Restrita, incluindo, exemplificativamente: (i) o Contrato de Colocação; (ii) o Contrato de Colocação Internacional; e (iii) quaisquer outros documentos relacionados à Oferta Restrita ou necessários à sua implementação e realização, à colocação das ações no Brasil ou no exterior e à liquidação da Oferta Restrita, bem como contratar os prestadores de serviços no âmbito da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando a, os Coordenadores da Oferta, os Agentes de Colocação Internacional, a B3, os auditores independentes e os assessores legais.

3.1 Ratificaram todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia com vistas à realização da Oferta Restrita.

Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, o Presidente deu por encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi pelos presentes assinada. Conselheiros: Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx.

São Paulo, 26 de agosto de 2021.

Confere com a original lavrada em livro próprio.

Xxxxxxx Xxxxxxxx Presidente (assinado eletronicamente)
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Secretário (assinado eletronicamente)