OFERTA PUBLICA CONTRATO DE COMPARTILHAMENTO DE INFRAESTRUTURA PARA FINS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE REDE MÓVEL VIRTUAL - MODELO AUTORIZADA

OFERTA PUBLICA CONTRATO DE COMPARTILHAMENTO DE INFRAESTRUTURA PARA FINS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE REDE MÓVEL VIRTUAL - MODELO AUTORIZADA

Essa oferta foi publicada em 30 de Setembro de 2020 e é válida a partir da data de sua publicação até que nova oferta seja publicada em substituição.

Pelo presente instrumento particular,

EMPRESA, com sede Endereço, XXX 00000-000 CIDADE/UF, inscrita no CNPJ sob o nº xxxxx, neste ato representada nos termos de seu contrato social, doravante denominada simplesmente MVNO (“MVNO”);

E

TIM S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com sede na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxx, xx 000, xxxxx 00, xxxx 0000, Xxxxx xx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.421.421/0001-11, com filial situada à Xx. Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 00, Xxxxx X, Xxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxx/XX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.421.421/0231-62 e com Inscrição Municipal sob o nº 249349 , neste ato representada nos termos do seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente TIM (“TIM”);

Sendo MVNO e TIM em conjunto denominadas “Partes” e, individualmente, “Parte”,

DEFINIÇÕES:

a) MVNO: Mobile Virtual Network Operator;

b) MVNO Autorizada:

c) MVNO credenciada: é a pessoa jurídica, credenciada junto à Xxxxxx, apta a representar a Prestadora Origem ou MVNO Autorizada na Prestação do Serviço Móvel Pessoal, devendo ser empresa constituída segundo as leis brasileiras, com sede e administração no País, em que a maioria das cotas ou ações com direito a voto pertença a pessoas naturais residentes no Brasil ou a empresas constituídas sob as leis brasileiras e com sede e administração no País;

d) MVNE: Mobile Virtual Network Enabler;

e) MVNA: Mobile Virtual Network Aggregator;

f) SMP: Serviço Móvel Pessoal;

g) Autorizada de SMP de Rede Virtual (Autorizada de Rede Virtual): é a pessoa jurídica, autorizada junto à Xxxxxx para prestação do Serviço Móvel Pessoal por meio de compartilhamento de rede com a Prestadora Origem;

h) Exploração do SMP por meio de Rede Virtual (Exploração de Rede Virtual): é a prestação do SMP por Autorizada de Rede Virtual;

i) Prestadora Origem: é a Autorizada do Serviço Móvel Pessoal com a qual a Autorizada de Rede Virtual possui relação para a exploração de SMP por meio de Rede Virtual;

j) Rede Virtual no Serviço Móvel Pessoal (Rede Virtual): é o conjunto de processos, sistemas, equipamentos e demais atividades utilizadas pela Autorizada de Rede Virtual para a exploração de SMP por meio da rede da Prestadora Origem;

k) CDR (Call Detail Record): são arquivos de registro de chamadas telefônicas;

l) Clientes: são os usuários do serviço móvel pessoal prestado pela Autorizada de Rede Virtual;

m) MPPO: manual de práticas e procedimentos operacionais;

n) BA: boletim de anormalidade.

CONSIDERAÇÕES

(i) CONSIDERANDO que a MVNO tem o interesse em se tornar uma Autorizada para explorar o SMP (serviço móvel pessoal) por meio de Rede Virtual, nas áreas de outorga da TIM no território nacional;

(ii) CONSIDERANDO que a TIM possui outorga para a prestação do SMP (serviço móvel pessoal) em todo o território brasileiro;

(iii) CONSIDERANDO que a Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL aprovou em 22 de novembro de 2010 o Regulamento sobre Exploração de Serviço Móvel Pessoal – SMP por meio de Rede Virtual (Resolução n.º 550), o qual sofreu alterações mediante Resolução nº 632, de 07 de março de 2014, bem como pela Resolução nº 663, de 21 de março de 2016;

(iv) CONSIDERANDO que as Partes têm o interesse em estabelecer as condições técnicas e comerciais para a implementação da operação de Autorizada de Rede Virtual pela MVNO;

(v) CONSIDERANDO que a MVNO declara possuir infraestrutura própria (MVNE) para passar a atuar na condição de Autorizada (MVNO).

(vi) CONSIDERANDO que para as condições gerais para estabelecimento de proposta, o PROPONENTE interessado deverá apresentar para a TIM, um Plano de Negócios que contenha no mínimo:

✓ Quais serviços pretende prover e em quais condições;

✓ Mercado alvo;

✓ As áreas geográficas de interesse;

✓ Expectativa de base de assinantes pré-pago e pós-pago por área de registro por um período de no mínimo 120 (cento e vinte) meses;

✓ Projeção de tráfego para serviços de voz, dados e sms segmentado por área de registro, por um período de no mínimo 120 (cento e vinte) meses;

a) O PROPONENTE interessado deverá apresentar para a TIM, Xxxxxxxxxx anexo à essa oferta, preenchido com as informações solicitadas, conforme item d;

b) Após recebimento do Plano de Negócios e todas as informações solicitadas enviado pelo PROPONENTE, e com base nas informações nele contidas, a TIM analisará e formalizará a resposta sobre o pedido de exploração em rede virtual, no prazo de até 6 (seis) meses;

c) As partes unirão esforços para assinar o contrato em até 6 (seis) meses, e entrar em operação em até 12 (doze) meses da obtenção da licença da MVNO junto a Xxxxxx.

d) E, por estar assim justo e em concordância com os termos e com os anexos mencionados abaixo, o PROPONENTE deverá encaminhar e-mail para xxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx, com o formulário abaixo com todos os campos devidamente preenchidos, para que seja avaliada a oportunidade de se realizar negociação comercial, cabendo registrar que o envio do formulário para análise não implica de forma alguma vinculação ou obrigatoriedade na aceitação, não havendo falar-se em qualquer expectativa de direito em razão da realização deste procedimento, ficando a apreciação da possibilidade de prosseguimento da negociação entre as Partes sob único e exclusivo critério de aprovação da TIM.

Formulário MVNO_TIM.xls

RESOLVEM as Partes firmar o presente Contrato de Prestação de Serviços de Rede Móvel Virtual

(“Contrato”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO

1.1 O presente Contrato tem como objeto estabelecer o início das atividades da MVNO na condição de exploradora do Serviço Móvel Pessoal por meio de rede virtual em todo território nacional, estabelecer as regras aplicáveis às Partes durante toda a vigência do Contrato, bem como assegurar obrigações de mútua confidencialidade, além de fixar as diretrizes de compartilhamento de infraestrutura entre as Partes.

1.1.1 Cada Parte responderá pelas contratações e despesas que assumir ou incorrer para custeio de estudos, assessoria ou consultoria decorrente da elaboração, negociação, análise e definição de seu Modelo de Negócios, não restando qualquer direito a reembolso, compensação ou abatimento decorrente de tais despesas.

1.2 Integram o presente Contrato a disponibilização pela TIM da infraestrutura necessária para que a MVNO forneça aos seus clientes os serviços de Voz, Dados (2G, 3G e 4G) e SMS.

1.3 Não integra o presente Contrato a disponibilização pela TIM dos direitos decorrentes de acordos de roaming nacional e/ou internacional firmado com outras operadoras ou acordos de interconexão e transporte, quaisquer que sejam.

1.4 Integra este Contrato os seguintes Anexos, cujas disposições produzem efeito entre as Partes: Anexo 1 - Matriz e Detalhamento de Responsabilidades;

Anexo 2 - Cronograma;

Anexo 3 - Acordo de Nível de Serviços – SLA; Anexo 4 - Condições Comerciais;

Anexo 5 - Práticas de Antifraude;

Anexo 6 – Manual de Práticas e Procedimentos Operacionais – MPPO; Anexo 7 - Relatório Técnico de Dimensionamento;

Anexo 8 – Encaminhamento de Chamadas de Emergência; Anexo 9 – Procedimento de Contestação e Shorfall;

Anexo 10 – Interceptação Legal; Anexo 11 – Preferência de aquisição;

1.5. O presente Contrato e seus respectivos Anexos constituem partes integrantes e únicas do documento que respaldará a relação entre as Partes e deverão ser interpretados de forma harmônica e complementar. Ocorrendo discrepância ou conflito entre o presente Contrato e qualquer um de seus Anexos, ou entre um ou mais Xxxxxx, as Partes acordam que prevalecerá a redação estabelecida no Contrato ou prevalecerá o texto estabelecido no Anexo com data de assinatura mais recente ou o Anexo mais específico ao tema em conflito, conforme o caso.

CLÁUSULA XXXXXXX - XXX XXXXXXXXXX XXX XXXXXX

0.0 XXX XXXXXXXXXX XX XXXX:

2.1.1 A MVNO deverá providenciar o protocolo do pedido da respectiva outorga em até 90 (noventa) dias após a assinatura deste contrato para atuar na condição de Autorizada de Rede Virtual da TIM, conforme disposições previstas no Regulamento aprovado pela Resolução nº 550, de 22 de novembro de 2010, e suas alterações.

2.1.1 A não obtenção da outorga pela MVNO junto à Anatel implica na extinção do presente Contrato, sem quaisquer ônus às Partes

2.1.2. Nos termos da Resolução nº 550, de 22 de novembro de 2010, e suas alterações, a MVNO será responsável pela comercialização dos serviços, faturamento, cobrança, arrecadação de valores, parcelamento, abatimento de créditos pré-pagos, prevenção de situações de fraude, gerenciamento e atendimento da base de Clientes consolidada dentre outras usualmente de responsabilidade de uma prestadora de SMP.

2.1.3 A MVNO elaborará as condições dos planos de serviços, ofertas e comunicações a serem oferecidos e comercializados aos usuários finais. Todavia, deverá comunicar por escrito e formalmente à TIM todas as informações sobre os planos de serviços e ofertas com antecedência mínima de 30 (trinta) dias antes do envio à ANATEL. A TIM realizará a análise técnica dos referidos planos de serviços, ofertas e comunicações no sentido de avaliar o impacto técnico no dimensionamento da rede da TIM, conforme condições estabelecidas no item 2.1.11 abaixo.

2.1.4. Nos termos do Regulamento aprovado pela Resolução nº 550, de 22 de Novembro de 2010, e suas alterações, o Cliente da MVNO terá vínculo contratual com esta e, portanto, pagará diretamente à MVNO pelos serviços de telecomunicação prestados. Neste sentido, não há responsabilidade da TIM sobre o faturamento e cobrança dos serviços prestados pela MVNO.

2.1.5 A MVNO será responsável pelo cumprimento de suas obrigações junto à ANATEL, dispostas na regulamentação para as Autorizadas de Rede Virtual, bem como em relação aos direitos do consumidor.

2.1.6 A MVNO se declara responsável pelo recolhimento de todos os tributos vigentes (exemplificativamente, mas não se limitando a FISTEL, ICMS, PIS, COFINS, FUST e FUNTTEL), bem como quaisquer outros novos tributos que venham a ser instituídos para serviços de telecomunicações prestados aos seus Clientes na condição de Autorizada.

2.1.7 A responsabilidade de atendimento aos Clientes é única e exclusiva da MVNO, que deverá seguir todas as obrigações, prazos e regras estabelecidas pela ANATEL, órgãos de defesa do consumidor e demais autoridades administrativas e judiciais, bem como a legislação pertinente.

2.1.8 A TIM não representará a MVNO nos grupos constituídos pelas Autorizadas do SMP, tais como de antifraude, de completamento de chamadas, de cadastro, de portabilidade numérica, entre outros, assim como junto à Associação Brasileira de Recursos de Telecomunicações – ABR Telecom, sendo esta uma responsabilidade da MVNO nos termos da Resolução nº 550, de 22 de Novembro de 2010, e suas alterações.

2.1.9 O licenciamento das estações móveis vinculadas à MVNO é de sua exclusiva responsabilidade.

2.1.10 Caso a TIM receba solicitações, demandas ou quaisquer ofícios e notificações judiciais referentes a Clientes da MVNO a TIM deverá encaminhar a solicitação para que seja respondida pela própria MVNO, bem como informar o Juízo de que o Cliente não faz parte da base de assinantes da TIM, indicando expressamente a MVNO em sua resposta.

2.1.11 Para que haja uso eficiente dos recursos compartilhados, trimestralmente a MVNO deverá informar, mediante envio de relatório técnico de dimensionamento, as seguintes informações:

• A previsão anual de Clientes, com detalhamento da quantidade de novos Clientes, quantidade de cancelamentos e a base total;

• Volume de tráfego de dados e voz, segmentados por área de registros e municípios.

• Outras informações técnicas razoavelmente solicitadas pela TIM

2.1.12 Os relatórios terão a finalidade de permitir à TIM o preparo e dimensionamento adequado de sua rede e infraestrutura de telecomunicações e terão seu formato definido no MPPO, bem como servirá para informar à MVNO eventuais restrições, se a análise de dimensionamento resultar neste sentido.

2.1.13 Nos 18 (dezoito) primeiros meses do início da operação comercial, a TIM poderá relevar eventuais dimensionamentos equivocados informados nos relatórios da MVNO, desde que tais erros não sejam grosseiros ou decorrentes de omissão por parte da MVNO.

2.1.14 Após o 18º (décimo oitavo) mês de operação comercial, os dimensionamentos deverão ser efetuados pela MVNO de forma trimestral e com a assertividade parametrizada a partir das premissas estabelecidas a seguir:

2.1.14.1 A partir do 18º (décimo oitavo) mês do início da operação comercial, caso a MVNO envie Relatório Técnico de Dimensionamento com uma previsão 20% (vinte por cento) a maior do que o número realizado e, em razão deste relatório, a TIM tenha feito investimentos de infraestrutura, a MVNO deverá ressarcir à TIM pelos investimentos realizados de forma proporcional (diferença entre a demanda solicitada e a demanda realizada).

2.1.14.2 Caso seja necessária a realização de investimento específico pela TIM para que seja atendida a demanda da MVNO, a TIM deverá encaminhar orçamento para aprovação prévia da MVNO.

2.1.14.3 Caso a MVNO não aprove o orçamento apresentado pela TIM, a MVNO deverá compatibilizar as suas demandas comerciais com a infraestrutura existente compartilhada com TIM.

2.1.14.4 A partir do 18º (décimo oitavo) mês do início da operação comercial, caso a MVNO envie Relatório Técnico de Dimensionamento com uma previsão 20% (vinte por cento) a menor do que o número realizado, a TIM não se compromete a atender os SLA’s descritos no Anexo 3.

2.1.15 A implementação da infraestrutura pela TIM deverá ocorrer em prazo razoável. Caso a TIM venha a ter necessidade de adequar sua rede, o prazo de implementação deverá ser previamente e razoavelmente discutido entre as Partes não podendo superar 12 (doze) meses, contados da data de apresentação do respectivo relatório pela MVNO à TIM.

2.1.16 Caso durante os primeiros 18 (dezoito) meses do início da operação comercial, a MVNO solicite um aumento no dimensionamento informado à TIM, para este período, tal aumento será avaliado pela TIM, que informará um prazo de atendimento. Este prazo para atendimento não poderá ser superior a 12 (doze) meses, contados da data de apresentação do respectivo plano de serviço pela MVNO à TIM. Caso haja necessidade de investimentos por parte da TIM, as Partes irão aplicar as regras descritas nos itens 2.1.14.2 e 2.1.14.3.

2.1.17 A TIM declara que a infraestrutura que possui atualmente (capacidade de rede) é suficiente para atender o plano de negócios apresentado pela MVNO (Anexo 7), sendo permitido, ainda, uma margem de aumento ou de redução do previsto no plano de negócio em até 20% (vinte por cento).

2.1.18 A MVNO se compromete a criar e atualizar constantemente mecanismos de prevenção e combate à utilização nociva, indevida e irregular da rede de telecomunicações da TIM, responsabilizando-se por prejuízos causados à TIM e/ou terceiros.

2.1.19 Toda e qualquer comunicação com o Cliente que mencionar direta ou indiretamente qualquer marca, logotipo ou slogan da TIM deverá ser aprovada previamente e por escrito pela TIM, não havendo qualquer autorização decorrente deste Contrato para menção ou divulgação da marca TIM.

2.1.20 A MVNO não poderá agregar Operadoras Móveis Virtuais Credenciadas, Autorizadas e/ou operações de SIM Cards customizados sob sua infraestrutura sem prévia autorização e negociação com a TIM.

2.1.21 A MVNO não poderá revender, caso haja viabilidade técnica, legal e regulatória, o serviço de Operação Móvel Virtual para outras operadoras do SMP, SCM, STFC ou quaisquer outros serviços de telecomunicações sem a prévia negociação e autorização expressa da TIM.

2.1.22 A MVNO tem ciência que a área de Cobertura da TIM e seu planejamento de expansão atendem as localidades onde terá atuação. Nos casos de necessidade de implementação de cobertura outdoor e indoor, para atender suas necessidades de negócio, caberá a MVNO arcar com os custos de equipamentos, sempre respeitando as premissas de fornecedores homologados/certificados pela TIM.

2.1.23 Além de todas as demais obrigações referentes ao SMP (serviço móvel pessoal), a MVNO se obriga a cumprir as metas de qualidade fixadas que eventualmente lhe couberem nos termos da regulamentação, bem como os demais dispositivos relativos a definições, métodos e frequência de coleta, consolidação e envio à Anatel de dados;

2.1.24 A MVNO se compromete a restabelecer a Prestação do Serviço, caso o Cliente inadimplente efetue o pagamento do débito antes da rescisão do Contrato de Prestação do SMP;

2.1.25 A MVNO se compromete a elaborar, independentemente do regime jurídico a que esteja sujeita, balanço e demonstrações financeiras levantadas ao final de cada exercício social, observadas as disposições da legislação vigente e regulamentação da Anatel;

2.1.26 A MVNO se compromete a utilizar apenas equipamentos com Certificação emitida ou reconhecida pela Anatel, conforme regulamentação aplicável, inclusive observando suas condições de funcionamento;

2.1.27 A MVNO se compromete a permitir interceptação legal, nos termos da lei, conforme descrito no Anexo 10 deste Contrato;

2.1.28 A MVNO se compromete a arcar com os custos derivados da hipótese de descontinuidade de tecnologias empregadas pela TIM ou do surgimento de novas tecnologias atreladas ao SMP a serem adotadas pela TIM, inclusive, mas não se limitando aos custos vinculados à substituição de Estações Móveis de seus Clientes, a comunicação e cessação de serviços.

2.1.29 O MVNO compromete-se a providenciar o Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica - CNPJ e respectivas Inscrições Estaduais, além de mantê-las habilitadas, de acordo com suas respectivas licenças (EOTs).

2.2 DAS OBRIGAÇÕES DA TIM

2.2.1 A TIM deverá disponibilizar à MVNO, mediante o adimplemento total do pagamento definido no Anexo 4, a infraestrutura definida no Anexo 1, necessária à prestação do Serviço Móvel Pessoal (SMP) por meio de Rede Virtual.

2.2.2 É dever da TIM o licenciamento das estações base e repetidoras, que não sejam vinculadas à MVNO, bem como eventuais radioenlaces e estações satélitais utilizados na transmissão das primeiras estações.

2.2.3 A TIM será responsável pelo cumprimento de suas obrigações junto à XXXXXX, enquanto Prestadora de Origem.

2.3 DAS OBRIGAÇÕES COMUNS (PARTES)

2.3.1 Para a implementação do objeto previsto neste Contrato, as Partes se comprometem a trabalhar em conjunto e fornecer todas as informações necessárias, sejam elas de cunho financeiro, técnico, jurídico ou de qualquer outra natureza, observado o dever de confidencialidade previsto neste Contrato.

2.3.2 Cada uma das Partes deve designar, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias da obtenção da outorga da MVNO, uma equipe formada por pessoas com conhecimento necessário para o correto desenvolvimento do Modelo de Negócio adequado às normas vigentes.

2.3.3 As Partes se comprometem a atuar com estrita observância dos ditames insertos no Regulamento aprovado pela Resolução nº 550, de 22 de Novembro de 2010, e suas alterações, especialmente sobre as disposições do Capítulo II que trata dos Direitos e Deveres da Prestadora Origem – TIM - e da Autorizada de Rede Virtual - MVNO.

2.3.4 A TIM deverá indenizar a MVNO de forma proporcional à sua responsabilidade por multas, sanções ou condenações, que esta venha a sofrer, desde que tais fatos sejam comprovados e oriundos de falhas nas obrigações da TIM, da mesma forma, a MVNO deverá indenizar a TIM de forma proporcional por quaisquer multas, sanções ou condenações que esta venha a sofrer, desde que tais fatos sejam oriundos de falhas comprovadas nos serviços e/ou obrigações da MVNO.

CLÁUSULA TERCEIRA - DOS VALORES E FORMA DE PAGAMENTO

3.1 Conforme definido no item 2.1.4, a MVNO será responsável pela cobrança dos Clientes.

3.2 A MVNO deverá efetuar mensalmente o pagamento dos valores devidos à TIM no dia 25 (vinte e cinco) do mês subsequente ao da prestação dos serviços, em conformidade com o disposto no Anexo 4.

3.3 A TIM deverá encaminhar até o dia 10 (dez) do mês posterior ao da prestação dos serviços um relatório referente aos serviços prestados para a MVNO.

3.4 Para fins de recebimento de tais valores, a TIM deverá encaminhar à MVNO a Nota Fiscal de Serviços de Telecom (NFST), com a antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis da data do respectivo vencimento.

3.5 Em caso de contestação, se a mesma for interposta até a data de vencimento do DETRAM (DEMONSTRATIVO DE TRÁFEGO DE MVNO), a MVNO deverá efetuar, no mínimo, o pagamento da parte incontroversa. Caso contrário, o pagamento deverá ser feito de forma integral

3.5.1 A interposição de contestação deverá seguir as regras constantes do Anexo 9 deste Contrato.

3.6 Deverá a MVNO efetuar o pagamento tempestiva e pontualmente do valor correspondente, no mínimo, à parte incontroversa.

3.6.1 O não pagamento do valor correspondente ao montante incontroverso sujeitará a MVNO, independentemente de qualquer aviso, sem prejuízo das exigibilidades pecuniárias cabíveis, na aplicação das seguintes penalidades:

a) multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor total do débito original, aplicável a partir do dia seguinte ao do vencimento;

b) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês sobre o débito, calculados pro rata temporis, contados a partir da data de vencimento do Documento de Cobrança até a efetiva liquidação do débito;

c) atualização dos valores em atraso pelo IGP-DI / FGV, ou por outro índice que venha a substituí-lo, até a data da efetiva liquidação do débito total.

CLÁUSULA QUARTA – DA VIGÊNCIA E RESCISÃO

4.1 O presente Contrato é firmado em caráter irretratável e irrevogável pelo período inicial de 05 (cinco) anos (“Prazo Inicial”) contados a partir da assinatura do Contrato, podendo ser encerrando antecipadamente caso a MVNO não adquira a autorização perante a Anatel ou a autorização da Prestadora Origem para a prestação do SMP (serviço móvel pessoal) seja extinta pelo Poder Concedente ou sofra restrição regulatória que inviabilize a manutenção do presente Contrato ou denunciado (independentemente de qualquer motivo) por qualquer das Partes, mediante notificação prévia, com antecedência mínima de 180 (cento e oitenta) dias.

4.2 Após o decurso do Prazo Inicial, o Contrato será renovado automaticamente por períodos sucessivos de 02 (dois) anos (“Prazo de Renovação”).

4.3 O presente Contrato também poderá ser rescindido nos casos abaixo definidos:

a) Por qualquer das Partes, quando observado o inadimplemento das obrigações estabelecidas no presente Contrato, após o não atendimento de notificação concedendo o prazo de 30 (trinta) dias para que a obrigação inadimplida seja sanada pela Parte Infratora;

b) Requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial ou decretação de falência de qualquer uma das Partes.

c) Por acordo mútuo entre as Partes

4.4 Em caso de rescisão contratual por culpa da TIM nos termos do item 4.3, “a”, a TIM deverá arcar com os reais custos da migração, devidamente comprovados, da MVNO para outra operadora de SMP, limitados ao valor máximo de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais).

4.5 Em caso de saída imotivada ou rescisão do Contrato por culpa da MVNO, esta deverá celebrar com a TIM obrigatoriamente um termo de compromisso e cooperação para migração dos referidos Clientes de sua base para a TIM, respeitada a regulamentação vigente, de modo a minimizar os impactos ao usuário final e garantir a continuidade e fruição dos serviços contratados.

4.5.1 Ocorrendo o encerramento nos termos previstos no item 4.5. acima, a MVNO deverá pagar uma multa equivalente ao somatório: do i) valor fixo de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões) de reais, corrigidos pelo índice aplicável ao presente contrato e ii) 30% (trinta por cento) do seguinte cálculo: Média dos últimos 03 (três) meses anteriores à rescisão (receita líquida dos serviços de voz, dados, SMS e M2M faturados pela TIM à MVNO) multiplicado pelo número de meses faltante para o término do Contrato.

4.6 Em qualquer hipótese de rescisão ou término da vigência deste Contrato, as Partes deverão garantir a continuidade dos serviços durante o prazo de aviso prévio, para a base de Clientes existentes à época do término, bem como para novos Clientes que venham a contratar os serviços até que se obtenha uma solução para a migração de tais Clientes para TIM no caso de denúncia ou rescisão por culpa da MVNO ou para outra Prestadora Origem de escolha da MVNO quando a rescisão for por culpa ou denúncia da TIM. Caso não seja comprovadamente possível a migração no prazo de 180 (cento oitenta) dias, as Partes deverão avaliar com a ANATEL a alternativa de manutenção dos serviços para os Clientes ativos da MVNO.

4.7 Os valores previstos nos itens 4.4. e 4.5.1 acima serão reajustados anualmente com base na variação do IGP-DI / FGV, ou por outro índice que eventualmente venha a substituí-lo.

4.8 Os valores descritos no item 4.4 deverão ser pagos pela TIM no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da comprovação da migração total prevista, bem como os valores descritos nos itens 4.5.1 e deverão ser pagos pela MVNO no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data do recebimento da notificação

de rescisão. Após os prazos descritos acima, a Parte que deverá receber o valor da rescisão poderá tomar as medidas administrativas e judiciais cabíveis para cobrança, caso necessário.

4.9 As Partes, de boa fé, obrigam-se a renegociar as condições ora acordadas a fim de adequá-las a uma eventual nova realidade de mercado ou a ocorrência de um fato relevante que não seja condizente com o momento em que o presente contrato foi firmado.

CLÁUSULA QUINTA – DA EXCLUSIVIDADE

5.1 As Partes também concordam que a MVNO deverá conceder à TIM exclusividade durante toda a vigência do Contrato de Compartilhamento de Infraestrutura para fins de Prestação de Serviços de Rede Móvel Virtual. Portanto, a MVNO ou qualquer outra empresa da qual a MVNO faça parte, não poderá firmar qualquer contrato igual ou semelhante ao Contrato firmado com a TIM com outra Prestadora de Origem, salvo nos casos em que a TIM descumpra de forma injustificada, comprovada e reiteradamente as obrigações concernentes ao SLA acordado entre as Partes.

5.2 O não cumprimento pela MVNO da obrigação de exclusividade implicará na aplicação da penalidade prevista na cláusula 4.5 do Contrato, sem prejuízo do direito da TIM em rescindir o presente contrato.

CLÁUSULA SEXTA – DA PUBLICIDADE

6.1 As Partes não poderão produzir, publicar ou distribuir folheto de divulgação ou qualquer outra publicação relativa à outra Parte, às suas coligadas ou a este Contrato, sem autorização prévia, por escrito, da outra Parte.

CLÁUSULA SÉTIMA – DA CONFIDENCIALIDADE

7.1 As Partes, seus funcionários e seus subcontratados não deverão divulgar qualquer documento ou Informação à qual tenham acesso, em relação ao objeto do presente Contrato. A divulgação e/ou reprodução, seja total ou parcial, de qualquer Informação, relativa a este Contrato ou de qualquer detalhe sobre sua evolução, deverá ser feita apenas mediante consentimento prévio, por escrito, da outra Parte, respeitando-se sempre os limites legais, as melhores práticas e documentos normativos da PARTE FORNECEDORA relativos à segurança e privacidade.

7.2 Cada Parte (doravante “Parte Receptora”) deverá manter todas as informações fornecidas pela outra Parte (doravante “Parte Fornecedora”) no mais estrito sigilo e não poderá divulgá-las a terceiros sem o consentimento prévio, por escrito, da Parte Fornecedora. As Informações não poderão ser utilizadas pela Parte Receptora para outra finalidade além da execução deste Contrato. As obrigações acima descritas não se aplicarão a qualquer Informação que:

(i) já forem de domínio público à época em que tiverem sido reveladas;

(ii) passarem a ser de domínio público após sua revelação, sem que a divulgação seja efetuada em violação ao disposto neste Acordo;

(iii) forem legalmente reveladas a qualquer das Partes, às suas Afiliadas ou aos seus Representantes por terceiros que, até onde a Parte receptora, suas Afiliadas ou Representantes tenham conhecimento, não estejam violando, em relação às informações fornecidas, qualquer obrigação de confidencialidade;

(iv) devam ser reveladas pela Parte Receptora, em razão de uma ordem emitida por órgão administrativo ou judiciário com jurisdição sobre referida Parte, somente até a extensão de tal ordem; ou

(v) forem independentemente obtidas ou desenvolvidas por qualquer das Partes sem qualquer violação das obrigações previstas neste Acordo, exceto quando tais informações forem desenvolvidas tendo como base as Informações Confidenciais.

7.3 A Parte receptora das Informações Confidenciais deverá comunicar à Parte FORNECEDORA tão logo o saiba, qualquer solicitação daquelas informações por quaisquer autoridades públicas competentes ou por meio de qualquer processo judicial, de forma que a Parte FORNECEDORA seja capaz de tomar as medidas legais que julgar cabíveis.

7.4 As Partes estão cientes de que cada uma delas faz parte de uma organização de várias entidades legais em diversas jurisdições (empresas “Associadas”), e que poderá ser necessário ou adequado fornecer Informações a empresas Associadas. Por esta razão, cada Parte (ambas em condição de Parte Fornecedora e Parte Receptora conforme este Contrato) está de acordo com o fato de que:

(i) A Parte Receptora poderá fornecer Informações a uma empresa Associada, mas apenas pela necessidade de a última tomar conhecimento dessas informações a fim de realizar as finalidades prevista neste Contrato, respeitando-se as diretrizes legais vigentes e nos limites do consentimento fornecido pelo titular dos dados; e

(ii) Cada Parte garante o cumprimento e a confidencialidade adequada, por parte de suas empresas Associadas, dos termos e condições desta Cláusula.

7.5 Cada Parte deverá limitar o acesso às Informações a seus funcionários, representantes, contratados ou consultores a quem este acesso seja razoavelmente necessário ou apropriado para que a execução do presente Contrato ocorra de forma adequada.

7.6 O dever de Confidencialidade abrange as Informações recebidas pelas Partes, de forma oral ou escrita, através de diversos procedimentos de comunicação, tais como telefone, fac-símile e mídias digitais, de cujo sigilo uma Parte tenha sido alertada pela outra, por qualquer meio.

7.7 A não observância de qualquer das disposições estabelecidas nesta Cláusula sujeitará a Parte infratora aos procedimentos judiciais e administrativos competentes, de ordem civil e criminal, inclusive tutela antecipada, medidas liminares e indenização por perdas e danos que possam advir à outra Parte.

7.8 A obrigação de confidencialidade é em caráter irrevogável e irretratável, devendo ser observada mesmo após o encerramento do presente Contrato.

7.9 Todas as Informações Confidenciais transmitidas ou divulgadas à Parte Receptora devem ser devolvidas à Parte Fornecedora ou destruídas pela Parte Receptora de forma irrecuperável, tão logo tenha terminado a necessidade de seu uso pela Parte Receptora ou tão logo solicitado pela Parte Fornecedora e, em qualquer caso, na hipótese de término deste Contrato. A pedido da Parte Xxxxxxxxxxx, a Parte Receptora deverá se responsabilizar pelo transporte das informações solicitadas e prontamente emitir uma declaração a ser assinada por seu representante legal, confirmando que toda a Informação não retornada para a Parte Fornecedora foi inteiramente destruída.

7.10 O descumprimento da presente cláusula acarreta a imediata rescisão do presente Contrato, independentemente de prévia notificação.

XXXXXXXX XXXXXX – DA PROPRIEDADE INTELECTUAL

8.1 Os direitos de propriedade intelectual e industrial das obras criadas, desenvolvidas ou modificadas durante a vigência deste Contrato permanecerão como propriedade individual de cada uma das Partes, responsável pela criação, desenvolvimento ou modificação.

8.2 Nenhum direito de propriedade intelectual e industrial atualmente existente, ou que venha a ser adquirido ou licenciado por uma Parte, será outorgado à outra Parte.

8.3 Salvo autorização expressa em contrário, nenhuma Parte poderá publicar ou usar logotipo, marcas e patentes registradas pela outra Parte.

8.4 As marcas registradas por qualquer das Partes para identificar seus produtos e serviços, bem como o(s) logotipo(s) registrado(s) pelas Partes são de propriedade de cada uma delas.

8.4.1 A outra Parte, seus empregados ou entidades terceirizadas não terão quaisquer direitos, relativamente a essas marcas ou logotipos, exceto na medida expressamente estabelecida no presente Contrato e conforme especificado por escrito.

CLÁUSULA NONA – DA INEXISTÊNCIA DE VÍNCULO

9.1 Este Contrato não cria qualquer responsabilidade trabalhista e/ou previdenciária entre as Partes, os administradores, empregados, funcionários e consultores de cada uma e/ou terceiros por elas contratados que executarem o Objeto deste instrumento, sendo de exclusiva responsabilidade de cada uma das Partes o pagamento de todos os encargos aplicáveis, incluindo, sem limitação, os de natureza trabalhista, previdenciária e referentes a acidentes de trabalho.

9.2 Qualquer reclamação trabalhista ou outro tipo de ação que venha a ser apresentada por funcionários, prepostos ou agentes de uma das Partes, será de responsabilidade única e exclusiva da mesma, a qualquer tempo, ainda que após o término do presente Contrato, as quais assumirão integralmente a questão, respondendo pelo pagamento de indenizações, multas, honorários advocatícios, custas processuais e todos e quaisquer outros encargos que houver, independentemente de qualquer notificação, intimação, comunicação ou aviso. Se por qualquer motivo a parte inocente arcar com condenações, custas judiciais, despesas processuais, multas ou honorários advocatícios em processos trabalhistas judiciais ou administrativos de responsabilidade da outra parte, esta última deverá indenizar a primeira pelo valor despendido no prazo de 60 (sessenta) dias, contados da notificação

9.3 Cada Parte é exclusivamente responsável por seus funcionários e prepostos designados para as atividades objeto deste Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA – DA ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE

10.1 Cada Parte será a única e exclusiva responsável por seus negócios, tais como: (i) atividade desempenhada por suas controladoras, controladas, coligadas, empregados, funcionários e/ou prestadores de serviços em função deste Contrato; (ii) violação ou inadimplemento de qualquer disposição deste Contrato; e/ou (iii) ação, procedimento ou demanda promovida por terceiros relacionada a qualquer dos eventos previstos nos itens (i) e (ii), acima, sendo assim isentará de responsabilidade e indenizará a outra Parte, suas controladoras, controladas, coligadas e/ou fornecedores no tocante a quaisquer perdas e/ou danos resultantes dos eventos descritos acima.

10.2 Nenhuma das Partes responderá por insucessos comerciais, danos emergentes ou lucros cessantes de outra Parte em decorrência de imperfeita execução do presente Contrato, ressalvadas as hipóteses de multa contratual e/ou responsabilidade expressamente previstas nesse instrumento.

10.3 O presente Contrato não confere a qualquer das Partes poderes para assumir ou criar qualquer obrigação, expressa ou implícita, em nome de outra Parte, nem representar essa outra como agente, funcionário, representante ou qualquer outra função, permanecendo cada qual como inteiramente independente da outra.

10.4 As Partes declaram e garantem que (i) os seus representantes que firmam o presente Contrato, possuem plena capacidade para celebrá-lo e realizar todas as operações aqui previstas, independentemente de qualquer outra autorização, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente

necessárias para autorizar a sua celebração, e que (ii) a celebração deste Contrato e o cumprimento das obrigações aqui previstas, não violam ou violarão qualquer disposição dos seus documentos societários ou das disposições de qualquer Contrato ou instrumento que tenham celebrado, não infringem ou infringirão qualquer disposição de lei, decreto, norma, ordem administrativa ou judicial ou regulamento ao qual estejam sujeitas, e não exigem ou exigirão qualquer consentimento, aprovação ou autorização de, aviso a, ou arquivamento ou registro junto a qualquer pessoa física ou jurídica, tribunal ou autoridade governamental.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DO CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR

11.1 As Partes não terão qualquer responsabilidade caso não cumpram quaisquer das disposições do presente Contrato em virtude da ocorrência de casos fortuitos ou de força maior, nos termos do Artigo 393 do Código Civil, desde que a(s) Parte(s) que se veja(m) impossibilitada(s) de cumprir com suas obrigações notifique à(s) outra(s) Parte(s), imediatamente, a respeito de tal circunstância.

11.2 A Parte que for afetada por caso fortuito ou motivo de força maior envidará seus melhores esforços para que cessem seus efeitos com a maior brevidade possível, não sendo isto possível, as Partes poderão rescindir o presente Contrato sem quaisquer ônus.

11.3 Cessados os efeitos de caso fortuito ou motivo de força maior, a situação original e regular de cumprimento das obrigações contratuais deverá ser imediatamente restabelecida.

11.4 Se a ocorrência de caso fortuito ou motivo de força maior prejudicar apenas parcialmente a execução das obrigações oriundas deste Contrato, por uma das Partes, a Parte afetada deverá cumprir as obrigações que não tiverem sido afetadas pela ocorrência do caso fortuito ou motivo de força maior, em sua maior extensão possível.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – ANTICORRUPÇÃO E ÉTICA NOS NEGÓCIOS

12.1 Por meio do presente instrumento, as Partes declaram possuir (i) códigos próprios de conduta que contemplam as diretrizes e os princípios de comportamento ético, íntegro e transparente a que se subordinam os seus administradores, empregados e colaboradores, e (ii) programas de compliance que visam garantir (a) o cumprimento da legislação, códigos, regulamentos, regras, políticas e procedimentos de anticorrupção de qualquer governo ou autoridade competente, considerando a jurisdição onde os negócios e serviços serão conduzidos ou realizados nos termos deste Contrato – em especial, a Lei nº 12.846/2013, o Decreto nº 8.420/2015 e a Lei dos Estados Unidos da América contra práticas de corrupção no exterior (“FCPA”) –, e (b) a identificação de desvios de conduta de seus administradores, empregados e demais colaboradores, direta ou indiretamente vinculados. Nesses termos, as Partes declaram que não pagarão, oferecerão, prometerão ou darão, direta ou indiretamente, qualquer valor ou coisa de valor, incluindo quaisquer eventuais valores a ela pagos pela Contraparte, a qualquer funcionário ou oficial de um governo, empresa ou sociedade controlada pelo governo ou de propriedade do mesmo, partido político, candidato para cargo político, ou a qualquer outra pessoa estando ciente de ou acreditando que tal valor ou item de valor será transmitido a alguém, para influenciar qualquer ação ou decisão por tal pessoa ou por qualquer órgão governamental com a finalidade de obter, reter ou conduzir negócios, ainda que para a Contraparte.

12.2 Além disso, a MVNO declara e garante que tem conhecimento que a TIM repudia e condena atos de corrupção em todas as suas formas, inclusive extorsão e propina, em especial, os previstos na Lei nº 12.846/2013 e no “FCPA”, o financiamento ao terrorismo, o trabalho infantil, ilegal, forçado e/ou análogo ao escravo, bem como todas as formas de exploração de crianças e adolescentes e todo e qualquer ato de assédio ou discriminatório em suas relações de trabalho, inclusive na definição de remuneração, acesso a treinamento, promoções, demissões ou aposentadorias, seja em função de raça, origem étnica, nacionalidade, religião, sexo, identidade de gênero, orientação sexual, idade, deficiência física ou mental, filiação sindica ou que atente contra (i) os direitos humanos e/ou impliquem ou resultem em torturas, físicas

ou mentais; (ii) a saúde e a segurança pessoal e/ou do ambiente de trabalho; (iii) o direito de livre associação dos colaboradores, (iv) os direitos ambientais e de sustentabilidade, e (v) a valorização da diversidade.

12.3 A MVNO declara tomar, neste ato, conhecimento do Canal de Denúncias da TIM, disponível em xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx-xxxxxxxx/?xxxxxxxXX, e se compromete a submeter ali todo e qualquer tentativa e/ou prática a que for submetido, tomar conhecimento, ou contra qual for investido que enquadre-se nas condutas descritas na Lei nº 12.846/2013 e/ou violem as normativas internas da TIM, em especial, mas não se limitando, ao Código de Ética e Conduta, a Política Anticorrupção e de Conflito de Interesses, e/ou legislações vigentes.

12.4 A TIM declara que as disposições deste Contrato foram negociadas à luz e em estrita observância ao seu Código de Ética e Conduta, que se encontra disponível no sítio de internet da TIM . (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xx) e à legislação de proteção ao meio ambiente, demonstrando seu compromisso com o desenvolvimento sustentável e na manutenção do equilíbrio dos ecossistemas, conforme Política Ambiental disponível em xxxx://xx.xxx.xxx.xx/ - Sobre a TIM – Sustentabilidade.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DA PROTEÇÃO DE DADOS

13.1. Para os fins deste Contrato, são considerados:

(a) “DADOS PESSOAIS”: qualquer informação obtida em meio online ou offline e capaz de identificar ou tornar identificável uma pessoa natural singular (“TITULAR ou TITULAR DOS DADOS”), incluindo informações que possam ser combinadas com outras para identificar um indivíduo, e/ou que se relacionem com a identidade, características ou comportamentos de um indivíduo ou influenciem na maneira como tal indivíduo é tratado ou avaliado; por exemplo um nome, um número de identificação, dados de localização, identificadores por via eletrônica (tais como cookies, beacons e tecnologias correlatas) ou a um ou mais elementos específicos da identidade física, fisiológica, genética, mental, econômica, cultural ou social dessa pessoa singular. A definição de Dados Pessoais também inclui o conceito de DADOS PESSOAIS SENSÍVEIS;

(b) “TRATAMENTO” (e os termos relacionados “TRATAR” e “TRATADOS”): qualquer operação ou conjunto de operações efetuadas com Dados Pessoais ou com conjuntos de Dados Pessoais, por meios automatizados ou não automatizados, tais como a coleta, produção, recepção, classificação, utilização, acesso, reprodução, transmissão, distribuição, processamento, arquivamento, armazenamento, eliminação, avaliação ou controle da informação, modificação, comunicação, transferência, difusão ou extração. A MVNO declara que o tratamento aqui definido será realizado no Brasil;

(c) “BASE LEGAL”: requisitos para o tratamento de Dados Pessoais definidos nos artigos 7º e 11 da Lei nº 13.709/2018. A identificação da base legal para cada dado pessoal a ser coletado pela MVNO será realizada pela MVNO, cabendo a esta a obrigação de apontar qual a base legal que deseja utilizar para legitimar cada operação de tratamento de cada dado pessoal a ser tratado pela TIM;

(d) “CONTROLADOR”: parte a quem competem as decisões referentes ao tratamento de Xxxxx Xxxxxxxx,

inclusive quanto à determinação das finalidades e dos meios de tratamento;

(e) “OPERADOR”: parte que trata Dados Pessoais de acordo com as instruções do CONTROLADOR e em

seu nome;

(f) “INCIDENTE”: incidente de segurança ocorrido no contexto do tratamento de Dados Pessoais e que possa acarretar risco ou dano relevante aos seus titulares, inclusive hipóteses de tratamento indevido de Xxxxx Xxxxxxxx.

13.2 As Partes declaram, por este Instrumento, que cumprem toda a legislação aplicável sobre privacidade e proteção de dados, inclusive (sempre e quando aplicáveis) a Constituição Federal, o Código de Defesa do

Consumidor, o Código Civil, o Marco Civil da Internet (Lei Federal n. 12.965/2014), seu decreto regulamentador (Decreto 8.771/2016), a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei Federal n.13.709/2018), e demais normas setoriais ou gerais sobre o tema, inclusive as estrangeiras.

13.3 As Partes reconhecem que, em virtude da celebração desse Contrato, podem ser realizadas operações de tratamento de Dados Pessoais. Em especial, concordam as Partes que, para os fins da legislação relacionada à proteção de Dados Pessoais aplicável, no âmbito do Contrato, a MVNO deve ser considerada uma Controladora de Dados Pessoais, enquanto a TIM deve ser considerada uma Operadora.

13.3.1 As Partes declaram e garantem que cumprem e que continuarão cumprindo toda e qualquer obrigação legal aplicável relacionada à privacidade e à proteção de Dados Pessoais em decorrência do exercício de suas atividades no contexto do Contrato, sendo certo que manterão em segurança todos e quaisquer Dados Pessoais a que tiverem acesso em virtude da relação estabelecida em decorrência do Contrato.

13.3.2 Concordam as Partes que todos os Dados Pessoais tratados no contexto deste Contrato, inclusive todos os Dados Pessoais disponibilizados para tratamento em conexão com a prestação dos serviços objeto deste Contrato pela TIM, serão fornecidos, compartilhados e/ou disponibilizados pela própria MVNO e/ou pelos terceiros por ela designados para tal finalidade, sem qualquer ingerência da TIM nesse sentido.

13.3.3 Para fins de esclarecimento, concordam as Partes que não constitui uma obrigação da TIM sob o Contrato o fornecimento, o compartilhamento e/ou de qualquer forma a disponibilização de acesso a quaisquer Dados à MVNO ou a terceiros, exceto aqueles necessários para garantir o cumprimento das obrigações da TIM expressamente previstas no Anexo 1 deste Contrato.

13.4 A MVNO declara e garante que toda e qualquer operação de coleta, uso, tratamento e armazenamento de Dados Pessoais no âmbito do Contrato será realizada sempre utilizando uma Base Legal válida para tal Tratamento, podendo ser, por exemplo, por meio do consentimento livre, informado e inequívoco do titular dos Dados Pessoais, exclusivamente para a realização de finalidades determinadas, ou mesmo por meio da necessidade do atendimento de interesse legítimo da MVNO e/ou de terceiros com quem MVNO mantenha relação jurídica, desde que dentro das legítimas expectativas dos respectivos titulares dos Dados Pessoais objeto do tratamento.

13.4.1 Sem prejuízo das demais disposições do Contrato, ficam vedadas quaisquer operações de tratamento de Dados Pessoais que sejam discriminatórios e proibidas pela legislação de privacidade e proteção de dados aplicável, ou incompatíveis com a natureza do dado pessoal tratado.

13.5 No contexto do tratamento de Dados Pessoais pela MVNO em conjunto a terceiros, incluindo, mas não se limitando aos seus fornecedores, fica estabelecido que todas as disposições estabelecidas nesta cláusula serão aplicáveis a tais terceiros, sendo a MVNO a única e exclusiva responsável perante a TIM por quaisquer perdas e danos causados à TIM e/ou a terceiros por tais terceiros em razão de eventual violação desta cláusula ou da legislação aplicável por tais terceiros e/ou pela MVNO no contexto do tratamento de Dados Pessoais.

13.6 As Partes garantem que as informações tratadas no âmbito do Contrato estarão armazenadas em ambiente seguro, em servidores localizados no Brasil ou no exterior, observado o estado da técnica disponível, valendo-se de políticas e tecnologias de segurança como criptografia, controles de acesso e certificações de segurança específicos, e somente poderão ser acessadas por pessoas qualificadas e autorizadas pelas Partes, responsabilizando-se cada Parte por todo e qualquer acesso indevido a que tenha dado causa. Cada Parte se compromete a imediatamente informar a outra Parte em caso de suspeita ou de efetiva perda, destruição, alteração, divulgação e acesso e/ou tratamento ilegal ou não autorizado dos Dados Xxxxxxxx, a fim de protegê-los contra violações, em desrespeito aos termos deste Contrato, da legislação aplicável, para evitar eventuais danos e prejuízos às Partes e a terceiros.

13.7 A TIM não será responsabilizada, em nenhuma hipótese, por eventuais ações, omissões, falhas ou erros da MVNO e/ou de quaisquer funcionários, prepostos, representantes ou terceiros por ela contratados, incluindo, mas não se limitando aos seus fornecedores, no contexto do tratamento de quaisquer Dados Pessoais sob este Contrato, bem como por quaisquer perdas consequenciais ou decorrentes do tratamento direto ou indireto dos Dados Pessoais, devendo a MVNO indenizar e manter a TIM isenta de qualquer responsabilidade nesse sentido, independentemente de existência ou ausência de comprovação de dolo ou culpa por parte da TIM.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1 Alteração. Qualquer alteração dos termos e condições deste Contrato somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio, assinado por todas as Partes.

14.2 Natureza Vinculante. As Partes estabelecem, de forma irrevogável e irretratável, que se comprometem, desde já, a cumprir integralmente, o presente Contrato o qual é acordado de forma vinculante.

14.3 Renúncia. A tolerância de qualquer das Partes a um determinado inadimplemento de outra Parte não afetará ou prejudicará os direitos da Parte tolerante com relação a qualquer inadimplemento subseqüente desta ou de outra natureza; nem o atraso ou omissão de qualquer das Partes no exercício de qualquer direito afetará ou prejudicará quaisquer direitos que a Parte inadimplente possa ter com relação a este ou qualquer futuro inadimplemento.

14.4 Nulidade Parcial. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada inválida ou inexeqüível por qualquer motivo, tal invalidade não afetará a validade das demais disposições deste instrumento, e as Partes substituirão mediante acordo a disposição inválida por outra válida que mais se aproximar da intenção e do efeito econômico da disposição inválida.

14.5 Avisos. Todos os avisos que qualquer uma das Partes deva ou pretenda enviar à(s) outra(s) serão enviados por escrito e entregues pessoalmente para seus representantes legais. Qualquer aviso entregue será considerado dado somente após o comprovante de recebimento de fato das Partes a serem notificadas.

14.6 Cessão ou Transferência. O presente Instrumento obriga as Partes, seus sucessores a qualquer título, tendo automaticamente sua titularidade transferida à entidade superveniente, e eventuais cessionários autorizados, sendo que qualquer outra alteração ou modificação contratual só terá validade mediante a celebração de termo aditivo, o qual deverá ser devidamente assinado pelos representantes legais das Partes.

14.7 Solução de conflitos. As Partes se comprometem em boa fé empreender os melhores esforços para dirimir eventuais conflitos oriundos do presente Instrumento.

14.7.1. Caso haja conflito de interesses entre as Partes, o mesmo poderá ser submetido à arbitragem por meio de requerimento dirigido à ANATEL, observados os procedimentos descritos nos artigos 95 a 102 do Regimento Interno da Agência, aprovado pela Resolução 612/2013.

14.8 As Partes reconhecem e xxxxx expressamente a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato nos termos dos artigos 104 e 107 do Código Civil, assinado pelas Partes em formato eletrônico e/ou por meio de certificados eletrônicos, inclusive os que utilizem certificados não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

14.9 Lei Aplicável e Foro. O presente Contrato será regido pela lei brasileira. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para solucionar qualquer controvérsia oriunda deste instrumento, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim justos e acordados, as Partes firmam o presente Contrato em 2 (duas) vias de igual forma e teor, na presença das testemunhas abaixo identificadas.

Rio de Janeiro, xx de xxx de 20xx.

TIM S.A.

XXXX

Testemunhas:

Nome: Nome:

CPF: CPF:

ANEXO 1 – MATRIZ E DETALHAMENTO DE RESPONSABILIDADES

LEGENDA

X - Responsabilidade Principal

(X) - Co-responsável – a parte Co-responsável não responde diretamente pela responsabilidade, mas deve desenvolver alguma atividade para que a parte responsável possa garantir que o item seja cumprido.

		TIM	MVNO
Técnicas	Prover documentação de integração para a MVNE	X
	Integrar a plataforma MVNE da MVNO com os elementos de rede da TIM	(X)	X
	Garantir a estabilidade de integração entre os elementos de rede TIM e plataforma MVNE da MVNO	X	(X)
	Operar a plataforma MVNE		X
	Hospedar a plataforma MVNE	A discutir	A discutir
	Prover previsão de demanda por ANF e crescimento da base de assinantes da MVNO, para dimensionamento técnico da rede e dos sistemas da XXX		X
	Prover e gerir soluções de antifraude		X
	Prover toda a infra-estutura de MVNE, com todas as plataformas necessárias,		X
	Prover plataforma de HLR		X
	Prover Rede de Acesso	X
	Garantir qualidade e cobertura das ligações e tráfego de dados	X	(X)
	Definição do Perfil Elétrico de SIM Cards	(X)	X
	Customização de SIM Cards em ambos o menu e a aparência externa		X
	Habilitar o Plano de Numeração da MVNO na rede		X
	Prover serviços de Valor Agregado		X
	Prover o SMSC para assinantes da MVNO		X
	Prover capacidade de habilitar serviços de Números Curtos (short-codes) customizados para a MVNO, mediante condições comerciais especifica.		X
	Legais	Armazenar informações cadastrais e de uso dos assinantes para serem disponibilizadas em casos de requisições judiciais		X
Efetuar interceptações de chamadas em casos de requisições judiciais		(X)	X
Representação frente a órgão oficiais da Justiça e organismos de proteção ao consumidor (PROCON, IDEC, etc.)			X
Efetuar cobrança extrajudicial de clientes inadimplentes			X

	Acionamento judicial de clientes, em caso de inadimplência não solucionada através de cobrança extrajudicial		X
	Definição de patrono, custeio e acompanhamento de ação judicial em caso de inadimplência		X
Regulatórias	Requisitar Recurso de Numeração junto à Xxxxxx		X
	Consolidar os relatórios de acordo com as exigências regulatórias e disponibilizá-los à Anatel		X
	Prestação do SMP		X
	Autorização junto à Xxxxxx, nos termos do Regulamento de Operadoras Móveis Virtuais, na categoria Autorizada		X
	Homologação de planos de serviço, ofertas e promoções junto à Xxxxxx, de acordo com as exigências regulatórias		X
	Divulgação de Comunicado de novos Planos e Serviços, bem como alterações, seguindo os prazos e exigências regulatórias		X
	Armazenar informações cadastrais e de uso dos assinantes para serem disponibilizadas em casos de requisições judiciais e de cumprimento da regulamentação vigente		X
Fiscais, Contábeis e Faturamento	Realizar encontro de contas, sendo responsável por todas as informações necessárias para garantir o acerto financeiro	X	X
	Faturar o cliente (no aspecto contábil)		X
	Efetuar o recolhimento de todos os tributos referentes ao faturamento dos clientes MVNO		X
	Custear FISTEL		X
	Adequar o billing com todas as regras fiscais		X
	Custear ICMS, PIS, COFINS, FUST, FUNTTEL em relação à fatura do cliente		X
	Validação das contas (amostragem) e liberação dos ciclos de faturamento		X
	Prover de CDRs brutos	X
	Gerir falhas de faturamento		X
	Impressão e emissão da conta telefônica		X
	Monitorar / ações para atraso em contas		X
	Gerir batimento entre HLR e Billing	(X)	X
	Implementação de novos Planos no sistema de Billing		X
	Implementação de novos serviços		X
	Análise de Reclamação e crédito aos clientes MVNO		X
	Negociação de parcelamento de faturas dos clientes inadimplentes		X
	Gerir / Monitorar o crédito negativo Pré-Pago		X
Comerciais	Definir e gerir todas as ações e canais de Vendas, Marketing, Comunicação,e Mídia		X

	Definir e gerir todas as ações e canais de atendimento		X
	Custear todo o SAC (aquisição de clientes, comunicação, atendimento, subsídio de aparelhos, produção de SIM Cards, inadimplência, entre outros)		X
Logísticas	Prover previsão de demanda para recursos de SIM Card		X
	Gerir pedidos de produção de SIM Cards		X
	Gerir a distribuição de SIM Cards		X
	Custear a produção do SIM cards físico		X
	Efetuar o gerenciamento de recursos sobre o estoque de SIM Cards		X
	Prover previsão de demanda para recursos de Plano de Numeração		X
	Efetuar o gerenciamento de recursos sobre o estoque de Plano de Numeração		X
AtendimentoaoConsumidor	Prover à MVNO um fluxo de informação que suportem o atendimento ao cliente (Gerenciamento de Mudanças, Gerenciamento de Falhas/Incidentes, Informações sobre status da rede, etc.)	X	(X)
	Efetuar o atendimento ao cliente (vendas e SAC)		X
	Oferecer suporte de segundo nível ao atendimento a MVNO, através de sistemas de "trouble-ticketing" e/ou call-center especializado	X
	Encaminhar à outra parte qualquer requerimento/reclamação de seus consumidores, entidades ou empresas que sejam recebidos através de qualquer canal (atendimento, lojas, PROCON, Justiça, Anatel, etc.).	X	X
Relacionamento entre Operadoras	Efetuar processo de encontro de contas com as demais operadoras para serviços faturados através de co-billing		X
	Estabelecer acordos de Roaming junto às operadoras e extendê-los aos usuários da MVNO		X
	Estabelecer acordos de Interconexão junto às operadoras e extendê-los aos usuários da MVNO, de acordo com os termos do acordo comercial entre TIM e MVNO	(X)	X
	Interfacear com a ABR Telecom para os trâmites de portabilidade		X
	Manter e disponibilizar uma base de dados com a lista negra de IMEIs e com a lista de IMEIs efetivamente utilizados pelos usuários da MVNO		X
	Efetuar a Notificação de IMEIs e atualizações junto à ABR Telecom		X

ANEXO 2 – CRONOGRAMA

1. Formação do grupo de trabalho entre as equipes técnicas TIM e MVNO: em até 30 (trinta) dias a partir da Autorização da ANATEL para Exploração de Serviço Móvel Pessoal - SMP por meio de Rede Virtual.

2. Cronograma de Integração técnica: A TIM e a MVNO deverão apresentar o cronograma de integração técnica em até 60 (sessenta) dias a partir da Autorização da ANATEL para Exploração de Serviço Móvel Pessoal - SMP por meio de Rede Virtual.

3. Integração: A TIM e a MVNO se comprometem a unir esforço para realizar toda a integração técnica necessária para viabilizar o objeto deste Contrato no prazo de 12 (doze) meses, contados a partir da data que a MVNO receber a autorização da ANATEL, assim como recebimento por parte da TIM de todas as informações necessárias para programar a rede.

XXXXX 0 - XXXXXX XX XXXXX XX XXXXXXX (XXX)

As partes concordaram que o nível de serviço a ser prestado pela TIM à MVNO será no mínimo o previsto no Regulamento de Gestão de Qualidade dos Serviços de Telecomunicações (RQUAL), aprovado pela Anatel. A TIM deverá enviar até 30 (trinta) dias antes do lançamento do serviço a grade de escalonamento e o procedimento de abertura de Boletins de Anormalidade.

ANEXO 4 - CONDIÇÕES COMERCIAIS

1.1. As tabelas de preços abaixo trazem as condições comerciais, sendo integralmente condicionadas ao modelo estratégico, comercial, técnico-operacional e de custos estabelecidos entre as Partes. Assim, as condições apresentadas a seguir são válidas exclusivamente para o momento de implementação da MVNO.

1.2. Consideram-se preços para MVNO com valores-padrão assim como desconto progressivo para as situações onde a MVNO se comprometerá com a geração de receita dentro de determinado período a ser acordado entre as Partes ou referente à confluência de estratégias, a ser avaliada pela TIM.

1.3. Tabela de Preços:

PROJETO TÉCNICO

R$ 8 Milhões (oito milhões de reais, líquido de impostos) referente a elaboração do projeto técnico de compartilhamento de rede.

I. VOZ

Item Tarifário	Valor	Unidade
Chamada originada local (on/off-net)	R$ 0,15	minuto
Chamada originada em Roaming (on e off net)	R$ 0,15	minuto
Chamada originada longa distancia*	R$ 0,15	minuto
Adicional de chamada.	R$ 0,15	evento
Chamada Recebida em Roaming	R$ 0,15	minuto
Monthly Fee	R$ 3,00	Acesso mensal

*Para todas as chamadas longa distância nacional e internacional, além do custo da chamada originada longa distância será cobrado da MVNO o custo de terminação.

II. DADOS

Item Tarifário	Valor	Unidade
Dados	R$ 0,5	MB

III. SMS

Item Tarifário	Valor	Unidade
SMS originado	R$ 0,10	evento

1.4. Considerações da tabela de preços:

1.4.1. A MVNO deverá efetuar mensalmente o pagamento dos valores devidos à TIM.

1.4.2. Estes valores são líquidos de Impostos e Contribuições Sociais.

1.4.3. A MVNO compromete-se a gerar receita líquida mínima equivalente a R$ 15 milhões (quinze milhões de Reais) nos serviços de voz, dados, SMS e M2M em 01 (um) ano a partir do lançamento comercial, com pagamento da diferença, em caso de não atingimento do mínimo, à TIM no 13º mês. Caso haja a diferença mencionada, este valor será cobrado através de emissão de nota de débito.

1.5. Definições:

• PROJETO TÉCNICO: Valor aplicado pela TIM para elaboração do projeto técnico de compartilhamento de infraestrutura de Rede e Sistemas (topologia, requisitos funcionais e técnicos). O pagamento do Projeto Técnico ocorrerá 30 (trinta) dias a após sua entrega.

Para fins de recebimento de valores referentes a projeto técnico, a XXX xxxxxx encaminhar a MVNO a Nota Fiscal, com a antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis da data do respectivo vencimento.

• Chamada originada: Preço da chamada originada (normal e a cobrar), nas diretrizes on-net e off-net, é o valor pago por minuto de ligação, a título de remuneração parcial pela utilização da rede TIM. Neste preço da chamada originada (chamada local ou de longa distância originada) não estão inclusos os valores de transporte nacional para a terminação dessas chamadas com destinos a números fixos e móveis, seja utilizando o serviço de transporte da própria TIM ou por meio da rede de terceiros, a fim de garantir a complementariedade de rede;

• Adicional de Chamada: Valor cobrado por chamada recebida ou originada quando o usuário da MVNO estiver em roaming nacional;

• Chamada Recebida Off Net: Valor tarifado pelas chamadas locais e longa distância entrantes móveis e fixas Off Net (Rede de outras operadoras ou clientes TIM);

• Monthly Fee - Autorizado: Taxa de Manutenção por usuário MVNO. Valor pago mensalmente pelos clientes registrados na carteira referente a MVNO, a título de remuneração dos custos de alocação e disponibilização dos recursos técnicos e comerciais da TIM;/

• Dados: o valor pago pela utilização do tráfego de dados na rede 2G, 3G e 4G. O valor será cobrado por megabyte trafegado na rede TIM;

• SMS originado: o valor pago por SMS enviado pelos usuários da MVNO para qualquer outro terminal do SMP ou SME do Brasil;

1.6. Os valores acima serão reajustados anualmente com base na variação do Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna (IGP-DI) da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou por outro índice que eventualmente venha a substituí-lo.

1.7. As Partes concordam em negociar, a qualquer momento durante a vigência do Contrato, preços promocionais por tipo de serviço prestado, de acordo com a disponibilidade e/ou viabilidade.

1.8. Os valores comerciais serão revistos a cada 12 (doze) meses, com a finalidade de adequação aos custos de tecnologia envolvidos.

1.9. Todos os custos de interconexão são de responsabilidade única e exclusiva da MVNO.

1.10. A MVNO deverá utilizar o CSP 41 para todas as chamadas recebidas em roaming nacional, mediante condições comerciais a serem negociadas entre as Partes.

1.11. O serviço de Roaming internacional não faz parte do escopo de prestação do serviço da TIM para a MVNO e, caso haja interesse entre as Partes, esse deverá ser tratado sob condições e contrato específicos.

ANEXO 5 – PRÁTICAS DE ANTIFRAUDE

1. Objetivo

1.1 Desenvolvimento de ações coordenadas de prevenção e controle da fraude nas chamadas cursadas nas redes da TIM e da MVNO.

2. Definições

Fraude – obtenção ou uso de um produto/serviço de Telecomunicações com a pré-disposição de não realizar o pagamento integral do produto/serviço utilizado ou ainda gerar cobrança indevida a terceiros. A fraude pode objetivar o benefício do anonimato, ganho financeiro ou apenas economia para o usuário.

Ataque – consiste na origem indiscriminada de ações de acesso a endereços IP de qualquer ponto da rede Internet, com a finalidade de congestionar redes de clientes, provedores ou usuários da Internet, através de sobrecarga aplicada à Infraestrutura ou elemento de rede.

Invasão – Consiste no acesso indevido a Redes IP, de forma não autorizada e indesejada, a fim de coletar ou modificar informações, uso de sistemas ou softwares, implantação de softwares ou informações indesejadas, ações que causem redução de desempenho, restrição de acesso, enfim, qualquer ato ou ação indesejada.

Subscrição – aquisição fraudulenta de serviços através do uso indevido de informação cadastral inexistente, ilegal ou autêntica pertencente a terceiros (seja pessoa física ou jurídica).

Interna – Qualquer tipo de utilização, por parte de um colaborador ou terceiro, através das deficiências técnicas da operadora para realizar a utilização abusiva ou indevida dos serviços e produtos.

Outras – todos os outros tipos de fraudes não definidas neste item.

3. DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES

3.1 As PARTES se comprometem a adotar procedimentos e parâmetros operacionais de prevenção e detecção de Fraudes em suas respectivas redes, objetivando inibir as práticas já conhecidas e as advindas de novos avanços tecnológicos que surgem a cada dia no Setor de Telecomunicações. Dentre alguns tipos de Fraude, pode-se destacar:

3.1.1. Fraude de Subscrição: Aquisição fraudulenta de serviços através do uso indevido de informação cadastral inexistente, ilegal ou autêntica pertencente a terceiros (seja pessoa física ou jurídica).

a. Roubo de Identidade: Falsidade ideológica - Suposto cliente (fraudador) utiliza os dados pessoais de terceiros, cuja origem é roubo ou falsificação, para adquirir produtos ou serviços;

b. Aquisição de Terceiros: O titular provém ou vende seus dados pessoais de identificação para o fraudador, para adquirir produtos ou serviços da companhia;

c. Aquisição Própria ou "Auto Fraude": O próprio titular adquire produtos ou serviços da companhia, mas com clara e evidente intenção de não pagar;

d. Aquisição de Longa Distância: Falsidade ideológica de Longa Distância - O mesmo "modus operandi" do "Roubo de Identidade", mas em outras operadoras, utilizando os serviços de longa distância;

e. Aquisição de Serviço de Roaming: Fraudador utiliza os serviços de "roaming out" em outras operadoras que têm acordo com a operadora dona do terminal, mas com clara intenção de não pagar.

3.1.2. Fraude Técnica: Utilização indevida de serviços telefônicos, pertencente a terceiros (usuário ou operadora de telecom).

Invasão de PABX: Acesso não autorizado a PABX com o propósito de gerar tráfego artificial para destinos desconhecidos ou suspeitos, afetando o Cliente proprietário do PABX.

a. Invasão - Gestão Cliente: Por definição contratual, neste caso, a gestão do PABX pertence ao Cliente. Com isto, a responsabilidade por eventuais invasões também é do Cliente;

b. Invasão - Gestão Operadora: Por definição contratual, neste caso, a gestão do PABX pertence a Operadora, que tem responsabilidade efetiva por esta fraude.

Clone: Uso indevido do serviço mediante o registro e ativação de um terminal na rede com os mesmos dados de um terminal legítimo já existente na mesma rede.

a. Equipamento: Ocorre quando a clonagem é realizada em um celular ou seus componentes devido a vulnerabilidade de tecnologia;

b. Smart Card: Ocorre quando a clonagem é realizada em um "smart card" de plataformas de terminais pré- pagos;

c. Calling Card: Ocorre quando a clonagem é realizada em um cartão que não admite recarga, mas tem seu número de PIN, ou mesmo em cartões utilizados em telefones públicos.

Extensão Clandestina: Uso indevido de um serviço ou produto ativo na operadora, objeto de furto através de uma extensão clandestina, feita de maneira física ou lógica. Caracteriza-se por um roubo de serviço.

a. Física - Clip-on: Uso não autorizado da linha fixa, mediante uma derivação irregular, não conhecida pelo cliente;

b. Banda Larga: A extensão clandestina é realizada por meio lógico ou meio físico, por exemplo: através do rastreamento do sinal "wireless" do "Router" do Cliente.

3.1.3. Operadoras: Operadoras que, através de métodos não ortodoxos, geralmente não regulamentados em seu País, ou inclusão de uma fraude, geram tráfego para obtenção de tarifas de interconexão.

a. "PRS (premium rate service)": Os provedores de serviços "PRS" oferecem vantagens ou ganhos para os Clientes que ligam para seus números. Geralmente estes provedores têm acordos com outras operadoras;

b. Refiling: Operadoras de longa distância manipulam o tráfego de interconexão e seus CDR's, mudando este tráfego para uma classe tarifária mais barata, com clara intenção de pagar menos interconexão;

c. Cobilling: Operadoras locais, no momento em que tem que validar os CDR's de Tráfego de longa distância de outras operadoras, procede com impugnações indevidas;

d.Manipulação SS7: Operadoras, no momento em que ocorrem as chamadas, fazem a programação incorreta de suas centrais, informando SS7 incorretamente.

3.1.4. Revenda de Serviços: Caracteriza-se pela prestação de serviços de telecomunicações por pessoas físicas ou jurídicas que não tem autorização para prestar estes tipos de serviços. Geralmente os fraudadores contratam os serviços básicos da empresa e fazem a revenda dos mesmos, de forma compartilhada.

x.Xx Pass : Sainte ou entrante. O fraudador adquire serviços telefônicos, e/ou infraestrutura de links, transforma a voz em dados e envia o tráfego para outros destinos, geralmente internacionais;

b. Banda Larga: O fraudador adquire um serviço de banda larga de alta velocidade e compartilha o serviço através da rede física, wireless, ou rádio freqüências;

c.Arbitragem: "Tipos de Arbitragem nas telecomunicações:

1. Callback (Landing ilegal): O originador de uma chamada, faz um serviço em resposta, imediatamente é desconectado e chamado de volta: A empresa que faz a chamada geralmente utiliza telefonia IP no trecho internacional com terminação na telefonia regular do país correspondente a preço de chamada local (ou também está localizada no país de alguma operadora, possivelmente atacadista, que oferecem chamadas internacionais baratas).

2. Refilling: Técnica para a substituição da CLI (Call Line Identify), em um ponto da rota de uma chamada, para tirar proveito de melhores taxas de acordos tarifários entre os Países.

3.1.5. Dealer: Trata-se das fraudes cometidas pelos "Dealers", empresas ou empregados de terceiros que trabalham direta ou indiretamente para a Operadora.

a.Venda Indevida: Xxxxxx não solicitadas pelos clientes ou aquisição de equipamento em nome do cliente são realizadas pelos dealers, geralmente com a intenção de ganhos de comissões ou também motivado por estelionato;

b.Comissões Indevidas: Acesso indevido e manipulação dos sistemas de gestão de comissões, atribuindo comissões indevidas, sem correlação com as vendas;

c.Reciclagem: Sem nenhuma solicitação ou autorização do cliente, o dealer da baixa e alta em um terminal, obtendo ganho de comissão, de forma indevida.

3.1.6. Fraude Interna: Delitos praticados por empregados ou terceiros que trabalham para a companhia, que se aproveitam das vulnerabilidades dos sistemas de gestão de clientes, sistemas de faturamento, de rede, e outros.

a.Descontos Indevidos: Descontos em produtos ou serviços são atribuídos a clientes de maneira indevida. Acesso indevido a plataforma de gestão de pré-pagos, fazendo recargas indevidas nos terminais;

b.Vagos: Terminais vagos (sem clientes) são ativados, programados e liberados para utilização fraudulenta;

c. Isenção de Tarifas: Isenção de tarifas dos clientes que são praticadas de maneira indevida;

d.Habilitação Indevida: Habilitação no sistema de provisionamento (HLR), sem a inserção correspondente nos sistemas de faturamento;

e.Recargas Indevidas: A alocação de saldos indevidos através do sistema comercial para os produtos pré- pago e controle;

f.Alteração de Dados do Cliente: A fraude por transações indevidas realizadas por usuários com acesso ao sistema, tanto interno como externo, alteração de equipamento, aumento de limite de consumo. Alteração de nome, alteração de assinatura, alterações no cadastro do cliente, ajustes indevidos e acessos a serviços de valor agregado;

g.Sincronismo de Sistema: Fraudes identificadas através do monitoramento de recargas virtuais, como por exemplo: estornos indevidos que se realizam para fazer compras durante o tempo que demora a execução do estorno. Fraude gerada por produto que compartilha seu saldo, onde o cliente compra, estorna e logo compartilha o saldo no tempo que dura o estorno;

h.Rede: Exclusão de informação da plataforma de voz e dados. Ativação de redes/ serviços, dados de baixa; i.Fuga de Terminais: Fraudador adquire o aparelho móvel com desconto da operadora e ativa e utiliza os serviços em outra operadora. O aparelho móvel é roubado e tem a ativação indevida do IMEI em outras operadoras ou em outros países.

3.1.7. Engenharia Social: Obtenção de informações sensíveis através da utilização de subterfúgios através do engano provocado em legítimo cliente e posterior uso do serviço.

a.Programação de Serviços: induzir o cliente de boa-fé a disponibilizar“facilidades”para fins fraudulentos (siga- me, conferência e chamadas à cobrar);

b. Smishing: Refere-se a "pesca" de informação de clientes através de SMS para cometer fraude, apresenta- se também solicitando a vítima que faça recargas para um número celular em particular;

c. Degradação de Imagem – Extorsão: Fraudes que são cometidas usando a rede da operadora para fraudar os usuários finais da empresa, muitas vezes o fraudador se passa por funcionário da operadora. - Fraude cometida por grupos criminosos através de extorsão aos usuários finais da rede da operadora, seja por SMS ou Voz;

d. Alteração Cadastral: Prática realizada pelo fraudador que de posse dos dados do cliente legítimo, através dos canais de atendimento das prestadoras passa a ter a posse do serviço. Podem ser:

1. Mudança de Endereço: Fraudador, entra em contato com o atendimento e solicita a mudança de endereço da prestação do serviço e a linha é instalada na casa do fraudador. O cliente legítimo tem sua linha cortada.

2. Mudança da Data de Vencimento: Prática realizada para que o cliente legítimo não perceba cobrança que ele não reconheça a origem. Esta prática esconde uma fraude de gato por exemplo.

3.1.8. Tráfego Artificial: Geração de tráfego, sem que haja a real utilização dos serviços pelo usuário ou que mantém a chamada ativa com objetivo de entretenimento, ou simplesmente utilização do canal (voz, dados e sms), visando desbalanceamento entre a receita de público e os valores de remuneração, com a finalidade contrária à transmissão de voz e de outros sinais destinadas a comunicação entre pontos fixos e móveis determinados, utilizando processos de telefonia, caracterizando assim, o uso inadequado do STFC, SMP e SME.

3.2 Manter pessoal técnico capacitado para interagir na detecção, localização e isolamento de Fraudes,

Ataques e ações prejudiciais à segurança das redes.

3.3 Atuar, quando requisitada pela outra PARTE, nos procedimentos de controle e no desenvolvimento de ações, tão logo venha ocorrer e sejam identificadas situações de fraude relacionadas ao tráfego entre as redes das PARTES.

4. PROCEDIMENTOS A SEREM ADOTADOS

4.1 Manter Sistema de Controle de Ataques e Fraudes na sua rede, investigando e/ou tratando os incidentes de forma pragmática;

4.2 A comunicação entre as PARTES deverá ser efetuada por telefone, no horário das 9:00h às 17:00h, de 2 a feira a 6a feira, exceto em feriados (municipais, estaduais e federais) e eventuais dias prensados;

4.3 Os procedimentos adotados podem ser revistos a qualquer momento pelas Partes, desde que acordados mutuamente;

4.4 Quaisquer alterações dos procedimentos adotados, definidos neste acordo operacional entre a TIM e a MVNO, antes de serem aplicados, devem ser aprovados pelas Partes, pelos seguintes representantes:

TIM:

Nome:

E-mail:

Telefone:

MVNO:

Nome:

E-mail:

Telefone:

Contato:

4.5 As alterações indicadas neste item devem ser formalizadas por meio de aditivo a este Contrato.

4.6 Manter Sistema de Controle de Ataques e Fraudes na sua rede, investigando ou tratando os incidentes de forma pragmática, comunicando às respectivas PARTES cujas redes estão envolvidas

ANEXO 6 – MANUAL DE PRÁTICAS E PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS - MPPO

Este anexo será elaborado pelas Partes em até 90 (noventa) dias contados a partir da Autorização da ANATEL para Exploração de Serviço Móvel Pessoal - SMP por meio de Rede Virtual.

ANEXO 7 - RELATÓRIO TÉCNICO DE DIMENSIONAMENTO.

Este anexo será elaborado de comum acordo pelas Partes em até 60 (sessenta) dias contados da assinatura deste contrato.

ANEXO 8 – ENCAMINHAMENTO DE CHAMADAS DE EMERGÊNCIA.

1. OBJETIVO.

1.1 Estabelecer termos e condições que devem disciplinar o encaminhamento das chamadas de emergência realizadas pelos assinantes da MVNO.

2. DEFINIÇÕES.

2.1 A TIM realizará o encaminhamento das chamadas de emergência para a MVNO, porém não será responsável em receber e responder possíveis demandas jurídicas, inclusive Ministérios Público, Procons, ANATEL entre outros, e regulamentares referentes a problemas de encaminhamento das chamadas de emergência dos assinantes MVNO. Desta forma, qualquer demanda desta natureza, deverá ser respondido pela MVNO.

3. RESPONSABILIDADES.

3.1 É da responsabilidade da MVNO toda e qualquer interação com as operadoras no que se refere à prestação de serviços de emergência. Entende-se por interação, entre outros, o recebimento das solicitações de abertura do serviço, encaminhadas por outras operadoras, solicitação de esclarecimentos técnicos para operadora, recebimento ou envio de reclamações para operadoras relativas à prestação destes serviços.

3.2 É da responsabilidade da MVNO comunicar a relação de todos os serviços de emergência, com respectivos requisitos técnicos, que deverão ser prestadas pela TIM. Entende-se por requisitos técnicos, entre outros, o código, o formato de envio ou tradução, a abrangência geográfica, data de programação.

3.3 É da responsabilidade da MVNO solicitar para TIM a abertura de serviços de emergência, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias em relação à data solicitada pela operadora prestadora do respectivo serviço.

3.4 Entende-se por serviços de emergência os itens da tabela abaixo. A TIM não realizará o encaminhamento dos demais serviços de utilidade pública, cabendo a MVNO realizar tais encaminhamentos.

SPE	Serviço	Descrição em Conta
100	Secretaria dos Direitos Humanos	DIREITOSHUMANOS
128	Serviços de Emergência no âmbito do MERCOSUL	MERCOSUL
180	Delegacias Especializadas de Atendimento à Mulher	DELEG. MULHER
181	Disque Denuncia	DISQUE DENÚNCIA
185	Salvamar	SALVAMAR
190	Polícia Militar	POLÍCIA MILITAR
191	Polícia Rodoviária Federal	POLÍCIAROD.FED.
192	Remoção de Doentes (Ambulância)	AMBULÂNCIA
193	Corpo de Bombeiros da Polícia Militar	POLÍCIA MILITAR
194	Polícia Federal	POLÍCIA FEDERAL
197	Polícia Civil	POLÍCIA CIVIL
198	Polícia Rodoviária Estadual	POL. ROD. EST.
199	Defesa Civil	DEFESA CIVIL

ANEXO 9 PROCEDIMENTOS DE CONTESTAÇÃO E SHORTFALL.

1. PROCEDIMENTOS PARA INSTAURAÇÃO DE PROCESSO DE CONTESTAÇÃO DO DETRAM:

1.1. Introdução:

1.1.1. Este procedimento tem como objetivo apresentar o procedimento de instauração de processo de Contestação do Demonstrativo de Tráfego MVNO - DETRAM.

1.1.2. Este procedimento considera o comparativo entre os dados de tráfego apresentados entre as Partes no Demonstrativo de Trafego de MVNO – DETRAM e a Expectativa de Tráfego apurado pela Parte Devedora.

1.2. Critérios de Apuração de Divergências de tráfego de MVNO:

1.2.1. As Partes podem instaurar processo de abertura de Contestação para tráfego de MVNO decorridos o prazo de até 90 (noventa) dias, contados da data de formalização da contestação do DETRAM em que ocorrer a apresentação do último período de tráfego recuperado, objeto da contestação original.

1.2.2. No caso de ocorrerem divergências de tráfego de MVNO que levem à instauração de processo de contestação do DETRAM, as Partes deverão identificar o objeto da contestação, situar o(s) período(s) de tráfego ao qual a sua contestação se refere, e encaminhar o formulário de contestação, conforme layout constante no Apêndice I deste Anexo, acompanhado do arquivo de DETRAM Expectativa à outra Parte, conforme layout de DETRAM a ser definido em até 90 dias das assinatura deste Contrato.

1.2.3. O formulário de contestação e o(s) DETRAM(s) Expectativa(s) citado(s) no item 1.2.2. acima, deverão ser apresentados via correio eletrônico e formalizados por escrito em até 5 (cinco) dias úteis depois desta apresentação.

1.2.4. Observado os itens 1.2.1. deste Anexo, as Partes poderão proceder o processo de Instauração de Disputa de um ou mais períodos de tráfego incluídos no DETRAM apresentado pelas Partes, desde que:

1.2.4.1. (A - B) / A > 1% (um por cento), respeitado o disposto no item 1.2.1. deste Anexo;

onde:

A = somatória dos valores apresentados nos DETRAM Oficiais, para um mesmo período de tráfego. B = somatória dos valores apurados nos DETRAM Expectativas, para um mesmo período de tráfego.

2. PROCEDIMENTO PARA ENCERRAMENTO DE DISPUTAS DE BATIMENTO DE FATURAMENTO, DE TRÁFEGO E TARIFA DE MVNO:

2.1. Os processos de encerramento de disputas interpostas entre as Partes devem envolver:

2.1.1. Instauração de Contestação relativo a divergência de tarifas ou erro de cálculo independentemente do

% de divergência em relação ao valor total do DETRAM.

2.1.2. Instauração de Contestação relativo a divergências de tráfego de MVNO, conforme previsto no item

1.2. deste Anexo.

2.2. Para encerramento dos processos de Contestação de tráfego de MVNO, as Partes deverão definir o(s) mês(s) que serão objeto de batimento denominado como “Avançado” e que considera as regras a serem definidas em até 90 dias da assinatura deste Contrato.

2.2.1. O layout dos CDRs a serem enviados para a realização do batimento denominado como “Avançado”

deverá ser definido entre as Partes em até 90 dias da assinatura deste Contrato.

2.3. As Partes farão a análise final das interposições de contestações constantes do item 2.1.2. deste Anexo e apresentarão resultados das análises em até 120 (cento e vinte) dias da data de vigência do contrato e/ou dos últimos 12 meses de tráfego, fato este a ser acordado entre as Partes em até 90 dias da assinatura deste Contrato.

2.3.1. Dirimida a controvérsia objeto da contestação e verificado que o valor pago pela PARTE DEVEDORA é:

2.3.1.1. maior que o valor apurado na contestação, a diferença entre esses valores deverá ser devolvida pela CONTRATADA à outra Parte, acrescido de juros e atualização monetária conforme previsto na Cláusula Terceira do Contrato; e

2.3.1.2. Menor que o valor apurado na contestação, a diferença entre esses valores deverá ser paga pela CONTRATANTE à outra Parte, acrescido de multa, juros e atualização monetária conforme previsto na Cláusula Terceira do Contrato.

2.3.2. O valor apurado no item 2.3.1. deste Anexo deverá ser lançado, pela PARTE CREDORA, em documento de finalização de contestação, conforme descrito no item 4. deste Anexo.

2.3.3. Caso a controvérsia não seja resolvida a contento no prazo indicado no item 2.3. deste Anexo, as Partes poderão adotar as medidas administrativas ou judiciais cabíveis.

3. PROCEDIMENTOS PARA CÁLCULO DE COMPROMETIMENTO FINANCEIRO DO CONTRATO (SHORTFALL):

3.1. O cálculo do valor SF deverá considerar as condições contratuais que definam o comprometimento das Partes para compromisso de tráfego e/ou compromisso financeiro.

3.2. Caso a MVNO não atinja o compromisso definido no Contrato, estará sujeita ao pagamento do seguinte valor:

3.2.1. Compromisso de tráfego:

Valor correspondente ao à quantidade de tráfego restante para o compromisso definido no Contrato, valorado de acordo com o preço médio realizado no período compromissado, considerando todo o tráfego entregue à rede da CONTRADA desde o início de vigência do Contrato e calculados conforme definido a seguir:

3.2.1.1. Forma de Cálculo do preço médio deverá ser a divisão entre o valor total “trafegado” constantes nos DETRAMs, já deduzidos dos valores de disputas encerradas, conforme itens 1.2. deste Anexo, dividido pelo tráfego total correspondente, já deduzidos do tráfego das disputas encerradas, conforme item 1.2. deste Anexo.

3.2.2. Compromisso de financeiro:

Valor correspondente ao valor restante para o compromisso definido no Contrato, considerando todo o valor pago desde o início de vigência do Contrato e calculados conforme definido a seguir:

3.2.2.1. Forma de Cálculo deverá ser a subtração do valor compromissado pelo valor total pago.

3.3. O valor apurado no item 3.2. acima deverá ser incluído em documento de encerramento financeiro do Contrato de MVNO conforme item 4. abaixo.

CRONOGRAMA DE CONTESTAÇÃO

Item	Processo	Responsável	Data
01	Disponibilização do POI/Dia e CDR (arquivos enviados por e-mail)	XXX	X
02	Laudo de Batimento Básico	MVNO	D + 10
03	Laudo de Batimento Avançado	MVNO	D + 30
04	Replica para Batimento Avançado	TIM	D + 50
05	Finalização do Processo de Batimento	TIM/ MVNO	D + 70
06	Liquidação Financeira	TIM/ MVNO	D + 80

4. PROCEDIMENTOS PARA ENCERRAMENTO FINANCEIRO DO CONTRATO:

4.1. Deverão ser apuradas todas as pendências financeiras existentes referente ao Contrato de MVNO que sejam provenientes de contestações/disputas e pelo não cumprimento do compromisso de tráfego e /ou financeiro.

4.2. As pendências financeiras deverão ser apuradas e validadas pelas Partes em documento constando a descrição do tipo de pendência, o período e os valores.

5. O valor apurado no item 3. após a validação pelas Partes deverá ser pago pela PARTE DEVEDORA

em até 05 (cinco) dias úteis após a assinatura pelas Partes da “Ata de Reunião” definida no item 5.1.1. e

5.2.1. deste Anexo.FORMALIZAÇÃO DO ENCERRAMENTO FINANEIRO DO CONTRATO:

5.1. Para formalização do Encerramento Financeiro do Contrato as Partes emitirão:

5.1.1. Ata de Reunião formalizando a inicialização do processo de encerramento financeiro.

5.1.2. Termo de Quitação formalizado o encerramento final do processo financeiro.

5.2. Condições para emissão de formalização de encerramento financeiro:

5.2.1. Após a validação dos valores constantes do encerramento financeiro de Contrato constante no item 4. do presente Anexo, as PARTES procederão e emissão de “Ata de Reunião” em que constarão todos os itens negociados e constantes do encerramento financeiro.

5.3. Em até 60 dias após a data da “Ata de Reunião” as PARTES elaborarão “Termo de Quitação” que reproduzirá as informações constantes na “Ata de Reunião” e providenciarão as devidas assinaturas, por representantes legalmente estabelecidos, para o Encerramento financeiro do Contrato de MVNO referente à este Anexo.

APÊNDICE IV

Formulário de Contestação de DETRAM

ANEXO 10 INTERCEPTAÇÃO LEGAL

O presente Anexo 10 tem por finalidade regular as condições e os procedimentos que deverão ser observados pelas Partes no que se refere à Interceptação Legal, prevista na cláusula 2.1.27 do Contrato.

1. RESPONSABILIDADES E OBRIGAÇÕES DAS PARTES

1.1 Responsabilidades da MVNO

1.1.1 Atender as solicitações de autoridades competentes relativas aos Dados Cadastrais, incluindo quaisquer informações inerentes ao gerenciamento dos clientes de responsabilidade da MVNO;

1.1.2 Atender de forma integral e imediata toda e qualquer requisição, de Quebra de Sigilo Telemático (Interceptação de Dados, Identificação de IPs e Registro históricos de Conexão) emitido por Autoridade competente, quando o acesso objeto da requisição estiver em sua rede, para cumprimento dos dispositivos requeridos;

1.1.3 Atender de forma tempestiva as ordens judiciais relativas a Interceptação Telefônica, a serem implementadas na rede da TIM e as requisições de extrato telefônico e de mensagens de texto dos CDRs processados e armazenados pela TIM, através de plataforma sistêmica a ser disponibilizada pela TIM a MVNO.

1.1.4 Atender, tempestivamente, em regime 24x7, todas as intimações dos Órgãos públicos que tenham relação com o objeto do presente instrumento.

1.1.6 Nos termos da cláusula 2.1.8 do contrato principal, a TIM não representará a MVNO nos grupos constituídos pelas Autorizadas do SMP, relativos à quebra de sigilo e/ou segurança pública, tal como o SITTEL dentre outros, sendo esta uma responsabilidade da MVNO nos termos da Resolução nº 550, de 22 de Novembro de 2010, e suas alterações.

1.1.5 Compartilhar acordos (legais, regulamentares ou convencionados privadamente sob a forma de reuniões ou demais meios válidos) que envolvem Quebra de Sigilo;

1.1.6 Isentar a TIM de qualquer medida judicial ou extrajudicial que seja tomada pelas Autoridades competentes, assim como de quaisquer ônus, em função do não atendimento/cumprimento adequado das obrigações legais e daquelas previstas nas cláusulas 1.1.2 e 1.1.3 deste instrumento.

1.2 Responsabilidades da TIM

1.2.1 A TIM poderá a qualquer momento por sua mera liberalidade vir a disponibilizar a MVNO, plataforma WEB que, nos termos da Resolução 550/2010, permita a interceptação legal e o acesso aos CDR, exclusivamente dos clientes da MVNO.

1.2.2 Entre o início da operação da MVNO e a eventual e efetiva disponibilização da plataforma pela TIM, cabe a MVNO, ao receber uma medida de interceptação telefônica ou de fornecimento de CDR de seus clientes, responder formal e tempestivamente, à autoridade requisitante, que a ordem judicial deverá ser direcionadas a TIM, para o devido cumprimento.

1.2.3 Até a efetiva e eventual disponibilização do sistema WEB, a TIM, excepcionalmente dará cumprimento as medidas de interceptação telefônica e fornecimento de informações de CDR, diretamente às autoridades.

1.2.4 Após a disponibilização efetiva do sistema, o atendimento da ordem judicial, assim como das autoridades competentes, em regime 24x7, será de total e exclusiva responsabilidade da MVNO.

1.3 Obrigações comuns a ambas as Partes

1.3.1. As Partes se comprometem que ao receberem requisições que sejam de responsabilidade da outra Parte deverão informar a Autoridade requisitante que esta deverá redirecionar sua requisição aos seguintes endereços:

a) XXX - Xxx cuidados da (informado no momento da assinatura do contrato)

b) MVNO- Aos cuidados de (informado no momento da assinatura do contrato)

1.3.2 Em nenhuma hipótese as Partes poderão encaminhar de uma para a outra, as requisições que vierem a receber das Autoridades requisitantes, a fim de preservarem eventual sigilo sobre o procedimento.

1.3.3. Para a implementação do objeto previsto neste instrumento, as Partes se comprometem a trabalhar em conjunto e fornecer todas as informações necessárias, sejam elas de cunho financeiro, técnico, jurídico ou de qualquer outra natureza, observado o dever de confidencialidade previsto neste Aditivo.

1.3.4 As Partes se comprometem a cumprir integralmente os termos do presente Contrato, excetuadas as ocorrências de casos fortuitos ou de força maior, consoante artigo 393, do Código Civil Brasileiro, hipóteses nas quais quando a Parte estiver impedida de cumprir suas obrigações deverá, assim que possível, respeitado, quando houver, o prazo de resposta, informar à outra Parte, por escrito, da ocorrência do referido evento.

ANEXO 11 PREFERÊNCIA DE AQUISIÇÃO

DIREITO DE PREFERÊNCIA

1.1. Nas hipóteses de recebimento pela MVNO e/ou por seus acionistas controladores, de proposta para a transferência do Controlecontrole da MVNO (seja através da transferência de participação em seu capital social ou por meio de operações de reorganização societária, tais como, transformações, fusões, cisões ou incorporações), ou ainda para a transferência da carteira de clientes da MVNO ou de suas MVNOs credenciadas, em ambos os casos, para Concorrentes da TIM (ou de qualquer empresa que venha a sucedê- lalas), deverá ser observada a legislação que garante a continuidade dos serviços de telecomunicações e demais aspectos correlatos, bem como o direito de preferência da TIM, respeitadas as restrições de Transferência conforme descritas a seguir:

1.1.1 A transferência do controle da MVNO ou da carteira de clientes da MVNO e de suas MVNOs credenciadas, como mencionado na cláusula 1.1 acima, a concorrentes da TIM, sem que seja respeitado o seu direito de preferência, resultará na rescisão de pleno direito do presente Contrato, com a aplicação das penalidades previstas em seu item 4.5 à MVNO. .

1.1.2. Assim que recebida a proposta mencionada na cláusula 1.1 acima, a MVNO e/ou seus acionistas controladores deverão enviar Notificação de Transferência para a TIM que, a seu exclusivo critério, poderá manifestar seu interesse em exercer ou não o direito de preferência, dentro do prazo de 15 (quinze) dias úteis, contados a partir do recebimento da Notificação de Transferência pela TIM. .

1.1.3. O direito de preferência da TIM será exercido de acordo com as condições gerais, valores, prazos e a descrição do ativo a ser adquirido, conforme a Notificação de Transferência, podendo a TIM, a seu exclusivo critério, iniciar processo de avaliação independente (Due Diligencedue diligence), através de terceiro independente ou através de seus recursos internos, para confirmar ou ajustar as condições em que exercerá sua preferência.

1.1.3.1. A opção por processo de avaliação independente deverá ser informada, de forma detalhada, pela TIM em sua manifestação para o exercício de seu direito de preferência, previsto no item 1.1.2 acima, ficando, desde já, ajustado que a TIM deverá efetuar sua manifestação final sobre o exercício de seu direito de preferência, em até 45 (quarenta e cinco) dias úteis contados a partir do recebimento pela TIM da Notificação de Transferência.

1.1.4. A manifestação final da TIM, contendo sua indicação de que exercerá seu direito de preferência, implicará no compromisso irretratável e irrevogável da conclusão da operação de transferência do controle da MVNO ou de carteira de clientes da MVNO e de suas MVNOs credenciadas.

1.1.5 Caso não haja manifestação da TIM quanto à opção de exercer seu direito de preferência, dentro dos prazos aqui previstos, ressalvados os casos fortuitos e de força maior, será caracterizada como renúncia ao já mencionado direito. .

1.1.6. O exercício do direito de preferência estará sujeito a anuência prévia dos órgãos competentes, conforme legislação em vigor., motivo pelo qual a TIM se reserva no direito de, a seu exclusivo critério, não implementar o direito de preferência previsto nesta cláusula se a Anatel, CADE ou qualquer outro órgão competente impuser qualquer condição para transferência do controle da MVNO ou de carteira de clientes da MVNO e de suas MVNOs credenciadas..

1.2. A MVNO se compromete a exigir a inserção de cláusula de direito de preferência em favor da TIM, nos contratos com suas MVNOs credenciadas, a fim de resguardar o direito da TIM, nos termos dispostos acima.

Definições:

Concorrente: pessoa jurídicas que sejam atuantes no setor de telecomunicações, no Brasil ou no exterior, ou que, de qualquer forma, compitam direta ou indiretamente com a TIM no seu mercado de atuação;

Controle: significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos de determinada pessoa jurídica, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida;

Notificação de Transferência: significa uma notificação enviada pelos administradores ou pelos controladores da MVNO acerca de proposta recebida de terceiros de boa-fé, por escrito, contendo as condições gerais, valores, prazos e descrição do ativo a ser adquirido, para a Transferência do Controle ou da carteira de clientes da MVNO;

Transferência: significa vender, dar, ceder, onerar, penhorar, outorgar direitos sobre valores mobiliários, instituir garantia, hipotecar ou de outra forma transferir os direitos propriedades sobre o Controle ou sobre a carteira de clientes da MVNO;