PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM 2 (DUAS) SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB...
PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM 2 (DUAS) SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DESTINADA A INVESTIDORES QUALIFICADOS, DA ÁGUAS DO RIO 4 SPE S.A.
Pelo presente instrumento particular, de um lado,
ÁGUAS DO RIO 4 SPE S.A., sociedade anônima, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob a categoria “B”, em fase operacional, constituída sob as leis brasileiras, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 00, Xxxxxxx 0, Xxxxx 0, Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 42.644.220/0001-06, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”), sob o NIRE 33.3.0033914-1, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Emissora” ou “Companhia”);
e, de outro lado,
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição
financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx 00, Xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0001-91, neste ato representada na forma de seu estatuto social, nomeada neste instrumento para representar, perante a Emissora, a comunhão dos interesses dos debenturistas da presente emissão (“Debenturistas”), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) (“Agente Fiduciário”);
e, ainda, na qualidade de fiadora,
AEGEA SANEAMENTO E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com registro de companhia aberta perante a CVM sob a categoria “B”, constituída sob as leis brasileiras, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 1º andar, Sala 1, Xxxxxxxx Xxxxx Xxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 08.827.501/0001-58, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“AEGEA” ou “Fiadora”);
sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e a AEGEA doravante denominados, em conjunto, com “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;
Considerando que:
(A) em 23 de junho de 2023, foi realizada a Reunião do Conselho de Administração da Emissora, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”), na qual foram deliberadas e aprovadas (i) a realização da Emissão e da Oferta, bem como seus respectivos termos e condições; (ii) a outorga das Garantias Reais; (iii) a autorização à Diretoria da Emissora para praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações consubstanciadas nos itens “i” e “ii” acima; e (iv) a ratificação de todos os demais atos já praticados pela diretoria da Emissora com relação aos itens acima (“Aprovação Societária da Emissora”);
(B) em 23 de junho de 2023, foi realizada a Reunião do Conselho de Administração da AEGEA, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), na qual foi deliberada e aprovada, dentre outras matérias, a prestação da Fiança (conforme definida na Escritura de Emissão) prestada pela AEGEA (“Aprovação Societária da AEGEA” e, em conjunto com a Aprovação Societária da Emissora, “Aprovações Societárias”);
(C) as Partes celebraram, em 28 de junho de 2022, o “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em 2 (Duas) Séries, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, Destinada a Investidores Qualificados, da Águas do Rio 4 SPE S.A.” (“Escritura Original”), o qual rege os termos e condições da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em 2 (duas) séries, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, da Emissora, para distribuição pública, nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”) e da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Debêntures”, “Emissão” e “Oferta”, respectivamente);
(D) as Debêntures não foram subscritas e integralizadas até a presente data, não sendo necessária a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para aprovação das matérias objeto deste Aditamento (conforme definido abaixo);
(E) as Partes desejam aditar a Escritura Original;
DESTE MODO, as Partes vêm, por este e na melhor forma de direito, firmar o presente “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em 2 (Duas) Séries, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, Destinada a Investidores Qualificados, da Águas do Rio 4 SPE S.A.” (“Aditamento”), mediante as seguintes cláusulas e condições:
Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, que não estejam de outra forma definidos neste Aditamento, ainda que posteriormente ao seu uso, terão o significado que lhes é atribuído na Escritura Original.
CLÁUSULA I AUTORIZAÇÕES E REQUISITOS
1.1. O presente Aditamento é firmado pela Emissora e pela AEGEA com base nas deliberações aprovadas nas Aprovações Societárias.
1.2. A ata da Aprovação Societária da Xxxxxxxx foi devidamente arquivada na JUCERJA e publicada no jornal “Diário Comercial do Rio de Janeiro”, nos termos do artigo 62, inciso I, e artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.
1.3. A ata da Aprovação Societária da AEGEA foi devidamente arquivada na JUCESP e publicada no jornal “Diário Comercial de São Paulo”, nos termos do artigo 62, inciso I, e artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.
1.4. Este Aditamento deverá ser inscrito na JUCERJA, conforme disposto no artigo 62, inciso II e §3º, da Lei das Sociedades por Ações, comprometendo-se a Emissora a enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) cópia eletrônica (formato PDF) ou a via original (i) do comprovante do protocolo de inscrição deste Aditamento na JUCERJA em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua respectiva assinatura; e (ii) deste Aditamento devidamente registrado na JUCERJA, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da obtenção dos respectivos registros, sendo certo que a Emissora deverá assegurar o cumprimento tempestivo de eventuais exigências que venham a ser formuladas pela JUCERJA.
1.5. Em virtude da Fiança, este Aditamento deverá ser registrado nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das Cidades de (i) São Paulo, no Estado de São Paulo; e (ii) Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (em conjunto, “Cartórios”), comprometendo-se a Emissora a enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) cópia eletrônica (formato PDF) ou a via original (i) do comprovante do protocolo de inscrição deste Aditamento nos Cartórios em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua respectiva assinatura; e (ii) deste Aditamento devidamente registrado nos Cartórios, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da obtenção dos respectivos registros.
CLÁUSULA II ALTERAÇÕES
2.1. As Partes resolvem alterar a Cláusula 3.5.1 da Escritura Original, que passa a vigorar com a seguinte redação:
“3.5.1. Adicionalmente à Fiança prestada pela Fiadora, nos termos da Cláusula 3.4 acima, e às Garantias, nos termos da Cláusula 3.6 abaixo, para assegurar o fiel, integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas, limitada(s) ao montante total de R$ 259.000.000,00 (duzentos e cinquenta e nove milhões de reais), deduzido de montantes que venham a ser depositados em moeda corrente nacional pela Emissora diretamente na Conta Desembolso Debêntures até a Data da Primeira Integralização, oriundos de recursos livres disponíveis em contas da Emissora e/ou aportes de quaisquer Acionistas Indiretos na Emissora (diretamente ou por meio de aporte na Nova Acionista), em moeda corrente nacional, por meio de subscrição e integralização de ações ou Mútuo Subordinado (observados os requisitos do Contrato de Aporte de Capital) (“Valor Afiançado”), a Emissora se obriga a contratar junto a instituições financeiras que possuam classificação de risco (rating), pelo menos, equivalente ao maior entre (i) “AA+” atribuído pela Standard & Poor’s, ou seu equivalente pela Fitch Ratings ou pela Moody’s América Latina; e (ii) a classificação de risco (rating) das Debêntures (“Banco(s) Fiador(es)”) fiança(s) bancária(s) em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, (“Fiança(s) Bancária(s) das Debêntures”), que deverão permanecer válidas e vigentes, até a liquidação integral das Obrigações Garantidas ou até a Quitação das Debêntures Existentes, o que ocorrer primeiro.”
2.2. As Partes resolvem alterar a Cláusula 3.6.3, item (i), alíneas (i), (j) e (k), e a Cláusula 3.6.3, item (ii), alínea (j), (k) e (l), da Escritura Original, que passa a vigorar com a seguinte redação:
“3.6.3. As Garantias Reais descritas abaixo serão objeto de compartilhamento nos seguintes termos (“Compartilhamento de Garantias da Emissora”), ficando o Agente Fiduciário desde já autorizado a celebrar qualquer aditamento aos Contratos de Garantia, e praticar qualquer ato que seja necessário para implementar e dar efeito ao Compartilhamento de Garantias, estando dispensada qualquer aprovação adicional por Assembleia Geral de Debenturistas:
(i) a Alienação Fiduciária de Ações – Emissora, a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios – Emissora e a Cessão Fiduciária de Créditos Subordinados – Emissora irão garantir de forma compartilhada, nos termos do “Acordo entre Credores, Compartilhamento de Garantias e Outras Avenças” a ser celebrado entre os Credores Seniores da Emissora, os bancos fiadores da Emissora
(“Bancos Fiadores da Emissora”) que emitirão fianças bancárias, de tempos em tempos, em garantia aos subcréditos “A”, “B”, “C”, “D”, “E”, “F” e “H” do Contrato de Financiamento do BNDES da Emissora (“Fianças Bancárias da Emissora”) e o Agente de Garantias (“Acordo entre Credores Seniores”) e dos respectivos Contratos de Garantia, as Debêntures e as seguintes dívidas e garantias sêniores, podendo os Bancos Fiadores da Emissora se beneficiar de referido compartilhamento mediante sub-rogação aos créditos que venham a ser pagos após acionamento das Fianças Bancárias da Emissora (sendo as Debêntures, em conjunto com as dívidas e garantias sêniores abaixo descritas, em conjunto, as “Dívidas e Garantias Sênior Autorizadas da Emissora”):
(...)
(i) endividamento(s) que venha(m) a ser contratado(s), direta ou indiretamente, pela Emissora, em um valor principal agregado não superior ao valor dos montantes não utilizados em relação ao Subcrédito “G” do Contrato de Financiamento BNDES da Emissora, no momento da contratação do referido endividamento pela Emissora, desde que (a) tenha ocorrido ou sido solicitado o cancelamento de todos os montantes não utilizados no âmbito do Subcrédito “G” no âmbito do Contrato de Financiamento BNDES da Emissora, ou (b) dentro de 30 (trinta) dias após a contratação da(s) Dívida(s) Autorizada(s) “G”, a Emissora venha a aplicar o montante incorrido no âmbito da(s) Dívida(s) Autorizada(s) “G” na amortização da parcela em aberto referente ao Subcrédito “G” do Contrato de Financiamento BNDES da Emissora observadas, no mínimo, as seguintes condições (“Dívidas Autorizadas “G”):
1. montante de até R$ 2.138.000.000,00 (dois bilhões, cento e trinta e oito milhões de reais);
2. constituição de dívida ou emissão, subscrição e integralização dos instrumentos de dívida e/ou debêntures em data não posterior a 31 de dezembro de 2024;
3. taxa de juros e/ou atualização monetária, conforme o caso, limitada ao IPCA, acrescido de até 9% (nove por cento) ao ano, ou taxa de juros pré-fixada equivalente, denominada em reais, considerando as Debêntures e as Dívida(s) Autorizada(s) “G”, de forma agregada e ponderada pelo volume;
4. duration igual ou superior a 6 (seis) anos, considerando as Debêntures e as Dívida(s) Autorizada(s) “G”, de forma agregada
e ponderada pelo volume.
(j) a contratação pela Emissora de qualquer fiança bancária (ou instrumentos similares emitidos por instituições multilaterais ou agências de crédito à exportação ou instituições de fomento ao desenvolvimento (development finance institution)) emitida para garantir a Dívida Autorizada “G”; ou
(k) quaisquer obrigações da Emissora nos termos de um contrato de reembolso (reimbursement agreement) com tais multilaterais ou agências de crédito à exportação ou instituições de fomento ao desenvolvimento (development finance institution), decorrentes de pagamentos realizados por tais entidades em virtude da honra da garantia prestada.
(ii) a Alienação Fiduciária de Ações – Nova Acionista, a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios – Nova Acionista e a Cessão Fiduciária de Créditos Subordinados – Nova Acionista irão garantir de forma compartilhada, nos termos do Acordo entre Credores a ser celebrado entre os Credores Seniores da Emissora e os Bancos Fiadores da Emissora, na qualidade de credores da Emissora, e o BNDES, o BTG, o IDB Invest, a Proparco e o Agente Fiduciário da SPE 1 (“Credores Seniores da SPE 1”, em conjunto com os Credores Seniores da Emissora, “Credores Seniores das SPEs”, sendo certo que a definição de Credores Seniores da SPE 1 passará a abarcar os credores das demais Dívidas e Garantias Seniores Autorizadas da SPE 1 que vierem a ser contratadas futuramente desde que observados os termos e condições previstos na escritura de Debêntures da SPE 1, e que passem a ser parte dos contratos de garantia relativos às Dívidas e Garantias Seniores Autorizadas da SPE 1 do Acordo entre Credores, observados os termos neles previstos) e os bancos fiadores da SPE 1 (“Bancos Fiadores da SPE 1” e, em conjunto com os Bancos Fiadores da Emissora, os “Bancos Fiadores das SPEs”) que emitirão fianças bancárias, de tempos em tempos, em garantia aos subcréditos “A”, “B”, “C”, “D”, “E”, “F” e “H” do Contrato de Financiamento do BNDES da SPE 1 (“Fianças Bancárias da SPE 1”), na qualidade de credores da SPE 1, e o Agente de Garantias e dos respectivos Contratos de Garantia, as obrigações assumidas no âmbito das Dívidas e Garantias Sêniores Autorizadas da Emissora e das seguintes dívidas e garantias sêniores a serem contratados pela Águas do Rio 1 SPE S.A. (“SPE 1” e “Dívidas e Garantias Seniores Autorizadas da SPE 1”, respectivamente), podendo os bancos fiadores se beneficiar de referido compartilhamento mediante sub-rogação aos créditos que venham a ser pagos após acionamento das fianças bancárias acima mencionadas, nos termos do Acordo entre Credores:
(...)
(j) endividamento(s) que venha(m) a ser contratado(s), direta ou indiretamente, pela SPE 1, em um valor principal agregado não superior ao valor dos montantes não utilizados em relação ao Subcrédito “G” do Contrato de Financiamento BNDES da SPE 1, no momento da contratação do referido endividamento pela SPE 1, desde que (a) tenha ocorrido ou sido solicitado o cancelamento de todos os montantes não utilizados no âmbito do Subcrédito “G” no âmbito do Contrato de Financiamento BNDES da SPE 1, ou (b) dentro de 30 (trinta) dias após a contratação da(s) Dívida(s) Autorizada(s) “G”, a SPE 1 venha a aplicar o montante incorrido no âmbito da(s) Dívida(s) Autorizada(s) “G” na amortização da parcela em aberto referente ao Subcrédito “G” do Contrato de Financiamento BNDES da SPE 1, observadas, no mínimo, as seguintes condições (“Dívida(s) Autorizada(s) “G” da SPE 1”):
1. montante equivalente a até R$ 1.287.000.000,00 (um bilhão, duzentos e oitenta e sete milhões de reais);
2. constituição de dívida ou emissão, subscrição e integralização dos instrumentos de dívida e/ou debêntures em data não posterior a 31 de dezembro de 2024;
3. taxa de juros e/ou atualização monetária, conforme o caso, limitada ao IPCA, acrescido de até 9% (nove por cento) ao ano, ou taxa de juros pré-fixada equivalente, denominada em reais, considerando as Debêntures da SPE 1 e as Dívida(s) Autorizada(s) “G” da SPE 1, de forma agregada e ponderada pelo volume;
4. duration igual ou superior a 6 (seis) anos, considerando as Debêntures da SPE 1 e as Dívida(s) Autorizada(s) “G” da SPE 1, de forma agregada e ponderada pelo volume.
(k) a contratação pela SPE 1 de qualquer fiança bancária (ou instrumentos a contratação pela SPE 1 de qualquer fiança bancária (ou instrumentos similares emitidos por instituições multilaterais ou agências de crédito à exportação ou instituições de fomento ao desenvolvimento (development finance institution)) emitida para garantir a Dívida Autorizada “G”; ou
(l) quaisquer obrigações da SPE 1 nos termos de um contrato de reembolso (reimbursement agreement) com tais multilaterais ou agências de crédito à exportação ou instituições de fomento ao desenvolvimento (development finance institution), decorrentes de pagamentos realizados por tais entidades em virtude da honra da garantia prestada.
(...)
2.3. As Partes resolvem alterar a Cláusula 4.9.4 da Escritura Original, que passa a vigorar com a seguinte redação:
“4.9.4. Os Recursos Líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão (bem como eventuais recursos depositados pela Emissora nos termos da Cláusula 3.5.1 acima) serão depositados e deverão permanecer retidos na Conta Desembolso Debêntures e serão movimentados e liberados exclusivamente nos termos do Contrato de Administração de Contas Vinculadas – SPE (“Liberação dos Recursos da Emissão”), estando sua liberação, assim como a liberação de recursos das demais contas vinculadas de desembolso das demais Dívidas e Garantias Sêniores Autorizadas da Emissora (“Outras Contas de Desembolso” e, em conjunto com a Conta Desembolso Debêntures, as “Contas Desembolso”), condicionada ao atendimento das seguintes condições (em conjunto, as “Condições para Liberação da Escrow”):”
2.4. As Partes resolvem alterar a Cláusula 4.20 da Escritura Original, que passa a vigorar com a seguinte redação:
“4.20. Imunidade de Debenturistas:
4.20.1. As Debêntures objetivam oferecer ao Debenturista o tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei nº 12.431.
4.20.2. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade, diferente do tratamento tributário previsto na Lei nº 12.431, este deverá encaminhar ao Agente de Liquidação e Escriturador, com cópia à Emissora, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade, sendo certo que, caso o Debenturista não envie a referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Debenturista.
4.20.3. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade, nos termos da Cláusula 4.20.2 acima, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos
porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Agente de Liquidação e ao Escriturador, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Agente de Liquidação e Escriturador e/ou pela Emissora.
4.20.4. Caso a Emissora não utilize os recursos na forma prevista na Cláusula 3.8 acima, dando causa ao seu desenquadramento, nos termos do artigo 1º, parágrafo 8º, da Lei nº 12.431, esta será responsável pela multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor captado não alocado no Projeto, observado o artigo 2º, parágrafos 5º, 6º e 7º, da Lei nº 12.431.
4.20.5. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 4.20.2 e 4.20.3 acima, caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a Data de Vencimento, (a) as Debêntures deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei nº 12.431; ou
(b) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures, por qualquer motivo, incluindo, mas não se limitando a, em razão de revogação ou alteração da Lei 12.431 ou edição de lei determinando a incidência de imposto de renda retido na fonte ou quaisquer outros tributos sobre os rendimentos das Debêntures, a Emissora deverá, independentemente de qualquer procedimento ou aprovação e desde que permitido pela legislação aplicável: (i) realizar o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, em conformidade com os termos e condições previstos na Cláusula 5.1, sendo certo que (x) até a realização do referido Resgate Antecipado Facultativo Total, a Emissora deverá arcar com todos os tributos adicionais que venham a ser devidos pelos Debenturistas, de modo que a Emissora deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes; e (y) caso as Debêntures deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei n° 12.431, não se aplicará o período mínimo para realização do Resgate Antecipado Facultativo Total previsto na Cláusula Quinta abaixo; ou (ii) arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas, em virtude da perda ou alteração do tratamento tributário previsto na Lei nº 12.431, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei nº 12.431, conforme aplicável, de modo que a Emissora deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes. A Emissora poderá seguir o disposto no item (i) ou no item (ii) acima, a seu exclusivo critério.
4.20.6. O pagamento de valores adicionais devidos pela Emissora nas hipóteses previstas na Cláusula 4.20.5 acima será realizado fora do ambiente da B3 e não deverá ser tratado, em qualquer hipótese, como Remuneração, Atualização Monetária ou
qualquer forma de remuneração das Debêntures.”
2.5. As Partes resolvem alterar a Cláusula 6.1.2, item (xxxiv), da Escritura Original, que passa a vigorar com a seguinte redação:
“(xxxiv) prestação pela Emissora ou pela Nova Acionista de garantias fidejussórias em benefício de terceiros, inclusive por meio de solidariedade no cumprimento de obrigações, exceto por garantia prestada pela Emissora em favor dos veículos de propósito específico, cujo objeto exclusivo seja a emissão de instrumentos de dívida no âmbito de Dívidas Autorizadas “G”, e observado que a exposição da Emissora sob tal garantia deverá se limitar aos termos e condições das Dívidas Autorizadas “G”;”
CLÁUSULA III DISPOSIÇÕES GERAIS
3.1. Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as cláusulas constantes da Escritura Original que não tenham sido expressamente alteradas por este Aditamento.
3.2. Este Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.
3.3. O presente Aditamento e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Aditamento comportam execução específica e se submetem às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos deste Aditamento e da Escritura Original.
3.4. A Emissora declara e garante ao Agente Fiduciário que todas as declarações por ela prestadas e previstas na Cláusula 10 da Escritura Original permanecem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes na data de assinatura deste Aditamento.
3.5. Este Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.
3.6. Este Aditamento poderá ser assinado por meios eletrônicos, digitais e/ou informáticos, sendo certo que as Partes reconhecem esta forma de contratação como válida e plenamente eficaz, constituindo forma legítima e suficiente para a comprovação da identidade e da validade da declaração de vontade das Partes em celebrar eventuais aditamentos, devendo, em todo caso, atender às regras vigentes para verificação da autenticidade das assinaturas das Partes, em conformidade com o artigo 107 do Código Civil
e com o §1º, do artigo 10º da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.
3.7. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Aditamento de forma eletrônica na presença de 2 (duas) testemunhas.
Rio de Janeiro, 13 de julho de 2023.
(RESTANTE DA PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO. SEGUEM PÁGINAS DE ASSINATURAS)
(Página 1 de 4 de assinaturas do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em 2 (Duas) Séries, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, Destinada a Investidores Qualificados, da Águas do Rio 4 SPE S.A.)
ÁGUAS DO RIO 4 SPE S.A.
Por: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxx
Cargo: Diretor de Relação com Investidores
Por: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
Cargo: Diretor de Operações
(Página 2 de 4 de assinaturas do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em 2 (Duas) Séries, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, Destinada a Investidores Qualificados, da Águas do Rio 4 SPE S.A.)
AEGEA SANEAMENTO E PARTICIPAÇÕES S.A.
Por: Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxx
Cargo: VP Finanças
Por: Xxxxxxxx Xxxxxxx Vida
Cargo: Gerente Operações Financeiras
(Página 3 de 4 de assinaturas do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em 2 (Duas) Séries, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, Destinada a Investidores Qualificados, da Águas do Rio 4 SPE S.A.)
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Por: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx
Cargo: Procurador
Por: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx
Cargo: Procuradora
(Página 4 de 4 de assinaturas do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em 2 (Duas) Séries, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, Destinada a Investidores Qualificados, da Águas do Rio 4 SPE S.A.)
TESTEMUNHAS:
Nome: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Nome: Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx
CPF: 000.000.000-00