Contract

Instrumento Particular de Acordo de Acionistas de Perdigão

S.A. Comércio e Indústria, na forma abaixo.

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo:

1. Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, Entidade Fechada de Previdência Privada na forma de sociedade civil, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo nº 78, inscrita no CGC/MF sob o nº 33.754.482/0001-24, doravante designada PREVI;

2. Fundação Telebrás de Seguridade Social - SISTEL, Fundação de Previdência Complementar, com sede na Cidade de Brasília, DF, na SAS, Bloco H, 10º andar, Edifício Sede da TELEBRÁS, inscrita no CGC/MF sob o nº 00.493.916/0001-20, doravante designada SISTEL;

3. Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES - FAPES, Fundação de Previdência Complementar, com sede na Cidade de Brasília, DF, no Edifício BNDES, Setor Bancário Sul, e com escritório na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro na Av. Chile nº 100, inscrita no CGC/MF sob o nº 00.397.695/0001-97, doravante designada FAPES;

4. REAL GRANDEZA - Fundação de Previdência e Assistência Social, Fundação de Previdência Complementar, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, xx Xxx Xxx Xxxx Xxxxxxx xx 00, inscrita no CGC/MF sob o nº 34.269.803/0001-68, doravante designada REAL GRANDEZA;

5. PREVI - BANERJ Caixa de Previdência dos Funcionários do Sistema Banerj, Entidade Fechada de Previdência Privada na forma de sociedade civil, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx xx Xxxxxxx xx 000, inscrita no CGC/MF sob o nº 34.054.320/0001-46, doravante designada PREVI-Banerj;

6. Fundação Petrobrás de Seguridade Social - PETROS, Fundação de Previdência Complementar, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx 00, inscrita no CGC/MF sob o nº 34.053.942/0001- 50, doravante designada PETROS;

7. TELOS - Fundação Embratel de Seguridade Social, entidade fechada de previdência privada na forma de sociedade civil com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Presidente Xxxxxx, 290, 9º, inscrita no CGC/MF sob nº 42.465.310/0001-21., doravante designada TELOS;

8. Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social - VALIA, entidade fechada de previdência privada na forma de sociedade civil com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Presidente Xxxxxx, 228, 11º, inscrita no CGC/MF sob nº42.271.429/0001-63, doravante designada VALIA, e

como INTERVENIENTES, Perdigão S.A. Comércio e Indústria, sociedade com sede na cidade de Videira, Estado de Santa Catarina, na xxx Xxxx Xxxxxxxxxx xx 00, inscrita no CGC/MF sob o nº 86.547.619/0001-36, doravante designada simplesmente Perdigão, Perdigão Agroindustrial S.A., sociedade anônima com sede em Videira, Estado de Santa

Xxxxxxxx, na Xxx Xxxx Xxxxxxxxxx, 00, 0x xxxxx, inscrita no CGC/MF sob nº 89.421.903/0001-50, doravante denominada, simplesmente, Perdigão Agroindustrial, e Perdigão Alimentos S.A., sociedade com sede na cidade de Videira, Estado de Santa Catarina, na rua na Rodovia SC 453, Km 50, inscrita no CGC/MF sob o nº 82.829.730/0001-64, doravante designada Perdigão Alimentos.

PREVI, SISTEL, FAPES, REAL GRANDEZA, PREVI-Banerj, XXXXXX,

TELOS e VALIA, doravante designadas em conjunto,

Signatárias;

C O N S I D E R A N D O Que:

1. as Signatárias detêm a maioria do capital votante (74,982%) de Perdigão e, indiretamente de Perdigão Agroindustrial e Perdigão Alimentos;

2. as Signatárias decidiram juntar recursos financeiros, tecnológicos, administrativos e demais recursos empresariais com o objetivo de desenvolver os negócios da companhia;

3. há interesse das Signatárias em regular a transferência das ações da Perdigão, o exercício do direito de voto, bem como as relações recíprocas entre as partes;

4. a Perdigão será administrada de forma compartilhada entre as Signatárias, de acordo com a proporção de suas participações no capital votante de Perdigão, obedecidas as disposições pertinentes constantes do presente Acordo;

5. a gestão de negócios da Perdigão será exercida por profissionais experientes, recrutados, de preferência, no

quadro de empregados da Xxxxxxxx, que atendam às qualificações necessárias para a posição;

6. a administração da Perdigão será direcionada para a busca permanente de eficiência, produtividade, competitividade e, por consequência, lucratividade;

7. as decisões estratégicas na Perdigão nas áreas industrial, financeira, comercial e de recursos humanos serão sempre motivadas por interesses comuns das Signatárias, buscando maximizar o retorno de seus investimentos, mediante uma política consistente e realista de pagamento de dividendos;

8. a administração da Perdigão, respeitada a livre concorrência, como base fundamental da economia de mercado, preservará e, na medida de suas possibilidades e conveniências, aprofundará o relacionamento com seus fornecedores e clientes tradicionais, visando ao estabelecimento de parcerias mutuamente satisfatórias e estáveis, que facilitem o atendimento de seus objetivos de qualidade total e integração na comunidade a que serve;

9. a administração da Xxxxxxxx será conduzida buscando o maior consenso possível das Signatárias, que contribuirão com suas experiências de sua área de especialização, com o objetivo de alcançar as condições básicas da Perdigão mencionadas neste Acordo;

10. as Signatárias declaram que não há quaisquer Acordos, bem como Acordo para exercício dos direitos de voto, celebrados antes da data do presente Acordo, ou, ainda, quaisquer motivos que possam impedir o cumprimento das

obrigações previstas neste instrumento;

11. cada uma das Signatárias declara que tem os poderes necessários à celebração e cumprimento deste Acordo;

firmam o presente Acordo de Xxxxxxxxxx, o que fazem de acordo com as cláusulas e condições que se seguem.

PRIMEIRA - Definições -Os termos abaixo terão os significados que lhes estão apostos:

a) Acordo - o presente Acordo de Acionistas;

b) Ações Perdigão - as ações ordinárias emitidas do capital da Perdigão, hoje detidas pelas Signatárias e relacionadas no anexo I deste instrumento, assim como todas as ações resultantes de subscrições, desdobramentos, grupamentos, fusões, cisões, incorporações, bonificações, dividendos, capitalização de lucros ou de correção monetária, ou, ainda, valores mobiliários com direito à subscrição ou que sejam conversíveis em ações, decorrentes de qualquer modo das ações ordinárias hoje detidas pelas Signatárias e

c) Ações de emissão da Perdigão -são as ações ordinárias e/ou preferenciais, sejam elas de que espécie ou forma forem, de emissão da Perdigão.

SEGUNDA - Do exercício do direito de voto -

2.1. As Signatárias reconhecem expressamente as vantagens de criar mecanismos destinados a assegurar, a qualquer tempo, a sua posição homogênea de grupo controlador, no

relacionamento com os demais acionistas de Perdigão visando manter íntegro o bloco de ações que lhes assegura o exercício em conjunto do controle acionário de Perdigão.

2.2. As Signatárias concordam, nessas condições, que, a partir desta data e durante a vigência do presente Acordo, o bloco de ações por elas detido votará uniformemente nas Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias de Perdigão, com base nas deliberações prévias tomadas pelas Signatárias, na forma abaixo prevista.

2.3. Para assegurar a implementação do disposto no item 2.2. acima, fica expressamente estipulado que, sendo convocada assembléia geral de acionistas de Perdigão, as Signatárias deverão se reunir, na sede da Perdigão, no prazo máximo de até 72 (setenta e duas) horas, contadas da data de publicação do 1º aviso de convocação, ou em outro local e hora escolhidos de comum acordo por todas as Signatárias, respeitado o prazo aqui fixado.

2.4. As reuniões das Signatárias, na forma do previsto acima, ressalvadas as exceções previstas no item 2.6., serão instaladas com a presença de no mínimo 4 (quatro) Signatárias que, no mínimo, representem 60% (sessenta por cento) das Ações Perdigão desconsiderando-se, a qualquer tempo, para efeito de apuração do quorum ora previsto, outras quaisquer ações ordinárias, adquiridas no mercado, por quaisquer das signatárias deste instrumento, admitindo- se a representação por procurador, com poderes especiais.

2.4.1. Na hipótese de serem alteradas as proporções de participação acionária referidas no anexo I, as Signatárias deverão rediscutir o disposto em 2.4., procurando preservar

o espírito que as levou a firmar o presente instrumento. Enquanto as Signatárias não chegarem a um consenso que permita redefinir o disposto em 2.4., permanecerá vigorando a regra então vigente.

2.5. As deliberações das Signatárias, ressalvado o disposto no item 2.6., serão tomadas por maioria de votos dos presentes à reunião prévia, considerada a quantidade de Ações Perdigão detida por cada um dos presentes, ficando no entanto entendido que, uma vez aprovadas, a posição majoritária será vinculativa para todas as Signatárias, ainda que uma delas tenha estado ausente à citada reunião prévia, e independentemente do voto específico que, naquela reunião, ela tenha proferido.

2.6. Deve ser obtida, na reunião prévia antes aludida, aprovação de acionistas que representem 2/3 das Ações Perdigão, considerada a quantidade de ações detida por cada signatária, para deliberação sobre:

a) alteração do estatuto social da Perdigão;

b) aumento do capital social da Perdigão por subscrição em dinheiro, bens ou créditos e quaisquer aumentos que não sejam decorrentes de capitalização de reservas;

c) aprovação de 12 (doze) pessoas que serão eleitas, com os votos das Signatárias, para integrar o Conselho de Administração da Perdigão como suas representantes naquele órgão da companhia, e respectivos suplentes, sendo 2 (duas) indicadas pela PREVI, das quais uma na qualidade de membro efetivo e uma na qualidade de suplente; 2 (duas) indicadas pela SISTEL, das quais uma na qualidade de membro efetivo e

uma na qualidade de suplente; 2 (duas) indicadas de comum acordo pelas PREVI e SISTEL em conjunto, das quais uma na qualidade de membro efetivo e uma na qualidade de suplente;

2 (duas) indicadas pela FAPES, das quais uma na qualidade de membro efetivo e outra na qualidade de suplente; 2 (duas) indicadas pela REAL GRANDEZA, das quais uma na qualidade de membro efetivo e outra na qualidade de suplente; e 2 (duas) indicadas pela PETROS, das quais uma na qualidade de membro efetivo e outra na qualidade de suplente;

d) aprovação de 6 (seis) pessoas que serão eleitas, com os votos das Signatárias, para integrar o Conselho Fiscal da Perdigão como suas representantes naquele órgão da companhia, sendo 2 (duas) indicadas pela PREVI-Banerj, uma na qualidade de membro efetivo e outra na qualidade de suplente; 2 (duas) indicadas pela TELOS, uma na qualidade de membro efetivo e outra na qualidade de suplente; e 2 (duas) indicadas pela VALIA, uma na qualidade de membro efetivo e outra na qualidade de suplente;

e) distribuição, pela Perdigão, de dividendos em montante inferior ao mínimo obrigatório;

f) não distribuição, pela Perdigão, de dividendos ou de seus lucros sob qualquer forma;

g) adoção pela Perdigão de deliberação que envolva qualquer das matérias indicadas no art. 136 da Lei 6.404/76;

h) participação da Perdigão em operações de fusão, incorporação ou cisão, bem como a decisão de se proceder a transformação, liquidação, dissolução e/ou extinção da sociedade;

i) participação da Xxxxxxxx, isoladamente e/ou em associação com terceiro, em novo negócio ou empreendimento e

j) atribuição de participação nos lucros da Perdigão

aos administradores e/ou funcionários.

2.6.1. Na hipótese de ocorrer vacância de cargo de membro do Conselho de Administração da Perdigão, as Signatárias proverão no sentido de fazer com que seus representantes naquele órgão da companhia, ao indicar o susbstituto em observância ao disposto no parágrafo 5º do Artigo 10 do Estatuto Social, observem fielmente aquilo que é regulado em 2.6., letra c, deste acordo, isto é, indicarão para substituir no cargo vago pessoa escolhida pela Signatária que tiver indicado o nome daquele a ser substituído, respeitado o disposto no item 2.6.

2.7. Para os efeitos do presente acordo, as Signatárias se comprometem e se obrigam a comparecer ou a se fazer representar por procurador devidamente habilitado em todas as assembléias gerais da Perdigão, exercendo o direito de voto na forma que tiver sido deliberada na reunião prévia supra referida.

2.8. Para os efeitos de execução do objeto do presente instrumento, as Signatárias poderão nomear, anualmente, um Síndico do Acordo de voto, com a função específica de zelar pelo respectivo cumprimento, informar às Signatárias as deliberações a serem tomadas em assembléia geral e, se for o caso, agir como representante único das mesmas Signatárias.

2.9. As Signatárias deverão exercer o seu direito de voto no

interesse da Xxxxxxxx, não podendo as obrigações contraídas no presente acordo ser invocadas para eximir qualquer das Signatárias de sua responsabilidade legal no exercício do direito de voto.

TERCEIRA - Da compra e venda de ações ordinárias, do direito de preferência e da oneração de ações ordinárias -

3.1. Se qualquer das Signatárias deste acordo desejar alienar, seja a que título for, no todo ou em parte, as Ações Perdigão de que ela é titular, deverá oferecê-las às demais Signatárias.

3.2. As demais Signatárias têm preferência para adquirir, daquele que deseja aliená-las, as ações ordinárias de emissão da referida sociedade que tiverem sido ofertadas à venda. Dita preferência será dada por escrito, contra recibo, com a indicação da quantidade de ações a serem ofertadas, do preço, das condições de pagamento e do nome do terceiro que pretende adquiri-las, se for o caso.

3.2.1. Os destinatários da oferta terão o direito de exercer a preferência que lhes é assegurada de acordo com a proporção de participação de cada um deles no bloco representativo do controle acionário da Perdigão, indicado no anexo I, podendo também adquiri-las parcialmente, desde que observado o disposto em 3.3.1.

3.3. Os destinatários da oferta de venda das ações poderão, nos trinta dias que se seguirem à comunicação referida no item anterior, exercer a preferência, mediante comunicação por escrito, ao ofertante, na qual esclarecerão, desde logo, se se dispõem a adquirir as ações pelas quais não se tenham

interessado as outras Signatárias, também destinatárias da citada oferta de venda.

3.3.1. No caso de exercício parcial do direito de preferência por uma ou mais Signatárias, a preferência deverá ser exercida de forma a que a totalidade do lote ofertado seja adquirida.

3.4. Esgotado o prazo previsto no item 3.3. supra, sem que se tenha exercido a preferência sobre a totalidade das ações ordinárias ofertadas, a alienação delas ao primitivo pretendente, se houver, se deverá dar nos 15 dias seguintes, sob pena de ter de renovar-se o oferecimento da preferência.

3.4.1. A signatária alienante não poderá alienar suas ações sem que o adquirente manifeste expressamente sua concordância em aderir ao presente acordo, salvo se por 2/3 da participação de capital indicada no anexo I, desconsideradas as ações por ele adquiridas, for vetada a adesão do adquirente ao acordo.

3.5. As Signatárias se comprometem e se obrigam a exercer integralmente o direito de preferência nos futuros aumentos do capital da Perdigão, de forma a preservar as atuais participações, indicadas no anexo I, que elas detêm no capital votante da companhia, que lhes asseguram o controle acionário conjunto da mesma Perdigão.

3.6. Como alternativa à obrigação prevista no item 3.5. acima, caso qualquer das Signatárias não tenha interesse e/ou condições de exercer, no todo ou em parte, o direito de preferência correspondente às Ações Perdigão de que for titular na ocasião, deverá imediatamente após a aprovação de

aumento do capital da Perdigão pela assembléia geral, ceder o direito não exercido às demais Signatárias, que assim desejarem, e na proporção das respectivas participações, assinando os necessários termos de cessão em tempo hábil para que as cessionárias exerçam os direitos correspondentes, observando-se quanto à cessão de direitos ora prevista o disposto em 3.1. a 3.5. da presente cláusula.

3.7. As Ações Perdigão detidas pelas Signatárias, não poderão ser oneradas, caucionadas ou oferecidas em garantia, seja a que título for, sem a concordância expressa de todas as demais Signatárias, sendo nulos os instrumentos celebrados em desacordo com o previsto neste item, pelo que não serão registrados tais gravames pela companhia.

3.8. Fica vedada qualquer alienação a terceiros, seja a que título for, pelas Signatárias, nos 3 (três) primeiros anos de vigência do presente Acordo, contado referido prazo da data de sua assinatura, das Ações Perdigão, observado o disposto em 3.8.1.

3.8.1. Mesmo no prazo de 3 (três) anos referido em 3.8., as Signatárias poderão alienar umas às outras as Ações Perdigão. Para tanto, a Signatária que desejar alienar suas ações deverá notificar as demais de sua intenção, indicando a quantidade e o preço das ações ofertadas. Caso mais de uma Signatária manifeste sua intenção de adquirir as ações ofertadas, a alienante deverá realizar a venda na proporção de participação indicada no Anexo I, consideradas para o cálculo dessa proporção apenas as Ações Perdigão detidas pelas Signatárias que manifestem sua intenção de adquirir as ações ofertadas.

3.8.2. O disposto em 3.8.1. não poderá ocorrer com relação às ações referidas no Anexo II, que ficarão absolutamente inalienáveis até o dia 24.09.97, a fim de que as Signatárias possam honrar opção de compra daquelas ações por elas outorgada anteriormente.

3.9. Na hipótese de alguma das Signatárias, em virtude de determinação legal e/ou regulamentar, seja de que natureza for, ficar detendo Ações de emissão da Perdigão em quantidade superior à que for permitida pela legislação e/ou regulamentação vigentes, para se enquadrar nas normas aplicáveis, ela deverá alienar Ações de emissão da Perdigão que não estejam relacionadas no anexo I deste acordo e/ou que delas sejam decorrentes. Persistindo o desenquadramento, depois de alienadas tais ações, as Signatárias deverão, se ainda não estiver esgotado o prazo indicado no item 3.8. acima, se reunir, a fim de estabelecerem uma solução que possibilite alcançar o enquadramento determinado na legislação e/ou na regulamentação aplicáveis às Signatárias.

QUARTA - Disposições Gerais

4.1. O presente acordo abrange o exercício do direito de voto das ações ordinárias de que as Signatárias são titulares, ou aquelas ações delas decorrentes a qualquer título e a qualquer tempo, na vigência deste acordo.

4.2. O presente acordo vigora pelo prazo de 6 (seis) anos, a contar da data de sua assinatura, renovável automaticamente por períodos de 2 (dois) anos, salvo manifestação expressa em sentido contrário feita por qualquer das Signatárias, com a antecedência mínima de 4 (quatro) meses da data do término da vigência do presente Acordo.

4.3. Obrigam-se as Signatárias a cumprir, e a fazer cumprir, integralmente tudo o que é pactuado entre elas no presente instrumento, pelo que reconhecem e afirmam ser nula e ineficaz, entre elas e perante a Perdigão, qualquer atitude e/ou medida que tomarem em discordância com o ora pactuado e/ou que represente violação às obrigações que elas assumiram.

4.4. O presente acordo obriga as partes e seus sucessores a qualquer título.

4.5. Todas as obrigações ora assumidas pelos signatários o são em caráter irrevogável e irretratável.

4.6. As Signatárias reconhecem que o simples pagamento de perdas e danos não constituirá compensação adequada para o inadimplemento das obrigações assumidas no presente acordo, que admitirá execução específica, na forma da lei.

4.7. Cada uma das Signatárias terá o direito de requerer ao Presidente da Assembléia Geral da Perdigão que declare a invalidade do voto proferido contra disposição expressa deste acordo e de requerer à Diretoria da sociedade o cancelamento imediato de registro de transferência de ações ordinárias que tenha sido efetuado sem respeito ao direito de preferência assegurado neste instrumento, independentemente de qualquer procedimento judicial ou extra judicial.

4.8. Sem prejuízo do acima disposto, fica assegurado a qualquer Signatária o direito de exigir judicialmente:

a) a anulação da assembléia geral que aceite como válido voto proferido contra disposição expressa deste acordo;

b) o cancelamento de registro de transferência de ações ordinárias efetuado sem respeito às normas do presente acordo;

c) o suprimento judicial da vontade do acionista em caso de recusa em exercer o direito de voto nas condições ora pactuadas, ou de cumprir qualquer outra obrigação prevista neste acordo.

4.9. Obrigam-se as Signatárias a providenciar o registro do presente acordo junto ao Cartório de Registro de Títulos e Documentos, arquivando uma cópia do mesmo nas sociedades intervenientes, que se obrigam a observá-lo, rigorosamente, em todos os termos e condições, razão pela qual também o assinam na qualidade de intervenientes.

4.10. A eventual abstenção pelas partes do exercício de quaisquer direitos que lhe assistam pelo Acordo de Xxxxxxxxxx ora firmado, não afetará de modo algum estes direitos, que poderão ser exercidos a qualquer momento.

4.11. Salvo expressa disposição em contrário, todos os prazos e demais obrigações contratuais vencem-se independentemente de aviso ou notificação e os dias citados compreendem-se como dias corridos.

4.12. No caso de alteração, para menos, da quantidade de Ações Perdigão detida por qualquer das Signatárias (conforme indicado no anexo I), a Signatária que tiver

reduzido sua participação no capital votante da Perdigão passará a votar, nas deliberações das Signatárias, com a nova quantidade de ações por ela detida. Da mesma forma, caso alguma das Signatárias adquira das demais qualquer das Ações Perdigão, passará a votar, nas deliberações das Signatárias, com a nova quantidade de Ações Perdigão por ela detida.

413. Cada Signatária envidará esforços para que sejam realizadas reuniões periódicas entre seus representantes no Conselho de Administração e no Conselho Fiscal da Perdigão e de suas controladas, com todas as demais Signatárias. Estas reuniões ocorrerão: (i) ordinariamente, a cada 90 (noventa) dias, nos próximos 12 (doze) meses, e a cada 180 (cento e oitenta) dias, a partir de então, e, (ii) extraordinariamente, sempre que convocadas por Signatárias que representem no mínimo 2/3 do capital referido no Anexo I.

4.14. As partes elegem como competente, para dirimir dúvidas e/ou questões oriundas do presente Acordo de Acionistas, o foro da cidade do Rio de Janeiro, RJ, com renúncia a qualquer outro, por mais especial que seja.

E, por estarem justos e contratados, firmam o presente instrumento em 11 (onze) vias de igual teor e efeito, na presença de (2) duas testemunhas.

Rio de Janeiro, 25 de

outubro de 1994

PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do

Brasil

Fundação Telebrás de Seguridade Social - SISTEL

Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES - FAPES

REAL GRANDEZA - Fundação de Previdência e Assistência Social

PREVI - BANERJ Caixa de Previdência dos Funcionários do Sistema Banerj

PETROS - Fundação Petrobrás de Seguridade Social

TELOS - Fundação Embratel de Seguridade Socia

Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social - VALIA

Perdigão S.A. Xxxxxxxx e Indústria

Perdigão Agroindustrial S.A.

Perdigão Alimentos S.A.

Testemunhas:

1. .........................................................

C.I. nº CPF/MF nº

2. .........................................................

C.I. nº CPF /MF nº