Contract
I. CONTRATO: Esta Ordem de Compra ("OC"), da qual estes Termos e Condições de Compra ("Termos") são parte integrante, constituem o acordo entre o Comprador e o Fornecedor ("CONTRATO"), é uma oferta da empresa Neles identificada na OC (Parte da Valmet) ("Comprador") para comprar ou, de outra forma, adquirir as mercadorias e serviços descritos no CONTRATO. O CONTRATO inclui todos os documentos mencionados, e que fazem parte do CONTRATO, pelo Comprador. A aceitação do CONTRATO é expressamente limitada aos termos e condições do CONTRATO. Termos adicionais ou diferentes oferecidos pelo Fornecedor são contestados e rejeitados e não se tornam parte do CONTRATO, a menos e somente na medida especificamente declarada em outro lugar no CONTRATO ou na emenda por escrito do Comprador ao CONTRATO. O CONTRATO se tornará exequível entre as partes mediante reconhecimento por escrito do Fornecedor ou outra aceitação do CONTRATO, incluindo o início da execução por parte do Fornecedor.
2. EMBALAGEM, TRANSPORTE E ENTREGA: A. Todas as mercadorias devem ser embaladas, marcadas, carregadas e enviadas de acordo com as especificações do Comprador e os requisitos da transportadora para gerar o menor custo de transporte possível e evitar perdas e danos em trânsito. O Fornecedor deve pagar por perdas e danos às mercadorias resultantes de embalagem, marcação, carregamento ou transporte inadequado. O número da OC do Comprador e o país de origem devem aparecer claramente em cada item ou, conforme aplicável, na embalagem. B. Todos os documentos exigidos pelo CONTRATO, lei ou prática da indústria a ser entregue com as mercadorias devem acompanhar todas as remessas. Estão incluídos materiais de engenharia, documentação técnica e desenhos de montagem, bem como manuais de treinamento, operação, manutenção e serviço. Os documentos de envio, incluindo a fatura, devem ser entregues ao Comprador no dia do envio. C. O transporte e a entrega devem ser FCA, origem, Incoterms® 2020. D. Exceto quando expressamente previsto no CONTRATO (POR EXEMPLO, se forem acordados danos líquidos por entrega tardia), o tempo é essencial em relação a todas as datas de vencimento, incluindo qualquer período de carência ou outra tolerância que possa ser concedida pelo Comprador durante a execução do CONTRATO. Para mercadorias não entregues nas quantidades e nos prazos especificados, o Comprador pode agilizar a entrega com todos os custos e despesas associados pagos pelo Fornecedor. Para mercadorias entregues com mais de trinta (30) dias de antecedência da data de vencimento, o Comprador pode retê-las ou devolvê-las por conta e risco do Fornecedor.
3. PREÇO E PAGAMENTO: A. Os preços são firmes e não estão sujeitos a aumentos. B. As faturas devem mostrar o número da ordem de compra, a descrição e a quantidade das mercadorias e serviços e códigos HTS. C. As datas de vencimento de pagamento e qualquer desconto de pagamento antecipado aplicáveis são calculados a partir da data posterior em que o Comprador recebe todas as mercadorias, serviços e outras entregas ou a data de vencimento do CONTRATO. D. Além de qualquer direito de compensação previsto por lei, todos os valores devidos ao Fornecedor nos termos do CONTRATO ou qualquer outro contrato devem ser considerados valores líquidos de qualquer dívida ou obrigação do Fornecedor para com o Comprador, e o Comprador poderá deduzir qualquer valor devido ou a vencer do Fornecedor de qualquer soma devida ao Fornecedor. Qualquer fornecedor que atrase ou, de outra forma, não cumpra as entregas dará ao Comprador o direito de reter os pagamentos devidos. E. Não serão permitidos encargos para bloqueio, encaixotamento, caixote, proteções, embalagem, transporte, carreto ou demurrage.
F. Qualquer imposto sobre valor agregado (IVA) ou quaisquer outros impostos ou encargos similares sobre vendas ou uso serão mostrados separadamente na fatura, se não estiverem isentos. G. O Fornecedor fornecerá sem custo ao Comprador as informações necessárias para permitir que o Comprador faça a solicitação de qualquer devolução de impostos para quaisquer itens ou materiais importados pelo Fornecedor.
H. Todos os pagamentos efetuados pelo Comprador nos termos deste CONTRATO serão efetuados na conta designada e de propriedade do Fornecedor em um banco de renome internacional ou instituição financeira equivalente. Se o Fornecedor desejar receber os pagamentos em qualquer outra conta, tal solicitação deverá ser endereçada, por escrito, pelo Fornecedor ao Comprador e tal acordo de pagamento deverá ser previamente aprovado pelo Comprador antes que qualquer pagamento seja feito.
4. GARANTIA DE QUALIDADE, INSPEÇÕES E ACEITAÇÃO: A. O Fornecedor manterá um sistema de garantia de qualidade para detectar e impedir o envio de mercadorias sem conformidade e o Comprador reserva o direito, para si e para seu cliente, de auditar e avaliar a adequação das mercadorias. Todas as mercadorias e serviços estão sujeitos a inspeção, teste e aceitação final no local do Comprador, do cliente do
Comprador ou do usuário final inicial. O pagamento ou início do uso das mercadorias e serviços não constitui aceitação. Qualquer inspeção na fábrica do Fornecedor ou em outro lugar durante ou após a fabricação deve ser apenas provisória e não constitui aceitação. A aprovação do Comprador de qualquer desenho do Fornecedor não isentará o Fornecedor de nenhuma de suas obrigações. O Fornecedor deve garantir que o Comprador ou seus auditores possam, mediante aviso prévio razoável, de realizar auditorias para verificar o cumprimento de todas as obrigações do Fornecedor e de seus parceiros da cadeia de abastecimento. B. O pagamento final está condicionado a: (1) aceitação de mercadorias e serviços por parte do Comprador e, se aplicável, cliente do Comprador ou usuário final inicial das mercadorias e serviços, e (2) evidência satisfatória para o Comprador de que todos os ônus ou reivindicações existentes ou potenciais sobre ou contra as mercadorias ou serviços ou as instalações para as quais as mercadorias ou serviços foram fornecidos ou instalados, ou que são de outra forma imputáveis ao Comprador ou ao cliente do Comprador ou ao usuário final inicial, foram integralmente pagos, satisfeitos e liberados. Mercadorias ou serviços que não estejam em conformidade podem ser rejeitados pelo Comprador ou, a critério do Comprador, serão reparados, substituídos ou retrabalhados às custas do Fornecedor. C. O Comprador pode auditar todos os livros, registros, instalações, trabalho, inventários e outros itens do Fornecedor de qualquer forma relacionados ao CONTRATO. A menos que expressamente acordado de outra forma no CONTRATO, o Fornecedor deverá relatar mensalmente ao Comprador, por escrito, o andamento de seu desempenho nos termos do CONTRATO. No relatório, deve ser dada atenção especial ao cumprimento do cronograma de entrega e a qualquer questão que possa colocar em risco o cumprimento do cronograma de entrega acordado
5. SAÚDE, SEGURANÇA, MEIO AMBIENTE (“SMS”) E OUTROS REQUISITOS: A. O Fornecedor é responsável pela classificação, recuperação, tratamento e outro manuseio de resíduos eletrônicos, elétricos e outros, produtos químicos e substâncias perigosas. B. O Fornecedor deve garantir que todos os registros e responsabilidades de relatórios de SMS, bem como as qualificações, documentações e certificações exigidas por lei ou por este CONTRATO, sejam apresentados e disponibilizados mediante solicitação. C. O Fornecedor é responsável por seus custos e despesas pela conformidade com o manuseio de radiação, monitoramento e regulamentos relacionados à exposição. D. O Fornecedor confirma que recebeu uma cópia do Código de Conduta e do Acordo de Confidencialidade da Valmet e que cumprirá tais requisitos (conforme alterado de tempos em tempos).
6. DECLARAÇÕES, GARANTIAS E SOLUÇÕES: A. O Fornecedor declara e garante que todas as mercadorias, serviços e documentação: (1) rigorosamente em conformidade com as especificações, desenhos, amostras ou outras descrições definidas, referenciadas ou fornecidas de acordo com o CONTRATO; (2) cumprir os melhores padrões da indústria, comércio e profissionais; (3) são novos e sem defeitos de material, mão de obra e projeto; (4) são fornecidos com todos os manuais, instruções, avisos, software e documentação de operação, teste, serviço e manutenção necessários; e (5) estão em conformidade com todas as leis, regulamentos e requisitos governamentais aplicáveis no local de fabricação, montagem, instalação e uso. B. Se, dentro de doze (12) meses da aceitação final (ou qualquer outro período se estabelecido em outra parte do CONTRATO), o Comprador notificar o Fornecedor de que as mercadorias ou serviços não estão em conformidade com essas declarações e garantias, o Fornecedor deve tomar todas as medidas necessárias para solucionar qualquer não conformidade, correndo as custas e despesas por conta do Fornecedor. No caso de o Comprador adquirir mercadorias ou serviços para revenda, incluindo incorporação nos produtos do Comprador, o período de garantia deve começar após a aceitação pelo cliente do Comprador ou usuário final inicial, não ultrapassando quarenta e oito (48) meses (ou qualquer outro período especificado de outra forma no CONTRATO) da remessa. C. O Fornecedor concorda que essas garantias são concedidas para benefício do Comprador, dos clientes do Comprador e do usuário final inicial das mercadorias e serviços, todos os quais terão o direito de fazer cumprir os termos de qualquer garantia do Fornecedor.
7. SUBCONTRATAÇÃO E CESSÃO: A. O Fornecedor não deve ceder (incluindo direitos a pagamentos), delegar ou subcontratar qualquer parte do CONTRATO ou a execução deste sem primeiro receber a aprovação por escrito do Comprador, que será concedida a critério exclusivo do Comprador. Sem tal aprovação, qualquer tentativa de cessão ou delegação será ineficaz e nula e qualquer subcontratação dará ao Comprador o direito de cancelar por violação daquela parte do CONTRATO relativa às mercadorias ou serviços subcontratados. Qualquer aprovação não isentará o Fornecedor de qualquer obrigação prevista no CONTRATO. O Fornecedor é responsável por todo cumprimento, violação, atos e omissões relacionados ao
seu escopo de trabalho, incluindo aquelas partes prestadas por qualquer subcontratado ou fornecedor, como se fossem cometidas diretamente pelo Fornecedor. O Fornecedor deve fazer do Comprador um terceiro beneficiário de todos os subcontratos do Fornecedor emitidos e vinculados ao CONTRATO. O Xxxxxxxxxx deve exigir para o benefício do Comprador que todos os seus fornecedores e subcontratados incluam um requisito semelhante em seus subcontratos. B. O Fornecedor consente com qualquer atribuição ou delegação do Comprador do CONTRATO ou de qualquer parte dele. Se solicitado pelo Comprador, o Fornecedor deve celebrar um acordo de novação para confirmar ou documentar sua liberação do Comprador.
8. DIREITOS DE PROPRIEDADE: A. A menos que expressamente acordado em outra parte do CONTRATO ou separadamente por escrito pelas Partes, o CONTRATO não afeta a propriedade ou outros direitos de propriedade intelectual ou industrial existentes ou de fundo das Partes (tais como invenções, patentes, marcas registradas, designs de modelos de utilidade, especificações, programas de computador, desenhos, layouts de circuitos, documentação, bancos de dados, modelos, protótipos, tecnologias, técnicas, direitos autorais ou segredos comerciais). B. Todas as invenções, descobertas, conceitos, ideias, desenvolvimentos, resultados, documentos técnicos, direitos autorais e outros direitos de propriedade intelectual e industrial desenvolvidos, reduzidos à prática ou de outra forma criados ou fornecidos na implementação do CONTRATO por ou em nome de qualquer uma das Partes (os “Desenvolvimentos”) serão atribuídos ao Comprador e se tornarão propriedade do Comprador conforme e quando criados, exceto se os Desenvolvimentos feitos por ou em nome do Fornecedor forem baseados no design ou direitos autorais do próprio Xxxxxxxxxx. Se qualquer mercadoria ou serviço fornecido pelo Fornecedor for protegido por direitos autorais, ele será considerado um "trabalho contratado". Em qualquer caso, o Fornecedor atribui e concorda em atribuir ou gerar a atribuição ao Comprador, sem compensação adicional, todos os direitos, títulos e interesses sobre todos os Desenvolvimentos, e o Fornecedor deve executar ou causar a execução de todos os procedimentos razoavelmente necessários para proteger Direitos do Comprador. C. Se ou na medida em que o Comprador não adquire nenhum dos direitos, títulos e interesses sobre qualquer mercadoria ou serviço, conforme descrito na subseção B. acima, o Fornecedor concede ao Comprador uma licença perpétua, mundial, não exclusiva, livre de royalties e irrevogável para fazer, usar, vender, sublicenciar e importar todos os Desenvolvimentos e para reparar e fazer reparar, para reconstruir e fazer reconstruir as mercadorias, e para preparar trabalhos derivados de qualquer trabalho de autoria. D. O Fornecedor concorda que qualquer identificação do Comprador, como marcas registradas, marcas de serviço, nomes comerciais ou imagem comercial, deve ser usada apenas para a promoção do CONTRATO e qualquer direito decorrente de tal uso recairá exclusivamente sobre o Comprador, e o Fornecedor não deve tentar registrar ou obter qualquer direito, título ou interesse em ou sobre qualquer identificação. E. Os compromissos do Fornecedor nestes TERMOS são elementos essenciais ao CONTRATO. F. Exceto se as mercadorias ou outras entregas forem de propriedade do Comprador, o Fornecedor tem a responsabilidade de garantir que as mercadorias e outras entregas, ou o uso ou transferência destas, não infrinjam nenhum direito de propriedade industrial, direitos autorais ou outros direitos de propriedade intelectual de terceiros.
9. ALTERAÇÕES: O Comprador pode, a qualquer momento, por meio de notificação por escrito, realizar alterações no CONTRATO. Se qualquer alteração afetar o tempo ou custo de desempenho, um ajuste equitativo deve ser feito por acordo por escrito das partes mediante apresentação de comprovação razoável pelo Fornecedor. Todas as reivindicações do Fornecedor para ajuste serão dispensadas, a menos que feitas por escrito e na íntegra dentro de dez (10) dias da data de notificação da alteração. O Fornecedor deverá prosseguir com o CONTRATO conforme alterado, quer as partes tenham concordado ou não com o ajuste equitativo.
10. SUSPENSÃO: O Fornecedor deverá suspender o trabalho por até cento e vinte (120) dias mediante notificação por escrito do Comprador e deverá tomar todas as medidas razoáveis para minimizar os custos durante essa suspensão. Um ajuste equitativo deve ser feito ao preço, cronograma de entrega ou outras cláusulas afetadas pela suspensão, desde que a reivindicação de ajuste acompanhada de comprovação razoável seja feita dentro de dez (10) dias após o recebimento do Fornecedor da notificação do Comprador para reiniciar o trabalho. O Fornecedor deve reiniciar o trabalho quer as partes tenham concordado ou não com o ajuste equitativo.
11. RESCISÃO: A. O Comprador pode rescindir o CONTRATO em sua totalidade ou em parte dele sem justa causa e conforme sua conveniência. Mediante notificação por escrito do Comprador ao Fornecedor de
tal rescisão, o Xxxxxxxxxx deverá interromper o trabalho aplicável e fazer com que seus fornecedores ou subcontratados interrompam o trabalho. B. Após tal rescisão, o Comprador deverá pagar ao Fornecedor os seguintes valores, sem duplicação: (1) o preço do CONTRATO para todas mercadorias ou serviços que foram concluídos de acordo com o CONTRATO; e (2) a partir da data de rescisão, os custos diretos reais de, mais o lucro proporcional atribuível a, mercadorias em processo, matéria-prima comprometida e serviços prestados, mas apenas na medida em que tais custos e lucros sejam de valor razoável e de outra forma apropriada sob os padrões contábeis aplicáveis, e menos a soma do valor razoável de qualquer mercadoria em processo mais materiais de outra forma capazes de uso ou venda pelo Fornecedor com o consentimento por escrito do Comprador, além de qualquer mercadoria não entregue ou matérias-primas que estejam no estoque do Fornecedor ou prontamente comercializáveis. C. O Comprador não fará nenhum pagamento por produtos acabados, produtos em processo ou matérias-primas além dos autorizados ou liberados na data da rescisão. Em nenhum caso os pagamentos excederão o preço a pagar pelo Comprador pelos produtos acabados. D. O Comprador não será responsável por e não será obrigado a fazer pagamentos para o Fornecedor (ou subcontratados ou fornecedores do Fornecedor) por perda de lucro antecipado (exceto na medida limitada expressamente prevista na subseção B (2), despesas gerais não absorvidas, juros sobre reivindicações, desenvolvimento de produto e custos de engenharia, reorganização de instalações e equipamentos ou custos de aluguel, custos de depreciação não amortizados e encargos gerais e administrativos decorrentes da rescisão. E. O pagamento está condicionado ao recebimento pelo Comprador da reivindicação de rescisão por parte do Fornecedor, com dados de suporte razoáveis, no prazo de trinta
(30) dias úteis a partir da data efetiva de rescisão e pronto recebimento de informações de suporte complementares conforme o Comprador possa solicitar. O Comprador ou seus agentes, terão o direito de auditar todos os livros, registros, instalações, trabalhos, inventários e outros itens relacionados à rescisão. F. Após o pagamento, todos os direitos, títulos e juros sobre as mercadorias ou serviços em processo, incluindo desenvolvimentos e matérias-primas, devem pertencer ao Comprador.
12. CANCELAMENTO: A. O Comprador tem o direito de cancelar a totalidade ou parte do CONTRATO ou suspender o seu desempenho ou o do Fornecedor em caso de violação do contrato por parte do Fornecedor. B. O Comprador também tem o direito de cancelar ou suspender a totalidade ou parte do CONTRATO por justa causa imediatamente após a ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos ou eventos semelhantes: Insolvência do fornecedor; Apresentação do Fornecedor de uma petição voluntária de falência; distribuição de qualquer petição involuntária de falência contra o Fornecedor; nomeação de um receptor ou fiduciário para o Fornecedor; ou execução pelo Fornecedor de uma cessão em benefício dos credores.
13. SEGURO: A. O Fornecedor manterá o seguinte seguro mínimo às suas custas de seguradoras com classificações AM Best de pelo menos A-XII: (1) Responsabilidade geral comercial, em um formulário de ocorrência, cobrindo instalações, operações, responsabilidade contratual, produtos/operações concluídas (com endosso do fornecedor de forma ampla) e danos pessoais e de publicidade, com um limite mínimo de USD 5.000.000 por ocorrência e no total; (2) compensação dos trabalhadores conforme exigido pela lei aplicável e responsabilidade do empregador com um limite mínimo de USD 500.000, tais políticas renunciando a quaisquer direitos de sub-rogação contra o Comprador na medida permitida por lei; (3) seguro automobilístico de responsabilidade civil (incluindo terceiros) com um limite mínimo de USD 5.000.000 por pessoa e por ocorrência; e (4) seguro de propriedade de "Todos os Riscos" renunciando a quaisquer direitos de sub-rogação contra o Comprador e incluindo a cobertura de qualquer Propriedade do Comprador ou outros bens aos cuidados, custódia e controle do Fornecedor com o Comprador como beneficiário. B. O seguro exigido pelas cláusulas A (1), (3) e (4) nomeará o Comprador como um segurado adicional. O Fornecedor fornecerá ao Comprador um certificado de seguro comprovando esta cobertura, que deverá declarar que o seguro não deve ser cancelado ou modificado sem aviso prévio de trinta (30) dias ao Comprador. O Comprador pode reter o pagamento até que o Fornecedor tenha obtido o seguro exigido e fornecido o certificado. C. A existência ou inexistência de seguro não deve limitar ou ser considerada uma liberação do Fornecedor de qualquer responsabilidade ou outra obrigação do Fornecedor nos termos do CONTRATO, incluindo o dever de indenizar do Fornecedor.
14. INDENIZAÇÃO: A. O Fornecedor deve defender, indenizar e isentar de responsabilidade o Comprador e suas afiliadas corporativas, seus sucessores e cessionários e seus diretores, executivos, funcionários, agentes e seguradoras, de e contra toda e qualquer reivindicação, demanda, perda, processo,
causas de ação, danos, lesões, custos, despesas, incluindo honorários advocatícios razoáveis e responsabilidades de qualquer natureza, incluindo danos materiais, lesões corporais ou pessoais ou morte ("Responsabilidade") decorrentes de: (1) violação por parte do Fornecedor de qualquer garantia ou declaração ou outra promessa, incluindo entrega, feita sob o CONTRATO; (2) negligência ou outra falha (incluindo responsabilidade objetiva) do Fornecedor; ou (3) infração, uso indevido ou apropriação indébita de qualquer patente, marca registrada, direito autoral, segredo comercial, informação confidencial ou outro direito de propriedade intelectual ou industrial relacionado às mercadorias ou serviços fornecidos pelo Fornecedor. B. Esta indenização não será aplicável quando tal Responsabilidade resultar unicamente de negligência ou outra falha do Comprador. C. Nenhum acordo de qualquer Responsabilidade deve ser celebrado pelo Fornecedor que renuncie ou libere qualquer direito ou solução ou imponha qualquer obrigação ao Comprador, sem a aprovação por escrito do Comprador.
15. FORÇA MAIOR: O Comprador não será responsável pelo não cumprimento do CONTRATO devido a causas além de seu controle razoável. O Fornecedor não será responsável pelo não cumprimento do CONTRATO que seja devido a uma causa além de seu controle e contemplação razoável na aceitação do CONTRATO e que ocorra sem sua negligência ou outra falha. O Fornecedor deve notificar o Comprador dentro de cinco (5) dias de sua notificação do evento que deu origem a tal não execução e envidar esforços diligentes para retomar o desempenho o mais rápido possível. Se tal não execução ultrapassar sessenta (60) dias, o Comprador pode rescindir o CONTRATO sem responsabilidade.
16. LEI APLICÁVEL E DISPUTAS: A. Este CONTRATO será regido, executado e as disputas resolvidas de acordo com o direito material da jurisdição identificada abaixo de acordo com a localização do escritório da Comprador que elaborou este CONTRATO e os tribunais de tal jurisdição terão autoridade exclusiva sobre qualquer disputa, controvérsia ou reivindicação decorrente ou relacionada ao CONTRATO ou à violação, rescisão ou validade deste. O país da lei vigente é considerado sem levar em conta suas regras de conflito de leis e não se aplica a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para Vendas Internacionais de Mercadorias.
Localização do escritório da Comprador | Lei vigente e local da arbitragem |
UE e AEE, Reino Unido, Suíça, Rússia, CIS, Turquia, Oriente Médio e África e qualquer outro país não identificado abaixo | Estocolmo, Suécia |
América do Norte | Wilmington, Delaware, Estados Unidos |
América do Sul | São Paulo, Brasil |
China, Austrália, Oceania, Índia | Inglaterra, Singapura |
O Fornecedor renuncia irrevogavelmente a qualquer reivindicação de foro inconveniente. B. Qualquer controvérsia ou reivindicação decorrente ou relacionada ao CONTRATO ou a violação deste será determinada por arbitragem administrada pela Câmara de Comércio Internacional de acordo com suas Regras de Arbitragem Internacional. O número de árbitros será um. A arbitragem será realizada e a sentença proferida em inglês. Os procedimentos para confirmar, reconhecer e/ou fazer cumprir a sentença podem ser instaurados em qualquer tribunal de jurisdição competente. Para evitar dúvidas, a disponibilidade de medidas emergenciais e provisórias de acordo com as regras arbitrais incluir-se-ão medidas cautelares ou outras medidas equitativas por qualquer tribunal de jurisdição competente em relação à alegada violação, apropriação indébita ou uso indevido de propriedade intelectual ou industrial, incluindo a divulgação de informações confidenciais. O Fornecedor deve manter em sigilo a existência da arbitragem, evidência ou outra informação apresentada na audiência ou descoberta, e qualquer veredito arbitral, decisão ou sentença. C. Qualquer processo judicial ou arbitral instaurado pelo Fornecedor deve ser iniciado com o tribunal ou órgão
arbitral apropriado dentro de um (1) ano após a causa da ação ter ocorrido ou será definitivamente renunciado. O Fornecedor deve continuar atuando conforme o CONTRATO durante a pendência de uma disputa.