INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO
EB FIBRA – FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
Por este instrumento particular, BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, CEP: 01451-011 inscrita no CNPJ/ME sob o nº 23.025.053/0001-62, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) por meio do Ato Declaratório Executivo nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015, a administrar e gerir carteiras de valores mobiliários, neste ato representada de acordo com seu contrato social (“Administrador”), nos termos da legislação e regulamentação vigentes, na qualidade de instituição administradora do EB FIBRA – FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, inscrito no CNPJ/ME sob o n° 31.392.355/0001-05 (“Fundo”);
CONSIDERANDO QUE:
(i) O Fundo encontra-se devidamente constituído por meio do Instrumento Particular de Constituição (“Instrumento de Constituição”), celebrado mediante ato único do Administrador, em 08 de agosto de 2018, devidamente registrado pelo 9° Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n° 1.326.115 em 09 de agosto de 2018, e seu regulamento atual, alterado por Assembleia Geral de Cotistas datada de 4 de setembro de 2020 (“Regulamento”);
(i) No Ofício nº 295/2020/CVM/SRE/GER-1, de 7 de outubro de 2020, no âmbito do pedido de registro da oferta pública das cotas classe “D” de emissão do Fundo (“Oferta”), a CVM solicitou expressamente, no item 2.2.16, incorporar ao Regulamento informação atestando que a Política de Investimento do Fundo observa o previsto nos artigos 6º e 8º da Instrução CVM 578;
(i) No Ofício nº 295/2020/CVM/SRE/GER-1, de 7 de outubro de 2020, a CVM solicitou ainda, no item 2.2.17, incorporar ao Regulamento os termos e condições que permitam o procedimento que será aplicado no âmbito da Oferta no que se refere às "Chamadas de Capital", com pagamento antecipado pelo investidor do valor total a ser subscrito na Oferta, no âmbito do "Compromisso de Investimento", para aplicação em "Fundo DI" e posterior integralização das cotas do Fundo nas "Chamadas de Capital", bem como a inserção de fator de risco relativo a tal mecanismo de investimento (considerando que as palavras iniciadas em letras maiúsculas possuem os significados definidos no âmbito do Regulamento);
RESOLVE, com fulcro no Art. 25, I da Instrução CVM nº 578/16 e no item 15.2 do Regulamento:
(i) Inserir, no Capítulo I do Regulamento, fatores de risco relacionados ao Fundo DI e à responsabilidade dos Cotistas;
(ii) Inserir o novo item 3.12.1 no Regulamento para dispor sobre as práticas de governança a serem observadas pelas Sociedades Alvo, quando da realização de investimento pelo Fundo;
(iii) Inserir os novos itens 9.12, 9.13 e 9.19 a 9.22 no Regulamento para dispor sobre os termos e condições do mecanismo de Chamadas de Capital com pagamentos antecipados de valores aplicados em Fundo DI;
(iv) Ajustar as definições e incluir novos termos definidos em decorrência dos ajustes mencionados no item (iii) acima; e
(v) Aprovar a versão consolidada do Regulamento, considerando as deliberações acima, conforme constante no Anexo I.
Os termos e expressões iniciados em maiúsculas empregados na presente e de outra forma não definidos acima têm os respectivos significados a eles atribuídos no Regulamento.
Estando assim deliberada a alteração do Regulamento, vai a presente assinada em 1 (uma) via.
São Paulo, 08 de outubro de 2020.
BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA.
Administrador