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Política Anticorrupção e Antissuborno

Política Anticorrupção e Antissuborno

1. Objetivo

O objetivo da Política Anticorrupção da E-CLICK SERVIÇOS DIGITAIS LTDA, doravante denominada CRMBonus, é reforçar o compromisso da empresa em manter os mais elevados padrões de integridade, ética e governança na condução de seus negócios, estabelecendo diretrizes de combate à corrupção tanto em instituições públicas quanto em empresas privadas.

A Política visa garantir que todos os colaboradores, parceiros e fornecedores da CRMBonus compreendam as diretrizes da Lei Anticorrupção brasileira, assegurando a observância dessas normas para prevenir e combater atos de corrupção, suborno e fraudes.

Esta Política complementa as diretrizes do Código de Ética da CRMBonus, devendo ambos os documentos serem seguidos em sua totalidade para prevenir, mitigar e remediar os riscos de corrupção relacionados à empresa.

Em nenhuma circunstância será aceita a alegação de desconhecimento das regras aqui estabelecidas. Para garantir a disseminação desse conhecimento, a CRMBonus implementará práticas de treinamento para todos os colaboradores e terceiros, além de disponibilizar o Código de Ética para consulta junto ao Departamento Pessoal.

2. Definições

Para esta Política, alguns termos precisam ser entendidos assim:

● Agente Público: Qualquer pessoa que trabalhe para o governo, temporariamente ou não, com ou sem pagamento, através de eleição, nomeação, contratação, ou qualquer outro vínculo. Também inclui quem trabalha para empresas contratadas para serviços públicos.

● Agente Público Estrangeiro: Qualquer pessoa que, mesmo temporariamente ou sem pagamento, trabalhe para o governo de outro país, em órgãos públicos, entidades estatais ou representações diplomáticas, ou em empresas controladas pelo governo de outro país.

● Colaboradores Próprios: Qualquer pessoa que trabalha regularmente para a CRMBonus, recebendo salário.

● Colaboradores Terceiros: Qualquer pessoa ou empresa que trabalha direta ou indiretamente para a CRMBonus, como prestador de serviço, fornecedor, consultor, parceiro de negócios, ou subcontratado, com ou sem contrato formal.

● Corrupção: Atos de dar, prometer, oferecer, autorizar, pedir ou receber vantagens indevidas (dinheiro ou não) para um funcionário público ou equivalente, para que ele aja contra a lei ou ética. Nenhuma forma de corrupção é tolerada.

● Due Diligence de Terceiros: Processo de análise detalhada de informações e documentos para conhecer a empresa e seus gestores com quem a CRMBonus pretende se relacionar.

● Hospitalidade: Inclui transporte (aéreo, terrestre ou marítimo), hospedagem, alimentação e entretenimento.

● Partes Privadas: Qualquer pessoa ou empresa que não seja colaborador (próprio ou terceiro) nem agente público (nacional ou estrangeiro).

● Pessoas Politicamente Expostas: Pessoas que ocupam ou ocuparam cargos

públicos relevantes, no Brasil ou no exterior, e seus familiares, representantes ou pessoas de relacionamento próximo.

● Xxxxxxx ou Xxxxxxx: Ato de prometer, oferecer ou pagar dinheiro ou outras vantagens a uma autoridade, agente público ou parte privada para que aja de maneira antiética.

● Terceiro Intermediário: Qualquer pessoa ou empresa contratada para agir em nome da CRMBonus.

● Vantagem Indevida: Qualquer benefício, mesmo que não econômico, como presentes, brindes, viagens, refeições, hospedagem, entretenimento e oportunidades de trabalho.

3. Aplicações

Esta Política vale para a CRMBonus e todas as suas empresas no Brasil e no exterior. Isso significa que todos os colaboradores (sejam eles próprios ou terceiros), fornecedores, prestadores de serviços, agentes intermediários e outros parceiros de negócios devem seguir esta Política. É essencial que todos os envolvidos com a CRMBonus sigam esta Política para garantir a sustentabilidade e proteger a reputação da empresa.

4. Ambiente normativo

Esta Política foi feita para estar de acordo com todas as leis e regras contra suborno e corrupção. Isso inclui, mas não se limita a: Código de Ética da CRMBonus; Lei Anticorrupção n.º 12.846/13 e seu Decreto nº 8.420/15, Lei contra Práticas de Corrupção Estrangeira dos EUA ("FCPA"); Lei contra Subornos do Reino Unido ("UKBA"); Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção ("UNCAC"); Pacto Global das Nações Unidas.

5. Objetivos

São objetivos da Política Anticorrupção da CRMBonus:

● Definir as diretrizes e responsabilidades da CRMBonus para garantir e reforçar o compromisso da empresa com práticas de prevenção e combate à corrupção e outros ilícitos, conforme a legislação vigente.

● Explicar as regras de comportamento a serem seguidas nas atividades da CRMBonus para garantir a conformidade com as leis contra suborno e corrupção, especialmente a Lei Anticorrupção e outras regras de prevenção.

● Garantir que todos os destinatários recebam esta Política.

● Capacitar os destinatários através de palestras e treinamentos sobre o conteúdo da Política, especialmente sobre o que são atos de corrupção e ilícitos similares, como eles ocorrem e como podem ser evitados ou controlados.

● Incluir cláusulas específicas sobre responsabilidade por atos de corrupção ou ilícitos similares em todos os contratos com clientes, fornecedores, doadores, patrocinadores ou parceiros comerciais, mesmo aqueles desconhecidos pela CRMBonus.

● Avaliar clientes, fornecedores, doadores, patrocinadores ou parceiros comerciais através de um processo padronizado, antes e durante a relação, usando informações internas e externas reunidas pela CRMBonus.

6. Diretrizes gerais

A CRMBonus proíbe e não tolera qualquer prática de corrupção, suborno ou pagamento ou recebimento de propina, seja com a Administração Pública, nacional ou estrangeira, ou com Empresas Privadas, de acordo com a lei anticorrupção brasileira e internacional.

A. Lei Anticorrupção

A Lei Anticorrupção brasileira trata da responsabilização objetiva, administrativa e civil de empresas pela prática de atos de corrupção contra a administração pública, nacional ou estrangeira.

Com essa lei, a empresa passa a ser responsável pelo ato ilícito cometido por seus colaboradores, intermediários ou representantes que beneficiem a empresa. Isso significa que a empresa responderá por qualquer ato de corrupção sem precisar provar a culpa ou conhecimento dos responsáveis da empresa. Para que o ato lesivo seja considerado, não é necessário que o ato ilícito seja concretizado. Xxxxx prometer ou oferecer vantagens indevidas a Agentes Públicos ou pessoas relacionadas a eles. As penalidades previstas na lei podem ser administrativas, como multa sobre o faturamento bruto e publicação da decisão condenatória em meios de comunicação de grande circulação, e judiciais, como a proibição de receber incentivos ou empréstimos de instituições financeiras públicas, perda de bens e direitos, reparação do dano, até a suspensão ou dissolução das atividades da empresa. A responsabilização da empresa não exclui a responsabilidade individual criminal de seus administradores, colaboradores ou qualquer pessoa que seja autora ou participante do ato de corrupção contra a Administração Pública. Diante disso, de acordo com o Código de Ética da CRMBonus e com seu compromisso de realizar negócios com ética, integridade e transparência, e em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis, a CRMBonus não tolera qualquer forma de suborno ou corrupção. Assim, é política da CRMBonus conduzir suas operações e atividades em conformidade com todas as Leis Anticorrupção Aplicáveis, proibindo a participação de seus integrantes e terceiros em qualquer forma de corrupção em qualquer contexto.

B. Contratação pela Administração Pública

A CRMBonus não permite que ninguém, em seu nome, busque vantagens em contratações junto à administração pública. A CRMBonus geralmente não se interessa por esse tipo de contratação. Mas, se isso ocorrer, é importante garantir que não haja qualquer oferta ou recebimento de vantagem indevida ou pecuniária. Todas as negociações devem ser feitas na presença de mais de um representante da empresa e mais de um agente público. Além disso, as contratações públicas devem ser avaliadas pelos sócios da empresa.

C. Corrupção de Agentes Públicos

Na CRMBonus, os Colaboradores e Terceiros são proibidos de dar, prometer, oferecer ou autorizar, direta ou indiretamente, qualquer Pagamento Impróprio a um Agente Público, Parente de um Agente Público ou qualquer pessoa a pedido de um Agente Público ou com o consentimento de um Agente Público. A CRMBonus também proíbe qualquer pagamento, promessa, oferta ou autorização de doação de um Pagamento Impróprio

sabendo que será dado ou compartilhado com um Agente Público, Parente de um Agente Público ou pessoa indicada por ele.

D. Relacionamento com Fornecedores, Parceiros e Terceiros

Todos os fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e outros parceiros que conduzam negócios com a CRMBonus, ou em nome da empresa, devem agir com o mais alto nível de integridade. A CRMBonus proíbe seus Integrantes e Terceiros de participar de qualquer forma de corrupção. Portanto, nenhum Colaborador ou Terceiro pode:

● Oferecer, prometer, pagar ou autorizar uma oferta ou pagamento em dinheiro ou qualquer coisa de valor a um agente público ou qualquer outra pessoa ou entidade, direta ou indiretamente (inclusive por meio de um Terceiro), para:

● Corromper qualquer ação (ou omissão) ou decisão do receptor ou violar o dever do receptor;

● Induzir o destinatário a usar influência para afetar qualquer ato ou decisão da entidade envolvida;

● Garantir uma vantagem indevida ou ajudar a CRMBonus na obtenção ou manutenção de negócios;

● Agradecer ao destinatário por ter tomado uma decisão ou agido de forma que beneficiou a CRMBonus indevidamente.

● Solicitar ou aceitar qualquer dinheiro ou item de valor, direta ou indiretamente, para:

● Influenciar indevidamente o julgamento ou a conduta do destinatário, seja para tomar uma atitude, não agir ou usar sua influência em suas responsabilidades de trabalho;

● Agradecer por ter tomado uma decisão ou agido de uma forma que beneficiou indevidamente a pessoa autora da oferta ou a entidade que ela representa.

A possibilidade da XXXXxxxx ser responsabilizada pelas ações de terceiros contratados para atuar como parceiros comerciais ou fornecedores implica na necessidade de obter informações mínimas e suficientes sobre esses parceiros comerciais ou fornecedores para avaliar sua integridade e conduta. Deve-se especialmente avaliar possíveis vínculos societários, administrativos e familiares entre o cliente, doador, patrocinador, fornecedor ou parceiro comercial com um agente público. Em qualquer situação, deve-se evitar a possibilidade de uma vantagem indevida ou pecuniária, ou ainda conflito de interesses. Todos os contratos com clientes, doadores, patrocinadores, fornecedores ou parceiros comerciais devem incluir cláusulas que confirmem a existência de práticas e controles que impeçam atos de corrupção e lavagem de dinheiro, além de comprometer o terceiro a cumprir integralmente as leis anticorrupção e antissuborno.

Pagamento de Facilitação

Pagamentos de facilitação são pagamentos feitos a funcionários, tanto do setor público quanto do privado, como benefício pessoal, para garantir ou acelerar a execução de atos de rotina aos quais a empresa tem direito. A CRMBonus proíbe e não tolera o oferecimento ou pagamento de facilitação para acelerar ou favorecer a análise e obtenção de licenças, autorizações e permissões, realizadas por seus colaboradores, fornecedores ou agentes intermediários.

E. Cláusula Anticorrupção

A cláusula anticorrupção é obrigatória em todos os contratos firmados entre a CRMBonus e seus fornecedores, clientes, prestadores de serviços ou terceiros intermediários, na qual

as partes declaram conhecer a lei anticorrupção brasileira e se comprometem a cumpri-la integralmente, abstendo-se de qualquer atividade que constitua ou possa constituir uma violação da lei. O descumprimento da cláusula anticorrupção pode gerar diversas medidas sancionatórias, desde solicitação de esclarecimentos até suspensão ou rescisão do contrato, sem prejuízo de outras medidas cabíveis.

Conflito de Interesses

Todos os colaboradores da CRMBonus devem agir de modo a prevenir e remediar situações que possam causar ou sugerir conflito de interesses nas relações entre colaboradores, fornecedores, concorrentes e órgãos públicos. Se não revelados, esses conflitos podem abalar a confiança e a credibilidade do colaborador e da empresa. Portanto, os colaboradores não devem usar sua posição na empresa para se apropriar de oportunidades, favores ou vantagens em benefício próprio. Não devem usar informações confidenciais de forma imprópria para benefício próprio, não devem ter nenhum envolvimento direto em negócios que sejam conflitantes com os interesses da CRMBonus, e devem evitar qualquer situação de real ou potencial conflito de interesse que possa comprometer sua independência ou imparcialidade.

F. Brindes, Presentes e Hospitalidades

Os colaboradores, parceiros e fornecedores estão proibidos de aceitar ou oferecer qualquer tipo de vantagem, como brindes, presentes e hospitalidades, para Agentes Públicos, pessoas relacionadas a eles ou Partes Privadas, a fim de influenciar suas decisões ou obter benefício próprio ou para a empresa. Todos os brindes, presentes e hospitalidades devem ser declarados. Para evitar qualquer situação de desconforto ou desconfiança, só será permitido aceitar brindes institucionais e sem valor comercial. Qualquer contribuição, patrocínio e doação, bem como outras ofertas de similar natureza, só podem ser aceitas em nome da CRMBonus após avaliação prévia dos Sócios para verificar se há algum fator ilícito ou de risco na oferta. Se o colaborador tiver alguma dúvida sobre como proceder em caso de recebimento de brindes, presentes, refeições, viagens, hospedagens ou entretenimento, ele deve contatar seu superior imediato ou gestor.

G. Registros das Operações Contábeis-Financeiras

A CRMBonus exige e assegura que todas as transações contábeis e financeiras estejam totalmente documentadas, corretamente aprovadas e classificadas para refletir com precisão sua natureza. Em hipótese alguma, documentos falsos, imprecisos ou enganosos devem constar dos livros e registros. Todos os pagamentos ou recebimentos realizados em nome da CRMBonus devem conter informações suficientes para sua identificação e fundamentação, de modo que a qualquer tempo seja possível analisá-los em detalhes e monitorá-los.

H. Combate à Lavagem de Dinheiro

A lavagem de dinheiro é o processo pelo qual recursos de atividades ilegais são transformados em ativos com uma origem aparentemente legal. A CRMBonus é comprometida com a transparência e legalidade nas transações financeiras. Portanto, os colaboradores que possuírem evidências ou suspeitas de práticas de lavagem de dinheiro devem procurar imediatamente o Comitê de Conduta Ética e Compliance da CRMBonus.

I. Suborno Comercial

A CRMBonus proíbe seus Colaboradores e Terceiros de dar, prometer, oferecer ou autorizar, direta ou indiretamente, qualquer Pagamento Impróprio, incluindo qualquer suborno, devolução, pagamento ou outra forma de suborno comercial, para um fornecedor, cliente ou outro Terceiro, para influenciar indevidamente as ações de outra parte e garantir uma vantagem imprópria em razão da conduta comercial de seu empregador ou superior. Essas proibições se aplicam às transações comerciais efetuadas pela CRMBonus, incluindo compra e venda de matérias-primas, produtos, serviços, equipamentos, utilidades, aquisições, investimentos e desinvestimentos diversos.

J. Recebimento de Vantagens Indevidas

Xxxxxx integrante ou terceiro pode solicitar ou aceitar um pagamento impróprio de qualquer outra pessoa. Relações positivas com Terceiros são importantes para a CRMBonus, e aceitar qualquer coisa de valor de um Terceiro pode ser uma maneira legítima de construir relações, se feitas de forma transparente e duradoura, e em conformidade com as Leis Anticorrupção Aplicáveis e com os Materiais de Orientação da Companhia, desde que não sejam destinadas a induzir (ou recompensar) um ato ou decisão imprópria ou corrompida. Nenhum Integrante deve aceitar qualquer coisa de valor de um Terceiro que possa influenciar indevidamente a tomada de decisões de negócios. Assim, Integrantes não devem aceitar:

● Dinheiro ou qualquer coisa de valor, incluindo Cortesias Empresariais, em troca de serviços, informações ou vantagens impróprias;

● Dinheiro ou qualquer coisa de valor, incluindo Cortesias Empresariais, que seja inconsistente com a lei aplicável, com os Materiais de Orientação da Companhia, ou que tenha como objetivo promover uma relação de negócios legítima e transparente;

● Descontos em quaisquer produtos ou serviços, ou outros bens, serviços ou benefícios oferecidos.

7. Indícios da prática de corrupção

Para os fins desta Política e para garantir o cumprimento da Lei Anticorrupção, algumas situações específicas podem indicar a ocorrência de corrupção. Portanto, os Colaboradores (Próprios e Terceiros) devem estar atentos às seguintes circunstâncias:

● A contraparte possui má reputação devido ao envolvimento, mesmo que indireto, em questões relacionadas à corrupção, atos antiéticos ou potencialmente ilegais;

● A contraparte solicita comissão que seja excessiva, paga em dinheiro ou de maneira irregular;

● A contraparte é controlada por um Agente Público ou possui relação próxima com a Administração Pública;

● A contraparte é recomendada por um Agente Público;

● A contraparte fornece ou solicita faturas ou outros documentos duvidosos;

● A contraparte se recusa ou tenta dificultar a inclusão das cláusulas anticorrupção no contrato por escrito;

● A contraparte não possui escritório ou funcionários compatíveis com suas atividades.

Essas situações listadas acima não constituem uma lista exaustiva, e os indícios podem variar dependendo da natureza da operação, da solicitação de pagamento e/ou despesa, bem como da localização geográfica.

É importante destacar que essas circunstâncias não são, necessariamente, provas de corrupção, nem implicam automaticamente a desqualificação de Colaboradores, Fornecedores, Prestadores de Serviços ou Agentes Intermediários. No entanto, devem ser investigadas até que se tenha certeza de que não configuram uma violação da Lei Anticorrupção ou desta Política.

Qualquer colaborador que identifique uma das situações acima mencionadas deve comunicá-la imediatamente ao Departamento Jurídico.

8. Investigações e sanções

Todos os incidentes reportados envolvendo suspeitas de violação desta Política serão investigados imediatamente e de maneira adequada. Se, após a investigação, for constatada uma conduta contrária às normas desta Política, serão aplicadas medidas corretivas imediatas e exemplares, conforme as circunstâncias, gravidade e legislação aplicável.

Qualquer colaborador, terceiro ou parceiro que infringir qualquer disposição desta Política estará sujeito a sanções disciplinares conforme o Código de Ética da CRMBonus, listadas a seguir:

● Advertência por escrito;

● Suspensão;

● Demissão sem justa causa;

● Demissão por justa causa;

● Exclusão do fornecedor, parceiro ou agente intermediário da empresa;

● Ação judicial cabível.

9. Responsabilidades

É responsabilidade dos colaboradores, terceiros ou parceiros da XXXXxxxx cumprir todas as disposições desta Política Anticorrupção e garantir que todos os terceiros e parceiros com quem se relacionam sejam informados sobre seu conteúdo. A adesão é obrigatória para todos os colaboradores, terceiros ou parceiros, mediante assinatura do Termo de Compromisso com a Política Anticorrupção.

10. Comunicação, treinamento e dúvidas

A CRMBonus manterá um plano de comunicação e treinamento periódico e contínuo para seus colaboradores, com o objetivo de divulgar e conscientizar sobre a importância do cumprimento das regras desta Política e da Lei Anticorrupção. Todos os líderes da empresa são responsáveis por divulgar o conteúdo desta Política a seus liderados, conscientizá-los sobre a necessidade e importância de sua observância, e encorajá-los a apresentar dúvidas ou preocupações sobre sua aplicação.

É fundamental que todos os abrangidos por esta Política relatem qualquer ato ou suspeita de ato de corrupção, pagamento/recebimento de propina ou outra situação que viole esta Política Anticorrupção, assegurando a preservação dos padrões éticos adotados pela CRMBonus e a proteção de sua imagem no mercado.

Nesse sentido, disponibilizamos o Canal de Denúncias: E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

É essencial agir com responsabilidade ao fazer relatos, que devem ser consistentes e verídicos.

11. Vigência

Esta política entra em vigor a partir da data de sua publicação e divulgação, permanecendo em vigência por prazo indeterminado. A CRMBonus poderá realizar revisões periódicas para garantir sua conformidade com a legislação trabalhista vigente e as melhores práticas de gestão de pessoas sem aviso prévio.