REGULAMENTO DO

REGULAMENTO DO

FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES EM EMPRESAS SUSTENTÁVEIS NA AMAZÔNIA

Capítulo I - Disposições Iniciais

Características

Artigo 1° - O Fundo de Investimento em Participações em Empresas Sustentáveis na Amazônia, constituído sob a forma de condomínio fechado, reger-se-á pelo presente Regulamento, pela Instrução CVM n° 391/03, pelo Código ABVCAP e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, e destina-se a investidores qualificados, nos termos da Instrução CVM n° 409/04 e alterações posteriores.

Parágrafo Único – Para fins no disposto no Código ABVCAP, este Fundo se classifica como “Fundo Restrito”.

Definições

Artigo 2° - Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Regulamento, estejam no singular ou no plural, terão os significados que lhes são atribuídos no Anexo I ao presente Regulamento.

Objetivo

Artigo 3° - O objetivo do Fundo é obter retornos superiores ao Indexador com valorização de capital a longo prazo, por meio de investimento em carteira diversificada de Títulos e Valores Mobiliários de emissão de Companhias Alvo. O Fundo participará do processo decisório das Companhias Investidas, exercendo influência na definição de sua política financeira e na sua gestão, observado o disposto no Capítulo IV deste Regulamento.

Artigo 4° - O Fundo terá Prazo de Duração de 12 anos, contados da data do Fechamento, podendo ser prorrogado por até 3 períodos adicionais de 1 ano, mediante solicitação do Gestor, a ser devida e previamente aprovada pela Assembléia Geral de Cotistas.

Capítulo II - Administração do Fundo Administrador e Gestor

Artigo 5° - O Fundo é administrado pela BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM, com sede à Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar - parte, Rio de Janeiro – RJ, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 8695, de 20 de março de 2006.

Artigo 6° - A carteira do Fundo será gerida pela K&C Investimentos Ltda., sociedade autorizada pela CVM a exercer as atividades de administrador de carteira de valores mobiliários, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, Rua Bandeira Paulista, 702 – conjunto 22, Itaim Bibi, inscrito no CNPJ sob o nº. 10.674.684/0001.60, e autorizado pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº. 10.837,

de 22 de janeiro de 2010, responsável pela gestão profissional da carteira do Fundo.

Parágrafo Primeiro – Caberá ao Gestor a tarefa de seleção e manutenção da Equipe, própria ou contratada, devendo empregar o necessário cuidado na seleção dos profissionais mais adequados e qualificados para exercer as funções que lhes são atribuídas.

A Equipe deverá dedicar seu tempo às atividades do Fundo de acordo com os respectivos percentuais mínimos abaixo discriminados, considerando-se para tanto, como base, uma semana de 40 horas úteis, devendo o Administrador, mediante a solicitação de qualquer Cotista, apresentar os demonstrativos que sejam necessários para a verificação da respectiva alocação de tempo da equipe, nos termos previstos neste parágrafo:

Nome	Tempo de dedicação ao Fundo tomando por base uma semana de 40 horas
	Período de Investimento (%)	Período de Desinvestimento (%)
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	50%	25%
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx	100%	75%
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx	100%	75%

Parágrafo Segundo – Da equipe de profissionais mencionada no Parágrafo Primeiro deste Artigo, são consideradas “Pessoas Chave”, os Srs. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx.

Parágrafo Terceiro – Caso haja a saída de uma Pessoa Chave da Equipe, o Gestor deverá comunicar aos Cotistas em até 5 (cinco) dias úteis do efetivo desligamento. Neste caso, o Gestor deverá indicar um profissional substituto de qualificação técnica equivalente e submeter tal substituição à Assembléia Geral de Cotistas, a qual deverá ocorrer em até 90 (noventa) dias contados da data do efetivo desligamento. Caso a Assembléia Geral de Cotistas (“1ª AGC”), deliberando nos termos deste Regulamento, rejeite a indicação do substituto, o Gestor deverá indicar um novo substituto, submetendo tal indicação a uma nova Assembléia Geral de Cotistas (“2ª AGC”), que deverá ocorrer em até 45 (quarenta e cinco) dias contados da data da 1ª AGC. Na hipótese de nova rejeição, deverão os Cotistas por ocasião da 2ª AGC deliberar a aplicação de algumas medidas, tais como, dentre outras:

a. suspensão temporária do pagamento da Taxa de Administração, incidente no período, até que a referida pendência seja solucionada, que ocorrerá por ocasião da aprovação pelos Cotistas, reunidos em Assembléia Geral de Cotistas, da substituição do profissional;

b. a suspensão de quaisquer chamadas de capital para a integralização de Cotas, até que a referida pendência seja solucionada, que ocorrerá por ocasião da aprovação pelos Cotistas, reunidos em Assembléia Geral de Cotistas, da substituição do profissional, ressalvado que não deverá tal suspensão afetar chamadas de capital necessárias a aportes a serem efetuados nas Companhias Investidas, desde que aprovados pelo Comitê de Investimentos; e/ou

c. destituição do Gestor por justa causa.

Parágrafo Quarto – Caso ocorra a saída de duas ou mais Xxxxxxx Xxxxx, as medidas indicadas nas alíneas (a), (b) e (c) do Parágrafo Terceiro acima poderão ser aplicadas na hipótese de os Cotistas não aprovarem os membros substitutos indicados pelo Gestor na 1º AGC realizada para este fim, a qual deverá ocorrer em até 90 (noventa) dias contados da data do primeiro efetivo desligamento.

Parágrafo Xxxxxx – O Gestor deverá manter durante todo o período de existência do Fundo uma equipe mínima de 1 (um) profissional com perfil adequado às suas atribuições na prestação de serviços ao Fundo, que deverá ter tempo de dedicação de 100% (cem por cento) ao Fundo, devendo o pagamento da Taxa de Administração ser suspenso até que a situação seja regularizada. Caso este profissional, não integrante do quadro de Xxxxxxx Xxxxx, e com dedicação de 100% (cem por cento) de tempo ao Fundo deixe de integrar a Equipe ou haja alteração no seu tempo de dedicação ao Fundo, caberá ao Gestor substituir o mesmo por outro de semelhante experiência no prazo máximo de 90 (noventa) dias do efetivo desligamento ou da alteração do tempo de dedicação. Caso não sejam indicados o nome no prazo acima estipulado, o Gestor deverá comunicar o Administrador, que deverá convocar, imediatamente, Assembléia Geral de Cotistas para deliberar sobre a aplicação das mesmas penalidades constantes das alíneas (a), (b) ou (c) do Parágrafo Terceiro, até que a referida pendência seja solucionada, que ocorrerá por ocasião da substituição do profissional pelo Gestor.

Parágrafo Xxxxx – O Gestor, o Administrador e os terceiros contratados respondem solidariamente, no exercício de suas respectivas atribuições, pelos prejuízos que causarem aos Cotistas, quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e do Regulamento.

Renúncia e/ou Descredenciamento do Administrador e do Gestor

Artigo 7º - O Administrador poderá renunciar à administração do Fundo, mediante notificação por escrito, realizada com no mínimo 90 (noventa) dias corridos de antecedência em relação à data em que pretende que a renúncia torne-se efetiva, endereçada a cada um dos Cotistas, ao Gestor e à CVM.

Parágrafo Primeiro - Na hipótese de renúncia, ficará o Administrador obrigado a, imediatamente após a formalização de seu pedido de renúncia, convocar Assembléia Geral de Cotistas para eleição de seu substituto, a ser realizada no prazo de até 10 (dez) dias corridos, sendo tal convocação também facultada aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas.

Parágrafo Segundo - Não obstante a entrega da notificação de renúncia, o Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição.

Artigo 8º - A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar o Administrador, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de administrador de carteira.

Parágrafo Primeiro - Na hipótese de descredenciamento, ficará o Administrador obrigado a convocar, imediatamente, a Assembléia Geral de Cotistas para eleição de seu substituto, a se

realizar no prazo de até 10 (dez) dias da convocação, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, ou à CVM, a convocação da Assembléia Geral dos Cotistas.

Parágrafo Segundo - No caso de descredenciamento, a CVM poderá indicar administrador temporário para o Fundo até a eleição de um novo Administrador.

Parágrafo Terceiro - Na hipótese da renúncia e/ou de descredenciamento pela CVM do Administrador, este não mais fará jus à Taxa de Administração prevista no Artigo 11, relativas ao período posterior ao seu efetivo desligamento.

Parágrafo Quarto - Em qualquer das hipóteses de substituição, o Administrador substituído deverá enviar ao novo administrador todos os documentos ou cópias, referentes à sua atividade, acompanhados de relatórios preparados pelo Auditor Independente do Fundo.

Parágrafo Quinto - Na hipótese de substituição do Administrador ou do Gestor, fica definido que:

I - no caso de operações vencendo antes da posse do novo administrador ou do administrador nomeado pela CVM, o Administrador substituído ainda será responsável pela execução dos pagamentos e/ou recebimentos devidos no vencimento de operações já realizadas, cuidando para que a carteira resultante seja reajustada ficando definido que, no caso de haver recebimentos, os respectivos valores deverão ser investidos em operações compromissadas de 1 (um) dia útil, efetuadas à taxa de mercado e com lastro em títulos públicos federais;

II - no caso de haver pagamentos a serem feitos pelo Fundo, estes devem ser executados através de liquidação, a preços de mercado, dos ativos de maior liquidez, sob expressa autorização dos Cotistas; e

III - após a data da efetiva transferência da administração, o Administrador não mais fará jus ao recebimento da taxa de administração prevista neste Regulamento.

Artigo 9º - O Gestor poderá renunciar à gestão do Fundo mediante notificação por escrito, realizada com no mínimo 90 (noventa) dias corridos de antecedência em relação à data em que pretende que a renúncia torne-se efetiva, endereçada a cada um dos Cotistas, ao Administrador e à CVM.

Parágrafo Primeiro - A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar o Gestor, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de gestor de carteira.

Parágrafo Segundo - Na hipótese de renúncia ou descredenciamento do Gestor, o Administrador ficará obrigado a, em até 2 (dois) dias úteis contados do recebimento da notificação acerca da renúncia ou do descredenciamento do Gestor, convocar Assembléia Geral de Cotistas para eleição de seu substituto, a se realizar em 10 dias corridos após a convocação, sendo tal convocação também facultada aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas.

Parágrafo Terceiro – Não obstante a entrega da notificação de renúncia, o Gestor deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição.

Parágrafo Quarto - Nas hipóteses de renúncia, de destituição sem justa causa, por justa causa ou descredenciamento, o pagamento da parcela de remuneração devida ao Gestor observará o estabelecido no Parágrafo Quarto do Artigo 11, no que se refere à Taxa de Administração, e nos Parágrafos Terceiro ou Quarto (conforme o caso) do Artigo 12, no que diz respeito à Taxa de Performance.

Parágrafo Xxxxxx - X Xxxxxx poderá renunciar à gestão do Fundo, observado o disposto no Artigo 14 deste Regulamento, caso os Cotistas alterem este Artigo ou os Artigos 11 e 12, sem a concordância, no que couber, do Gestor.

Serviços de Tesouraria, Contabilização e Custódia

Artigo 10 - Os serviços de custódia de valores mobiliários e tesouraria, descritos no Contrato de Custódia, serão prestados pelo Custodiante, instituição legalmente habilitada na forma da regulamentação aplicável.

Parágrafo Único - O Administrador prestará ao Fundo os serviços de controladoria de ativos (controle e processamento dos títulos e valores mobiliários) e controladoria de passivos (escrituração de cotas).

Remuneração do Administrador e do Gestor

Artigo 11 - Após a Integralização Inicial, o Administrador e o Gestor farão jus a uma Taxa de Administração, a ser calculada e paga de acordo com as regras definidas abaixo:

I - Durante o Período de Investimento, a Taxa de Administração a ser paga pelo Fundo ao Administrador e ao Gestor corresponderá a 4% (quatro por cento) ao ano incidentes sobre o Capital Comprometido, limitada a R$ 4 milhões ao ano. Deste percentual, 0.10% será devido ao Administrador a ao Custodiante e o restante será devido ao Gestor; e

II - Após o Período de Investimento, a Taxa de Administração a ser paga pelo Fundo ao Administrador e ao Gestor corresponderá a 4% (quatro por cento) ao ano incidente sobre o Capital Investido do Fundo deduzido de eventual baixa contábil, limitada a R$ 4 milhões ao ano. Deste percentual, 0.10% será devido ao Administrador a ao Custodiante e, o restante será devido ao Gestor.

Parágrafo Primeiro - A partir de 36 (trinta e seis) meses a contar da data do Fechamento, a Meta de Investimento mínima ficará fixada em 40% (quarenta por cento). Deverá ser utilizado, para efeito de verificação do percentual que a Meta de Investimento representa, a soma dos montantes constantes naquelas atas do Comitê de Investimento que aprovam o investimento na aquisição de valores mobiliários de Companhias Alvo. Decorridos os 36 (trinta e seis) meses, caso o montante aprovado não tenha atingido a Meta de Investimento mínima (40%), a Taxa de Administração decrescerá consoante a tabela abaixo.

Eficiência	Coeficiente de redução	Taxa de Administração
100%	0%	4%
entre 75% e 99,99%	12,50%	3,5%
entre 50% e 74,99%	25,00%	3%
entre 25% e 49,99%	37,50%	2,5%
entre 0 e 24,99%	50,00%	2%

Sendo que:

(a) Eficiência significa o percentual da Meta de Investimento mínima, estipulada em 40%, que foi atingido no 36º (trigésimo sexto) mês;

(b) Decorrido o 36 (trigésimo sexto) mês, caso novos investimentos sejam aprovados pelo Comitê de Investimento, o valor destes deverá ser somado ao montante anterior calculado conforme disposto neste parágrafo para verificação do novo percentual de Eficiência. E assim sucessivamente, acumulando-se o montante de investimentos aprovados a cada novo investimento;

(c) O percentual de Eficiência deverá ser verificado no último dia útil de cada mês e, se for o caso, atualizado, passando a surtir efeito no cálculo da Taxa de Administração a partir do primeiro dia útil do mês subsequente; e

(d) Para fins de cálculo do atingimento da Meta de Investimento, caso decorra prazo superior a 12 meses a contar da data da aprovação do investimento pelo Comitê de Investimento, sem que tenha assinado contrato vinculativo com o Fundo (fechamento da operação), como por exemplo, contrato de investimento e/ou acordo de acionistas, será desconsiderado o valor aprovado pelo Comitê de Investimento. Transcorrido este prazo, caso venha a ser assinado o referido contrato vinculativo com o Fundo, a Taxa de Administração voltará a ser devida em sua totalidade a partir do mês imediatamente seguinte ao da ocorrência de tal evento, devendo ser recomposta retroativamente em sua totalidade, caso seja aprovado em Assembléia Geral de Cotistas, a qual avaliará o pleito do Gestor.

Parágrafo Terceiro - A Taxa de Administração será calculada à base de 1/252 (um duzentos e cinqüenta e dois avos), de forma linear, da porcentagem referida nos incisos I e II acima, sobre o valor diário da base de cálculo indicada em tais alíneas, conforme o caso, e será paga diretamente pelo Fundo ao Administrador e ao Gestor segundo os percentuais definidos no Parágrafo Primeiro acima, até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente.

Parágrafo Quarto - Na hipótese de renúncia, destituição por justa causa, sem justa causa ou descredenciamento do Administrador e/ou do Gestor, os valores devidos a título de Taxa de Administração serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento, não lhe sendo devidos quaisquer valores adicionais a tal título após tal data, subtraído o montante eventualmente devido pelo Administrador e/ou Gestor ao Fundo por força de lei, deste Regulamento ou de decisão judicial.

Artigo 12 - Pela sua atuação, a título de participação nos resultados e sem prejuízo da Taxa de Administração anteriormente mencionada, o Gestor fará jus a uma taxa de performance calculada da seguinte forma:

TP = (VD – (CI – VP)) x 30%

Onde:

TP é a Taxa de Performance;

VD é o valor em moeda corrente nacional que está sendo distribuído pelo Fundo a título de dividendos, juros sobre capital próprio, amortização ou por ocasião da liquidação do Fundo;

CI é o capital integralizado pelos Cotistas no Fundo, entendido como o valor efetivamente recebido pelo Fundo por ocasião de cada integralização de Cotas, corrigido, a partir da data de cada integralização, até a data da amortização ou liquidação do Fundo, pela variação do Indexador; e

VP é a soma dos valores já distribuídos pelo Fundo, atualizados, desde a data de sua distribuição até a data de cálculo pela variação do Indexador, limitada ao valor de CI.

Parágrafo Primeiro - A Taxa de Performance corresponde a 30% (trinta por cento) dos valores distribuídos pelo Fundo que excederem os valores integralizados pelos Cotistas, atualizados pelo Indexador desde a data da integralização de Cotas, até a data da distribuição ou liquidação do Fundo.

Parágrafo Segundo - A Taxa de Performance será paga, desde que o resultado da fórmula descrita no caput deste Artigo seja positivo, por ocasião das Amortizações previstas neste Regulamento, e/ou quando do pagamento das quantias recebidas pelos Cotistas quando da Liquidação do Fundo.

Parágrafo Terceiro – Na hipótese de decisão irrecorrível de descredenciamento pela CVM, renúncia ou destituição por justa causa, decorrente de culpa, fraude ou dolo no desempenho de suas funções e responsabilidades, ou da abertura de processo de intervenção ou liquidação extrajudicial ou de intervenção judicial, o Gestor não fará jus à Taxa de Performance prevista neste Artigo, a partir da data de sua efetiva renúncia/destituição.

Parágrafo Quarto - Na hipótese de destituição sem justa causa e de renúncia, conforme previsto no Artigo 9 Parágrafo Xxxxxx, o Gestor terá o direito a receber a Taxa de Performance relativa aos investimentos do Fundo, realizados até a data do seu efetivo desligamento, calculados pro rata temporis, observado (i) o período de exercício efetivo de suas funções e o Prazo de Duração do Fundo, (ii) a medida da realização das Amortizações de Cotas, relativas aos referidos investimentos, que vierem a correr após seu efetivo desligamento ou quando da Liquidação do Fundo, observando as regras estabelecidas neste Artigo 12.

Parágrafo Quinto - O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração ou de Performance sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pelo Administrador, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração fixada no Regulamento do Fundo.

Parágrafo Sexto - Na hipótese de substituição do Gestor, fica definido que o pagamento da Taxa de Performance no caso de substituição será realizado em dinheiro, simultaneamente ao pagamento da Taxa de Performance devida ao novo gestor do Fundo, à época do seu pagamento regular.

Capítulo III - Das Cotas e do Patrimônio do Fundo

Cotas

Artigo 13 - As Cotas correspondem a frações ideais de seu patrimônio, assumem a forma nominativa e têm seu valor determinado com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido do Fundo pelo número de Cotas do Fundo ao final de cada dia.

Parágrafo Primeiro - As Cotas garantem a seus titulares direitos e deveres patrimoniais, econômicos e políticos idênticos.

Parágrafo Segundo - As Cotas emitidas pelo Fundo serão ofertadas nos termos da Instrução CVM nº 476/09 e poderão ter registro na CETIP para negociação em mercado de balcão organizado, cabendo aos intermediários assegurar que a aquisição de Cotas somente seja feita por investidores qualificados e observadas as restrições para negociaçãos previstas no referido normativo.

Parágrafo Terceiro - O valor das Cotas será calculado diariamente com base nas normas contábeis aplicáveis ao Fundo.

Artigo 14 - O Cotista que desejar alienar suas Cotas, no todo ou em parte, deverá manifestar sua intenção por comunicação escrita aos demais Cotistas, os quais terão direito de preferência para adquiri-las na proporção das Cotas por eles detidas, com cópia para o Administrador, especificando em tal comunicação o preço, condições de pagamento e demais condições aplicáveis à oferta.

Parágrafo Primeiro - Os Cotistas terão o prazo de 30 (trinta) dias corridos a contar da data do recebimento da comunicação para se manifestar quanto à sua intenção de exercer seu direito de preferência e efetuar eventual reserva sobre as sobras que eventualmente venham a existir, e adquirir as Cotas ofertadas, na proporção das Cotas detidas. A referida manifestação deverá ser formalizada por meio de notificação escrita ao Cotista titular das Cotas ofertadas com cópia para o Administrador.

Parágrafo Segundo - Na hipótese de haver sobras de Cotas ofertadas, o Administrador deverá informar os Cotistas que exerceram seu direito de preferência para que estes, no prazo de 15 (quinze) dias corridos, informem sua intenção de adquirir tais sobras, dirigindo comunicação a esse respeito ao Cotista ofertante, com cópia para o Administrador.

Parágrafo Terceiro - Após o decurso dos prazos previstos nos Parágrafos anteriores sem que tenha havido exercício de direito de preferência em relação às Cotas do Cotista ofertante por parte dos demais Cotistas, ou se ainda remanescerem sobras de Cotas ofertadas, o total das Cotas ofertadas remanescentes poderá ser alienado a terceiros, no prazo de 30 (trinta) dias contados do decurso do prazo estabelecido no Parágrafo Segundo, acima, desde que, em prazos e condições não mais favoráveis do que os da oferta original aos Cotistas.

Parágrafo Quarto - Os adquirentes das Cotas que ainda não sejam Cotistas deverão igualmente se enquadrar no conceito de investidor qualificado, nos termos da Instrução CVM nº 409/04, bem como deverão aderir aos termos e condições do Fundo por meio da assinatura e entrega ao Administrador dos documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos Cotistas do Fundo.

Parágrafo Quinto - Se ao final do prazo previsto no Parágrafo Terceiro deste Artigo o total das Cotas ofertadas não tiver sido adquirido por terceiros, ou caso os termos e condições aplicáveis a eventual alienação sejam mais favoráveis do que a oferta original, o procedimento previsto neste Artigo deverá ser novamente iniciado.

Parágrafo Sexto – O Cotista que desejar ou necessitar alienar as Xxxxx de sua titularidade por meio de um leilão público, deverá notificar os demais Cotistas sobre a realização do referido leilão, observando-se os procedimentos previstos nos parágrafos sétimo e oitavo abaixo.

Parágrafo Sétimo - Decorridos 10 (dez) dias corridos após o recebimento da notificação mencionada no parágrafo anterior, cada Cotista que pretender, após a realização do leilão público e pelo mesmo preço final fixado para a arrematação, exercer o direito de preferência na aquisição das Cotas de titularidade do ofertante, deverá encaminhar a este uma contra-notificação, informando tal intenção, a qual deverá estar consignada no edital do leilão público. Caso o edital do leilão preveja a venda de lote fechado de Cotas, os demais Cotistas somente poderão exercer o seu direito de preferência, individualmente ou em conjunto, se for pela totalidade do lote das Cotas ofertadas.

Parágrafo Oitavo - O não envio da contra-notificação dentro do prazo estabelecido no Parágrafo Terceiro deste artigo, será considerado como renúncia do direito de preferência, restando desvinculadas as Cotas ofertadas, de modo que o ofertante ficará livre para aliená-las ou não a terceiros.

Patrimônio e Subscrição

Artigo 15 - A primeira emissão de Cotas do Xxxxx xxxx xx xx xx xxxxxx 000.000 (xxx mil) Cotas ao valor de R$ 1.000,00 (um mil reais) por Cota, totalizando um valor de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) e no máximo 300.000 (trezentas mil) Cotas ao valor de R$ 1.000,00 (um mil reais) por Cota, totalizando um valor de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), sendo que para início de atividades, deverão ser emitidas Cotas de modo a atingir o Patrimônio Inicial Mínimo.

Parágrafo Primeiro - Ao subscrever Cotas do Fundo, cada investidor celebrará com o Administrador um Boletim de Subscrição, do qual deverá constar (i) nome e qualificação do subscritor, (ii) número de cotas subscritas, (iii) preço de subscrição, valor total que o investidor em questão se obriga a integralizar no decorrer da vigência do Fundo, de acordo com as chamadas de capital realizadas pelo Administrador na forma deste Regulamento e do Boletim de Subscrição, sob as penas previstas neste Regulamento e na legislação aplicável, (iv) respectivo prazo e (v) declaração do Cotista de sua plena ciência a respeito do teor do presente Regulamento, bem como de sua total concordância com as regras aqui estabelecidas, incluindo que, tendo em vista a natureza do investimento em participações, e a política de investimento do Fundo, estão cientes de que (v.i) os ativos componentes da carteira do Fundo poderão, em um primeiro momento, ter liquidez significativamente baixa, em comparação a outras modalidades de investimento em fundos de investimento; e que (v.ii) a carteira do Fundo poderá estar

concentrada em Valores Mobiliários de emissão de poucas Companhias Investidas, tomando os riscos dos investimentos diretamente relacionados à performance de tais Companhias Investidas.

Parágrafo Segundo – A subscrição mínima é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

Parágrafo Terceiro – O valor da Cota, para qualquer integralização, será considerado R$ 1.000,00 (um mil reais).

Integralização Inicial

Artigo 16 – Em até 15 (quinze) dias corridos após o Fechamento, cada Cotista deverá integralizar 5% (cinco por cento) do Valor Total a Integralizar constante do respectivo Boletim de Subscrição, a fim de dar início às atividades do Fundo.

Parágrafo Primeiro – O valor da primeira integralização será utilizado para ressarcimento ao Administrador das despesas inerentes à constituição do Fundo, conforme previsto no Artigo 48, inciso I e parágrafo quarto, a fim de assegurar o início de suas atividades.

Parágrafo Segundo – A Integralização Inicial a que se refere o caput deverá ser realizada no prazo de até 360 (trezentos e sessenta) dias, contados a partir da data do registro do Fundo na CVM, podendo ser prorrogado nos termos da Instrução CVM nº 476/09.

Parágrafo Terceiro – A integralização do aporte inicial ocorrerá por meio dos procedimentos de registro e liquidação da CETIP ou sistema de liquidação e custódia que vier a substituí-la ou por meio de Transferência Eletrônica Disponível (TED).

Integralizações Remanescentes

Artigo 17 - Após a Integralização Inicial, as Integralizações Remanescentes deverão ser aportadas ao Fundo pelos Cotistas mediante solicitações do Administrador uma vez recebendo a recomendação do Gestor, a serem realizadas à medida que tais valores sejam necessários para: (i) a realização de investimentos pelo Fundo, na forma disciplinada neste Regulamento, e observado o disposto no parágrafo quarto abaixo, e/ou (ii) o pagamento de despesas e responsabilidades do Fundo.

Parágrafo Primeiro - O Administrador deverá requerer aos Cotistas, em até 05 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação feita pelo Gestor, acerca da aprovação pelo Comitê de Investimento da realização de investimento pelo Fundo, a realização das Integralizações Remanescentes, especificando no respectivo requerimento o prazo para integralização das Cotas, que em nenhuma hipótese será inferior a 15 (quinze) dias corridos ou 10 (dez) Dias Úteis, dos dois o maior.

Parágrafo Segundo - O Cotista que não fizer o pagamento nas condições previstas neste Regulamento e no Boletim de Subscrição ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando- se: (a) ao pagamento de seu débito atualizado pelo Indexador, pro rata temporis, (b) a perda de seus direitos de voto na Assembleia Geral de Cotistas; e (c) perdas e danos em virtude de tal atraso e de suas consequências.

Parágrafo Terceiro – Adicionalmente, as Amortizações a que o Cotista Inadimplente fizer jus serão utilizadas para compensação dos débitos existentes com o Fundo até o limite de seus

débitos, sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas neste Regulamento e no Boletim de Subscrição ou de outras possíveis formas de cobrança aprovadas em Assembléia Geral de Cotistas.

Artigo 18 – As Integralizações Remanescentes de recursos ocorrerão por meio dos procedimentos de registro e liquidação da CETIP ou sistema de liquidação e custódia que vier a substituí-la ou por meio de TED.

Fechamento

Artigo 19 – O Fechamento ocorrerá no momento em que tenham sido assinados Boletins de Subscrição suficientes para se atingir o Patrimônio Inicial Mínimo.

Parágrafo Único – O Administrador deverá notificar os Cotistas, por escrito, sobre a ocorrência do Fechamento, devendo, cada Cotista aportar a Integralização Inicial, equivalente a 5% (cinco por cento) do Valor Total a Integralizar, conforme o Artigo 16.

Emissão de novas Cotas após o fechamento

Artigo 20 – O Fundo poderá emitir novas séries de Cotas durante o Período de Investimento para permitir a entrada de novos investidores, desde que haja aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Primeiro – Atualmente, o Fundo não tem taxa de ingresso e/ou taxa de saída a ser paga pelo Cotista. No entanto, a Assembleia Geral de Quotistas Cotistas poderá deliberar sobre possível cobrança de taxa de ingresso de novo cotista e sobre as condições de subscrição e integralização das novas Cotas.

Parágrafo Xxxxxxx – Na ocasião da entrada de novo investidor, de forma a evitar a diluição de da participação dos atuais Cotistas, estes poderão adquirir novas Cotas, proporcionais à sua participação no Fundo. Os Cotistas terão o prazo de 30 (trinta) dias a contar da data do recebimento da comunicação do Administrador para se manifestar quanto à sua intenção de exercer seu direito de preferência.

Capítulo IV - Investimentos do Fundo Política de Investimento

Artigo 21 - Constitui-se objetivo do Fundo investir em Títulos e Valores Mobiliários que permitam ao Fundo participar do processo decisório das Companhias Investidas, conforme Artigo 3º deste Regulamento, sendo obrigatório que, no mínimo, 90% (noventa por cento) do Patrimônio Líquido esteja investido em Valores Mobiliários das Companhias Alvo, observado o disposto nesse Regulamento.

Parágrafo Primeiro - As Companhias Alvo deverão ser sociedades anônimas de capital fechado ou aberto, com sede no Brasil, que (a) possuam parte de sua cadeia produtiva localizada na Região Alvo ou cujo plano de negócio, a ser executado com recursos do Fundo, abranja a instalação de unidades produtivas na Região Alvo; e (b) atuem, preferencialmente, nos Setores Alvos.

Parágrafo Segundo – O Fundo poderá investir, em cada Companhia Alvo, até 30% (trinta por cento) do valor total do investimento aprovado pelo Comitê de Investimentos na aquisição de Títulos e Valores Mobiliários já existentes e até 100% (cem por cento) na subscrição de novos Títulos e Valores Mobiliários. A aquisição secundária de Títulos e Valores Mobiliários em percentual superior a 30% (quarenta por cento) do investimento total do Fundo em cada Companhia Alvo ficará sujeita à prévia aprovação do Comitê de Investimentos.

Artigo 22 - É vedado ao Fundo:

I - a realização de operações de compra e venda de um mesmo título, valor mobiliário ou contrato derivativo em um mesmo dia (operações “day trade”), excetuadas as realizadas em plataforma eletrônica ou em bolsa de valores ou de mercadorias e futuros, desde que devidamente justificadas pelo Administrador;

II - a realização de investimentos em empresas ou projetos que guardem relação direta e indiretamente com atividades de material bélico, de caráter especulativo, de exploração de combustíveis fósseis, fumo, bebidas alcoólicas e jogos de azar e/ou outros produtos relacionados a tais atividades ou cuja industrialização, fabricação e/ou produtos não obedeçam às normas nacionais de preservação do meio ambiente, segurança do trabalho e saúde, bem como aquelas, cujas atividades possam, de forma efetiva ou em potencial, atentar contra a moral e os bons costumes;

III – a realização de investimentos em empresas ou projetos que contribuam para o desmatamento de novas áreas, exceto se configurarem como atividade de manejo florestal sustentável;

IV – a realização de investimentos em empresas cujos acionistas ocupem cargos executivos na administração municipal, estadual ou federal;

V - a realização de investimentos em empresas cujos acionistas possuam mandato em Câmaras de Vereadores, Assembleias Legislativas, Câmara de Deputados ou Senado Federal.

VI - na seleção dos investimentos, proceder com discriminação em razão de cor, religião, sexo ou origens étnicas, em termos consistentes com a legislação brasileira em vigor;

VII - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma; e

VIII - a realização de operações que exponham o Fundo a ativos financeiros atrelados à variação cambial ou de cupom cambial de qualquer moeda estrangeira, inclusive, manter posições líquidas vendidas nesses instrumentos, exceto para fins de proteção (hedge), observado o disposto nesse Regulamento e as regras pertinentes a operações com derivativos previstas na Resolução 3.792.

Artigo 23 - Na realização dos investimentos do Fundo, o Gestor observará as deliberações do Comitê de Investimento, tomadas de acordo com o Artigo 39 deste Regulamento.

Parágrafo Primeiro - A participação do Fundo no processo decisório da Companhia Investida poderá ocorrer:

I - pela detenção de ações que integrem o bloco de controle;

II - pela celebração de acordo de investimentos e/ou de acionistas;

III - pela celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política financeira e estratégica e na sua gestão; ou

IV - por qualquer outro meio permitido pela legislação em vigor ou aprovado pela CVM.

Parágrafo Segundo – Os Títulos e Valores Mobiliários de emissão de uma mesma Companhia Investida não poderão representar, ao valor de custo de aquisição, mais de 50% (cinquenta por cento) do Capital Comprometido, sendo certo que não serão consideradas para este fim companhias de participações (“holdings puras”). Neste caso, a restrição imposta se aplicará à participação direta e/ou indireta do Fundo nas sociedades objeto de investimento pela companhia de participação. Qualquer investimento acima deste percentual deverá ser aprovado pelo quórum qualificado previsto para Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 24 - O Fundo deverá priorizar princípios básicos de responsabilidade social, ambiental, ética e de governança corporativa nas Companhias Alvo, devendo ainda atender aos melhores padrões de operação e desenvolvimento exigidos legalmente em suas atividades.

Parágrafo Único – Para atender ao disposto no caput, o Fundo, em relação às Companhias Alvo, deverá, sempre que possível:

I – observar os Princípios para Investimento Responsável – PRI, buscando a promoção da aceitação e desenvolvimento ou apoio a iniciativas de colaboração adequadas à implementação do PRI, tais como:

a. publicação de Balanço Social;

b. declaração de não utilização de mão-de-obra infantil ou trabalho compulsório;

c. tratamento equânime entre mão-de-obra própria e terceirizada;

d. proteção ao meio-ambiente;

e. políticas de inclusão social e de geração de renda;

f. participação em projetos sociais; e

g. ética e transparência.

II - observar critérios sócio-ambientais, tais como:

a. Certificação de todas as atividades florestais que seja reconhecida internacionalmente;

b. Agro-certificação, quando pertinente;

c. Alinhamento com os critérios das Mesas Redondas e de Sustentabilidade;

d. Uso preferencial de combustíveis renováveis;

e. Envolvimento e capacitação da mão-de-obra local;

f. Priorização de estratégias que visem a redução das Emissões Líquidas de Gases de Efeito Estufa, bem como adoção de potenciais estratégias de neutralização das Emissões Líquidas;

g. Programas de redução no uso de água, energia e insumos; e

h. Correta disposição disposição de resíduos sólidos e efluentes líquidos e respectivo sistema de monitoramento.

Artigo 25 – Adicionalmente, e observado o disposto nesse Regulamento, para se tornar uma Companhia Investida, esta deverá, ainda, seguir os seguintes requisitos:

I - proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;

II - estabelecimento de um mandato unificado de 1 (um) ano para os membros do Conselho de Administração;

III - disponibilização de todos os contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de sua emissão;

IV - adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

V - formalizar perante o Fundo que, no caso de abertura de seu capital, obrigar-se-á a aderir aos padrões de governança corporativa definidos na Resolução 3.792, ou pelo normativo que venha a substituí-la, atinente à aplicação dos recursos dos planos de benefícios das entidades fechadas de previdência complementar, por bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado credenciada na CVM para negociação em segmento especial nos moldes do Novo Mercado ou Bovespa Mais;

VI – proceder à auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM;

VII – Não utilizar trabalho infantil ou escravo, o que deve ser comprovado, dentre outras formas, pela inexistência de inscrição no Cadastro de Empregadores que tenham mantido trabalhadores em condições análogas à de escravo, instituído pela Portaria nº 540, de 15.10.04, do Ministério do Trabalho e Emprego;

VIII – Não praticar atos que infrinjam à legislação que trata do combate à discriminação de raça ou de gênero, ao trabalho infantil e ao trabalho escravo, assédio moral ou sexual, ou que importem em crime contra o meio ambiente, o que deve ser comprovado, dentre outras formas, pela inexistência de sentença condenatória transitada em julgado ou de ato administrativo, exarado por entidade oficial, em decorrência de suas atribuições legais

IX - apresentar situação de regularidade, perante o Ministério do Trabalho e Emprego, comprovada com a entrega da Relação Anual de Informações Sociais - RAIS (art. 362, § 1º, da CLT; Decreto nº 76.900, de 23.12.75);

X - apresentar situação de regularidade com as obrigações relativas ao FGTS, comprovada mediante apresentação de Certificado de Regularidade expedido pela Caixa Econômica Federal;

XI - cumprir normas, regulamentos e padrões de proteção ambiental, à saúde e à segurança do trabalho, tais como previstos na legislação brasileira em vigor;

XII - apresentar declaração de que não foi notificada de qualquer sanção restritiva de direito, nos termos dos incisos I, II, IV e V art. 20 do Decreto nº 6.514, de 22 de julho de 2008 e de não estar descumprindo embargo de atividade nos termos do art. 11 do Decreto nº 6.321, de 21 de dezembro de 2007;

XIII – apresentar, conforme o caso, Licença Prévia de Instalação ou de Operação, expedida pelo órgão estadual competente, integrante do Sistema Nacional do Meio Ambiente - SISNAMA ou, em caráter supletivo, pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e Recursos Naturais Renováveis

- IBAMA, oficialmente publicada;

XIV - apresentar certidões comprobatórias de regularidade com os tributos federais;

XV – sempre que possível, apresentar certidões comprobatórias de regularidade com tributos estaduais e municipais, sendo que sua eventual falta deverá ser justificada explicitamente ao Comitê de Investimento;

XVI – sempre que possível, o Fundo deve desenvolver e divulgar uma política de acompanhamento de participação ativa de acordo com o PRI, inclusive verificando o engajamento das Companhias Investida nas questões relacionadas com meio ambiente, desenvolvimento social, ética e governança corporativa; e

XVII – envidar os melhores esforços para observar os critérios sócio-ambientais listados no item II do Parágrafo Único do Artigo 24.

Parágrafo Primeiro – A Companhia Investida deverá conduzir e realizar, em condições de mercado, conferindo tratamento idêntico ao usualmente dado às demais sociedades/empresários individuais de mercado, quaisquer operações comerciais e/ou financeiras, o mesmo se aplicando na celebração de quaisquer contratos com (i) sociedades de que a companhia e os acionistas controladores, individualmente ou em conjunto, detenham o controle acionário ou dele participem, direta ou indiretamente; (ii) sociedades coligadas da companhia, e (iii) quando e se aplicável, pessoas relacionadas aos acionistas controladores por vínculos de parentesco, tais como cônjuge e parentes por consangüinidade ou afinidade em linha direta ou colateral até 4º grau;

Parágrafo Segundo - Caberá ao Gestor a responsabilidade pela verificação da adequação e manutenção das Companhias Investidas aos requisitos estipulados neste Artigo, observado o disposto nesse Regulamento, e a manutenção das condições durante o período de duração do investimento na Companhia Investida, mediante a emissão de relatório contendo as ações a serem implantadas para a adequação ou atestando a conformidade da situação verificada.

Parágrafo Terceiro – Caso a Companhia-Alvo investida seja uma empresa do setor florestal, o Gestor deve buscar a certificação de que trata o item (a), inciso II do Artigo 24 deste Regulamento.

Parágrafo Quarto – Nos memorandos de entendimentos ou quaisquer outros instrumentos jurídicos que objetivem investimentos em Companhias Alvo, o Gestor deverá consignar dispositivo expresso no sentido de que as Companhias Alvo autorizam que os Cotistas, se assim desejarem, façam avaliações cadastrais suas e de seus controladores, bem como que, se necessário, fornecerão autorizações específicas para tanto perante o Cotista que desejar assim proceder.

Período de Investimento

Artigo 26 - O Fundo deverá realizar os investimentos nos ativos na Região Alvo durante o

Período de Investimento, que terá duração de 5 anos a partir da Integralização Inicial.

Parágrafo Primeiro – O Fundo poderá, desde que aprovado pela Assembléia Geral de Cotistas prorrogar o Período de Investimento por mais 1 (um) período de 1 (um) ano ou encerrá-lo antecipadamente.

Parágrafo Xxxxxxx - Xxx vez encerrado o Período de Investimento, (i) nenhum novo investimento será realizado pelo Fundo, (ii) nem tampouco será exigida qualquer Integralização Remanescente, ressalvado o disposto no Parágrafo seguinte;

Parágrafo Terceiro - Excepcionalmente, caso deliberado pela Assembléia Geral de Cotistas, o Gestor poderá, após o término do Período de Investimento, realizar investimentos nas Companhias Investidas e exigir Integralizações Remanescentes, para o pagamento, ou a constituição de reservas para pagamento:

I - de despesas e responsabilidades do Fundo;

II - de compromissos de investimento específicos assumidos pelo Fundo antes ou no momento do término do Período de Investimento, então aprovados pelo Comitê de Investimento; ou

III - do valor de emissão de Títulos e Valores Mobiliários emitidos por Companhias Investidas, com a finalidade de impedir diluição dos investimentos já realizados, ou a perda de controle nas Companhias Investidas, desde que o valor total destes novos investimentos não exceda 11% (onze por cento) do Capital Investido corrigido pelo IPCA verificado no período compreendido entre a Primeira Integralização e a data da integralização em questão.

Parágrafo Quarto – Nenhum Cotista responderá pelos valores mencionados nos incisos I a III do §3º deste artigo, se tais valores excederem aos respectivos Boletins de Subscrição.

Parágrafo Quinto – Os investimentos aprovados antes do término do Período de Investimento, e que, por qualquer motivo não imputável ao Fundo, não tenham sido implementados até o encerramento do Período de Investimento, poderão ser realizados no prazo de até 24 (vinte e quatro) meses após o encerramento do Período de Investimento, desde que não tenha havido alteração nas condições da operação aprovadas anteriormente pelo Comitê de Investimentos.

Parágrafo Sexto – Encerrado o Período de Investimento, será respeitada uma reserva fixa de até 0,2% (dois décimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido, acrescido da Taxa de Administração anual, para fazer frente aos encargos do Fundo. Para atender às suas necessidades de caixa, o Fundo poderá proceder a novas Chamadas de Capital, até o limite do Capital Comprometido, ou reter a totalidade ou parte dos recursos resultantes da alienação, total ou parcial, de um investimento integrante da carteira do Fundo, ou de dividendos, juros ou quaisquer outros rendimentos oriundos de tais investimentos, respeitado o limite referente à reserva fixa, conforme previsto neste parágrafo.

Parágrafo Sétimo - Encerrado o Período de Investimento, será respeitada uma reserva fixa de até 0,2% (dois décimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido, acrescido da Taxa de Administração anual, para fazer frente aos encargos do Fundo. Para atender às suas necessidades de caixa, o Fundo poderá proceder a novas Chamadas de Capital, até o limite do Capital Comprometido, ou reter a totalidade ou parte dos recursos resultantes da alienação, total ou parcial, de um investimento integrante da carteira do Fundo, ou de dividendos, juros ou quaisquer

outros rendimentos oriundos de tais investimentos, respeitado o limite referente à reserva fixa, conforme previsto neste Parágrafo.

Composição da Carteira, Limites e Restrições de Investimento

Artigo 27 - A composição da carteira do Fundo, após encerrado o Período de Investimento, deverá atender ao disposto no Artigo 21 deste Regulamento, podendo o Fundo investir valor equivalente a no máximo 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido em Investimentos Líquidos, respeitadas as vedações constantes da Resolução 3.792, ou pelo normativo que venha a substituí-la, atinente à aplicação dos recursos dos planos de benefícios das entidades fechadas de previdência complementar.

Artigo 28 – Observado o disposto nesse Regulamento, o Fundo participará preferencialmente como acionista minoritário em cada Companhia Investida, sendo que não poderá deter mais do que 60% (sessenta por cento) do capital social de qualquer Companhia Investida, exceto se definido de outra forma pela Assembléia Geral de Cotistas.

Parágrafo Único - Durante o Período de Desinvestimentos poderá ocorrer concentração de até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo em Títulos e Valores Mobiliários de emissão de uma única Companhia Investida.

Artigo 29 - É vedada ao fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial, observadas as disposições da Resolução 3.792.

Artigo 30 - É vedada, salvo aprovação pela Assembléia Geral de Cotistas, a aplicação de recursos do Fundo em Títulos e Valores Mobiliários de Companhias alvo nas quais participem, direta ou indiretamente:

I - o Administrador, o Gestor, os membros do Comitê de Investimento e Cotistas titulares de Cotas representativas de mais de 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, suas coligadas, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total;

II - quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:

a. estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou

b. façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.

Parágrafo Único - Salvo aprovação da Assembléia Geral de Cotistas, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso I do caput deste artigo, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pelo Administrador ou pelo Gestor.

Capítulo V - Distribuição de Resultados e Amortizações

Artigo 31 – As Cotas do Fundo não são resgatáveis, mas serão amortizadas no todo ou em parte, observada a disponibilidade de recursos para tanto. Qualquer Amortização abrangerá todas as Cotas do Fundo e será feita na mesma data a todos os Cotistas mediante rateio das quantias sempre em espécie, a serem distribuídas pelo número de Cotas existentes e serão pagas aos Cotistas em até 10 (dez) dias corridos ou 5 (cinco) dias úteis, o que for menor, contados da data do efetivo ingresso dos referidos recursos no Fundo, mediante crédito do valor correspondente na conta corrente previamente indicada pelo Cotista através de procedimentos de registro e liquidação da CETIP ou sistema de liquidação e custódia que vier a substituí-la ou por meio de TED, pelo valor da Cota no dia do pagamento.

Parágrafo Primeiro - O Administrador deverá, por ocasião da alienação, total ou parcial, de investimentos integrantes da carteira do Fundo, destinar o produto, oriundo de tal alienação, à Amortização de Cotas, de acordo com as seguintes regras:

I – o produto da alienação será distribuído entre os Cotistas do Fundo, na proporção de suas participações, até que estes tenham recuperado todo o capital integralizado, atualizado pelo Indexador. Após a realização da primeira Amortização, os valores totais de cada Amortização serão indicados considerando a atualização pelo Indexador até o dia da nova Amortização, sendo tal valor atualizado considerado no cálculo do capital integralizado Investido já recuperado pelos Cotistas; e

II – o saldo remanescente do produto da alienação será destinado simultaneamente ao pagamento da Taxa de Performance, nos termos do Artigo 12, e ao pagamento aos Cotistas, na proporção de suas participações.

Parágrafo Segundo – Os dividendos e juros sobre o capital próprio, porventura distribuídos pelas Companhias Investidas, assim como quaisquer outros valores recebidos pelo Fundo, em decorrência de seus investimentos nas Companhias Investidas, inclusive desinvestimentos, serão distribuídos aos Cotistas, na proporção de suas participações, no prazo de até 10 (dez) dias corridos ou 5 (cinco) Dias Úteis, o que for menor, mediante crédito do valor correspondente na conta corrente previamente indicada pelo Cotista através de procedimentos de registro e liquidação da CETIP ou sistema de liquidação e custódia que vier a substituí-la ou por meio de TED, sendo o valor atualizado equivalente a tal crédito considerado no cálculo do Capital Investido já recuperado pelos Cotistas.

Parágrafo Terceiro – As amortizações previstas neste artigo serão pagas aos Cotistas em moeda corrente nacional, exceto se deliberado de forma diversa nos termos deste Regulamento.

Capítulo VI - Assembléia Geral de Cotistas Competência da Assembléia Geral de Cotistas

Artigo 32 - Além das matérias estabelecidas na regulamentação própria, e de outras matérias previstas em outros Artigos deste Regulamento, compete privativamente à Assembléia Geral de Cotistas o seguinte:

I - tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar, até 30 de junho de cada ano,

sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;

II - deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações de Cotistas, observado o disposto no Parágrafo Segundo do Artigo 43;

III - deliberar sobre as condições de emissão, subscrição e integralização de novas Cotas e a entrada de novo cotista;

IV - deliberar sobre a alteração do Prazo de Duração e do Período de Investimento do Fundo; V - deliberar sobre a alteração do Regulamento;

VI - deliberar sobre amortizações ou liquidação que não sejam em espécie;

VII - deliberar sobre a alteração de quorum de instalação, composição, organização e funcionamento do Comitê de Investimento;

VIII - deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do Fundo;

IX - deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e do quorum de deliberação da Assembléia Geral de Cotistas;

X - deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e do Gestor e escolha de seu substituto;

XI - deliberar sobre as formas de cobrança previstas no Parágrafo Terceiro do Artigo 17;

XII - aprovar a alteração da classificação do Fundo para efeitos do Código ABVCAP, conforme disposto no artigo 1º, Parágrafo Único;

XIII - deliberar sobre as situações previstas nos casos de liquidação do Fundo, conforme Capítulo XI de seu Regulamento.

XIV - deliberar sobre eventual alteração do critério de cálculo da Taxa de Administração e/ou de seu percentual, conforme previsto no Artigo 11;

XV - deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento dos comitês e conselhos do Fundo;

XVI – deliberar sobre a adoção de medidas judiciais e extrajudiciais em processos de iniciativa do Fundo (pólo ativo), sendo tal aprovação desnecessária nas hipóteses de defesa dos interesses do Fundo em qualquer situação na qual este figure no pólo passivo e nas hipóteses de medidas judiciais consideradas emergenciais, essenciais e inadiáveis, nas quais não seja possível observar o prazo de convocação de Assembléia Geral sem que se coloque em risco interesses legítimos do Fundo;

XVII - outras deliberações conforme previstas neste Regulamento;

XVIII - deliberar sobre as eventuais situações de Conflitos de Interesses conforme Artigo 62.

XIX - aprovar investimento que represente mais de 50% (cinquenta por cento) do Capital Comprometido, excepcionando o disposto no Parágrafo Segundo do Artigo 23;

XX - deliberar sobre a alteração do Auditor Independente; e

XXI – aprovar a Baixa Contábil parcial ou total de investimentos realizados pelo Fundo.

Parágrafo Primeiro - Este Regulamento poderá ser alterado pelo Administrador independentemente da deliberação da Assembléia Geral ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a expressas exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias corridos, a necessária comunicação aos Cotistas.

Parágrafo Segundo – A Assembléia Geral de Cotistas poderá deliberar pela destituição do Administrador e do Gestor, com justa causa, na ocorrência das seguintes hipóteses:

i) descumprimento de quaisquer de suas obrigações, deveres ou atribuições nos termos previstos neste Regulamento ou na legislação e regulamentação aplicável;

ii) culpa, dolo ou má-fé do Administrador ou do Gestor no exercício de suas atividades;

iii) descredenciamento pela CVM do Administrador ou do Gestor; e

iv) caso as indicações para a Equipe feitas pelo Gestor sejam recusadas pela Assembléia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 6º deste Regulamento.

Convocação da Assembléia Geral de Cotistas

Artigo 33 - A Assembléia Geral de Cotistas pode ser convocada a qualquer tempo pelo Administrador ou por Cotistas representando no mínimo 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas pelo Fundo.

Parágrafo Único – O Gestor poderá solicitar ao Administrador convocação de Assembléia Geral de Cotistas a qualquer tempo e este acatará a solicitação do Gestor sempre que a matéria a ser deliberada observe a legislação vigente e este Regulamento.

Artigo 34 - A convocação para a Assembléia Geral de Cotistas far-se-á mediante carta ou correspondência eletrônica com aviso de recebimento, encaminhada a cada Cotista, a qual deverá indicar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembléia Geral de Cotistas, bem como a respectiva ordem do dia.

Parágrafo Primeiro - As convocações da Assembléia Geral de Cotistas deverão ser acompanhadas de todo material necessário à deliberação e deverão ser feitas com no mínimo 22 (vinte e dois) Dias Úteis ou 30 (trinta) dias corridos de antecedência, dentre os dois prazos, o maior, contado o prazo a partir da data de postagem, sendo que, no caso de convocação realizada por meio eletrônico, cada Cotista destinatário deverá aprovar previamente para o Gestor o endereço eletrônico para envio.

Parágrafo Segundo - Independentemente de convocação, será considerada regular a Assembléia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo Terceiro - A Assembléia Geral de Cotistas que deva deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo somente pode ser realizada após o envio aos Cotistas de cópias das demonstrações contábeis relativas ao exercício findo, observados os prazos estabelecidos na Instrução CVM n° 391/03.

Parágrafo Quarto – A Assembléia Geral de Cotistas será instalada com a presença de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria das Cotas emitidas (50% mais uma cota). Caso não haja quorum suficiente na primeira convocação, o Administrador deverá realizar nova convocação, com as mesmas condições de instalação já previstas.

Parágrafo Quinto – Os Cotistas deverão manter atualizados junto ao Administrador todos os seus dados cadastrais, como nome completo, endereço e endereço eletrônico para fins de recebimento da comunicação mencionada no caput deste artigo.

Artigo 35 – Os Cotistas poderão ser representados em Assembléia Geral de Cotistas por procuradores legalmente constituídos há menos de 01 (um) ano.

Artigo 36 - Nas deliberações das Assembléias Gerais de Cotistas, a cada Cota será atribuído o direito a um voto.

Artigo 37 - As deliberações das Assembléias Gerais de Cotistas serão tomadas por votos que representem aela maioria absoluta dos presentes, qual seja, a metade das Cotas emitidas mais uma Cota.

Parágrafo Primeiro - As matérias previstas nos itens III, IV, V, VII, VIII, IX, X, XI, XIV e XV, XXI do artigo 32 deverão ocorrer por deliberação de no mínimo 85% (oitenta e cinco por cento) das Cotas emitidas. As matérias previstas nos demais itens poderão ser deliberadas por maioria simples, a saber, a metade das Cotas mais uma dos presentes na respectiva Assembléia.

Parágrafo Segundo - Somente poderão votar na Assembléia Geral de Cotistas os Cotistas que, até 3 (três) dias antes da data fixada para sua realização, estiverem inscritos no livro "Registro dos Cotistas" ou na conta de depósito, conforme for o caso.

Parágrafo Terceiro – Caso exista algum Cotista em situação de impedimento prevista no Regulamento, as Cotas pertencentes ao Cotista impedido não serão computadas para fins do cálculo dos quóruns de instalação e deliberação das Assembléias.

Parágrafo Quarto – O Administrador e o Gestor, na qualidade de Cotistas, estão impedidos de votar as matérias que deliberem sobre os incisos I, X, XIV e XVI do Artigo 32, devendo ser excluidos da contagem do quorum de instalação e de deliberação.

Parágrafo Quinto – Salvo motivo de força maior, a Assembléia Geral de Cotistas realizar-se-á preferencialmente no escritório do Gestor. Havendo necessidade de efetuar-se em outro lugar, a correspondência enviada aos Cotistas indicará, com clareza, o lugar da reunião.

Parágrafo Sexto - Qualquer deliberação tomada em Assembléia Geral de Cotistas, nos termos da regulamentação em vigor, somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da Ata da Assembléia Geral, contendo o inteiro teor das deliberações, bem como do

Regulamento devidamente alterado e consolidado. À exceção desta regra, estão a aprovação da matéria indicada no inciso I do Artigo 32 e qualquer outra não relacionada a questões regulamentares, como por exemplo aquelas relacionadas a investimentos do Fundo.

Capítulo VII - Comitê de Investimento

Artigo 38 - O Fundo terá um Comitê de Investimento, não remunerado pelo Xxxxx, xxxxxxxx xxx, xx xxxxxx, 0 (xxxxx) membros e respectivos suplentes, a serem nomeados em Assembléia Geral de Cotistas, da seguinte forma:

I - 02 (dois) membro será indicado pelo Gestor;

II - 03 (cinco) membros serão indicados pelos Cotistas.

Parágrafo Primeiro – Os membros do Comitê de Investimento indicados poderão ser pessoa física ou pessoa jurídica. Haverá suplente apenas na hipótese da indicação do membro efetivo recair sobre pessoa física.

Parágrafo Xxxxxxx - Xxxxxxx poderá ser eleito para o Comitê de Investimentos, independentemente de quem venha a indicá-lo, pessoas de notório conhecimento e de ilibada reputação, com mandato de 1 (um) ano, sendo permitida a recondução. o profissional que preencher os seguintes requisitos:

(i) possuir graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente no país ou no exterior;

(ii) possuir, pelo menos, 3 (três) anos de comprovada experiência profissional em atividade diretamente relacionada à análise ou à estruturação de investimentos, ou ser especialista setorial com notório saber na area de investimento do Fundo;

(iii) possuir disponibilidade e compatibilidade para participação das reuniões do Comitê de Investimentos;

(iv) assinar termo de posse atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os requisitos dos itens (i) a (iii) acima; e

(v) assinar termo de confidencialidade e termo se obrigando a declarar eventual situação de conflito de interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria.

Parágrafo Terceiro - Os membros do Comitê de Investimento poderão ser substituídos, a qualquer tempo, por solicitação de quem os indicou.

Parágrafo Quarto – Não há vedação para que membros do Comitê de Investimento participem ou venham a participar de comitês de investimentos de outros fundos que tenham por objeto o investimento em companhias no mesmo setor da economia do Fundo

Parágrafo Quinto - No caso de indicação de representante pessoa jurídica como membro do Comitê de Investimentos, tal membro deverá se obrigar a ser representado nas reuniões e demais atos relacionados ao funcionamento do Comitê de Investimentos por uma pessoa física que possua as qualificações exigidas no Parágrafo Primeiro acima.

Parágrafo Sexto – O Gestor e o Administrador, caso venham a deter Cotas do Fundo, não poderão participar, de nenhuma forma, seja isolada ou conjuntamente, da eleição visando o preenchimento de vagas não ocupadas na forma do parágrafo 8º abaixo.

Parágrafo Sétimo – O Gestor e o Administrador ou quaisquer pessoas vinculadas, sob qualquer forma, a esses agentes, não poderão ser indicados para as vagas do Comitê de Investimento mencionadas no inciso II deste artigo.

Parágrafo Oitavo - A representatividade no Comitê de Investimento, particularmente quanto à indicação reservada aos Cotistas, prevista no inciso II deste artigo, dar-se-á proporcionalmente à quantidade de Cotas detidas, sendo atribuído à cada 20% (vinte por cento) de Cotas emitidas, detidas individualmente ou em conjunto, o direito de indicar um membro do referido Comitê.

Parágrafo Nono - Na hipótese de vaga de cargo por renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão, esta será preenchida automaticamente, por novo membro a ser indicado pelos Cotistas que haviam indicado o membro que ocupava a vaga em questão. A indicação de novo membro do Comitê de Investimento pelos Cotistas independerá de aprovação em Assembléia Geral de Cotistas.

Parágrafo Xxxxxx - Em caso de renúncia, o membro do Comitê de Investimento renunciante deverá permanecer no cargo até sua efetiva substituição e o novo membro indicado completará o mandato do membro substituído.

Parágrafo Xxxxxx Xxxxxxxx - Será permitida a participação dos membros por meio de áudio conferências, assim como o encaminhamento de seus respectivos votos via correio eletrônico.

Parágrafo Décimo Segundo - O Comitê de Investimento se reunirá no mínimo trimestralmente, podendo se reunir sempre que os interesses do Fundo assim o exigirem.

Parágrafo Xxxxxx Xxxxxxx – As reuniões do Comitê de Investimento poderão ser convocadas por qualquer de seus membros, ou pelos Cotistas que os elegeram ou pelo Gestor, mediante notificação por escrito a ser enviada aos demais membros do Comitê de Investimento pelo Administrador ou pelo Gestor, com antecedência de 22 (vinte e dois) Dias Úteis, ou 30 (trinta) dias corridos, dos dois prazos, o maior. No caso de algum membro do Comitê de Investimento, ou Cotista que o indicou, pretender convocar as reuniões de que tratam este parágrafo, deverá, observados os prazos regulamentares, comunicar tal intenção ao Administrador e ao Gestor, para que estes notifiquem por escrito os demais cotistas acerca da data da referida reunião, que deverá ser convocada pelo Administrador em até 1 (um) Dia Útil de sua solicitação pelo membro do Comitê.

Parágrafo Décimo Terceiro - Será considerada instalada e válida a reunião de Comitê de Investimento na qual estejam presentes 100% (cem por cento) de seus membros e/ou suplentes, independente de convocação.

Parágrafo Xxxxxx Xxxxxx - A convocação de reunião do Comitê de Investimento deverá indicar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a reunião, bem como a respectiva ordem do dia.

Parágrafo Xxxxxx Xxxxxx - Na hipótese de a pauta da reunião ter por objeto deliberar sobre

determinada proposta de investimento, além das informações acima estabelecidas, a convocação deverá ser enviada com antecedência mínima de 22 (vinte e dois) Dias Úteis, ou 30 (trinta) dias corridos, dos dois prazos, o maior, acompanhada pelos seguintes documentos e informações entregues pelo Gestor, quando aplicáveis ao investimento, os quais poderão ser enviados por meio magnético para os endereços eletrônicos constantes do cadastro de cada membro do Comitê de Investimento:

I – análise do mercado de atuação da Companhia Alvo objeto do investimento em questão e estratégias de crescimentos;

II – análise econômico-financeira da Companhia Alvo em questão, projeções de fluxo de caixa, apresentando as premissas consideradas e demonstrativos financeiros incluindo retrospecto dos últimos três anos, quando houver;

III – relatório de avaliação do investimento em questão, bem como demonstração da referida avaliação;

IV – estruturação financeira da operação envolvendo o investimento na Companhia Alvo em questão;

V – análise jurídica do investimento, abordando principalmente aspectos societários, fiscais, trabalhistas, ambientais e sociais, bem como quaisquer outros riscos decorrentes do investimento e respectivas estratégias ou medidas que possam mitigá-los;

VI – descrição das possíveis opções de desinvestimento; e

VII – estimativa do do valor das despesas previstas no inciso XIII do Artigo 48 para o investimento em questão.

Parágrafo Décimo Sexto – As reuniões do Comitê de Investimento ocorrerão, preferencialmente, no escritório do Gestor.

Parágrafo Xxxxxx Xxxxxx – Os demais Cotistas que não indicaram membros para compor o Comitê de Investimento poderão examinar a documentação recebida pelos demais membros do Comitê a qualquer tempo após as reuniões deste.

Parágrafo Xxxxxx Xxxxxx – As reuniões do Comitê de Investimento só poderão contar com a presença de no máximo 1 (um) convidado indicado pelos Cotistas que não estejam diretamente representados no Comitê, o qual deverá assinar um acordo de confidencialidade e de inexistência de Conflito de Interesses, sendo certo que sua presença deverá ser aprovada por todos os membros do Comitê e também que nestas reuniões é livre a presença de membros da Equipe de Gestão e/ou de consultores contratados, desde que tenham relação com as propostas de investimento a serem deliberadas.

Parágrafo Décimo Nono - Para cada membro indicado, haverá um suplente designado pelo mesmo responsável que indicou o titular, sendo o Gestor ou os Cotistas, conforme o caso, responsável pela nomeação do membro substituto.

Parágrafo Vigésimo - Os membros do Comitê de Investimento poderão renunciar a seu cargo mediante comunicação por escrito encaminhada com 05 (cinco) dias de antecedência ao Gestor,

que deverá informar a todos os demais membros do Comitê, bem como aos Cotistas do Fundo, sobre tal renúncia.

Parágrafo Vigésimo Primeiro - Todos os membros do Comitê de Investimento deverão informar por escrito aos demais integrantes do Comitê de Investimento e ao Gestor, que deverá informar aos Cotistas, sobre qualquer situação ou potencial situação de Conflito de Interesses com o Fundo, imediatamente após tomar conhecimento dela, abstendo-se de participar de quaisquer discussões que envolvam matéria na qual tenham conflito.

Parágrafo Vigésimo Segundo - Em caso de manifesta negligência ou comprovada má-fé por parte de um membro do Comitê de Investimento, ou de grave descumprimento das disposições deste Regulamento a ele aplicáveis, o referido membro poderá ser destituído de suas funções por decisão da maioria dos demais membros do Comitê de Investimento, devendo tal destituição ser imediatamente comunicada pelo Gestor.

Artigo 39 - Compete ao Comitê de Investimento deliberar sobre:

I – os investimentos a serem realizados pelo Fundo em Companhias Alvo; II – os desinvestimentos a serem realizados pelo Fundo;

III – as demais decisões relevantes, inclusive aumento de participação nas Companhias Investidas;

IV – os eventuais desenquadramentos do Fundo, no prazo compreendido entre as chamadas das Integralizações Remanescentes e os efetivos investimentos nas Companhias Investidas;

V – recomendar à Assembléia Geral de Cotistas o encerramento antecipado do Período de Investimentos, conforme prevê o Parágrafo Primeiro do Artigo 26.

VI - acompanhar as atividades do Administrador e do Gestor e suas respectivas obrigações referentes ao Fundo;

VII - acompanhar o desempenho da carteira do Fundo por meio dos relatórios elaborados pelo Gestor;

VIII – a aprovação de aquisição secundária de ações em percentual superior a 30% (trinta por cento) do investimento total do Fundo em cada Companhia Alvo, coforme prevê o Parágrafo Segundo do Artigo 21;

IX – a apuração das demonstrações contábeis do Fundo relacionadas a ações sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, conforme prevê o Artigo 51; e

X – a aprovação das proporções de Capital Comprometido nas hipóteses do Artigo 63.

XI – aprovação do valor estimado das despesas previstas no inciso XIII do Artigo 48 para o investimento em questão.

Parágrafo Primeiro - É de competência exclusiva do Gestor o encaminhamento das propostas de investimento e/ou desinvestimento ao Comitê de Investimento.

Parágrafo Segundo – A aprovação ou rejeição de investimentos é de única e exclusiva responsabilidade do Comitê de Investimento e, no que couber da Assembléia Geral de Cotistas.

Artigo 40 – As decisões do Comitê de Investimento não eximem Administrador, Gestor e nem as pessoas por estes contratadas para prestar serviços ao Fundo, de suas responsabilidades perante a CVM, os Cotistas e terceiros, conforme disposto neste regulamento e na legislação em vigor.

Artigo 41 - As reuniões do Comitê de Investimento serão instaladas mediante a presença da maioria dos membros indicados pelos Cotistas e suas deliberações serão tomadas (i) pelo voto favorável da maioria dos membros do Comitê de Investimentos e (ii) desde que, no mínimo, 2 (dois) membros eleitos pelos Cotistas, nos termos do inciso II, do Artigo 38, participem da aprovação.

Parágrafo Primeiro – Não sendo atingido o quorum de instalação previsto no caput supra, o Gestor promoverá nova convocação dos membros do Comitê de Investimento, com no mínimo de 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data prevista para sua realização.

Parágrafo Segundo - Compete ao Gestor lavrar a ata de reunião do Comitê de Investimento, providenciar a coleta da assinatura obrigatória dos membros presentes e entregá-la ao Administrador. O Gestor disponibilizará cópia da ata ao Administrador em até 03 (três) dias úteis da data de realização da respectiva reunião, que a encaminhará a todos os membros do Comitê de Investimento em até 30 (trinta) dias corridos a contar da data da realização da respectiva reunião. O Gestor deverá arquivar as atas de cada reunião do Comitê de Investimento durante todo o prazo de vigência do Fundo.

Parágrafo Terceiro - O Cotista, o Administrador, o Gestor, os membros votantes, observadores ou convidados do Comitê de Investimentos e, no caso do membro votante do Comitê de Investimentos ser pessoa jurídica, os seus representantes no referido Comitê (“Partes sob Confidencialidade”), serão responsáveis pelo sigilo das Informações Confidenciais a que tiverem acesso em função de sua condição ou do exercício de suas atividades junto ao Fundo, conforme o caso, devendo manter as informações constantes dos materiais apresentados para análise de investimentos (potenciais ou realizados) do Fundo, que venham a ser a eles disponibilizadas, sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo (i) com o consentimento prévio e por escrito do Administrador e do Gestor;

(ii) se obrigado por ordem expressa do Poder Judiciário, da CVM, da Secretaria de Previdência Complementar ou de qualquer outra autoridade administrativa constituída com poderes legais de fiscalização, sendo que, nestas hipóteses, o Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação. Essa obrigação vigorará pelo prazo de 02 (dois) anos após a liquidação do Fundo, salvo se prazos maiores forem determinados por lei ou acordados com as contrapartes dos investimentos feitos pelo Fundo, sendo que tais prazos deverão ser comunicados por escrito aos membros do Comitê de Investimento e aos Cotistas que participarem das reuniões do Comitê; ou (iii) em relação àqueles que estejam, de alguma forma, envolvidos com as tomadas de decisão dos Cotistas e das Partes sob Confidencialidade, referentes às propostas de investimento e desinvestimento que vierem a ser apresentadas pelo Gestor, e para os quais tais informações sejam imprescindíveis para tomadas de decisões incluindo, porém não se limitando a, diretores, executivos, funcionários, advogados, representantes junto a comitês do Fundo e consultores (“Representantes das Partes”), sendo que cada Cotista e os membros do Comitê de Investimentos serão igualmente responsáveis

pela confidencialidade e xxxxxx das informações fornecidas a seus representantes, fazendo com que os mesmos respeitem tais confidencialidade e sigilo. A obrigação de confidencialidade prevista neste documento deverá ser observada pelo prazo de duração do Fundo, salvo disposição expressa das Partes sob Confidencialidade em contrário.

Parágrafo Quarto - As deliberações do Comitê de Investimento que dependam de providências por parte do Administrador deverão ser a ele comunicadas pelo Gestor no prazo de 24 (vinte e quatro) horas após a realização da reunião do Comitê de Investimento.

Parágrafo Quinto – Os membros do Comitê de Investimento poderão solicitar documentos, informações e/ou esclarecimentos adicionais, para complementação dos documentos apresentados pelo Gestor nos termos desse Regulamento, mediante o envio de solicitação por escrito ao Gestor e com cópia para todos os Cotistas. Nessas hipóteses, o Gestor terá prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data do recebimento da referida solicitação para apresentar documentos, informações e/ou esclarecimentos adicionais aos membros do Comitê de Investimento. Caso o Gestor não atenda à(s) solicitação(ões) adicional(is) dos membros do Comitê de Investimento no prazo previsto neste parágrafo, o prazo de 30 (trinta) dias previsto para a convocação do Comitê ficará suspenso até o efetivo envio dos referidos documentos, informações e/ou esclarecimentos.

Parágrafo Sexto – A suspensão de prazo prevista no parágrafo acima somente ocorrerá caso o(s) solicitante(s) declare(m) por escrito que a(s) respectiva(s) solicitação(ões) é (são) feita(s) de boa fé e que não há Conflito de Interesses.

Parágrafo Sétimo – O Comitê de Investimento somente poderá deliberar a respeito de oportunidades de investimento pelo Fundo que tenham sido submetidas pelo Gestor, e na forma por ele apresentada, nos termos desse Regulamento.

Parágrafo Oitavo - Os investimentos do Fundo somente poderão ser realizados de acordo com o cronograma de desembolsos estimados, que constará das propostas de investimento e nos termos dos documentos encaminhados ao Comitê de Investimento pelo Gestor, conforme parágrafos quinto e sexto acima, sendo certo que qualquer alteração em tais documentos será objeto de reavaliação da Oportunidade de Investimento pelo Comitê de Investimento.

Capítulo VIII - Obrigações e Poderes do Administrador e do Gestor

Artigo 42 - São obrigações do Administrador do Fundo:

I - manter por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a. o registro dos Cotistas e de transferência de Cotas;

b. o livro de atas das Assembléias Gerais de Cotistas;

c. o livro de presença de Cotistas;

d. o arquivo dos pareceres do Auditor Independente;

e. os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio;

f. a documentação relativa às operações do Fundo; e

g. as atas de reunião do Comitê de Investimento, recebidas do Gestor.

II - no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I acima até o término de tal inquérito;

III - exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

IV - empregar, na defesa dos direitos dos Cotistas e do Fundo, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, tomando inclusive as medidas judiciais cabíveis;

V - transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador do Fundo, inclusive remuneração, direta ou indireta, recebida por atuar como consultor ou prestar qualquer tipo de assessoria às Companhias Investidas, incluindo- se nesta obrigação as pessoas físicas vinculadas ao Administrador através do exercício de cargos de direção, nos conselhos de administração e fiscal, relação empregatícia ou contratual, no momento da indicação que venha a resultar na supracitada remuneração;

VI - manter os títulos e valores mobiliários fungíveis integrantes da carteira do Fundo custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

VII - receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;

VIII - pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM n° 391/03 e alterações posteriores;

IX - elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, com base nas informações fornecidas pelo Gestor, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições regulamentares aplicáveis, assim como as constantes do presente Regulamento;

X - elaborar e divulgar as demonstrações contábeis e demais informações do Fundo; XI - cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento;

XII - cumprir as deliberações da Assembléia Geral de Cotistas e do Comitê de Investimento;

XIII - proteger e promover os interesses do Fundo junto às Companhias Investidas, inclusive iniciando quaisquer ações legais, caso necessário;

XIV - divulgar a todos os Cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo ou às suas operações, de modo a garantir aos Cotistas acesso a estas informações;

XV - custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo;

XVI - Encaminhar aos Cotistas relatórios contendo informações sobre o enquadramento da carteira do Fundo em relação às regras definidas em seu regulamento; e

XVII - comunicar à CVM, no prazo de até 08 (oito) dias contados da respectiva deliberação em

Assembléia Geral de Cotistas, os seguintes atos relativos ao Fundo:

a. alteração do Regulamento;

b. substituição do Administrador, do Gestor e/ou do Custodiante;

c. fusão;

d. incorporação;

e. cisão;

f. liquidação; e

g. distribuição de novas Cotas

Parágrafo Único - Entre as informações referidas acima, não se incluirão informações sigilosas referentes às companhias emissoras de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, obtidas pelo Administrador ou pelo Gestor sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos da companhia.

Artigo 43 - São atribuições do Gestor, por delegação do Administrador, com relação à atuação junto às Companhias Alvo e às Companhias Investidas:

I - negociar e firmar, em nome do Fundo, os acordos de acionistas e demais contratos necessários ao cumprimento dos objetivos do Fundo, dando conhecimento ao Comitê de Investimento e aos demais Cotistas e disponibilizando cópia por meio magnético e/ou eletrônico aos membros do Comitê de Investimento e aos demais Cotistas em até 10 (dez) dias corridos após a sua assinatura, observado o disposto no Parágrafo segundo deste artigo;

II - participar das Assembléias Gerais e Especiais de acionistas das Companhias Investidas, tanto das ordinárias quanto das extraordinárias, sempre visando ao cumprimento dos objetivos do Fundo, e atuar junto aos demais acionistas, de forma a que apóiem o Fundo na votação das matérias que serão deliberadas, dando conhecimento ao Comitê de Investimento e aos demais Cotistas e disponibilizando cópia por meio magnético e/ou eletrônico aos membros do Comitê de Investimento e aos demais Cotistas em até 45 (quarenta e cinco) dias corridos após a sua assinatura;

III - fornecer orientação estratégica às Companhias Investidas, incluindo estratégias alternativas de distribuição, identificação de potenciais mercados e parceiros estratégicos, bem como de reestruturação financeira;

IV - proteger e promover os interesses do Fundo junto às Companhias Investidas;

V - contratar serviços especializados de consultoria para seus trabalhos, quando julgar necessário, podendo firmar os respectivos contratos, observando os limites estabelecidos na alínea (XIII) do Artigo 48 abaixo;

VI – com a confidencialidade necessária, fornecer aos cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, requererem documentos relativos aos estudos e análises de investimentos elaborados, que fundamentem as decisões tomadas pelo Comitê de Investimento, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

VII - fornecer aos Cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 5%

(cinco por cento) das Cotas emitidas requererem atualizações periódicas dos estudos e análises elaborados, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retomada e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento, comunicando ao Administrador a solicitação efetuada, antes de sua disponibilização, e encaminhando os documentos fornecidos para atendimento ao disposto no Parágrafo Segundo deste artigo.

VIII – elaborar e apresentar ao Administrador parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições regulamentares aplicáveis, assim como as constantes do presente Regulamento;

IX - elaborar estudos e análises de investimento e desinvestimento que fundamentem as decisões a serem tomadas pelo Comitê de Investimento ou pela Assembléia Geral de Cotistas, mantendo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e decisões tomadas;

X - atualizar, ao final de cada trimestre os estudos e análises, permitindo o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis cursos de ação que maximizem o resultado do investimento;

XI - identificar, analisar, negociar, estruturar e documentar todas as propostas de investimentos submetidas à aprovação do Comitê de Investimento para integrar a carteira de ativos do Fundo;

XII – apresentar proposta de investimento e desinvestimento aos membros do Comitê de Investimento do Fundo;

XIII – cumprir e, na medida de suas atribuições, fazer cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento;

XIV – cumprir e, na medida de suas atribuições, fazer cumprir as deliberações da Assembléia Geral de Cotistas e do Comitê de Investimento; e

XV - por força da Lei 10.522/02 o Gestor deverá realizar a análise cadastral das Companhias- Alvo.

Parágrafo Primeiro – O Fundo constitui o Gestor seu representante perante terceiros para o cumprimento das atribuições previstas nos incisos I, II, IV e V acima, outorgando-lhe todos os poderes necessários para tanto.

Parágrafo Segundo - Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos VI e VII deste artigo, o Administrador, mediante solicitação do Gestor, poderá submeter a questão à prévia apreciação da Assembléia Geral de Cotistas.

Artigo 44 – Caberá, ainda, ao Gestor:

I - fornecer ao Administrador, no prazo de até 55 (cinquenta e cinco) dias corridos após encerramento do respectivo período, as informações e documentos necessários para a elaboração do parecer a respeito das operações e resultados do Fundo mencionado no inciso IX do Artigo 43 acima;

II - comunicar ao Administrador, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas úteis, as decisões do Comitê de Investimento;

III – encaminhar, ao Administrador, as Atas do Comitê de Investimento, para arquivo; e

IV - transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor do Fundo, inclusive remuneração, direta ou indireta, recebida por atuar como membro do Conselho de Administração ou Conselho Fiscal, consultor ou prestar qualquer tipo de assessoria às Companhias Investidas.

Artigo 45 - É vedado ao Administrador e ao Gestor praticar os seguintes atos em nome do Fundo, direta ou indiretamente:

I - receber depósito em conta corrente; II - contrair ou efetuar empréstimos;

III - prestar fiança, aval, aceite ou co-obrigar-se sob qualquer outra forma; IV - prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

V - negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM n° 134/90, ou outros títulos não autorizados pela CVM;

VI - aplicar recursos em companhias que não sejam sediadas no Brasil; VII – aplicar recursos na aquisição de bens imóveis; e/ou

VIII - aplicar recursos na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão.

Artigo 46 - O Administrador, observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à administração da carteira do Fundo, a fim de fazer cumprir os objetivos deste Fundo, inclusive com poderes para: abrir e movimentar contas bancárias; adquirir e alienar títulos e valores mobiliários, em conformidade com a Política de Investimentos do Fundo estabelecida neste Regulamento e desde que a aprovação tenha sido realizada pelo Comitê de Investimento ou pela Assembleia, conforme o caso; transigir, dar e receber quitação, outorgar mandatos, e enfim praticar todos os atos necessários para a administração da carteira do Fundo, observadas (i) as limitações deste Regulamento, (ii) o que for decidido nas Assembléias Gerais de Cotistas, (iii) as determinações do Comitê de Investimento e (iv) a legislação em vigor.

Artigo 47 - O Administrador obriga-se a cumprir as obrigações previstas na Lei 9.613/98, bem como na Instrução MPS/SPC nº 26, de 1º de setembro de 2008, com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes de "lavagem de dinheiro" ou ocultação de bens, direitos e valores identificados pela Lei n° 9.613/98, sendo certo que quaisquer penalidades eventualmente impostas aos Cotistas em decorrência de falta de cumprimento dessas regras, por parte do Administrador, serão por este suportadas.

Parágrafo Único - Quaisquer penalidades decorrentes do não cumprimento do disposto no caput

deste Artigo serão suportadas pelo Administrador.

Capítulo IX - Dos Encargos do Fundo

Artigo 48 - Constituem encargos do Fundo, as seguintes despesas que poderão ser debitadas pelo Administrador:

I - as despesas relativas à constituição e distribuição pública de Cotas do Fundo, quais sejam: a taxa de registro na CVM, a confecção dos prospectos, o registro do regulamento em cartório, o registro de Cota do Fundo em sistema de balcão organizado ou bolsa de valores e a publicação do anúncio de início e encerramento de distribuição pública de Cotas. Poderão ainda configurar-se como despesas de constituição aquelas relacionadas à captação de recursos junto a investidores, despesas \com consultorias, despesas com assessoria jurídica e com terceiros para a constituição e distribuição pública de Cotas do Fundo desde que não ultrapassado o limite de R$ 50 mil. Todas as despesas de constituição deverão ser efetivamente comprovadas pelos instrumentos próprios, com revisão em procedimentos específicos por Auditor Independente, e serão ressarcidas, conforme o caso, ao Administrador e/ou Gestor após sua aprovação em AGC.

II - quaisquer despesas referentes à fusão, incorporação, cisão ou Liquidação do Fundo, dentro dos limites aprovados pela Assembléia Geral de Cotistas.

III - a Taxa de Administração e a Taxa de Performance;

IV - os honorários e despesas do Auditor Independente encarregado da auditoria das demonstrações contábeis do Fundo;

V - honorários de advogados, custas e despesas correlatas, incorridas para a defesa dos interesses do Fundo, em Juízo e fora dele, excetuadas as despesas com diligências nas Companhias Alvo, as quais estão tratadas especificamento no inciso XIII infra, inclusive eventual condenação judicial, se for o caso, exceto quando originado por culpa ou dolo do Administrador e/ou Gestor;

VI - as taxas, impostos e contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo, salvo as taxas e tributos para constituição, que observarão o previsto no inciso I acima;

VII - despesas com o registro de ativos da carteira do Fundo, de manutenção do registro de cotas e ativos da carteira do Fundo, documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas de interesse do Fundo, previstas na regulamentação pertinente e neste Regulamento;

VIII - despesas com as correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicação a Cotistas;

IX - os emolumentos e comissões pagas sobre operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo;

X - parcela de prejuízos eventuais não cobertos por apólice de seguro e não decorrentes de culpa ou negligência do Administrador e/ou do Gestor no exercício de suas funções;

XI - taxa de custódia dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo;

XII - os prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;

XIII - as despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços jurídico-legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada bem como as despesas referentes à fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo, ficam limitadas a R$ 1,5 milhão ao ano durante o Período de Investimento ou R$ 1,5 milhão ao ano após o Período de Investimento, despesas estas não inclusas na Taxa de Administração ou Perfomance. Caso a soma total das despesas ultrapasse este limite, qualquer gasto adicional terá que ser aprovado previamente pela AGC. O Gestor deverá negociar sempre com a Companhia Alvo objetivando que estes custos sejam, sempre que possível, por ela suportados .

Parágrafo Primeiro - Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador, salvo decisão contrária da Assembléia Geral de Cotistas.

Parágrafo Segundo - Em hipótese alguma o Administrador e o Gestor poderão: (i) atuar na análise de Companhia Alvo como assessor ou consultor e/ou (ii) contratar prestador de serviço que tenha real ou potencial conflito de interesse com a pertinente Companhia Alvo.

Capítulo X - Das Demonstrações Contábeis e Informações

Artigo 49 - O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do Fundo ser segregadas das do Administrador e do Gestor, bem como do custodiante e do depositário.

Artigo 50 - O exercício social do Fundo coincidirá com o ano civil, terminando em 31 de dezembro.

Artigo 51 - As demonstrações contábeis do Fundo serão apuradas da seguinte forma:

I - Ações sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado – serão avaliadas pelo (a) custo de aquisição (b) pelo preço de emissão adotado em aumento de capital subseqüente ao investimento realizado pelo Fundo, no qual terceiros tenham adquirido participação igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital da Companhia Investida; (c) pelo preço fixado em negociação de participação que represente, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital da Companhia Investida e na qual, pelo menos, 10% (dez por cento) tenham sido adquiridos por terceiros; ou, caso aprovado pelo Comitê de Investimentos pelo seu valor econômico, determinado por empresa independente especializada, nos termos da Instrução n.º 340, de 29 de junho de 2000, da CVM, cuja contratação deverá ser aprovada pelo Comitê de Investimentos;

II - ações com cotações em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado serão avaliadas pela cotação de fechamento do último dia útil do mês ao qual se refere a demonstração;

III - debêntures conversíveis: serão avaliadas pelo valor de seu principal acrescido da remuneração decorrida pro rata temporis, de acordo com as respectivas escrituras de emissão, ou pelo valor das ações em que sejam convertidas, calculadas nos termos do item "I" ou “II” acima, conforme o caso;

IV - títulos públicos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados a preço de mercado; e

V - demais títulos privados serão avaliados a preço de mercado, com vistas a refletir o valor real de negociação imediata do título e compatibilizar seu valor ao de transações realizadas por terceiros.

Parágrafo Único – O Administrador garante, ainda, que, uma vez adotado um critério de avaliação, este será regularmente utilizado ao longo dos exercícios contábeis subsequentes.

Artigo 52 - O Gestor deverá remeter aos Cotistas, trimestralmente, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados do final de cada trimestre, relatório reportando a situação de cada Companhia Investida.

Artigo 53 - O Administrador deverá remeter:

I - Aos Cotistas:

(a) mensalmente no prazo de 10 (dez) úteis dias após o encerramento do mês:

(i) o extrato mensal contendo o valor patrimonial da Cota;

(ii) o percentual de participação do Cotista no Fundo; e

(iii) o patrimônio total do Fundo e composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram o em formato exigido pela regulamentação em vigor.

II - À CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da Comissão na rede mundial de computadores, conforme modelo disponível na referida página, e também ao Cotista, as seguintes informações:

a) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as seguintes informações:

i) valor do patrimônio líquido do Fundo;

ii) número de Cotas emitidas.

b) semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as seguintes informações:

i) composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram;

ii) demonstrações financeiras do Fundo acompanhadas da declaração a que se refere o inciso IX do Artigo 43.

iii) os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado o seu valor; e

iv) relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia de títulos e valores mobiliários componentes da carteira.

c) anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem, as seguintes informações:

i) demonstrações financeiras acompanhadas de parecer do Auditor Independente;

ii) o valor patrimonial da Cota na data do fechamento do balanço e a sua rentabilidade no período; e

iii) os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado o seu valor e percentual em relação ao valor do patrimônio líquido média anual do Fundo.

Parágrafo Primeiro - As informações acima poderão ser remetidas por correio eletrônico pelo Administrador aos Cotistas, desde que estes sejam devidamente comunicados.

Parágrafo Segundo - O Administrador se compromete, ainda, a disponibilizar aos Cotistas todas as demais informações sobre o Fundo e/ou sua administração e a facilitar aos Cotistas, ou terceiros em seu nome, devidamente constituídos por instrumento próprio, o exame de quaisquer documentos relativos ao Fundo e à sua administração, mediante solicitação prévia com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

Parágrafo Terceiro – A prestação das informações acima deverá observar o estabelecido no Parágrafo Único do Artigo 42 e no Parágrafo Segundo do Artigo 43.

Parágrafo Quarto - O Administrador deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer comunicações relativas ao Fundo divulgadas para Cotistas ou terceiros.

Artigo 54 - As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não poderão estar em desacordo com o seu Regulamento ou com relatórios protocolados na CVM.

Parágrafo Único - Caso alguma informação do Fundo seja divulgada com incorreções ou informações não verdadeiras que possam induzir o investidor a erros da avaliação, o Administrador, por iniciativa própria ou por determinação da CVM, deverá utilizar-se do mesmo veículo de divulgação da informação errônea, constando de modo expresso que a informação está sendo republicada por determinação da CVM, se for o caso.

Artigo 55 - O Administrador deverá fazer as publicações previstas neste Regulamento sempre no mesmo periódico e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos Cotistas.

Capítulo XI - Da Liquidação

Artigo 56 - O Fundo entrará em Liquidação (i) ao final do Prazo de Duração ou de suas eventuais prorrogações, conforme o caso ou (ii) quando a Assembléia Geral de Cotistas assim determinar.

Parágrafo Primeiro – Mediante indicação do Gestor e aprovação da Assembléia Geral de Cotistas, a Liquidação do Fundo será feita de uma das formas a seguir, sempre levando-se em consideração a opção que possa gerar maior resultado para os cotistas:

I – venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, observado o disposto na legislação aplicável;

II – exercício, em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, de opções de venda, negociadas pelo Gestor, quando da realização do investimento;

III – venda através de transações privadas dos Títulos e Valores Mobiliários que compõem a carteira do Fundo e que não são negociáveis em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado; ou

IV – entrega de Títulos e Valores Mobiliários aos Cotistas, nos termos do Parágrafo Terceiro deste Artigo 56.

Parágrafo Segundo – Em qualquer caso, a liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo.

Parágrafo Terceiro – A Liquidação do Fundo mediante entrega de bens e direitos, inclusive títulos e valores mobiliários poderá ser realizada, desde que aprovado tal procedimento em Assembléia Geral de Cotistas, sendo que tais valores deverão ser avaliados com base nos critérios estabelecidos no inciso (I) do Artigo 51 deste Regulamento, salvo se de outra forma for determinado em referida Assembléia Geral, sendo certo que serão respeitadas as vedações legais e normativas aplicáveis a cada Cotista.

Parágrafo Quarto – Na hipótese de em que, encerrado o Prazo de Duração do Fundo, existam ativos integrantes da carteira que não tenham sido aliendados ou resgatados integralmente, tais ativos serão avaliados, para fins de apuração do Patrimônio Líquido e de cálculo da Taxa de Performance devida ao Gestor, de acordo com as seguintes regras:

I - a partir do início do exercício anual relativo ao encerramento do Prazo de Duração, os ativos integrantes da carteira que tenham sido objeto de oferta de compra formulada por terceiros interessados, mas não tenham sido alienados por decisão do Comitê de Investimentos, deverão ser avaliados pelo preço ofertado, atualizado de acordo com a variação do IPCA desde a data de oferta, e, poderão, a critério dos Cotistas, ser (i) adquiridos pelos Cotistas, proporcionalmente às Cotas detidas, em dinheiro; ou (ii) distribuídos aos Cotistas, na proporção das Cotas detidas no Fundo, na data do encerramento do Prazo de Duração do Fundo; ou

II – os ativos que, na data de encerramento do Fundo, não tiverem sido alienados ou resgatados integralmente, e não tenham sido objeto de oferta de compra na forma do inciso (I) acima, devem ser considerados, para efeito de cálculo do Patrimônio Líquido naquela data, como sem nenhum valor; ou

III – pelo valor de mercado de sua ação, caso a Companhia Investida seja listada em bolsa de bolsa de valores.

Artigo 57 – Na liquidação do Fundo, a Assembléia Geral de Cotistas deliberará se o Gestor poderá optar, por um período de um ano, por realizar a venda dos ativos aos quais não tenha sido atribuído valor, de acordo com o parágrafo quarto do artigo anterior. Caso a Assembléia Geral de Cotistas delibere e o Gestor opte por realizar a venda dos ativos nos termos deste artigo, os Cotistas outorgarão ao Gestor mandato irrevogável e irretratável, sem previsão de quaisquer despesas para os Cotistas, com plenos poderes para negociar livremente e alienar os ativos transferidos aos Cotistas, observado (i) o prazo de um ano e (ii) aprovação prévia pela maioria dos Cotistas do Fundo para referida alienação;

Parágrafo Primeiro - O Gestor fará jus a uma remuneração pela venda dos ativos descritos conforme acima, que será fixada de acordo com os mesmos critérios e princípios aplicáveis à Taxa de Performance, calculada como se o Fundo não tivesse sido extinto, sendo que o valor efetivo de venda dos referidos ativos ou valor de proposta vinculante apresentada pelo Gestor para a venda dos ativos será computado para fixação dessa remuneração.

Parágrafo Segundo – Em caso de o Gestor optar, e a Assembléia Geral de Cotistas aprovar, pela

venda dos ativos remanescentes a que se refere o caput deste artigo, não haverá cobrança de Taxa de Administração.

Parágrafo Terceiro – Caso o Gestor não consiga alienar ou resgatar integralmente os ativos remanescentes, o mesmo deverá convocar uma Assembléia Geral com a finalidade de deliberar sobre os procedimentos a serem adotados.

Artigo 58 – A liquidação do Fundo deverá ser comunicada à CVM, no prazo de 8 (oito) dias contados de sua deliberação em Assembléia Geral de Cotistas.

Parágrafo Primeiro - Tal deliberação somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da Assembléia Geral de Cotistas, com o inteiro teor da deliberação e do Regulamento consolidado, se for o caso.

Parágrafo Segundo - O Administrador deverá, ainda, praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades.

Artigo 59 - Quando da Liquidação do Fundo ao término do Prazo de Duração, o Administrador deverá iniciar a divisão do Patrimônio Líquido do Fundo entre os Cotistas, observadas as suas participações percentuais no Xxxxx, xx xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do término do Prazo de Duração ou de sua prorrogação, observado o disposto neste Capítulo.

Capítulo XII – Dos Fatores de Riscos Associados Ao Investimento No Fundo

Artigo 60 – Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada neste Regulamento, o Administrador e o Gestor não poderão ser responsabilizados por eventual depreciação dos bens ou ativos integrantes da carteira, ou prejuízos em caso de liquidação do Fundo (salvo na hipótese de tais prejuízos ou depreciações terem ocorrido em razão de culpa ou dolo desses mesmos agentes), assumindo os Cotistas os riscos inerentes a este tipo de investimento. Não há garantia de que os objetivos do Fundo serão alcançados.

Artigo 61 - Os investimentos no Fundo, por sua própria natureza, estão sujeitos a riscos, incluindo mas não se limitando a:

(i) – Restrições ao resgate de Cotas e Liquidez Reduzida

O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, não admite a qualquer momento o resgate de Cotas. Caso os Cotistas queiram se desfazer de seus investimentos no Fundo, será necessária a venda de suas Cotas no mercado secundário. Todavia, considerando tratar-se de um produto novo e que o mercado secundário existente no Brasil para negociar Cotas de fundos de investimento em participações apresenta baixa liquidez, os Cotistas do Fundo poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas e/ou obter preços reduzidos na venda das mesmas.

(ii) – Liquidez Reduzida dos Ativos do Fundo

As aplicações em valores mobiliários do Fundo apresentam peculiariedades em relação aos investimentos realizados pela maioria dos fundos de investimentos brasileiros, em razão das características de prazo e duração do mesmo. Caso o Fundo precise se desfazer de parte desses valores mobiliários como debêntures, bônus, ações de companhias fechadas, ou abertas com pouca negociação, poderá não haver comprador ou o preço de

negociação obtido poderá ser reduzido devido à baixa liquidez no mercado de mobiliário no país, causando perda de patrimônio do Fundo e, consequentemente, do capital investido pelos Cotistas.

(iii) - Pagamento Condicionado ao retorno das Companhias Investidas

Os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes essencialmente dos rendimentos, dividendos e outras remunerações que sejam atribuídas aos valores mobiliários integrantes de sua carteira, bem como pela alienação de bens emitidos pelas Companhias Investidas. Portanto, a capacidade do Fundo de amortizar suas obrigações está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados.

(iv) - Não Recuperação dos Recursos Aplicados

Caso o Fundo venha a tomar medidas para a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos valores mobiliários cujos valores de principal ou encargos não tenham sido honrados, não existem quaisquer garantias de que os montantes devidos serão recuperados, total ou parcialmente, em prazo compatível com a duração do Fundo. Nessa hipótese, os rendimentos do Fundo e, em decorrência, dos Cotistas, poderão ser impactados de modo negativo.

(v) – Critérios de Elegibilidade das Companhias Investidas

A seleção de projetos e companhias passíveis de investimentos por parte do fundo deverá seguir os critérios de elegibilidade previstos neste Regulamento e sua aprovação será feita pelo Comitê de Investimento. Apesar disso, o cumprimento dos critérios de elegibilidade não constitui garantia de rentabilidade ou promessa de atribuição de rendimentos na medida esperada pelos Cotistas do Fundo, haja vista que a condição econômico-financeira das companhias investidas poderá ser prejudicada por fatores exógenos causados por alterações no cenário macroeconômico do país, que não podem ser previstos antecipadamente.

(vi) – Concentração da Carteira

Apesar da limitação estabelecida por este Regulamento, o cumprimento deste requisito não se constitui em promessa ou garantia de rentabilidade ou manutenção de rendimentos ao Cotista, podendo a concentração de aplicação de recursos, mesmo que limitada, em uma mesma Companhia Investida, na hipótese de má performance desta, comprometer a performance do Fundo. Nesta situação, os rendimentos do Fundo e, consequentemente, o dos Cotistas poderão ser impactados negativamente.

(vii) - Do uso de Derivativos

A contratação pelo fundo de modalidades de operações de derivativos poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam no caso de tais estratégias não terem sido utilizadas. Essa situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e aos seus Cotistas, proporcionalmente à sua participação no patrimônio.

(viii) – Não garantia de Rentabilidade

O objetivo de rentabilidade do Fundo não constitui garantia mínima ou promessa de obtenção ou manutenção de rentabilidade do Fundo. A verificação de rentabilidade passada em qualquer fundo de investimento em participações existente no mercado ou no próprio Fundo não representa garantia de rentabilidade futura. Adicionalmente, a aplicação dos recursos do Fundo em projetos que possuem riscos relacionados à

capacidade de geração de receitas e pagamento de suas obrigações não permite determinar qualquer parâmetro de rentabilidade seguro para o Fundo. Os cotistas do Fundo estarão sujeitos a prejuízos resultantes, dentre outros fatores, da depreciação dos ativos e bens integrantes de sua carteira.

(ix) – Fatores Macroeconômicos e Risco de Mercado.

A ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro, incluindo – mas não se limitando a - variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas ou regulatórias, assim como em decorrência dos riscos inerentes à sua própria natureza, incluindo, entre outros, os fatores de risco descritos neste Regulamento, poderá resultar em perda, pelos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações.

O valor dos ativos que integram ou que vierem a integrar a carteira do Fundo podem aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotação de mercado, as taxas de juros e os resultados das Companhias Investidas, sendo que em caso de queda do valor dos ativos que compõem a carteira, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.

(x) - Risco de Crédito

Consiste no risco dos emissores de valores mobiliários e ativos financeiros de renda fixa que integram ou que venham a integrar a carteira do Fundo e/ou outras partes envolvidas em operações realizadas pelo Fundo não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o Fundo.

(xi) - Riscos Relacionados às Companhias Investidas

Os negócios da(s) Companhia(s) Investida(s) podem ser afetados por numerosos fatores externos, inerentes à atividade e ao setor específico de atuação destas. Embora o Fundo tenha participação no processo decisório das respectivas Companhias Investidas, não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das Companhias Investidas, (ii) solvência das Companhias Investidas e (iii) continuidade das atividades das Companhias Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados do Fundo e o valor das cotas. Não obstante a diligência e o cuidado do Gestor, os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Companhia Investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Os investimentos nas Companhias Investidas envolvem riscos relativos à exploração econômica de projetos nos Setores Alvo. Não há garantia quanto ao desempenho destes setores e nem das Companhias Investidas.

(xii) - Riscos Relacionados à Amortização

Os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes dos rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídas aos Valores Mobiliários e ao retorno do investimento

na Companhia Alvo. A capacidade do Fundo de amortizar as Xxxxx está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados.

(xiii) Risco de Patrimônio Negativo

As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo.

(xiv) Risco Legal

É o risco ligado à possibilidade de interferências legais aos projetos da Companhia Alvo que interfiram na performance de cada uma delas, em detrimento do patrimônio do Fundo. Outro risco legal abordado diz respeito às demandas judiciais que porventura a Companhia Alvo venha a ser ré, tais como indenizações, desapropriações, prejuízos à propriedades e danos ambientais.

(xv) Risco de Alterações Tributárias

Alterações tributárias e mudanças na legislação: Embora as regras tributárias dos Fundos estejam vigentes desde a edição da Lei 11.033/04, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre incidência de qualquer tributo ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

(xvii) Demais Riscos

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador ou do Gestor, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos.

Parágrafo Primeiro – As aplicações realizadas no Fundo não contam com a garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, nem do Fundo Garantidor de Crédito.

Parágrafo Segundo - O Fundo pode utilizar estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento, observado o disposto no artigo 29 deste Regulamento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em perdas patrimoniais para os Cotistas.

Parágrafo Terceiro - O investimento no Fundo representa riscos para os Cotistas. Ainda que o Gestor mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.

Capítulo XIII - Disposições Finais

Conflito de Interesses

Artigo 62 – A AGC deverá analisar as eventuais situações de Conflito de Interesses, conforme definido nos parágrafos abaixo, e aprovar, ou não, operações que envolvam tal conflito, ainda que potencial. O Administrador, o Gestor, os Cotistas e membros do Comitê de Investimento

deverão sempre agir de boa-fé, e na hipótese de potencial Conflito de Interesses, submeter sua resolução à aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Primeiro – O Administrador, o Gestor, o Cotista ou o membro do Comitê de Investimentos que se encontre em uma situação que o coloque, potencial ou efetivamente, em situação de Conflito de Interesses, de qualquer natureza, deverá (i) informar a referida situação ao Administrador, o qual informará essa mesma situação os demais membros do Comitê de Investimento e/ou demais Cotistas; e (ii) abster-se de participar das discussões, salvo se detiver informações que desabonem o investimento, assim como de votar nas reuniões do Comitê de Investimento e/ou nas Assembléias Gerais de Cotistas realizadas para a resolução de Conflito de Interesses.

Investimento Conjunto

Artigo 63 – O Gestor enquanto permanecer em suas respectivas funções, não poderá estruturar outro fundo de mesma natureza, com foco de atuação no apoio a projetos e empresas sustentáveis no Setor-alvo e na Região Alvo, até que: (i) pelo menos 70% (setenta por cento) do Capital Comprometido tenha sido aprovado pelo Comitê de Investimentos do Fundo, com respectivo contrato vinculativo celebrado entre as Companhias-Alvo e o Fundo; ou (ii) até que encerrado o Período de Investimento do Fundo, já tenham sidos aprovados investimentos correspondentes ao montante mínimo de 60% (sessenta por cento) do Capital Comprometido e desde que já tenham sido celebrados contratos vinculativos entre as Companhias-Alvo e o Fundo, exceto se:

(a) tal fundo seja de co-investimento (“Fundo de Investimento Conjunto”), estruturado junto a investidores internacionais, destinado à aplicação conjunta com o Fundo. As Oportunidades de Investimento deverão ser apresentadas pelo Gestor a ambos fundos pari-passu,ao mesmo preço e as mesmas condições de governança. O investimento do Fundo de Investimento Conjunto em uma Companhia-Alvo não obriga o Fundo a investir em tal empresa e vice-versa; e

(b) uma solução de gestão detalhada quanto à dedicação da respectiva equipe, de forma a evitar eventuais conflitos de interesse ou restrições ao desenvolvimento das atividades do Fundo, for negociada e submetida à deliberação prévia da Assembléia Geral.

Artigo 64 - O Administrador e o Gestor deverão, caso aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas e respeitadas as restrições legais, oferecer (i) aos Cotistas, e (ii) a empresas ligadas direta ou indiretamente a ele Administrador e ao Gestor, oportunidades de investir, nas Companhias Alvo, em condições eqüitativas e juntamente com o Fundo, montante excedente ao investimento que o Fundo deliberou realizar. Na hipótese de ocorrer um interesse conjunto das pessoas acima mencionadas, o valor do investimento excedente ao do Fundo será rateado entre eles, nas condições em que os mesmos vierem a negociar.

Parágrafo Primeiro – O Administrador e/ou o Gestor, ou ainda empresas a eles ligadas direta ou indiretamente, no caso de possuirem participação em Companhia Alvo que seja apresentada como oportunidade de investimento ao Fundo, não poderão condicionar o fechamento do negócio a critérios que sejam exclusivamente em benefício próprio ou ainda condicionar o investimento em Companhia Alvo a co-investimento em empresa ligada ao Gestor ou Administrador.

Parágrafo Segundo – Caso o direito de co-investimento dos Cotistas não seja exercido, o Gestor poderá oferecer a empresas ligadas direta ou indiretamente ao Gestor, oportunidades de investir, nas Companhias Alvo, em condições equitativas e juntamente com o Fundo, montantes excedentes ao investimento do Fundo que não forem investidos pelos Cotistas.

Capítulo XIV- Arbitragem

Artigo 65 – A Administradora, a Gestora e os Cotistas se obrigam a submeter à arbitragem, nos termos da Lei nº 9.307/96, toda e qualquer controvérsia relacionada à constituição, operação, administração, gestão e funcionamento do Fundo ou baseada em matéria decorrente deste Regulamento e que não possam ser solucionadas de forma consensual pela Administradora, pela Gestora e pelos Cotistas. A arbitragem será realizada em português, aplicando-se as leis brasileiras e será administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBovespa ("CAM") estando sujeito ao regulamento da CAM, através da adoção do seu respectivo regulamento, devendo observar sempre o disposto neste Regulamento, cujas especificações prevalecerão em caso de dúvida.

Parágrafo único - O tribunal arbitral terá sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Artigo 66 – Caso qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Regulamento que não possa, por força de lei, ser dirimida pela via arbitral, nos termos do Artigo 65 acima, fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações judiciais relativas a este Regulamento, inclusive para a obtenção das medidas coercitivas ou cautelares antecedentes, anteriores, vinculantes ou temporárias, bem como para o início obrigatório no procedimento arbitral, nos termos do Artigo 7º da Lei nº 9.307/96.

INFORMAÇÕES E COMUNICAÇÕES

Artigo 67 – Todas as informações e comunicações previstas neste Regulamento entre o Administrador, o Gestor e os membros do Comitê de Investimento poderão ser fornecidas e/ou efetuadas por meios eletrônicos.

DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 68 - Em caso de omissão do presente Regulamento aplica-se, supletivamente, a Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, com suas posteriores alterações.

Rio de Janeiro, 19 de abril de 2011

Anexo I – Termos e Definições

Administrador – é o BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM, com sede à Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar - parte, Rio de Janeiro – RJ, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23.

Amazônia ou Região Alvo – corresponde à região denominada de Amazônia Legal, que compreende a totalidade dos estados do Acre, Amapá, Amazonas, Mato Grosso, Pará, Rondônia, Roraima e Tocantins e xxxxx xx xxxxxx xx Xxxxxxxx (x xxxxx xx xxxxxxxxx xx 00x de longitude oeste).

Amortização - é o procedimento de distribuição aos Cotistas das disponibilidades financeiras do Fundo, resultantes da alienação de um investimento, de dividendos, juros ou quaisquer outros rendimentos oriundos de tais investimentos.

Assembléia Geral de Cotistas ou AGC - é a assembléia prevista no Capítulo VI deste Regulamento.

Auditor Independente – é a Ernst&Young Auditores Independentes S/S.

Baixa Contábil - ocorrerá a baixa contábil, parcial ou total, de um investimento do Fundo, quando, por orientação do Auditor Independente ou do Gestor, se concluir que aquele investimento realizado não gerará mais retorno ao Fundo, devendo o Gestor submeter a matéria à deliberação da Assembléia Geral de Cotistas. Caso aprovada a baixa contábil pela Assembléia Geral de Cotistas, o referido valor deixará de integrar o Patrimônio Líquido do Fundo, inclusive para fins de cálculo da Taxa de Administração descrita no Artigo 11 do presente Regulamento.

Boletim de Subscrição - é o documento firmado pelo Cotista na data da subscrição das Cotas, através do qual o Cotista fica obrigado a integralizar suas Cotas durante o período de investimento.

Capital Comprometido – é o valor comprometido a integralizar por cada Cotista no momento da celebração de cada Boletim de Subscrição.

Capital Integralizado - é o valor total integralizado das Cotas do Fundo.

Capital Investido - é o valor total integralizado das Cotas do Fundo e que foi efetivamente destinado à aquisição de valores mobiliários das companhias investidas.

CETIP - é a CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.

Código ABVCAP – é o Código ABVCAP – ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE;

Comitê de Investimento - é o comitê previsto no Capítulo VII deste Regulamento.

Companhia Alvo - é a companhia brasileira, fechada ou aberta, que possua ou não ações negociadas em bolsa de valores e cujas atividades estejam de acordo com a Política de Investimentos definida no Capítulo IV deste Regulamento.

Companhia Investida - é a Companhia Alvo que efetivamente recebeu aporte de recursos do Fundo.

Conflito de Interesses - é a existência de qualquer interesse do Administrador ou Gestor de seus respectivos acionistas ou sócios, de administradores ou empregados do Administrador ou Gestor, de Cotistas do Fundo, de membros do Comitê de Investimentos, ou dos respectivos cônjuges, companheiros ou parentes até o segundo grau de quaisquer das referidas pessoas que, de forma direta ou indireta, possa, sob qualquer aspecto, ser contraposto aos interesses do Fundo.

Contrato de Custódia – é o instrumento contratual celebrado pelo Fundo e o Custodiante, pelo qual o Custodiante foi contratado para prestar os serviços de tesouraria e custódia do Fundo;

Cotas - correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, na forma do Artigo 13 deste Regulamento.

Cotista - é o detentor de Cotas do Fundo.

Cotista Inadimplente - é o Cotista que deixar de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de aportar recursos ao Fundo estabelecida no Boletim de Subscrição.

Custodiante –Banco BTG Pactual S.A., com sede na Praia de Botafogo, nº 501 - 5º e 6º andares, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 30.306.294/0001-45.

CVM - é a é a Comissão de Valores Mobiliários, Autarquia Federal vinculada ao Ministério da Fazenda, criada pela Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro, nº 000, 0x, 0x, 0x, 0x (xxxxx), 00x, 00x xx 00x Xxxxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 29.507.878/0001-08.

Dia Útil - significa qualquer dia, que não um Sábado, Domingo, ou outro dia em que os bancos comerciais não estejam autorizados ou sejam obrigados a permanecer fechados na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Disponibilidades - são todos os valores em caixa e bancos representados por Investimentos Líquidos do Fundo.

Equipe - equipe dedicada mantida pelo Gestor para gestão do Fundo, composta pelos profissionais identificados no Artigo 6º deste Regulamento.

Exigibilidade - são as obrigações e encargos do Fundo, incluindo as provisões eventualmente existentes.

Fechamento - é a data a ser fixada pelo Gestor a partir da qual o Fundo poderá iniciar as suas atividades, desde que já tenham sido assinados Boletins de Subscrição suficientes para se atingir o Patrimônio Inicial Mínimo.

Fundo - é o Fundo de Investimento em Participações em Empresas Sustentáveis na Amazônia, constituído sob a forma de condomínio fechado, destinado exclusivamente a investidores qualificados, conforme definidos no Artigo 109 da Instrução CVM n° 409/04, e regido por este Regulamento, pela Instrução CVM n° 391/03, pelo Código ABVCAP e pelas demais alterações posteriores.

Fundo de Investimento Conjunto - é um fundo ou outro veículo de investimento administrado ou

gerido pelo Gestor ou por sociedades controladoras, controladas ou sob controle comum do Gestor, nos termos do Artigo 62 do Regulamento.

Gestor - é a K&C Investimentos Ltda., sociedade autorizada pela CVM a exercer as atividades de administrador de carteira de valores mobiliários, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, Rua Bandeira Paulista, 702 – conjunto 22, Itaim Bibi, inscrito no CNPJ sob o nº. 10.674.684/0001.60, e autorizado pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº. 10.837, de 22 de janeiro de 2010, responsável pela gestão profissional da carteira do Fundo.

Grupo do Administrador - é o próprio Administrador e as empresas coligadas ou controladas pelo Administrador.

Grupo do Gestor - é o próprio Gestor e as empresas coligadas ou controladas pelo Gestor.

Indexador - é o parâmetro de rentabilidade das Cotas do Fundo, correspondente ao IPCA acrescido de 6% (seis por cento) ao ano, capitalizado e calculada a rentabilidade pro rata die, considerado o ano de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias.

Instrução CVM n° 391/03 - é a Instrução CVM n° 391, de 16 de julho de 2003, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento em Participações.

Instrução CVM n° 409/04 - é a Instrução CVM n° 409, de 18 de agosto de 2004, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento.

Instrução CVM n° 476/09 - é a Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2009, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados.

Informações Confidenciais - aquelas que revelam dados e informações estratégicas, financeiras, comerciais, técnicas ou demais informações transmitidas verbalmente, por escrito, eletronicamente, ou por qualquer outro meio, referente ao Fundo ou seus Cotistas, previamente assim classificadas e acordadas pelas Partes sob Confidencialidade, assim definidas no Parágrafo Terceiro do Artigo 42, devendo a classificação “confidencial” constar da informação. Entre as informações referidas neste parágrafo, incluir-se-ão informações sigilosas referentes às companhias emissoras de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundio, obtidas pelo Gestor sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos das companhias emissoras. O termo Informações Confidenciais não inclui informações que: (i) tornaram-se disponíveis ao público por outras fontes que não as Partes sob Confidencialidade; (ii) tenham sido disponibilizadas às Partes sob Confidencialidade e/ou aos Representantes das Partes, assim definidos no Parágrafo Terceiro do Artigo 42, em caráter não confidencial (iii) alguma das Partes sob Confidencialidade seja obrigada a divulgar visando atender requisitos legais ou quando exigido por tribunal, juízo ou autoridade governamental com jurisdição para tanto, comprometendo-se, nesse caso, a somente divulgar qualquer dado ou informação após informar as outras partes acerca do conteúdo a ser divulgado.

Integralização Inicial - é o aporte inicial de 5% (cinco por cento) sobre o Valor Total a Integralizar constante do respectivo Boletim de Subscrição, que deverá ser integralizado por cada

Cotista em até 15 (quinze) dias corridos após o Fechamento.

Integralizações Remanescentes - são os valores remanescentes dos respectivos Boletins de Subscrição que deverão ser aportados ao Fundo pelos Cotistas, após a Integralização Inicial, mediante solicitações do Administrador, na forma disciplinada neste Regulamento, a serem realizadas à medida que tais valores sejam necessários para: (i) a realização de investimentos pelo Fundo, e/ou (ii) o pagamento de despesas e responsabilidades do Fundo.

Investimentos Líquidos - são os títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional ou de instituição financeira considerada por agência classificadora de risco em funcionamento no país como de baixo risco de crédito, tais como certificados de depósitos bancários emitidos por instituições financeiras de primeira linha.

IPCA – o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, ou quaisquer outros índices que venham a substituí- lo, adotando metodologia de apuração e cálculo semelhante.

Liquidação - é o encerramento do Fundo, conforme definido no Capítulo XI.

Meta de Investimento – percentual utilizado para efeito de cálculo da Taxa de Administração. Representa a razão entre o valor aprovado pelo Comitê de Investimento para ser investido na aquisição de valores mobiliários das Companhias Alvo e o Patrimônio Comprometido.

Oportunidades de Investimento – são os ativos que se enquadram na Política de Investimento do Fundo, e encaminhados pelo Gestor ao Comitê de Investimento como proposta de investimento.

Patrimônio Líquido - é o valor resultante da soma das Disponibilidades do Fundo, mais o valor da carteira precificado, já deduzidas as Baixas Contábeis, mais valores a receber, menos Exigibilidades, menos outros passivos mais outros ativos.

Patrimônio Inicial Mínimo – é o valor mínimo necessário ao inicio das atividades do Fundo, quando o total dos Boletins de Subscrição alcançar, ao menos, R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).

Período de Desinvestimento: é o período posterior ao término do Período de Investimento e que se estenderá até a expiração do Prazo de Duração do Fundo ou sua Liquidação, durante o qual os investimentos do Fundo deverão ter seus respectivos períodos de maturação e posteriormente ser liquidados.

Período de Investimento - é o período no qual o Fundo deverá realizar os investimentos nos ativos dos Setores Alvo, até o 5º ano contado a partir da data de Integralização Inicial, podendo ser prorrogado por mais 1 período de 1 ano por deliberação da Assembléia Geral de Cotistas.

Pessoas Afiliadas - significa as pessoas controladas, sob controle comum ou que controlem o Gestor e/ou o Administrador.

Pessoa Chave – são as pessoas indicadas no Parágrafo Primeiro do Artigo 6º do Regulamento.

Prazo de Duração - é o prazo de duração do Fundo, conforme definido no Artigo 4º deste Regulamento.

Regulamento - é o presente Regulamento, que rege o Fundo.

Resolução 3.792 - Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.792, de 24 de setembro de 2009.

Setores Alvo – são os setores relacionados a (i) extrativismo de produtos florestais não madeireiros (gomas, resinas, fitoterápicos, frutos, óleos/essências, fibras naturais, entre outros),

(ii) produção animal (aquicultura/piscicultura, entre outros), (iii) exploração de produtos florestais madeireiros, (iv) processamento de matérias-primas (tais como frutos, gomas, resinas, fibras naturais, óleos/essências, entre outros) para a produção de alimentos, textêis, cosméticos, borracha, entre outros, (v) infraestrutura (logística, energia renovável, entre outros), serviços e tecnologias ambientais (tratamento de resíduos, etc), bem como outros setores/cadeias que contribuam para o desenvolvimento sustentável da Amazônia.

Taxa de Administração - é a taxa a que farão jus o Administrador, o Custodiante e o Gestor, calculada nos termos do Artigo 11 deste Regulamento.

Taxa de Performance - é a taxa a que fará jus o Gestor, a título de participação nos resultados, calculada nos termos do Artigo 12 deste Regulamento.

Termo de Adesão - é o Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo, por meio do qual o investidor dá ciência e concordância com relação à política de investimento e riscos do Fundo.

Títulos e Valores Mobiliários - são ações, certificados de depósito de ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações, ou que confiram o direito ao recebimento de ações ou que estejam em consonância com as exigências da CVM para esta modalidade de fundo de investimento. O Fundo poderá ainda investir em debêntures simples das Companhias Alvo desde que firmados instrumentos jurídicos que garantam ao fundo o direito participar no processo decisório dessas Companhias Alvo.

Valor Total a Integralizar - é o valor total que o Cotista se obriga aportar no Fundo, de acordo com as chamadas de capital realizadas pelo Administrador na forma deste Regulamento e do Boletim de Subscrição.

Valor Total da Taxa de Administração – é o valor apurado pelo método descrito no Artigo 11, incisos I e II deste Regulamento.

Valor Total da Taxa de Performance – é o valor apurado pelo método descrito no Artigo 12 deste Regulamento.