IOCHPE-MAXION S.A. CNPJ 61.156.113/0001-75 NIRE 35.300.014.022
IOCHPE-MAXION S.A. CNPJ 61.156.113/0001-75 NIRE 00.000.000.000
Companhia Aberta
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Prezados Acionistas,
Conforme edital de convocação para participação na Assembleia Geral Extraordinária (“Assembleia”) divulgado nesta data, os acionistas da IOCHPE-MAXION S.A. ("Companhia") são convocados para participar da Assembleia a ser realizada no dia 30 de setembro de 2022, às 14:00 horas, na sede da Companhia localizada no Município de Cruzeiro, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Xxxxx Xxxxxxxxx, nº 83 (“AGE”), a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:
(i) examinar, discutir e aprovar os termos e condições do protocolo e justificação da incorporação pela Companhia da sua controlada REMON – RESENDE MONTADORA LTDA., sociedade limitada com sede no Município de Resende, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxxxxxxx, 000, Xxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob nº 01.245.439/0001-47 (“Remon” e, em conjunto com a Companhia, “Sociedades”), celebrado pelos administradores das Sociedades (“Protocolo e Justificação” e “Incorporação”, respectivamente); (ii) ratificar a contratação da empresa especializada APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA. para elaboração do laudo de avaliação a valor contábil do patrimônio líquido da Remon, para fins do disposto nos artigos 227 e 8º da Lei nº 6.404/76 (“Laudo de Avaliação”); (iii) aprovar o Laudo de Avaliação; (iv) aprovar a Incorporação; e (v) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à conclusão da Incorporação.
A administração da Companhia informa que as matérias objeto da presente proposta fazem parte da proposta de reorganização societária dentro do mesmo grupo econômico que resultará na incorporação pela Companhia da Remon, sendo que a totalidade das quotas representativas do capital social da Remon já são diretamente detidas pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificação.
A presente reorganização societária visa, portanto, racionalizar operações, simplificar a estrutura societária das Sociedades, otimizar a administração e minimizar despesas mediante economia de escala. A Incorporação ora proposta não resultará em aumento ou redução do patrimônio líquido da Companhia, tendo em vista que a totalidade das quotas representativas do capital social da Remon são de propriedade da Companhia e, portanto, o patrimônio líquido da Remon já está integralmente refletido no patrimônio líquido da Companhia, em decorrência da aplicação do método de equivalência patrimonial. Dessa forma, o capital social da Companhia não será alterado, não havendo emissão de novas ações.
Assim, apresentamos a seguir a proposta da administração da Companhia (“Proposta”), nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 81, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM nº 81/22”), contendo os documentos e informações pertinentes às matérias incluídas na ordem do dia da Assembleia.
Os principais termos da Incorporação, conforme exigido pelo artigo 22 da Resolução CVM nº 81/22, encontram-se descritos no Anexo I à presente Proposta.
Cruzeiro, 08 de setembro de 2022.
Xxx Xxxxxxx
Presidente do Conselho de Administração
ÍN D IC E
I - APROVAÇÃO DO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO 4
II - RATIFICAÇÃO DA NOMEAÇÃO DE EMPRESA ESPECIALIZADA 4
III - APROVAÇÃO DO LAUDO DE AVALIAÇÃO 4
IV - APROVAÇÃO DA INCORPORAÇÃO 4
ANEXO I – Informações sobre a Incorporação 5
ANEXO II – Protocolo e Justificação da Incorporação 26
ANEXO III – Informações sobre Avaliadores 35
XXXXX XX – Laudo de Avaliação 36
ANEXO V – Cópia das Atas das Reuniões 37
ANEXO VI – Balanço da Remon 40
XXXXX XXX – Itens 15.1 e 15.2 do formulário de referência 41
ANEXO VIII – Proposta de Trabalho e Remuneração dos Avaliadores 42
I - APROVAÇÃO DO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO
Propõe-se que seja aprovado o Protocolo e Justificação, com a consequente aprovação da Incorporação. Não há necessidade de aprovação da Incorporação por autoridades brasileiras ou estrangeiras.
O Protocolo e Justificação constitui o Anexo II à presente Proposta.
II - RATIFICAÇÃO DA NOMEAÇÃO DE EMPRESA ESPECIALIZADA
Propõe-se que seja ratificada a nomeação, pela administração da Companhia, da empresa especializada APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA. (CNPJ nº 08.681.365/0001-30), para
elaborar o laudo de avaliação a valor contábil do patrimônio líquido da Remon (“Laudo de Avaliação”).
Em atenção ao disposto no artigo 25 da Resolução CVM nº 81/22, apresentamos no Anexo III
da presente Proposta as informações indicadas no Anexo L da referida resolução.
III - APROVAÇÃO DO LAUDO DE AVALIAÇÃO
Propõe-se que seja aprovado o Laudo de Avaliação, com data base de 31 de julho de 2022. O Laudo de Avaliação constitui o Anexo IV à presente Proposta.
IV - APROVAÇÃO DA INCORPORAÇÃO
Propõe-se que seja aprovada a Incorporação, nos termos e condições indicados no Protocolo e Justificação, com a decorrente incorporação da Remon pela Companhia.
Esclarece-se que não há que se falar em direito de recesso aos acionistas da Companhia, no contexto da Incorporação, uma vez que a legislação aplicável limita tal direito aos acionistas das sociedades incorporadas, e a Companhia, atualmente, é titular direta da totalidade das quotas representativas do capital social da Remon.
Mediante a aprovação da Incorporação, a administração da Companhia propõe que seus administradores sejam autorizados a praticar todos e quaisquer atos adicionais que se façam necessários para efetivação da Incorporação.
* * * * *
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
ANEXO I – Informações sobre a Incorporação
Em cumprimento ao disposto no artigo 22 da Resolução CVM nº 81/22, a Companhia disponibiliza as seguintes informações sobre a operação de Incorporação objeto desta Proposta:
1. Protocolo e justificação da operação, nos termos dos arts. 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 1976
O Protocolo e Justificação da Incorporação da REMON – RESENDE MONTADORA LTDA. (“Remon”) pela Iochpe-Maxion S.A. (“Companhia” e “Protocolo e Justificação”, respectivamente) encontra-se no Anexo II desta Proposta.
2. Demais acordos, contratos e pré-contratos regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão das sociedades subsistentes ou resultantes da operação, arquivados na sede da companhia ou dos quais o controlador da companhia seja parte
Não há outros acordos, contratos e pré-contratos, além do acordo de voto mencionado no item 13 deste Anexo.
3. Descrição da operação, incluindo:
a. Termos e condições
A reorganização societária compreende a incorporação da Remon pela Companhia, pelo valor patrimonial contábil da Remon, com a consequente extinção da Remon e sucessão, pela Companhia, de todos os seus bens, direitos e obrigações (“Incorporação”).
A totalidade das quotas representativas do capital social da Remon, que é de propriedade da Companhia, será cancelada, conforme previsto no artigo 226, §1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”).
A Incorporação não resultará em aumento do patrimônio líquido da Companhia, tendo em vista que 100% das quotas da Remon são de titularidade da Companhia, e esta já possui os registros da Remon nas suas demonstrações financeiras consolidadas; portanto, o capital social da Companhia não será alterado, não havendo emissão de novas ações.
b. Obrigações de indenizar: (i) os administradores de qualquer das companhias envolvidas;
(ii) caso a operação não se concretize
Não há obrigações de indenizar.
c. Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restrições das ações das sociedades envolvidas ou resultantes, antes e depois da operação
Antes e depois da Incorporação existirão apenas ações ordinárias de emissão de Companhia, as quais preservarão os mesmos direitos e vantagens atuais, quais sejam:
Direito a dividendos | De acordo com a Lei das S.A. e com o Estatuto Social da Companhia, é conferido aos titulares de ações de emissão da Companhia o direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações de emissão da Companhia, na proporção de suas participações no capital social. Nos termos do art. 40, § 1º do Estatuto Social da Companhia, do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após as deduções previstas no Estatuto Social e ajustado na forma do art. 202 da Lei 6.404/76, será destinado 37% para pagamento do dividendo obrigatório a todos os acionistas da Companhia. |
Direito a voto | Pleno |
Conversibilidade | Não |
Direito a reembolso de capital | Sim |
Descrição das características do reembolso de capital | Não há regras estatutárias específicas, aplicando-se à Companhia o disposto na legislação societária vigente, conforme resumido abaixo. Liquidação: no caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia. Direito de Recesso: os acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em assembleia geral poderão retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor de suas ações com base no seu valor patrimonial, nos termos previstos no art. 45 da Lei das S.A. |
Resgate: de acordo com a Lei das S.A., as ações de emissão da Companhia podem ser resgatadas se tal matéria for aprovada, em assembleia especial convocada para tal fim, por acionistas que representem, no mínimo, a metade das ações de emissão da Companhia. | |
Restrição a circulação | Não |
Resgatável | Não |
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários | De acordo com a Lei das S.A., nem o Estatuto Social nem as deliberações tomadas em assembleia podem privar os acionistas do direito de: participar dos lucros sociais; participar do acervo da Companhia, em caso de liquidação; fiscalizar, na forma prevista na lei, a gestão dos negócios sociais; preferência para a subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas nos arts. 171 e 172 da Lei das S.A.; e retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das S.A. No que diz respeito à preferência para a subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, o art. 8º, § 2º do Estatuto Social, dispõe que por deliberação do Conselho de Administração, poderão ser emitidas, sem direito de preferência, ou com redução do prazo de preferência de subscrição para os então acionistas, ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, nas hipóteses admitidas pelo art. 172 da Lei das S.A. |
Outras características relevantes | De acordo com a Lei das S.A. e o Regulamento do Novo Mercado, a realização de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) é exigida nas hipóteses de cancelamento de registro de companhia aberta, saída do Novo Mercado e alienação direta ou indireta do controle da Companhia. O Estatuto Social da Companhia traz disposições acerca da realização de OPA nas hipóteses acima, bem como regras para a realização de OPA no caso de aquisição de participação substancial, conforme descrito no item 18.2 do Formulário de Referência da Companhia. |
As quotas da Remon serão canceladas com a Incorporação.
d. Eventual necessidade de aprovação por debenturistas ou outros credores
Não há.
e. Elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão
Não aplicável.
f. Intenção das companhias resultantes de obter registro de emissor de valores mobiliários
Não aplicável, uma vez que a Companhia já possui registro de companhia aberta na Categoria A.
4. Planos para condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a eventos societários específicos que se pretenda promover
A Companhia continuará, após a Incorporação, a se dedicar aos mesmos negócios atuais, mantendo o seu registro de companhia aberta na Categoria A. O objeto social da Companhia também não será alterado, uma vez que as atividades da Remon já estão compreendidas no objeto social da Companhia.
5. Análise dos seguintes aspectos da operação:
a. Descrição dos principais benefícios esperados, incluindo: (i) sinergias; (ii) benefícios fiscais; (iii) vantagens estratégicas
Busca-se com a Incorporação a unificação e centralização das atividades da Remon e da Companhia de forma a racionalizar operações, simplificar sua estrutura societária, otimizar a administração e minimizar despesas mediante economia de escala.
b. Custos
Estima-se que os custos de realização da Incorporação sejam da ordem de, aproximadamente, R$ 30.000,00 (trinta mil reais), incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados para a assessoria na operação.
c. Fatores de risco
Não há.
d. Caso se trate de transação com parte relacionada, eventuais alternativas que poderiam ter sido utilizadas para atingir os mesmos objetivos, indicando as razões pelas quais essas alternativas foram descartadas
Busca-se a extinção da incorporada, pelas razões descritas no item 5.(a) deste Anexo, com a sucessão, pela Companhia, de todos os seus bens, direitos e obrigações. Não há, portanto, outra estrutura societária que possa ser adotada, que não a Incorporação, para a obtenção dos resultados pretendidos.
e. Relação de substituição
Não aplicável, uma vez que, em decorrência da Incorporação, não serão emitidas novas ações de emissão da Companhia e as quotas da Remon serão extintas conforme facultado pelo artigo 226, § 1º da Lei das S.A. Adicionalmente, tendo em vista que a Companhia é a proprietária da totalidade das quotas representativas do capital social da Remon, a Incorporação não resultará em aumento ou redução do patrimônio líquido ou do capital social da Companhia, na medida em que o patrimônio líquido da Remon já está integralmente refletido no patrimônio líquido da Companhia, em decorrência da aplicação do método de equivalência patrimonial.
f. Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob controle comum: (i) Relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976; (ii) Descrição detalhada do processo de negociação da relação de substituição e demais termos e condições da operação; (iii) Caso a operação tenha sido precedida, nos últimos 12 (doze) meses, de uma aquisição de controle ou de aquisição de participação em bloco de controle: (a) análise comparativa da relação de substituição e do preço pago na aquisição de controle; (b) razões que justificam eventuais diferenças de avaliação nas diferentes operações; (iv) Justificativa de por que a relação de substituição é comutativa, com a descrição dos procedimentos e critérios adotados para garantir a comutatividade da operação ou, caso a relação de substituição não seja comutativa, detalhamento do pagamento ou medidas equivalentes adotadas para assegurar compensação adequada
Não aplicável.
A respeito do requisito previsto no artigo 264 da Lei das S.A., conforme já manifestado pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, em decisão proferida, por unanimidade, em 15.02.2018, no âmbito do Processo CVM nº 19957.011351/2017-2154, é inaplicável à presente Incorporação, que se trata de incorporação de subsidiária integral por controladora companhia aberta, o disposto no referido artigo, uma vez que inexistindo acionistas não controladores, não estaria presente a condição fundamental prevista no referido dispositivo. Dessa forma, para fins da Incorporação, não será necessário que a Companhia elabore o referido laudo.
Adicionalmente, tendo em vista que, conforme descrito no item 5.(e) acima, a Companhia é a única proprietária das quotas representativas do capital social da Remon e, portanto, não serão emitidas ações em substituição às quotas da Remon, as quais serão extintas em decorrência da Incorporação, não há que se falar em relação de substituição.
6. Cópia das atas de todas as reuniões do conselho de administração, conselho fiscal e comitês especiais em que a operação foi discutida, incluindo eventuais votos dissidentes
As atas das reuniões que discutiram a Incorporação encontram-se no Anexo V desta Proposta.
7. Cópia de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos de avaliação das companhias envolvidas na operação postos à disposição do acionista controlador em qualquer etapa da operação
O Laudo de Avaliação encontra-se no Anexo IV desta Proposta.
8. Identificação de eventuais conflitos de interesse entre as instituições financeiras, empresas e os profissionais que tenham elaborado os documentos mencionados no item 7 e as sociedades envolvidas na operação
Não há.
9. Projetos de estatuto ou alterações estatutárias das sociedades resultantes da operação
Não há; o Estatuto Social da Companhia não será alterado em razão da Incorporação.
10. Demonstrações financeiras usadas para os fins da operação, nos termos da norma específica
O balanço não auditado de 31 de julho de 2022 da Remon encontra-se no Anexo VI desta Proposta.
11. Demonstrações financeiras pro forma elaboradas para os fins da operação, nos termos da norma específica
Não aplicável, tendo em vista que a Incorporação será realizada sem nenhuma diluição dos atuais acionistas da Companhia, aplicando-se, portanto, a exceção prevista no artigo 16 da Resolução CVM nº 78/2022.
12. Documento contendo informações sobre as sociedades diretamente envolvidas que não sejam companhias abertas, incluindo:
a. Fatores de risco, nos termos dos itens 4.1 e 4.2 do formulário de referência
A descrição dos fatores de risco da Companhia, que abrangem a Remon, conforme aplicável, está apresentada no item 4.1 do Formulário de Referência da Companhia.
b. Descrição das principais alterações nos fatores de riscos ocorridas no exercício anterior e expectativas em relação à redução ou aumento na exposição a riscos como resultado da operação
Não há.
c. Descrição de suas atividades, nos termos dos itens 7.1, 7.2, 7.3 e 7.4 do formulário de referência
7.1. Descrever sumariamente as atividades principais desenvolvidas pelo emissor e suas controladas.
A Remon é uma empresa que tem como atividade principal a montagem do conjunto roda pneu, que atende a montagem de veículos comerciais no Consórcio Modular Volkswagen em Resende- RJ. A Remon possui 01 unidade de montagem, dividida em 2 linhas produtivas que atendem a necessidade de 100% de conjunto rodas e pneus do line up de produtos do cliente. A operação é suportada por cerca de 27 colaboradores.
7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações:
(a) produtos e serviços comercializados: a Remon tem como produto a industrialização do conjunto roda pneu de veículos comerciais, que atende 100% a Volkswagen Caminhões e Ônibus em Resende-RJ.
(b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor:
Descrição | Exercício encerrado em 31 de dezembro de | |||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||
% | R$ mil | % | R$ mil | % | R$ mil | |
Receita Remon | 0,03% | 3.524 | 0,02% | 2.057 | 0,03% | 2.673 |
Receita Liquida Consolidada | 100% | 13.688.367 | 100% | 8.760.568 | 100% | 10.016.395 |
(c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor:
Descrição | Exercício encerrado em 31 de dezembro de | |||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||
% | R$ mil | % | R$ mil | % | R$ mil | |
Lucro Remon | 0,19% | 1.034 | -0,03% | 149 | 0,18% | 591 |
Lucro (prejuízo) do Exercício consolidado | 100% | 537.221 | 100% | - 491.780 | 100% | 337.435 |
7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever:
(a) características do processo de produção.
O processo produtivo da Remon de industrialização do conjunto roda pneu segue as seguintes etapas: (i) recebimento de rodas e pneus que são comprados pelo cliente; (ii) sequenciamento em linha de montagem do conjunto roda pneu; (iii) acoplamento de roda e pneu; (iv) enchimento dos pneus na Infladora; (v) balanceamento de pneus na etapa final de fabricação.
(b) características do processo de distribuição.
O conjunto roda pneu é industrializado de forma sequenciada e a distribuição do item para a linha de montagem de veículos é realizado por empresa terceira, contratada pelo cliente.
(c) características dos mercados de atuação, em especial: (i) participação em cada um dos mercados; (ii) condições de competição nos mercados.
A Remon foi criada e está instalada dentro da planta do cliente Volkswagen Caminhões e Ônibus no Consórcio Modular localizada em Resende, RJ, sendo esse seu único e exclusivo cliente. A empresa não possui concorrência direta, uma vez que é uma operação personalizada e dedica-
se ao atendimento desse único cliente, sendo que o cliente não possui outros fornecedores do conjunto roda pneu.
(d) eventual sazonalidade:
Não há sazonalidade definida. Normalmente, o mês de dezembro é o mais fraco do ano devido às férias coletivas do cliente.
(e) principais insumos e matérias primas, informando:
(i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável; (ii) eventual dependência de poucos fornecedores; (iii) eventual volatilidade em seus preços:
(i) A Remon não compra matéria prima diretamente, apenas recebe pneus e rodas para industrialização. Em razão disso, as relações comerciais são mantidas pelo cliente, que compra os produtos para a industrialização na Remon. Poucos insumos são comprados diretamente pela Remon e o mais relevante deles é o lubrificante para montagem do conjunto roda e pneu, mas este não está sujeito a regulamentação governamental; (ii) os pneus e rodas recebidos do cliente como industrialização são de poucas fontes; (iii) pneus e rodas são comprados pelo cliente e os insumos têm pouco impacto na industrialização.
7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando: (a) montante total de receitas provenientes do cliente; (b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente.
A receita total é proveniente do cliente Volkswagen Caminhões e Ônibus, com valor de R$ 3,524 milhões em 2021. As receitas da Remon são 100% provenientes do segmento automotivo.
d. Descrição do grupo econômico, nos termos do item 15 do formulário de referência
Itens 15.1 e 15.2 do formulário de referência
Nome/Denominação Social | Iochpe-Maxion S.A. |
Nacionalidade | Brasileira |
CPF/CNPJ | 61.156.113/0001-75 |
Quantidade de ações detidas | 90 quotas |
Percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie e em relação ao total do capital social | 100% |
Se participa de acordo de acionistas | Não |
Se pessoa jurídica, informações sobre seus controladores diretos e indiretos | Não aplicável |
Se o acionista for residente ou domiciliado no exterior, o nome ou denominação social e CPF/CNPJ do seu mandatário ou representante legal no País | Não aplicável |
Data da última alteração | 31/05/2022 |
Item 15.3 do formulário de referência
Data da última alteração | 06/09/2022 |
Número de acionistas pessoas físicas | 0 |
Número de acionistas pessoas jurídicas | 1 |
Número de investidores institucionais | 0 |
Ações em Circulação
Não há.
Item 15.4 do formulário de referência
Organograma antes da Incorporação:
Item 15.5 do formulário de referência
Não há.
Item 15.6 do formulário de referência
Não há.
Item 15.7 do formulário de referência
Não há.
Item 15.8 do formulário de referência
Não há outras informações relevantes sobre a Remon.
e. Descrição do capital social, nos termos do item 17.1 do formulário de referência
O capital social da Remon é de R$ 90.000,00 (noventa mil reais), totalmente subscrito e integralizado, em moeda corrente nacional, dividido em 90 (noventa) quotas com valor nominal de R$ 1.000,00 (um mil reais) cada uma, totalmente detidas pela Companhia.
13. Descrição da estrutura de capital e controle depois da operação, nos termos do item 15 do formulário de referência
Itens 15.1 e 15.2 do formulário de referência
Vide Anexo VII desta Proposta.
Item 15.3 do formulário de referência
Data da última assembleia | 14/04/2022 |
Número de acionistas pessoas físicas | 46.885 |
Número de acionistas pessoas jurídicas | 378 |
Número de investidores institucionais | 458 |
Ações em Circulação
Ações em circulação correspondente a todas as ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantidas em tesouraria
Quantidade ordinárias (Unidades) | 130.912.807 | 85,163% |
Quantidade preferenciais (Unidades) | 0 | 0,000% |
Preferencial Classe A | 0 | 0,000000% |
Total | 130.912.807 | 85,163% |
Item 15.4 do formulário de referência
Organograma após da Incorporação:
Item 15.5 do formulário de referência
Em 28 de outubro e 18 de dezembro de 2013, foram arquivados na sede da Companhia, respectivamente, um novo Acordo de Voto e o seu Primeiro Aditamento. Posteriormente, em 30 de janeiro de 2019, foi arquivado na sede da Companhia o Segundo Aditamento ao referido Acordo de Voto, com o fim de atualizar as suas partes, para refletir a retirada de Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx e formalizar o ingresso de herdeiros, sucessores e pessoas controladas pelas partes originais, conforme previsto no próprio Acordo, sem que sejam alterados seus termos e condições, que seguem descritos abaixo.
a) Partes
Inova Investimentos Ltda. (sociedade atualmente controlada em conjunto por Xxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx), Xxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, IBI Participações e Negócios S.A. (sociedade controlada por Xxxxx Xxxxxxxxx Ioschpe), Iboty Brochmann Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, G7 Cinema Ltda. (sociedade controlada por Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx), Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, na qualidade de acionistas da Companhia. Em razão do falecimento, ocorrido em 24 de novembro de 2019, da Sra. Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, que era parte do Acordo de Voto, as ações de emissão da Companhia então detidas por ela foram transferidas aos seus herdeiros Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, que também já são partes do Acordo.
Em razão do falecimento, ocorrido em 22 de fevereiro de 2022, do Sr. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, que era parte do Acordo de Voto, as ações de emissão da Companhia então detidas por ele foram transferidas aos seus herdeiros Xxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx, que também já são partes do Acordo. Ainda em razão da referida sucessão, a Inova Investimentos Ltda. passou a
ser controlada conjuntamente por Xxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx (por meio da Wood Industry Bahamas Ltd.).
b) data de celebração
28 de outubro de 2013, aditado em 18 de dezembro de 2013 e 30 de janeiro de 2019.
c) prazo de vigência
O Acordo de Voto vigorará, a partir da data de sua assinatura, pelo prazo de cinco anos, tendo sido renovado automaticamente por mais cinco anos, em face da ausência de notificação por qualquer das partes às demais, até seis meses antes do término do prazo inicial de cinco anos, manifestando-se contrariamente à prorrogação do prazo de vigência.
O Acordo de Voto deixará ainda de vigorar em caso de desvinculação total de todas as partes do acordo, com exceção de uma, nos termos previstos no Acordo de Voto, ou em caso de decisão conjunta de todas as partes.
d) descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle
Em qualquer assembleia geral da Companhia, independente da respectiva ordem do dia, as partes do Acordo de Voto deverão exercer seu direito de voto sempre de forma conjunta, como um bloco, e em consonância com a orientação prevalecente sobre a respectiva matéria conforme determinado na reunião prévia correspondente.
As partes do Acordo de Voto se obrigam a realizar, previamente a qualquer assembleia geral, independente da ordem do dia, uma reunião com o objetivo de estabelecer a posição a ser uniformemente sustentada pelas partes nas assembleias gerais da Companhia.
A reunião prévia será realizada no escritório da corporação da Companhia, localizado na cidade de São Paulo, 2 (duas) horas antes do horário para a qual estiver convocada a assembleia geral a que se refira, sem necessidade de qualquer convocação prévia, ou em outro local ou hora acordados por todas as partes.
De cada reunião prévia será lavrada ata consubstanciando o resumo das deliberações tomadas e fixando a orientação prevalecente.
As reuniões prévias serão instaladas com a presença de qualquer parte do Acordo de Voto, não havendo quórum mínimo para a sua instalação. As matérias submetidas à deliberação em reunião prévia serão aprovadas mediante o voto favorável das partes representando a maioria das ações vinculadas ao Acordo de Voto presentes a tal reunião, descontando-se as abstenções.
Todas as partes do Acordo de Voto são obrigadas a votar nas assembleias gerais da Companhia com a totalidade das ações de emissão da Companhia de que sejam titulares sempre em conformidade com a instrução de voto deliberada em reunião prévia, estejam ou não tais ações vinculadas ao Acordo de Voto.
Na hipótese de não ocorrer a reunião prévia em decorrência da ausência de todas as partes do Acordo de Voto, estas poderão exercer seu direito de voto livremente na respectiva assembleia. Na hipótese de qualquer parte vinculada ao Acordo de Voto não comparecer, se abster ou votar em assembleia geral da Companhia de forma contrária à orientação prevalecente em reunião prévia, as demais partes poderão votar com os votos de tal parte conforme deliberação tomada na reunião prévia.
Qualquer voto em desacordo com as deliberações tomadas em reunião prévia será considerado nulo, inválido e ineficaz, incumbindo ao presidente da assembleia declarar a nulidade, invalidade e ineficácia do respectivo voto.
e) descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores, membros de comitês estatutários ou de pessoas que assumam posições gerenciais
Tanto para fins da aprovação da chapa para eleição dos membros do conselho de administração, nos termos do Art. 19 do Estatuto Social da Companhia, quanto para fins da eleição de diretores da Companhia, cada uma das partes do Acordo de Voto se obriga a exercer seu direito de voto nas assembleias gerais da Companhia, bem como a fazer com que seus representantes no conselho de administração da Companhia exerçam seus respectivos direitos de voto em tal órgão, de forma conjunta, como um bloco, e em consonância com a orientação prevalecente sobre a respectiva matéria conforme determinado na reunião prévia correspondente.
As partes do Acordo de Voto comprometem-se a indicar apenas conselheiros e diretores que possuam formação acadêmica, experiência de gestão de negócios, conhecimento das melhores práticas de governança corporativa, tempo disponível e visão estratégica compatíveis com o cargo a ser ocupado e que não possuam interesse em sociedades concorrentes da Companhia ou reputação desabonadora em suas experiências profissionais anteriores. Adicionalmente, comprometem-se a votar na reunião prévia em questão, de forma a não permitir que as partes do Acordo de Voto, seus ascendentes, descendentes ou colaterais, todos até o 3º grau, ou ainda, cônjuges ou conviventes ocupem a maioria dos assentos do conselho de administração da Companhia.
f) descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri- las
Constitui condição à alienação de ações vinculadas ao Acordo de Voto a sua prévia desvinculação do referido acordo; entendendo-se por alienação a venda, cessão, doação, empréstimo, aluguel, incorporação ao capital de outra sociedade e/ou qualquer outro ato que resulte na transferência ou disposição de ações.
As partes do Acordo de Voto terão o direito de, a qualquer momento, nos termos do referido acordo, (i) desvincular do referido acordo parte ou a totalidade das ações de sua titularidade vinculadas ao mesmo, e (ii) vincular ações de emissão da Companhia de sua titularidade que se encontrem livres e desoneradas de ônus que limitem o exercício de voto, mediante o envio de notificação às demais partes do Acordo de Voto.
No entanto, as partes do Acordo de Voto não poderão (i) desvincular do referido acordo, ou (ii) alienar (inclusive mediante empréstimo) ou constituir ônus que tenha como consequência a limitação de seu direito de voto, quaisquer de suas ações vinculadas ao Acordo de Voto no período de 100 (cem) dias anteriores ao término do prazo do mandato dos membros do conselho de administração da Companhia (“Período de Black Out”).
Adicionalmente, na hipótese de falecimento, renúncia, destituição ou qualquer outro evento que resulte na vacância do cargo de qualquer membro do conselho de administração da Companhia (exceto caso haja suplente eleito e disponível para ocupar tal cargo), as partes do Acordo de Voto não poderão de forma alguma, (i) desvincular do referido acordo, ou (ii) alienar (inclusive mediante empréstimo) ou constituir ônus que tenha como consequência a limitação de seu direito de voto, quaisquer de suas ações vinculadas ao Acordo de Voto até a realização da reunião do conselho de administração ou assembleia geral da Companhia, conforme o caso, que elegerá os membros que cumprirão o restante do mandato, sendo certo, no entanto, que tal vedação deixará de vigorar caso a respectiva reunião ou assembleia geral não seja realizada no prazo de até 100 (cem) dias contados da data de vacância do cargo (“Período de Black Out Extraordinário”).
Não obstante o disposto acima, a alienação de ações vinculadas ao Acordo de Voto para herdeiros ou para pessoas controladas, pela parte do Acordo de Voto, seus controladores, herdeiros ou sucessores poderá ser livremente efetuada pela parte sem necessidade de desvinculação de tais ações (ainda que durante o Período de Black Out ou Período de Black Out Extraordinário), mantendo-se estas ações vinculadas ao Acordo de Voto, desde que o cessionário em questão adira formalmente ao referido acordo, sem ressalvas ou condições, por meio de envio de correspondência escrita e assinada neste sentido.
O Acordo de Voto não possui cláusulas relativas à preferência para aquisição de ações de emissão da Companhia.
g) descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração ou de outros órgãos de fiscalização e controle
Sempre que fizer parte da ordem do dia de uma reunião do conselho de administração qualquer das matérias listadas abaixo, as partes do Acordo de Voto devem fazer com que seus representantes no conselho de administração da Companhia exerçam seus respectivos direitos de voto em tal órgão, sempre de forma conjunta, como um bloco, e em consonância com a orientação prevalecente sobre a respectiva matéria deliberada na correspondente reunião prévia entre as partes do Acordo de Voto:
(a) qualquer proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia;
(b) emissão de ações ou qualquer outro valor mobiliário conversível em ações de emissão da Companhia;
(c) emissão de notas promissórias (commercial papers) ou debêntures conversíveis ou não em ações da Companhia;
(d) emissão de notas promissórias (commercial papers), bem como de debêntures conversíveis ou não em ações de emissão de qualquer sociedade em que a Companhia participe;
(e) fusão, cisão ou incorporação (incluindo incorporação de ações) em que a Companhia ou qualquer sociedade em que a Companhia participe seja parte ou objeto;
(f) aquisição de participação societária pela Companhia ou por qualquer sociedade em que a Companhia participe;
(g) alienação de participações societárias detidas pela Companhia ou por qualquer sociedade em que a Companhia participe;
(h) proposta de chapa para eleição dos membros do conselho de administração da Companhia, nos termos do artigo 22 do Estatuto Social (atual artigo 19, conforme consolidação do Estatuto Social da Companhia aprovada na assembleia geral extraordinária realizada em 04 de dezembro de 2019);
(i) eleição de diretores da Companhia;
(j) qualquer proposta de mudança na política de distribuição de dividendos da Companhia; e
(k) qualquer dívida que para ser contraída pela Companhia necessite da aprovação prévia do conselho de administração, conforme disposto no Estatuto Social da Companhia.
As partes do Acordo de Voto se obrigam a realizar, previamente a qualquer reunião do conselho de administração da Companhia que tenha em sua ordem do dia qualquer das matérias listadas acima, uma reunião com o objetivo de estabelecer a posição a ser uniformemente sustentada nas reuniões de conselho a que tais reuniões prévias antecedam.
Tal reunião prévia será realizada no local de realização da referida reunião do conselho de administração 2 (duas) horas antes do horário da reunião do conselho a que se refira, sem necessidade de qualquer convocação prévia, ou em outro local ou hora acordados por todas as partes.
Serão aplicáveis às reuniões prévias que antecedam reuniões do conselho de administração as mesmas regras previstas no item 15.5 “d” acima para as reuniões prévias das assembleias gerais de acionistas da Companhia.
Caso qualquer das matérias listadas acima, que não esteja incluída na ordem do dia de uma reunião do conselho de administração, venha a ser por qualquer razão submetida à deliberação dos membros presentes à reunião do conselho de administração, as partes do Acordo de Voto se obrigam a fazer com que seus representantes no conselho de administração da Companhia se posicionem de forma contrária à apreciação pelo conselho de tal matéria.
Na hipótese de não ocorrer a reunião prévia em decorrência da ausência de todas as partes do Acordo de Voto, os representantes destas no conselho de administração da Companhia poderão exercer seu direito de voto livremente na respectiva reunião do conselho de administração.
Na hipótese de qualquer membro do conselho de administração indicado pelas partes do Acordo de Voto não comparecer, se abster ou votar em reunião do conselho de administração da Companhia de forma contrária à orientação prevalecente em reunião prévia, os demais representantes das partes no conselho de administração poderão votar com os votos de tal representante.
Qualquer voto em desacordo com as deliberações tomadas em reunião prévia será considerado nulo, inválido e ineficaz, incumbindo ao presidente da reunião do conselho de administração declarar a nulidade, invalidade e ineficácia do respectivo voto.
Item 15.6 do formulário de referência
A Companhia não possui um grupo de controle. Em relação à participação dos administradores da Companhia, não houve alteração relevante nos três últimos exercícios sociais.
Item 15.7 do formulário de referência
Seguem descritas abaixo as principais operações societárias ocorridas no grupo que tiveram efeito relevante para a Companhia, nos três últimos exercícios sociais (2021, 2020 e 2019):
a. Evento | Alienação pela Companhia de parte de sua participação acionária no capital social da Amsted-Maxion Fundição e Equipamentos Ferroviários S.A. para demais acionistas atuais |
b. Principais condições do negócio | Em 1º de novembro de 2019 foi concluída operação de alienação pela Companhia de participação acionária representando 18,25% do capital social da então controlada em conjunto Amsted-Maxion Fundição e Equipamentos Ferroviários S.A. (“Amsted-Maxion Fundição”) para as atuais demais acionistas, pelo preço total de US$ 5 milhões, de forma que Amsted Rail Brasil Equipamentos Ferroviários Ltda. (“Amsted Rail Brasil”) e Greenbrier do Brasil Participações Ltda. (“GBX Brasil”) passaram a deter, respectivamente, 51% e 29,5% do capital social da Amsted-Maxion Fundição. Desta forma, a Companhia reduziu sua participação acionária para 19,50% do capital social da Amsted-Maxion Fundição, que se tornou uma coligada da Companhia, por força do acordo de acionistas existente entre Amsted Rail Brasil, GBX Brasil e a Companhia. As operações foram aprovadas, sem restrições, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Como parte da operação, foi celebrado aditamento ao acordo de acionistas da Amsted-Maxion Fundição, com o fim de eliminar as opções de compra anteriormente outorgadas pela Companhia à Amsted Rail Brasil e à GBX Brasil, bem como ajustar certos direitos dos acionistas de forma a refletir a consolidação do controle acionária da Amsted-Maxion Fundição pela Amsted Rail Brasil. |
c. Sociedades envolvidas | Iochpe-Maxion S.A., Amsted-Maxion Fundição e Equipamentos Ferroviários S.A., Amsted Rail Brasil Equipamentos Ferroviários Ltda. e Greenbrier do Brasil Participações Ltda. |
d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário | Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. |
e. Quadro societário antes e depois da operação | O capital social da Amsted-Maxion Fundição, que antes era detido 37,75% pela Companhia, 37,75% pela Amsted Rail Brasil e 24,50% pela GBX Brasil, após a conclusão da operação, passou a ser composto da seguinte forma: |
51% detido pela Amsted Rail Brasil, 29,50% detido pela GBX Brasil e 19,50% detido pela Companhia. | |
f. mecanismos | |
utilizados para | |
garantir o | Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro |
tratamento | acionário da Companhia. |
equitativo entre os | |
acionistas |
Item 15.8 do formulário de referência
Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes.
14. Número, classe, espécie e tipo dos valores mobiliários de cada sociedade envolvida na operação detidos por quaisquer outras sociedades envolvidas na operação, ou por pessoas vinculadas a essas sociedades, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações
A Companhia detém, na presente data, 90 (noventa) quotas da Remon, com valor nominal de R$ 1.000,00 (um mil reais) cada uma, representativas de 100% do seu capital social.
15. Exposição de qualquer das sociedades envolvidas na operação, ou de pessoas a elas vinculadas, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações, em derivativos referenciados em valores mobiliários emitidos pelas demais sociedades envolvidas na operação
Não aplicável.
16. Relatório abrangendo todos os negócios realizados nos últimos 6 (seis) meses pelas pessoas abaixo indicadas com valores mobiliários de emissão das sociedades envolvidas na operação:
a. Sociedades envolvidas na operação: Iochpe-Maxion S.A. e Remon – Resende Montadora Ltda.
i. Operações de compra privadas
Em maio de 2022, a controlada da Companhia MAXION WHEELS DO BRASIL LTDA. transferiu à Companhia, sua única sócia, as 30 (trinta) quotas que detinha no capital social da Remon, mediante redução do seu capital social, de sorte que a Remon passou a ser integralmente detida pela Companhia.
ii. Operações de venda privadas
Não aplicável.
iii. Operações de compra em mercados regulamentados
Compra pela Companhia de 900 mil ações de sua própria emissão, sob o Programa de Recompra de Ações da Companhia conforme divulgado em Fato Relevante em 31 de janeiro de 2022, ao preço médio por ação de R$ 13,94, que representam 0,59% das ações de emissão da Companhia.
iv. Operações de venda em mercados regulamentados
Não aplicável.
b. Partes relacionadas a sociedades envolvidas na operação: Administradores
i. Operações de compra privadas
Não aplicável.
ii. Operações de venda privadas
Não aplicável.
iii. Operações de compra em mercados regulamentados
No período em referência, administradores da Companhia adquiriram em bolsa de valores
257.188 ações de emissão da Companhia ao preço médio de R$ 13,29 por ação, que representam 0,17% das ações de emissão da Companhia.
iv. Operações de venda em mercados regulamentados
Não aplicável.
17. Documento por meio do qual o Comitê Especial Independente submeteu suas recomendações ao Conselho de Administração, caso a operação tenha sido negociada nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35, de 2008.
Não aplicável.
* * * * *
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
ANEXO II – Protocolo e Justificação da Incorporação
(Protocolo e Justificação na página seguinte)
* * * * *
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO
DA REMON – RESENDE MONTADORA LTDA. PELA IOCHPE-MAXION S.A.
Os administradores das sociedades abaixo qualificadas:
(a) IOCHPE-MAXION S.A., companhia aberta com sede na Rua Dr. Xxxxx Xxxxxxxxx, nº 83, Centro, XXX 00000-000, no município de Cruzeiro, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.156.113/0001-75 (“Iochpe”); e
(b) REMON – RESENDE MONTADORA LTDA., sociedade limitada com sede na Xxx Xxxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, na cidade de Resende, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 01.245.439/0001-47 (“Remon”);
Sendo Iochpe e Remon doravante também denominadas, individualmente, “Parte” e, em conjunto, “Partes” ou “Sociedades”;
Considerando que:
I. a totalidade das quotas representativas do capital social da Remon são de propriedade da Iochpe e, portanto, a incorporação pretendida da Remon pela Iochpe ("Incorporação") constitui uma reorganização societária dentro do mesmo grupo econômico, não se configura a hipótese de concentração econômica decorrente da consolidação das atividades das Partes em uma única companhia e, por essa razão, não há a necessidade de submissão da operação ora proposta à análise dos órgãos de defesa da concorrência, conforme jurisprudência firmada pelo próprio Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE; e
II. a Incorporação será realizada sem aumento do capital social da Iochpe, ou seja, sem diluição de seus atuais acionistas, as obrigações previstas no Capítulo III da Resolução CVM nº 78/2022 não são aplicáveis.
CELEBRAM, na forma e para os efeitos que dispõem o artigo 223 e seguintes da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), o presente protocolo e justificação da Incorporação (“Protocolo e Justificação”), nos seguintes termos e condições:
1. Justificação da Incorporação
1.1. Entende-se que a Incorporação será vantajosa para as Partes e, consequentemente, para seus acionistas e sócios, uma vez que ela resultará na unificação e centralização das atividades sociais das Partes de forma a racionalizar operações, simplificar sua estrutura societária, otimizar a administração e minimizar despesas mediante economia de escala.
1.2. A intenção das Partes é que a Iochpe incorpore a Remon, absorvendo-lhe todos os seus bens e sucedendo-lhe em todos os direitos e obrigações, nos termos da lei.
1.3. A Iochpe continuará, após a Incorporação, a se dedicar aos mesmos segmentos de atuação, mantendo o seu registro de companhia aberta.
2. Incorporação
2.1. Para os fins e efeitos da Incorporação pretendida, as Partes optaram por apurar o patrimônio líquido contábil da Remon, com base em 31 de julho de 2022 (“Data-Base”), e realizar sua avaliação por meio do Laudo de Avaliação (conforme definido abaixo) que foi preparado pela Empresa Especializada (conforme definido abaixo), a qual foi nomeada de comum acordo pelas Partes, adotando-se os critérios de avaliação a valor contábil dos ativos e dos passivos.
2.2. Em cumprimento às disposições legais, a administração da Iochpe contratou a APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede na Xxx xx Xxxxxxx, 00, 0x xxxxx, xx Xxxxxx x Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.681.365/0001- 30 (“Empresa Especializada”) para proceder à avaliação e determinação do patrimônio líquido contábil da Remon, com base no balancete da Remon levantado na Data-Base, cujo resultado é objeto do laudo de avaliação que constitui o Anexo 2.2 ao presente Protocolo e Justificação (“Laudo de Avaliação”).
2.2.1. A indicação da Empresa Especializada será submetida à ratificação pela assembleia geral de acionistas da Iochpe que examinar este Protocolo e Justificação, nos termos do artigo 227 da Lei das S.A.
2.2.2. A Empresa Especializada declarou (i) não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas ou sócios das Partes, ou, ainda, no tocante à Incorporação; e (ii) não terem os acionistas, sócios ou os administradores das Partes direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das suas conclusões.
2.3. A Incorporação não resultará em aumento ou redução do patrimônio líquido da Iochpe, tendo em vista que 100% das quotas da Remon são de titularidade da Iochpe, e, na medida em que o patrimônio líquido da Remon já está integralmente refletido no patrimônio líquido da Iochpe, em decorrência da aplicação do método de equivalência patrimonial. Por essa razão, nos termos do artigo 16 da Resolução CVM 78/2022, não serão aplicáveis as obrigações previstas no Capítulo III da referida Resolução.
2.3.1. Além disso, em substituição às quotas que hoje estão registradas nas demonstrações financeiras consolidadas da Iochpe, os ativos da Remon, após a Incorporação, serão diretamente registrados como ativos da Iochpe. Desta forma, como consequência da Incorporação pretendida, operar-se-á, na contabilidade da Iochpe, substituição da conta de investimento referente à participação societária no capital social da Remon, pelos elementos ativos e passivos integrantes do balanço patrimonial da Remon, sem que haja alteração na conta do capital social da Iochpe.
2.3.2. A totalidade das quotas representativas do capital social da Remon, que são de propriedade da Iochpe, serão extintas, conforme previsto no artigo 226, §1º, da Lei das S.A.
2.3.3. Em decorrência do disposto no item 2.3 acima, o capital social da Iochpe não será alterado, não havendo emissão de novas ações.
2.3.4. O objeto social da Xxxxxx também não será alterado, pelo fato de as Partes terem objetos sociais assemelhados, e de a Remon não desempenhar qualquer atividade diferente daquelas já compreendidas no objeto social da Iochpe.
2.3.5. Não haverá, igualmente, necessidade de qualquer outra alteração ao Estatuto Social da Iochpe.
2.4. As eventuais variações patrimoniais posteriores à Data-Base serão escrituradas na Iochpe, em razão da Incorporação, efetuando-se os lançamentos necessários nos livros contábeis e fiscais.
2.5. Ainda, tendo em vista que a Iochpe é a única sócia da Remon, não há que se falar em acionista dissidente ou em direito de retirada em decorrência da implementação da Incorporação, nos termos do artigo 137 da Lei das S.A.
2.6. Inaplicabilidade do artigo 264 da Lei das S.A. Conforme já manifestado pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, em decisão proferida, por unanimidade, em 15.02.2018, no âmbito do Processo CVM nº 19957.011351/2017-2154, é inaplicável à presente Incorporação, que se trata de incorporação de subsidiária integral por controladora companhia aberta, o disposto no artigo 264 da Lei das S.A., uma vez que inexistindo acionistas não controladores, não estaria presente a condição fundamental prevista no referido dispositivo.
3. Aprovações Societárias
3.1. A efetivação da Incorporação dependerá da realização dos seguintes atos, todos interdependentes:
(i) Reunião de sócios da Remon para, nessa ordem, (a) aprovar este Protocolo e Justificação;
(b) aprovar a incorporação da Remon pela Iochpe; e (c) autorizar a prática, pelos administradores da Remon, dos atos necessários à sua incorporação; e
(ii) Assembleia geral extraordinária da Iochpe para, nessa ordem, (a) aprovar este Protocolo e Justificação; (b) ratificar a nomeação da Empresa Especializada; (c) aprovar o Laudo de Avaliação; (d) aprovar a Incorporação, com a consequente extinção da Remon; e (e) autorizar a prática, pelos administradores da Iochpe, de todos os atos necessários à consumação da Incorporação.
4. Disposições Gerais
4.1. A efetivação da Incorporação acarretará a extinção da Remon, que será sucedida pela Iochpe em todos os seus bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades, nos termos das disposições aplicáveis da Lei das S.A.
4.2. Todos os ativos que compõem o patrimônio da Remon, cuja descrição e identificação constam do Laudo de Avaliação, passarão a ser de propriedade da Iochpe em virtude da Incorporação.
4.3. O estabelecimento da sede da Remon localizado na Xxx Xxxxxxxxxx, xx 000, Xxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, na cidade de Resende, Estado do Rio de Janeiro, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 01.245.439/0001-47 e na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro – JUCERJA sob NIRE 00.000.000.000, que será absorvido pela Iochpe em decorrência da Incorporação, passará a ser operado pelo estabelecimento filial da Iochpe, localizado na Xxx Xxxxxxxxxx, 000, Xxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, na cidade de Resende, Estado do Rio de Janeiro, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 61.156.113/0005-07 e na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro – JUCERJA sob NIRE 00.000.000.000.
4.4. Competirá aos administradores da Iochpe praticar todos os atos necessários à implementação da Incorporação, incluindo promover o arquivamento e publicação de todos os atos relativos à Incorporação, nos termos do artigo 227, §3º, da Lei das S.A., e realizar a baixa das inscrições da Remon nas repartições federais, estaduais e municipais competentes, bem como a manutenção de seus livros contábeis pelo prazo legal.
4.5. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
4.6. Todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação estarão à disposição dos acionistas da Iochpe na sua respectiva sede social, e nas páginas da Companhia
(xxx.xxxxxx.xxx.xx), da CVM (xxx.xxx.xxx.xx) e da B3 (xxx.x0.xxx.xx) na rede mundial de computadores.
4.7. Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado por meio de instrumento escrito assinado pelas Partes.
E, por estarem de pleno acordo, as Partes firmam o presente Protocolo e Justificação, de forma eletrônica nos termos da legislação vigente, juntamente com duas testemunhas, para que se produzam todos os efeitos legais.
São Paulo, 06 de setembro de 2022.
(Restante da página deixada intencionalmente em branco. Páginas de assinaturas a seguir.)
(Página de assinaturas do Protocolo e Justificação da Incorporação da Remon – Resende Montadora Ltda. pela Iochpe-Maxion S.A., celebrado em 06 de setembro de 2022)
Administração da Iochpe-Maxion S.A.:
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx
Xxx Xxxxxxx Conselheiro
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx
Iboty Brochmann Ioschpe Conselheiro
Israel Vainboim Conselheiro
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxx Conselheiro
Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx Diretor Presidente
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxx Diretor Financeiro e de RI
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx Diretor estatutário
(Página de assinaturas do Protocolo e Justificação da Incorporação da Remon – Resende Montadora Ltda. pela Iochpe-Maxion S.A., celebrado em 06 de setembro de 2022)
Administração da Remon – Resende Montadora Ltda.:
Xxxxxxx Xxxxx Xxxx Junior Administrador
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Administradora
Testemunhas:
1. Nome:
CPF/ME:
2. Nome:
CPF/ME:
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO
DA REMON – RESENDE MONTADORA LTDA. PELA IOCHPE-MAXION S.A. ANEXO 2.2.
(Laudo de avaliação na página seguinte)
* * * * *
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
ANEXO III – Informações sobre Avaliadores
Em cumprimento ao disposto no artigo 25 da Resolução CVM nº 81/22, a Companhia disponibiliza as seguintes informações sobre os avaliadores:
1. Listar os avaliadores recomendados pela administração
APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede na Xxx xx Xxxxxxx, 00, 0x xxxxx, xx Xxxxxx x Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.681.365/0001- 30 (“APSIS”).
2. Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados
A APSIS é especializada em avaliações com mais de 40 anos de atuação no mercado com diversas empresas atendidas. A APSIS oferece soluções para avaliação de negócios, transações e governança corporativa, gestão do imobilizado, consultoria imobiliária e sustentabilidade. Todos esses serviços são feitos por uma equipe multidisciplinar, altamente qualificada e atualizada com as mudanças e necessidades do mercado, de acordo com as normas internacionais de contabilidade IFRS, publicadas e revisadas pelo International Accounting Standards Board (IASB), com os Comitês de Pronunciamento Contábeis, a ABNT e os demais regulamentos e normas.
Os laudos elaborados pela APSIS atendem as leis das sociedades anônimas, comitê de pronunciamentos contábeis, restruturação societárias, oferta pública de ações, entre outros.
3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados
Vide cópia que constitui o Anexo VIII desta Proposta.
4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto
A APSIS não tem interesse, direto ou indireto, nas companhias envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse. A APSIS e seus profissionais responsáveis pela avaliação declararam não haver qualquer relação relevante existente nos últimos 3 anos entre eles e quaisquer partes relacionadas à Companhia, conforme a definição das regras contábeis que tratam desse assunto.
* * * * *
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
XXXXX XX – Laudo de Avaliação
(Laudo de Avaliação na página seguinte)
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LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-00487/22-01
REMON RESENDE MONTADORA LTDA.
LAUDO DE AVALIAÇÃO: | AP-00487/22-01 | DATA-BASE: | 31 de julho de 2022 |
LAUDO DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE REMON RESENDE MONTADORA LTDA., APURADO POR MEIO DOS LIVROS CONTÁBEIS
A APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA., sociedade estabelecida na Rua do Passeio, nº 62, 6º andar, Centro, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia sob o nº 08.681.365/0001-30, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Rio de Janeiro sob o nº 005112/O-9, representada por seu sócio infra-assinado, XXXX XXXXX XXXXX XXXXXXXX, contador, portador do documento de identidade nº 89100165-5/D (CREA/RJ), inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 118.263/P-0, residente e domiciliado na Cidade e no Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Xxx xx Xxxxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, foi nomeada pela administração de IOCHPE-MAXION S.A., doravante denominada IOCHPE, com sede na Rua Dr. Xxxxx Xxxxxxxxx, nº 83, Itagaçaba, Cidade de Cruzeiro, Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia sob o nº 61.156.113/0001-75, para proceder à avaliação do patrimônio líquido contábil de REMON RESENDE MONTADORA LTDA., doravante denominada REMON, com sede na Rua Volkswagen, nº 100, Polo Industrial, Cidade de Resende, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia sob o nº 01.245.439/0001-47, em 31 de julho de 2022, de acordo com as práticas contábeis no Brasil, que com- preendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, as orientações e as interpretações técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). A seguir, a APSIS apresenta o resultado de seus trabalhos.
1. OBJETIVO DA AVALIAÇÃO
A avaliação do patrimônio líquido contábil de REMON, em 31 de julho de 2022, nos termos dos artigos 226 e 227 da Lei nº 6.404/76, tem por objetivo a incorporação da companhia por IOCHPE.
2. RESPONSABILIDADE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS
A administração de REMON é responsável pela escrituração dos livros e pela elaboração de informações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, as orientações e as interpretações técnicas emitidos pelo CPC e aprovados pelo CFC, assim como pelos controles internos relevantes que ela definiu como necessários para permitir que tal processo seja livre de distorção significativa, independentemente se causada por fraude ou erro. O resumo das principais práticas contábeis adotadas pela companhia está descrito no Anexo 2 deste Laudo de Avaliação.
3. ALCANCE DOS TRABALHOS E RESPONSABILIDADE DO CONTADOR
Nossa responsabilidade é apresentar uma conclusão sobre o valor contábil do patrimônio líquido de REMON, em 31 de julho de 2022, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o Comunicado Técnico CTG 2002, aprovado pelo CFC, o qual prevê o exame do balanço patrimonial para emissão de laudo de avaliação. Assim, examinamos o balancete da companhia conforme as normas contábeis aplicáveis, que requerem o cumpri- mento de exigências éticas pelo contador, bem como um planejamento e uma execução com o objetivo de obter segurança razoável de que o objeto esteja livre de distorção relevante.
A emissão de laudo de avaliação envolve a execução de procedimentos selecionados para a obtenção de evidência a respeito dos valores contabilizados. Essa ação depende do julgamento do contador, incluindo a avaliação dos riscos de distorção significativa no patrimônio líquido, independentemente se causada por fraude ou erro. Em tal análise, o contador considera os controles internos pertinentes à elaboração do balanço patrimonial da empresa para planejar os processos apropriados às circunstâncias, mas não com vistas a expressar uma opinião sobre a efetividade de tais documentos.
O trabalho abarca, também, a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade do julgamento e das estimativas contábeis feitas pela administração de REMON. Acreditamos que a evidência obtida é suficiente e adequada para fundamentar a nossa conclusão.
4. CONCLUSÃO
Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$ 2.362.694,22 (dois milhões, trezentos e sessenta e dois mil, seiscentos e noventa e quatro reais e vinte e dois centavos), conforme constava no balanço patrimonial de REMON em 31 de julho de 2022, registrado nos livros contábeis e resumido no Anexo 1, representa, em todos os aspectos relevantes, o patrimônio líquido contábil da companhia, avaliado de acordo com as práticas contábeis brasileiras.
Rio de Janeiro, 22 de agosto de 2022.
APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA. CRC/RJ-005112/O-9
XXXX XXXXX XXXXX XXXXXXXX:88 668193791
XXXX XXXXX XXXXX XXXXXXXX
Vice-Presidente
Contador (CRC/RJ-118.263/P-0)
Assinado de forma digital por XXXX XXXXX XXXXX XXXXXXXX:88668193791 Dados: 2022.08.23
11:49:40 -03'00'
5. RELAÇÃO DE ANEXOS
1. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE
2. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS POR REMON
3. GLOSSÁRIO
RIO DE JANEIRO - RJ
Rua do Passeio, nº 62, 6º andar Centro, XXX 00000-000
Tel.: + 00 (00) 0000-0000 Fax: + 00 (00) 0000-0000
SÃO PAULO – SP
Xxx Xxxx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxxxxxx 00 x 00 Xxxxxxxxx Xxxxx, XXX 00000-000
Tel.: x00 (00) 0000-0000
ANEXO 1
Empresa: REMON RESENDE MONTADORA CNPJ: 01.245.439/0001-47 Período: 01/01/2022 a 31/07/2022 | LTDA | Balanço | Página: 1 Patrimonial | |
ATIVO | PASSIVO | |||
ATIVO | 2.924.922,13 | PASSIVO | 2.924.922,13 | |
ATIVO CIRCULANTE | 2.924.922,13 | EXIGIVEL A CURTO PRAZO | 562.227,91 | |
DISPONIVEL | 2.367.370,04 | EXIGIVEL A CURTO PRAZO | 562.227,91 | |
BANCOS C/MOVIMENTO | 1,00 | FORNECEDORES | 44.459,89 | |
APLICAÇÕES FINANCEIRAS | 2.367.369,04 | OUTRAS CONTAS A PAGAR | 1.000,52 | |
CREDITOS | 557.552,09 | OBRIGAÇÕES SOCIAIS | 45.881,43 | |
DUPLICATAS A RECEBER | 439.273,99 | OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS | 86.794,08 | |
CREDITOS A FUNCIONARIOS | 118.228,52 | OBRIGAÇÕES TRABALHISTA | 104.461,99 | |
ADIANTAMENTO A FORNECEDORES | 49,58 | PROVISÕES | 268.170,12 | |
PROV. P/CONTRIBUIÇÃO SOCIAL | 5.930,95 | |||
PROV. P/IMPOSTO DE RENDA | 5.528,93 | |||
PATRIMÔNIO LÍQUIDO | 2.362.694,22 | |||
CAPITAL SOCIAL | 90.000,00 | |||
CAPITAL SUBSCRITO | 90.000,00 | |||
RESERVAS | 2.272.694,22 | |||
LUCROS/PREJUÍZOS ACUMULADOS | 2.272.694,22 | |||
ETECON PROCESSAMENTO CONTABIL SS LTDA XXX XXXXX XXXX 000 - XXXXXXXX - XX - 00000-000 - Fone: (00)0000-0000 | ||||
ANEXO 2
RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS POR REMON
▪ Caixa e equivalentes de caixa
Englobam, além das disponibilidades propriamente ditas, valores que possam ser convertidos, em curto prazo, em dinheiro, sem riscos. Portanto, consideram-se aqueles investimentos com prazo de vencimento original de três meses ou menos e liquidez imediata com perda insignificante do valor.
▪ Contas a receber
São valores a receber decorrentes de vendas a prazo de mercadorias e serviços prestados a clientes ou oriundos de outras transações. As contas a receber são desmembradas em montantes a receber de clientes e provisões.
▪ Passivos
São reconhecidos no balanço quando a companhia tem uma obrigação presente (legal ou presumida) ou resultante de um evento passado, com a probabilidade de que um recurso econômico seja requerido para liquidá-la. Alguns passivos envolvem incertezas quanto ao prazo e ao valor e são estimados por meio de provisão à medida que são incorridos e registrados. As provisões são registradas com base nas melhores projeções do risco envolvido.
Laudo de Avaliação AP-00487/22-01 - Anexo 2 1
ANEXO 3
A
Abordagem da renda
Método de avaliação pela conversão a valor presente de benefícios econômicos esperados.
Abordagem de ativos
Método de avaliação de empresas onde todos os ativos e passivos (incluindo os não contabilizados) têm seus valores ajustados aos de mercado. Também conhecido como patrimônio líquido a mercado.
Abordagem de mercado
Método de avaliação no qual são adotados múltiplos comparativos derivados de preço de vendas de ativos similares.
Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill)
Benefícios econômicos futuros decorrentes de ativos não passíveis de serem individualmente identificados nem separadamente reconhecidos.
Amortização
Alocação sistemática do valor amortizável de ativo ao longo de sua vida útil.
Arrendamento mercantil financeiro
O que transfere substancialmente todos os riscos e benefícios vinculados à posse do ativo, o qual pode ou não ser futuramente transferido. O arrendamento que não for financeiro é operacional.
Arrendamento mercantil operacional
O que não transfere substancialmente todos os riscos
e benefícios inerentes à posse do ativo. O arrendamento
que não for operacional é financeiro.
Ativo
Recurso controlado pela entidade como resultado de eventos passados dos quais se esperam benefícios econômicos futuros para a entidade.
Ativo imobilizado
Ativos tangíveis disponibilizados para uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, na locação por outros, investimento, ou fins administrativos, esperando-se que sejam usados por mais de um período contábil.
Ativo intangível
Ativo identificável não monetário sem substância física. Tal ativo é identificável quando: a) for separável, isto é, capaz de ser separado ou dividido da entidade e
vendido, transferido, licenciado, xxxxxxx ou trocado, tanto individualmente quanto junto com contrato, ativo ou passivo relacionados; b) resulta de direitos contratuais ou outros direitos legais, quer esses direitos sejam transferíveis quer sejam separáveis da entidade ou de outros direitos e obrigações.
Ativos não operacionais
Aqueles não ligados diretamente às atividades de operação da empresa (podem ou não gerar receitas) e que podem ser alienados sem prejuízo do seu funcionamento.
Ativos operacionais
Bens fundamentais ao funcionamento da empresa.
Ativo tangível
Ativo de existência física como terreno, construção, máquina, equipamento, móvel e utensílio.
Avaliação
Ato ou processo de determinar o valor de um ativo.
B
Bem
Coisa que tem valor, suscetível de utilização ou que pode ser objeto de direito, que integra um patrimônio.
Benefícios econômicos
Benefícios tais como receitas, lucro líquido, fluxo de
caixa líquido etc.
C
CAPEX (Capital Expenditure)
Investimento em ativo permanente.
Combinação de negócios
União de entidades ou negócios separados produzindo demonstrações contábeis de uma única entidade que reporta. Operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independente da forma jurídica da operação.
Controlada
Entidade, incluindo aquela sem personalidade jurídica, tal como uma associação, controlada por outra entidade (conhecida como controladora).
Controladora
Entidade que possui uma ou mais controladas.
Controle
Poder de direcionar a gestão estratégica política e administrativa de uma empresa.
CPC
Comitê de Pronunciamentos Contábeis.
CFC
Conselho Federal de Contabilidade
Custo
Total dos gastos diretos e indiretos necessários à produção, manutenção ou aquisição de um bem em uma determinada data e situação.
Custo de capital
Taxa de retorno esperado requerida pelo mercado como atrativa de fundos para determinado investimento.
Custo de reedição
Custo de reprodução, descontada a depreciação do bem, tendo em vista o estado em que se encontra.
Custo de reprodução
Gasto necessário para reproduzir um bem, sem considerar eventual depreciação.
Custo de substituição
Custo de reedição de um bem, com a mesma função e características assemelhadas ao avaliando.
Custo direto de produção
Gastos com insumos, inclusive mão de obra, na produção de um bem.
Custo indireto de produção
Despesas administrativas e financeiras, benefícios e demais ônus e encargos necessários à produção de um bem.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários.
D
Data-base
Data específica (dia, mês e ano) de aplicação do valor
da avaliação.
Data de emissão
DCF (Discounted Cash Flow)
Fluxo de caixa descontado.
Data de encerramento do laudo de avaliação, quando as conclusões da avaliação são transmitidas ao cliente.
D&A
Depreciação e Amortização.
Depreciação
Alocação sistemática do valor depreciável de ativo durante a sua vida útil
Documentação de suporte
Documentação levantada e fornecida pelo cliente na qual estão baseadas as premissas do laudo.
E
EBIT (Earnings Before Interests and Taxes)
Lucro antes de juros e impostos.
EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization)
Lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização.
Empreendimento
Conjunto de bens capaz de produzir receitas por meio de comercialização ou exploração econômica. Pode ser: imobiliário (ex.: loteamento, prédios comerciais/ residenciais), de base imobiliária (ex.: hotel, shopping center, parques temáticos), industrial ou rural.
Empresa
Entidade comercial, industrial, prestadora de serviços ou de investimento detentora de atividade econômica.
Enterprise value
Valor econômico da empresa.
Equity value
Valor econômico do patrimônio líquido.
Estado de conservação
Situação física de um bem em decorrência de sua manutenção.
Estrutura de capital
Composição do capital investido de uma empresa entre capital próprio (patrimônio) e capital de terceiros (endividamento).
F
Fluxo de caixa
Caixa gerado por um ativo, grupo de ativos ou empresa durante determinado período de tempo. Geralmente o termo é complementado por uma qualificação referente ao contexto (operacional, não operacional etc.).
Fluxo de caixa do capital investido Fluxo gerado pela empresa a ser revertido aos financiadores (juros e amortizações) e acionistas
(dividendos) depois de considerados custo e despesas operacionais e investimentos de capital.
G
Goodwill
Ver Ágio por expectativa de rentabilidade futura
I
IAS (International Accounting Standard)
Normas Internacionais de Contabilidade.
IASB (International Accounting Standards Board)
Junta Internacional de Normas Contábeis.
Idade aparente
Idade estimada de um bem em função de suas características e estado de conservação no momento da vistoria.
IFRS (International Financial Reporting Standard)
Normas Internacionais de Relatórios Financeiros, conjunto de pronunciamentos de contabilidade internacionais publicados e revisados pelo IASB.
Imóvel
Bem constituído de terreno e eventuais benfeitorias a ele incorporadas. Pode ser classificado como urbano ou rural, em função da sua localização, uso ou vocação.
Impairment
Ver Perdas por desvalorização
Infraestrutura básica
Equipamentos urbanos de escoamento das águas pluviais, iluminação pública, redes de esgoto sanitário, abastecimento de água potável, energia elétrica pública e domiciliar e vias de acesso.
Instalações
Conjunto de materiais, sistemas, redes, equipamentos e serviços para apoio operacional a uma máquina isolada, linha de produção ou unidade industrial, conforme grau de agregação.
L
Liquidez
Capacidade de rápida conversão de determinado ativo em dinheiro ou em pagamento de determinada dívida.
M
Metodologia de avaliação
Uma ou mais abordagens utilizadas na elaboração de cálculos avaliatórios para a indicação de valor de um ativo.
Múltiplo
Valor de mercado de uma empresa, ação ou capital investido, dividido por uma medida da empresa (EBITDA, receita, volume de clientes etc.).
N
Normas Internacionais de Contabilidade Xxxxxx e interpretações adotadas pela IASB. Elas englobam: Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS); Normas Internacionais de Contabilidade (IAS); e interpretações desenvolvidas pelo Comitê de Interpretações das Normas Internacionais
de Relatórios Financeiros (IFRIC) ou pelo antigo Comitê Permanente de Interpretações (SIC).
P
Parecer técnico
Relatório circunstanciado ou esclarecimento técnico, emitido por um profissional capacitado e legalmente habilitado, sobre assunto de sua especificidade.
Passivo
Obrigação presente que resulta de acontecimentos passados, em que se espera que a liquidação desta resulte em afluxo de recursos da entidade que incorporam benefícios econômicos.
Patrimônio líquido a mercado
Ver Abordagem de ativos.
Perdas por desvalorização (impairment) Valor contábil do ativo que excede, no caso de estoques, seu preço de venda menos o custo para completá-lo e despesa de vendê-lo; ou, no caso de outros ativos, seu valor justo menos a despesa para a venda.
Perícia
Atividade técnica realizada por profissional com qualificação específica para averiguar e esclarecer fatos, verificar o estado de um bem, apurar as causas que motivaram determinado evento, avaliar bens, seus custos, frutos ou direitos.
Preço
Quantia pela qual se efetua uma transação envolvendo um bem, um fruto ou um direito sobre ele.
Propriedade para investimento
Imóvel (terreno, construção ou parte de construção, ou ambos) mantido pelo proprietário ou arrendatário sob arrendamento, tanto para receber pagamento de aluguel quanto para valorização de capital, ou ambos, que não seja para: uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, como também para fins administrativos.
T
Taxa de desconto
Qualquer divisor usado para a conversão de um fluxo de
benefícios econômicos futuros em valor presente.
U
Unidade geradora de caixa
Menor grupo de ativos identificáveis gerador de entradas de caixa que são, em grande parte, independentes de entradas geradas por outros ativos ou grupos de ativos.
V
Valor contábil
Valor em que um ativo ou passivo é reconhecido no balanço patrimonial.
Valor de investimento
Valor para um investidor em particular, baseado em interesses particulares no bem em análise. No caso de avaliação de negócios, este valor pode ser analisado por diferentes situações, tais como sinergia com demais empresas de um investidor, percepções de risco, desempenhos futuros e planejamentos tributários.
Valor de reposição por novo
Valor baseado no que o bem custaria (geralmente em relação a preços correntes de mercado) para ser reposto ou substituído por outro novo, igual ou similar.
Valor depreciável
Custo do ativo, ou outra quantia substituta do custo (nas demonstrações contábeis), menos o seu valor residual.
Valor (justo) de mercado
Valor pelo qual um ativo pode ser trocado de propriedade entre um potencial vendedor e um potencial comprador, quando ambas as partes têm conhecimento razoável dos fatos relevantes e nenhuma está sob pressão de fazê-lo.
Valor presente
Estimativa do valor presente descontado de fluxos de
caixa líquidos no curso normal dos negócios.
Valor recuperável
Valor justo mais alto de ativo (ou unidade geradora de caixa) menos as despesas de venda comparado com seu valor em uso.
Valor residual
Valor do bem novo ou usado projetado para uma data, limitada àquela em que o mesmo se torna sucata, considerando estar em operação durante o período.
Valor residual de ativo
Valor estimado que a entidade obteria no presente com a alienação do ativo, após deduzir as despesas estimadas desta, se o ativo já estivesse com a idade e condição esperadas no fim de sua vida útil.
Vida remanescente
Vida útil que resta a um bem.
Vida útil econômica
Período no qual se espera que um ativo esteja disponível para uso, ou o número de unidades de produção ou similares que se espera obter do ativo pela entidade.
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
ANEXO V – Cópia das Atas das Reuniões
(Cópia das Atas das Reuniões na página seguinte)
* * * * *
IOCHPE-MAXION S.A. CNPJ 61.156.113/0001-75 NIRE 00.000.000.000
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 31 DE AGOSTO DE 2022
1. Data, Hora e Local: Dia 31 de agosto de 2022, às 17:00 horas, na filial da Iochpe-Maxion
S.A. ("Companhia"), localizada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxx, 000, 00x xxxxx.
2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação em razão da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração, nos termos do Art. 23, § 2º, do estatuto social da Companhia, ficando consignada a presença dos Conselheiros na forma facultada no § 3º do referido artigo. Participaram ainda da reunião os Srs. Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxx e Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, respectivamente, diretor presidente, diretor financeiro e de relações com investidores e diretora jurídica da Companhia.
3. Composição da Mesa: Presidente: Sr. Xxx Xxxxxxx; Secretária: Sra. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx.
4. Deliberações: Foram tomadas as seguintes deliberações, com o fim de simplificar a estrutura societária do grupo:
4.1 Aprovar a proposta da Diretoria no sentido de que a Companhia incorpore sua controlada REMON – RESENDE MONTADORA LTDA., sociedade limitada com sede no Município de Resende, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxxxxxxx, 000, Xxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob nº 01.245.439/0001-47 (“Remon” e, em conjunto com a Companhia, “Sociedades”), com a consequente extinção da Remon e sucessão de todos os seus direitos e obrigações pela Companhia (“Incorporação”).
4.1.1 Após a análise do laudo de avaliação a valor contábil do patrimônio líquido da Remon, aprovar a celebração do protocolo e justificação da Incorporação (“Protocolo e Justificação”), na forma do documento que se encontra arquivado na Companhia.
4.1.2 Aprovar a convocação da assembleia geral extraordinária dos acionistas da Companhia para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) examinar, discutir e aprovar os termos e condições do Protocolo e Justificação; (ii) ratificar a contratação da empresa especializada APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA. para elaboração laudo de avaliação a valor contábil do patrimônio líquido da Remon, para fins do disposto nos artigos 227 e 8º da Lei nº 6.404/76 (“Laudo de Avaliação”); (iii) aprovar o Laudo de Avaliação; (iv) aprovar a Incorporação; e
(e) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à conclusão da Incorporação.
4.2 Por fim, autorizar que a Companhia e suas controladas, por meio de seus diretores e/ou procuradores devidamente constituídos, pratiquem todos os atos e assinem todos os documentos que sejam necessários ou convenientes ao cumprimento das deliberações
anteriores no momento que julgarem oportuno, ratificando-se, por fim, os atos eventualmente praticados com anterioridade para tal finalidade.
5. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se a presente ata na forma de sumário, que, depois de lida e aprovada, foi assinada pelos integrantes da mesa e pelos conselheiros presentes em número suficiente para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na reunião.
São Paulo, 31 de agosto de 2022.
Assinaturas: Mesa: Xxx Xxxxxxx, Presidente. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Secretária. Conselheiros: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx; Xxx Xxxxxxx; Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx; Xxxxxxxx Xxxxxx; Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx; Xxxxxx Xxxxxxxx; Xxxxxxx Xxxxxxx; Xxxxxxxx Xxxxxxx; Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx.
Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio.
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx
Secretária
* * * * *
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
XXXXX XX – Balanço da Remon
(Balanço da Remon na página seguinte)
* * * * *
Empresa: REMON RESENDE MONTADORA CNPJ: 01.245.439/0001-47 Período: 01/01/2022 a 31/07/2022 | LTDA | Página: 1 Balanço Patrimonial | |
ATIVO | PASSIVO | ||
ATIVO | 2.924.922,13 PASSIVO 2.924.922,13 EXIGIVEL A CURTO PRAZO 2.367.370,04 EXIGIVEL A CURTO PRAZO 1,00 FORNECEDORES 2.367.369,04 OUTRAS CONTAS A PAGAR 557.552,09 OBRIGAÇÕES SOCIAIS 439.273,99 OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS 118.228,52 OBRIGAÇÕES TRABALHISTA 49,58 PROVISÕES PROV. P/CONTRIBUIÇÃO SOCIAL PROV. P/IMPOSTO DE RENDA PATRIMÔNIO LÍQUIDO CAPITAL SOCIAL CAPITAL SUBSCRITO RESERVAS LUCROS/PREJUÍZOS ACUMULADOS Assinado digitalmente por XXXXX XX XXXXX XXXXXXXX:79027806853 CELIO DA SILVADN: C=BR, O=ICP-Brasil, OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB, OU=RFB e-CPF A1, OU=VALID, OU=AR DNA, OU=Presencial, CARNEIRO: OU=07875533000166, CN=XXXXX XX XXXXX XXXXXXXX:79027806853 Razão: Eu sou o autor deste documento 79027806853 Localização: CRUZEIRO Data: 2022-08-04 21:26:08 Foxit Reader Versão: 10.0.0 | 2.924.922,13 562.227,91 562.227,91 44.459,89 1.000,52 45.881,43 86.794,08 104.461,99 268.170,12 5.930,95 5.528,93 2.362.694,22 90.000,00 90.000,00 2.272.694,22 2.272.694,22 | |
ATIVO CIRCULANTE | |||
DISPONIVEL | |||
BANCOS C/MOVIMENTO | |||
APLICAÇÕES FINANCEIRAS | |||
CREDITOS | |||
DUPLICATAS A RECEBER | |||
CREDITOS A FUNCIONARIOS | |||
ADIANTAMENTO A FORNECEDORES | |||
ETECON PROCESSAMENTO CONTABIL SS LTDA XXX XXXXX XXXX 000 - XXXXXXXX - XX - 00000-000 - Fone: (00)0000-0000 | |||
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
XXXXX XXX – Itens 15.1 e 15.2 do formulário de referência
(Itens 15.1 e 15.2 na página seguinte)
* * * * *
Página 41 de 42
15.1 / 15.2 - Posição Acionária
Acionista | |||||
CPF/CNPJ acionista | Nacionalidade-UF | Participa de acordo de acionistas | Acionista controlador | Última alteração | |
Acionista Residente no Exterior | Nome do Representante Legal ou Mandatório | Tipo pessoa | CPF/CNPJ | ||
Qtde. ações ordinárias (Unidades) | Ações ordinárias % | Qtde. ações preferenciais (Unidades) | Ações preferenciais % | Qtde. total de ações (Unidades) | Total ações % |
Detalhamento por classes de ações (Unidades) | |||||
Classe ação | Qtde. de ações (Unidades) | Ações % | |||
G7 Cinema Ltda. | ||||||||||
07.139.247/0001-32 | Brasileira | Sim | Não | 23/05/2019 | ||||||
Não | ||||||||||
1.077.282 | 0,701% | 0 | 0,000% | 1.077.282 | 0,701% | |||||
Fundo de Investimento em Ações WPA EST Investimento no Exterior | ||||||||||
14.713.884/0001-36 | Brasileira | Não | Não | 30/11/2020 | ||||||
Não | ||||||||||
11.077.847 | 7,210% | 0 | 0,000% | 11.077.847 | 7,210% | |||||
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx | ||||||||||
000.000.000-00 | Brasileira | Sim | Não | 23/05/2019 | ||||||
Não | ||||||||||
3.842.779 | 2,500% | 0 | 0,000% | 3.842.779 | 2,500% | |||||
Glaucia Stifelman Ioschpe | ||||||||||
000.000.000-00 | Brasileira | Sim | Não | 23/05/2019 | ||||||
Não | ||||||||||
360.000 | 0,234% | 0 | 0,000% | 360.000 | 0,234% | |||||
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx | ||||||||||
000.000.000-00 | Brasileira | Sim | Não | 23/05/2019 | ||||||
Não | ||||||||||
2.254.876 | 1,467% | 0 | 0,000% | 2.254.876 | 1,467% | |||||
15.1 / 15.2 - Posição Acionária
Acionista | |||||
CPF/CNPJ acionista | Nacionalidade-UF | Participa de acordo de acionistas | Acionista controlador | Última alteração | |
Acionista Residente no Exterior | Nome do Representante Legal ou Mandatório | Tipo pessoa | CPF/CNPJ | ||
Qtde. ações ordinárias (Unidades) | Ações ordinárias % | Qtde. ações preferenciais (Unidades) | Ações preferenciais % | Qtde. total de ações (Unidades) | Total ações % |
Detalhamento por classes de ações (Unidades) | |||||
Classe ação | Qtde. de ações (Unidades) | Ações % | |||
BlackRock Inc. | ||||||||||
Não | Não | 10/08/2022 | ||||||||
Sim | Citibank DTVM S.A. | Juridica | 33.868.597/0001-40 | |||||||
8.120.217 | 5,280% | 0 | 0,000% | 8.120.217 | 5,280% | |||||
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx | ||||||||||
000.000.000-00 | Brasileiro | Sim | Não | 15/12/2021 | ||||||
Xxx | Xxxxxxx Xxxxxxx | Fisica | 000.000.000-00 | |||||||
369.497 | 0,240% | 0 | 0,000% | 369.497 | 0,240% | |||||
Xxxxxxx Xxxxxxx | ||||||||||
000.000.000-00 | Brasileira | Sim | Não | 15/12/2021 | ||||||
Não | ||||||||||
507.732 | 0,330% | 0 | 0,000% | 507.732 | 0,330% | |||||
IBI Participações e Negócios | S.A. | |||||||||
92.198.035/0001-03 | Brasileira | Sim | Não | 23/05/2019 | ||||||
Não | ||||||||||
965.126 | 0,630% | 0 | 0,000% | 965.126 | 0,630% | |||||
Xxxxxxx Xxxxxxx | ||||||||||
000.000.000-00 | Brasileira-RS | Sim | Não | 11/05/2022 | ||||||
Não | ||||||||||
2.737.553 | 1,781% | 0 | 0,000% | 2.737.553 | 1,781% | |||||
15.1 / 15.2 - Posição Acionária
Acionista | |||||
CPF/CNPJ acionista | Nacionalidade-UF | Participa de acordo de acionistas | Acionista controlador | Última alteração | |
Acionista Residente no Exterior | Nome do Representante Legal ou Mandatório | Tipo pessoa | CPF/CNPJ | ||
Qtde. ações ordinárias (Unidades) | Ações ordinárias % | Qtde. ações preferenciais (Unidades) | Ações preferenciais % | Qtde. total de ações (Unidades) | Total ações % |
Detalhamento por classes de ações (Unidades) | |||||
Classe ação | Qtde. de ações (Unidades) | Ações % | |||
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx | |||||||||
000.000.000-00 | Brasileira-RS | Sim | Não | 23/05/2019 | |||||
Não | |||||||||
1.127.190 | 0,733% | 0 | 0,000% | 1.127.190 | 0,733% | ||||
Xxx Xxxxxxx | |||||||||
000.000.000-00 | Brasileira | Sim | Não | 31/05/2022 | |||||
Não | |||||||||
6.012.057 | 3,910% | 0 | 0,000% | 6.012.057 | 3,910% | ||||
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | |||||||||
000.000.000-00 | Brasileira | Sim | Não | 23/05/2019 | |||||
Não | |||||||||
1.335.674 | 0,869% | 0 | 0,000% | 1.335.674 | 0,869% | ||||
Vokin Administração de Recursos Ltda. | |||||||||
14.142.853/0001-72 | Brasileira-RS | Não | Não | 25/05/2022 | |||||
Não | |||||||||
11.804.800 | 7,678% | 0 | 0,000% | 11.804.800 | 7,678% | ||||
Inova Investimentos Ltda. | |||||||||
03.541.634/0001-40 | Brasileira | Sim | Não | 23/05/2019 | |||||
Não | |||||||||
1.962.412 | 1,277% | 0 | 0,000% | 1.962.412 | 1,277% | ||||
15.1 / 15.2 - Posição Acionária
Acionista | |||||
CPF/CNPJ acionista | Nacionalidade-UF | Participa de acordo de acionistas | Acionista controlador | Última alteração | |
Acionista Residente no Exterior | Nome do Representante Legal ou Mandatório | Tipo pessoa | CPF/CNPJ | ||
Qtde. ações ordinárias (Unidades) | Ações ordinárias % | Qtde. ações preferenciais (Unidades) | Ações preferenciais % | Qtde. total de ações (Unidades) | Total ações % |
Detalhamento por classes de ações (Unidades) | |||||
Classe ação | Qtde. de ações (Unidades) | Ações % | |||
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx | ||||||||||
000.000.000-00 | Brasileira | Sim | Não | 15/12/2021 | ||||||
Não | ||||||||||
272.013 | 0,176% | 0 | 0,000% | 272.013 | 0,176% | |||||
Alaska Investimentos Ltda. | ||||||||||
11.752.203/0001-50 | Brasileira-SP | Não | Não | 25/05/2022 | ||||||
Não | ||||||||||
16.603.862 | 10,800% | 0 | 0,000% | 16.603.862 | 10,800% | |||||
OUTROS | |||||
81.038.857 | 52,723% | 0 | 0,000% | 81.038.857 | 52,723% |
AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 29/03/2022 | |||||
2.249.827 | 1,461% | 0 | 0,000% | 2.249.827 | 1,461% |
TOTAL | |||||
153.719.601 | 100,000% | 0 | 0,000% | 153.719.601 | 100,000% |
15.1 / 15.2 - Posição Acionária
CONTROLADORA / INVESTIDORA | |||||
ACIONISTA | |||||
CPF/CNPJ acionista | Nacionalidade-UF | Participa de acordo de acionistas | Acionista controlador | Última alteração | |
Acionista Residente no Exterior | Nome do Representante Legal ou Mandatório | Tipo pessoa | CPF/CNPJ | ||
Detalhamento de ações (Unidades) | |||||
Qtde. ações ordinárias (Unidades) | Ações ordinárias % | Qtde. ações preferenciais (Unidades) | Ações preferenciais % | Qtde. total de ações (Unidades) | Total ações % |
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
ANEXO VIII – Proposta de Trabalho e Remuneração dos Avaliadores
(Proposta de Trabalho na página seguinte)
* * * * *
Página 42 de 42
Proposta para Prestação de Serviços
AP-00487/22c
Empresa: IOCHPE-MAXION S.A.
A/C: Sra. Xxxxxxxx Xxxxx
Contato Comercial: Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx
DocuSign Envelope ID: 96561A6E-90C2-4687-A5BB-7BAE85A93FBE
DESDE 1978
GERANDO VALOR
A APSIS se destaca no mercado como uma empresa de consultoria especializada em avaliações e em geração de valor para seus clientes. A credibilidade e a agilidade da APSIS fazem com que seus serviços sejam referência para o mercado.
Mais de 20.000 laudos emitidos
Mais de R$ 600 bilhões em ativos avaliados
Mais de 23 milhões de ativos inventariados e conciliados Mais de R$ 65 bilhões em imóveis avaliados
2.000 clientes, sendo 80% empresas de grande porte
CERTIFICADOS
PADRÃO INTERNACIONAL
Proposta AP-00487/22c
IOCHPE-MAXION S.A.
Xxx Xxxxx Xxxxxxx, 000, Xxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxx - XX
A/C: Xxxxxxxx Xxxxx
Prezado,
03 de agosto de 2022
É com satisfação que apresentamos a nossa proposta para prestação de serviços. Colocamo-nos à disposição em casos de dúvidas ou esclarecimentos
Contato Comercial:
Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx
1. ESCOPO DO PROJETO
1.1. Entendimento da situação
Conforme entendimentos mantidos, a IOCHPE-MAXION S.A.(“Contratante”/”Entidade”) procurou a Apsis Consultoria e Avaliações Ltda. (“APSIS”) para elaboração de uma Proposta para Prestação de Serviços, para emissão de laudo contábil de acordo com os artigos 226 e 227 da Lei nº 6.404/76(incorporação), referente às informações contábeis da REMON RESENDE MONTADORA LTDA. (“Empresa Objeto”), relacionada a operação societária a ser realizada. A referida operação societária, conforme informado pela Contratante, consiste na incorporação da Empresa Objeto e, nesse contexto, será emitido um laudo a valor contábil referente a incorporação.
Com base na Lei n° 6.404/76/Código Civil, conforme aplicável, as seguintes operações societárias demandam a emissão de laudos contábeis:
Operações de incorporação: operações pelas quais uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Para esse tipo de operação é requerida a emissão de laudo com base nos artigos 226, 227 e 252 da Lei nº 6.404/76 ou artigos 1.116 e 1.117 do Código Civil, onde o valor do patrimônio líquido a ser incorporado é avaliado pelo seu valor contábil na data-base.
1.2. Descrição do projeto
Nos termos e para fins dos artigos acima mencionados, o laudo contábil será conduzido com observância e diretrizes estabelecidas pelas Normas Brasileiras de Contabilidade. A emissão de laudo de avaliação ao valor contábil pressupõe, como requisito mandatório, o exame dos valores dos bens, direitos e obrigações, que compõem o patrimônio líquido ou acervo líquido da Empresa Objeto de avaliação.
Será de responsabilidade profissional da APSIS a emissão de laudo contábil para fins de reorganização societária, cabendo à Administração da Entidade a responsabilidade pelo levantamento do balanço patrimonial, bem como por todas as afirmações relevantes para sua preparação, na data base selecionada. A responsabilidade pela reorganização societária é exclusiva da Entidade e de seus assessores legais. Não é parte do escopo ora proposto a emissão de nenhum tipo de opinião sobre o processo de reorganização societária, limitando à APSIS apenas a avaliação do valor contábil da Empresa Objeto. A presente proposta considera que as informações, os registros e os documentos necessários para a revisão estarão à nossa disposição tempestivamente.
Nossos trabalhos serão exclusivamente baseados nas informações disponibilizadas pela Contratante, acerca da Empresa Objeto, sendo que a disponibilização das informações será realizada através de plataforma digital fornecida pela Contratante ou por e-mail.
Será emitido laudo de acordo com o CTG 2002 – Laudo de Avaliação Emitido por Xxxxxxxx, de 22 de novembro de 2019, conforme aprovado pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CTG 2002”), e com a Lei 6.404/76, que dispõe sobre as sociedades por ações ou de acordo com o Código Civil que dispões sobre empresas limitadas, em reais e no idioma português por se tratar de documentação regulatória nacional.
A execução dos procedimentos descritos nesta proposta não pode ser tomada como garantia da inexistência de erros (incorreções não intencionais) ou irregularidades ou fraudes (incorreções intencionais).
Com base no que dispõe o CTG 2002, a Contratante tem responsabilidades que compreendem (i) elaboração de informações contábeis em conformidade com as práticas contábeis brasileiras e de acordo com orientações de órgãos específicos, (ii) manutenção de controles internos que permitam a elaboração de informações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, (iii) fornecimento das informações contábeis, como registros e documentação para a realização dos trabalhos, (iv) proteção ao patrimônio e prevenção e detecção de fraudes, e (v) escrituração fidedigna das transações por meio de registros que suportam informações contábeis. A Contratante deve fornecer representação formal à APSIS no sentido de que essas responsabilidades foram observadas.
A Contratante tem ciência de que um laudo a ser emitido pode conter parágrafos de ênfase relacionados a incertezas e parágrafos explicativos uando ajustes mensuráveis forem identificados na execução dos trabalhos. Eventuais ajustes identificados devem ser confirmados pela Contratante na representação formal a ser emitida antes da emissão do laudo de contábil. Adicionalmente, a Contratante tem ciência de que a APSIS pode se abster de emitir um laudo contábil caso sejam constatadas restrições ou limirtações ao alcance dos trabalhos que impeçam a emissão de um laudo conclusivo, como por exemplo a identificação de potenciais ajustes que não sejam passíveis de mensuração na data-base e/ou ausência de documentação comprobatória dos saldos contábeis da Empresa Objeto. No caso da APSIS se abster de emitir um laudo, uma comunicação formal será enviada para a Contratante com as justificativas para a referida impossibilidade de emissão do laudo e os honorários serão devidos na extensão dos trabalhos realizados até aquela data.
1.3. Documentação inicial necessária
A seguir apresentamos uma lista não exaustiva das documentações iniciais necessárias da Empresa Objeto na data- base da avaliação. A lista completa com as análises necessárias será encaminhada oportunamente (após aprovação da referida proposta), naquilo que for aplicável à situação da Empresa Objeto.
Balancete analítico da Empresa Objeto;
Balanço assinado;
Estatuto/contrato social e atos societários;
“De para” do balancete analítico para o quadro de Balanço Patrimonial;
Demonstrações financeiras auditadas mais recentes;
Carta de representação a ser assinada por representantes da Empresa Objeto e da Contratante (modelo a ser disponibilizado pela APSIS);
Informações acerca de eventos subsequentes e incertezas;
Contrato social mais recente;
Políticas contábeis adotadas;
Extratos de contas correntes e aplicações financeiras;
Aging list de clientes e notas fiscais;
Racional de cálculo da provisão para perda;
Controle/conciliação de obrigações e provisões trabalhistas.
Caso a documentação e/ou as informações necessárias para o desenvolvimento do trabalho não sejam fornecidas pela Contratante e a obtenção ou elaboração delas resulte em horas adicionais de trabalho da equipe APSIS envolvida no projeto, as referidas horas serão apuradas e cobradas conforme tabela de valor hora/homem vigente apresentadas nesta proposta. Isso também ocorrerá quando a documentação ou as informações forem substituídas após o início da execução do projeto.
1.4. Considerações adicionais
Não é parte do escopo dos serviços ora propostos nesta proposta:
Execução de trabalhos fora do âmbito desta proposta;
Xxxxxxx, emissão de opinião ou manifesto sobre a reorganização societária proposta;
Avaliação se a operação atende aspectos e justificativas econômicas plausíveis para ser concretizado;
Realização de lançamentos contábeis ou qualquer modificação em relatórios gerenciais, dos quais são da responsabilidade da Contratante ou das entidades envolvidas na reorganização societária, exceto quando detalhado como parte desta proposta;
Avaliação acerca da competência das pessoas da Contratante e Empresa(s) Objeto(s), em suas funções atuais e/ou futuras;
Emissão de relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras, informações trimestrais e informações financeiras pro forma;
Emissão de opinião contábil ou legal;
Saneamento das bases de dados;
Extração diretamente dos sistemas da Companhia das bases de dados necessárias para execução dos trabalhos propostos;
Planejamento ou melhoria fiscal/tributária;
Revisões e/ou definição de planejamento estratégico;
Alterações e/ou elaboração de manuais de normas e procedimentos;
Elaboração de políticas e/ou documentação de práticas contábeis adotadas;
Mensuração de impactos de adoção de normas contábeis; e
Elaboração/implementação de processos e controles;
A referida proposta não contempla uma inspeção física do ativo imobilizado. Caso a documentação disponibilizada não seja suficiente para concluímos sobre a existência e integridade dos ativos fixos, uma inspeção física desses ativos pode ser necessária, o que ensejaria na cobrança de honorários adicionais.
O escopo da proposta não inclui horas para esclarecimentos à Auditoria. As horas que se fizerem necessárias serão cobradas conforme tabela de valor hora/homem vigente.
Qualquer trabalho não descrito no escopo da presente proposta que venha a ser realizado por solicitação da Contratante, direta ou indiretamente relacionado com a presente proposição, será cobrado como horas adicionais de trabalho da equipe APSIS envolvida no projeto ou, caso solicitado, poderá ser objeto de nova proposta. As referidas horas serão apuradas e cobradas conforme a tabela de valor hora/homem vigente, conforme abaixo:
Categoria: | Valor líquido de impostos, em R$: | Valor bruto de impostos, em R$(1): |
Diretor/Sócio | 730,80 | 800,00 |
Gerente | 621,18 | 680,00 |
Consultor | 356,27 | 390,00 |
Staff | 182,70 | 200,00 |
(1) Abrange os tributos PIS, COFINS e ISS com base nas alíquotas vigentes na data desta proposta, que representam 8,65%. Caso ocorra alguma alteração na carga tributária em data anterior ao faturamento de nossos honorários, informaremos prontamente e refletiremos o aumento ou redução sobre as taxas homem/hora informadas.
2. APRESENTAÇÃO DO SERVIÇO
O relatório final será apresentado sob a forma digital, ou seja, documento eletrônico em Portable Document Format (PDF), e ficará disponível em ambiente exclusivo do cliente em nossa extranet pelo prazo de 90 (noventa) dias. O laudo poderá ser disponibilizado em formato digital, com assinaturas via certificação, ou via física, a ser enviada à Contratante. Caso a contratante solicite, a APSIS poderá disponibilizar a via física do laudo, sem custo, em até 05 (cinco) dias úteis, em documento impresso em via única.
3. PRAZO
A APSIS estima apresentar minuta do relatório no prazo de 7 dias úteis, após o recebimento de todas as informações necessárias à realização do trabalho, resumidas no item 1.3, a serem disponibilizadas pela Administração da Contratante e/ou os envolvidos.
Ao receber a minuta do relatório, a Contratante terá o prazo de até 20 (vinte) dias para solicitar esclarecimentos e aprovar a emissão final do documento. Decorrido o referido tempo, a APSIS poderá considerar o trabalho encerrado e estará autorizada a emitir a fatura final, independentemente da emissão do relatório final. Após a aprovação da minuta, a APSIS terá o prazo de 05 (cinco) dias úteis para a emissão do relatório final.
O início dos serviços se dará com o aceite expresso da presente proposta, o pagamento do sinal e o recebimento da documentação integral necessária ao desenvolvimento do trabalho.
Alterações solicitadas após a entrega do laudo digital estarão sujeitas a novo orçamento.
4. HONORÁRIOS
Os honorários profissionais para execução dos serviços ora propostos estão descritos na tabela a seguir:
Honorários em R$ Honorários líquidos de impostos Honorários brutos (com impostos) (1)
11.418,75 12.500,00
(1) Os honorários acima indicados como honorários brutos abrangem os tributos PIS, COFINS e ISS com base nas alíquotas vigentes na data desta proposta, que representam 8,65%. Caso ocorra alguma alteração na carga tributária em data anterior ao faturamento de nossos honorários, informaremos prontamente e refletiremos o aumento ou redução sobre os honorários a serem faturados.
Propomos que os honorários sejam faturados conforme apresentado a seguir:
50,00% (cinquenta por cento) do valor total, no aceite da presente proposta.
50,00% (cinquenta por cento) do valor total, na entrega da minuta do(s) laudo(s).
Os serviços que extrapolarem o escopo previsto serão informados à Contratante e cobrados mediante emissão de relatório de atividades pela APSIS, contendo data, descrição dos trabalhos e tempo utilizado.
As faturas deverão ser emitidas até o dia 22 de cada mês e encaminhadas pela APSIS exclusivamente através da plataforma eletrônica da CONTRATANTE (“Service Now”), a qual pode ser acessada pelo site xxxxx://xxxxxx.xxxxxxx-xxx.xxx/xxx, em até 10 (dez) dias corridos antes do seu vencimento com o número de pedido informado pela CONTRATANTE. O vencimento deverá ocorrer, obrigatoriamente, as quartas-feiras. Eventuais faturas emitidas com data de vencimento diferente de uma quarta-feira, ou com vencimento aos sábados,
domingos ou feriados, terão seu pagamento postergado até a quarta-feira subsequente.
Os pagamentos serão mediante transferência bancária em conta de titularidade da APSIS, a ser informada, ou em outra conta de titularidade da APSIS, que venha a ser indicada, no mínimo, 10 (dez) dias anteriores da data de pagamento da respectiva fatura.
A APSIS tem ciência de que o não cumprimento das obrigações estabelecidas no item anterior podem inviabilizar ou implicar na demora do pagamento da Nota Fiscal de cobrança, até que a situação seja devidamente regularizada, sem que isto implique em ônus para a CONTRATANTE
5. VALIDADE DA PROPOSTA
A presente proposta é válida pelo prazo de 30 (trinta) dias, contados a partir da data de sua apresentação.
6. CONFIDENCIALIDADE
A APSIS responsabiliza-se pela manutenção do mais absoluto sigilo com relação às informações confidenciais que venha a conhecer por ocasião da execução dos serviços. Para efeitos desta proposta, será considerada confidencial toda e qualquer informação a que a APSIS venha a ter acesso, direta ou indiretamente, em função dos serviços a serem prestados.
As informações confidenciais incluem todo tipo de documentação oral, escrita, gravada e computadorizada, ou divulgada pela Contratante por meio de qualquer forma, ou obtida em observações, entrevistas ou análises, abarcando, apropriadamente e sem limitações, todos os maquinários, composições, equipamentos, registros, relatórios, esboços, uso de patentes e documentos, assim como todos os dados, compilações, especificações, estratégias, projeções, processos, procedimentos, técnicas, modelos e incorporações tangíveis e intangíveis de qualquer natureza.
A APSIS, seus consultores e colaboradores não têm interesse, direto ou indireto, na Entidade ou na operação descrita nesta proposta.
7. CONDIÇÕES GERAIS
Os parâmetros básicos pertinentes ao escopo do serviço serão definidos imediatamente após o aceite desta proposta, para permitir o planejamento dos trabalhos a serem executados.
Quaisquer alterações nos dados referenciados na seção Premissas desta proposta poderão resultar em análise posterior da Consultoria, e por sua vez compor objeto de proposta complementar.
Se durante o desenvolvimento dos trabalhos a Entidade decidir interromper/cancelar a operação de reestruturação, a execução dos nossos serviços será suspensa imediatamente, as parcelas pagas já liquidadas não serão passíveis de devolução/restituição e a Contratante deverá efetuar o pagamento à APSIS dos honorários referentes aos trabalhos já realizados e não faturados, caso aplicável. Caso a minuta do relatório tenha sido apresentada a Administração, o trabalho será considerado concluído e a totalidade dos honorários serão pagos.
Se após o aceite da proposta for identificada necessidade de alteração ou ampliação do escopo do projeto previsto inicialmente, de modo tal que seja necessário ampliar o prazo de execução do trabalho, a situação será prontamente comunicada à Entidade, analisados os impactos de trabalho adicional e novo prazo de forma conjunta, assim como a necessidade de faturamento de honorários adicionais aos originalmente propostos.
Em caso de força maior, nenhuma das partes será responsável pelo não cumprimento ou demoras derivadas de circunstâncias que, razoavelmente, possam demonstrar que estão fora de controle. Assim que esta circunstância seja produzida, a parte afetada deverá informar a outra, sobre a forma e duração em que possa afetar o projeto. A partir desta notificação, as datas comprometidas de execução serão suspensas pelo término da duração dessa força maior. Ao se concluir a força maior, as partes deverão acordar os ajustes correspondentes ao plano de trabalho e as condições econômicas a aplicar, se estas forem afetadas.
O não cumprimento de qualquer item desta proposta, durante a execução dos serviços, por parte da Contratante, implicará a paralisação dos trabalhos, até que se satisfaçam as exigências do item não cumprido, sendo que o prazo de execução será acrescido de tantos quantos forem os dias de paralisação, mais eventual prazo necessário para nova mobilização da equipe APSIS.
Qualquer eventualidade sob responsabilidade da Contratante que provoque a interrupção dos serviços, atrasando o cronograma preestabelecido, poderá ocasionar em honorários adicionais que serão repassados à Contratante, através de aditivo a esta proposta.
Nossos trabalhos não representam uma auditoria ou revisão ou asseguração das demonstrações financeiras realizadas de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, de revisão e de asseguração. Consequentemente, nosso trabalho não pode ser considerado como uma opinião ou conclusão ou asseguração no que tange tal aspecto.
A presente proposta poderá ser rescindida, desde que em comum acordo entre as Partes. Nesse caso, a Contratante deverá efetuar o pagamento à APSIS dos honorários, referentes aos trabalhos já realizados, caso estes sejam superiores à parcela faturada na aceitação da proposta.
Fica eleito o foro a Capital do Estado do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir qualquer eventual dúvida durante a efetivação da presente proposta, bem como todos os casos não previstos neste instrumento.
8. ACEITE E CONTRATO
Aceita a proposta, elas deverão ser subscritas pelo representante legal da Contratante solicitante e restituídas à empresa contratada, acompanhadas de toda a documentação necessária para o início da realização dos trabalhos.
Restituídas à contratada, a proposta adquire forma de contrato, nos moldes da legislação civil em vigor.
E, por estarem justos e acertados, os representantes legais das empresas assinam a presente proposta, que será automaticamente convertida em contrato de prestação de serviços, em 2 (duas) vias.
Aguardando um pronunciamento de X.Xxx, subscrevemo-nos. Atenciosamente,
XXXX XXXXX XXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX
Vice-Presidente Técnico Diretor Comercial
Aceite:
São Paulo, 05/08/2022
(Local / Data) Representante Legal
Xxxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx
Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xx
CNPJ da empresa contratante:
Testemunha 01: Testemunha 02:
CPF:
Xxxxxxxx Xxxxx 000.000.000-00
CPF:
Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx 000.000.000-00
RIO DE JANEIRO
Xxx xx Xxxxxxx, 00, 0x xxxxx Xxxxxx • Xxx xx Xxxxxxx • XX XXX 00000-000
Tel.: x00 00 0000-0000
SÃO PAULO
Av. Angélica, 2.503, Conj. 101 Consolação • São Paulo • SP XXX 00000-000
Tel.: x00 00 0000-0000
MINAS GERAIS
Xxx Xxxxxxx, 0000
Xxxxxxx • Xxxx Xxxxxxxxx • XX XXX 00000-000
Tel.: x00 00 00000-0000
AGRADECIMENTO
APSIS
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