ACORDO DE INVESTIMENTO, LOCK-UP E OUTRAS AVENÇAS

ACORDO DE INVESTIMENTO, LOCK-UP E OUTRAS AVENÇAS

da

Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP

celebrado entre

Governo do Estado de São Paulo, por Secretaria de Parcerias em Investimentos

e

[Investidor de Referência]1

e, como intervenientes anuentes

Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP,

E

Acionistas/Cotistas Diretos do Investidor de Referência

[=] de [=] de 2024.

1 Nota: O Acordo será adaptado, caso o Investidor de Referência seja um consórcio ou conte com mais de um veículo de investimento.

ACORDO DE INVESTIMENTO, LOCK-UP E OUTRAS AVENÇAS DA COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO – SABESP

O presente Acordo de Investimento, Lock-up e Outras Avenças da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP ( “Acordo”) é celebrado entre as seguintes partes:

I. Governo do Estado de São Paulo, (“Estado de São Paulo”), neste ato representado pela Secretaria de Parcerias em Investimentos; por intermédio da Secretaria de Parcerias em Investimentos, inscrita no CNPJ nº 96.480.850/0001-03, com sede na Xxx Xxxx, xx 000, Xxxxx Xxxx, XXX.:00000-000, Xxx Xxxxx – XX, neste ato representada por seu Secretário, Sr. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx, portador do RG nº 25.243.050-5 e CPF nº 000.000.000-00.

II. [Investidor de Referência], [qualificação] (“Investidor de Referência” e, em conjunto com o Estado, coletivamente “Partes” ou “Acionistas” e, individualmente, “Acionista” ou “Parte”);

e, na qualidade de interveniente anuente, expressamente anuindo com as obrigações a ela estabelecidas neste Acordo, incluindo a cláusula arbitral estabelecida abaixo:

III. Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP, companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 43.776.517/0001-80, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Sabesp” ou “Companhia”);o [=]. [qualificação] (“[=]”);o [=]. [qualificação] (“[=]”);o [=]. [qualificação] (“[=]”);o [=]. [qualificação] (“[=]”) e, em conjunto com [=], [=], [=] e [=] os “[Acionistas/Cotistas] Diretos do Investidor de Referência”);

CONSIDERANDO QUE:

(A) a Companhia é uma companhia aberta, registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como emissor de valores mobiliários categoria “A”, nos termos da Resolução da CVM nº 80/22, listada no segmento especial de listagem do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”);

(B) a Lei Estadual nº 17.853, de 8 de dezembro de 2023, autorizou o Poder Executivo do Estado de São Paulo a realizar a desestatização da Companhia, com alienação de participação societária, inclusive de controle acionário, mediante pregão ou leilão em bolsa de valores ou oferta pública de distribuição de valores mobiliários, bem como aumento de capital, com renúncia ou cessão, total ou parcial, de direitos de subscrição;

(C) Em [•] de [•] de 2024, foi publicado o Despacho do Governador do Estado de São Paulo n° [•Despacho de Aprovação do Modelo de Desestatização”), que aprova a recomendação do Conselho Diretor do Programa Estadual de Desestatização ("CDPED"), nos termos do artigo 5º, inciso I, alíneas “b” e “i”, da Lei nº 9.361, de 05 de julho de 1996 e do artigo 21, inciso I, do Decreto nº 67.759, de 20 de junho de 2023. relativa à modelagem de desestatização da Companhia e condições gerais da oferta pública de distribuição secundária de ações de emissão da Sabesp e de titularidade do Estado de São Paulo (“Oferta”)

(D) O Despacho de Aprovação do Modelo de Desestatização aprovou os principais termos e condições da Oferta, incluindo a realização de um processo de seleção de um investidor capaz e disposto a atuar no papel estratégico de suportar a empresa no processo de universalização do abastecimento de água e esgotamento sanitário em sua área de atuação no Estado de São Paulo (“Investidor de Referência Selecionado”). Desta forma, a Oferta contou com uma tranche prioritária para a colocação de parte das ações ordinárias de emissão da Companhia representativas de 15% (quinze por cento) do capital social votante e total da Companhia ("Participação Inicial Investidor de Referência” e “Investimento”, respectivamente) a um único Investidor de Referência Selecionado (“Alocação Prioritária ao Investidor de Referência Selecionado”).

(E) Nos termos do Despacho de Aprovação do Modelo de Desestatização, do Manual de Participação da Etapa Prévia do Processo de Seleção do Investidor de Referência divulgado em [] de junho de 2024 (“Manual da Etapa Prévia”) e do Prospecto Preliminar da Oferta divulgado em [] de 2024 (“Prospecto Preliminar”), o Investidor de Referência Selecionado estará sujeito a determinadas restrições de negociação da Participação Inicial Investidor de Referência até 31 de dezembro de 2029, e fará jus a determinados direitos de governança corporativa, conforme previstos neste Acordo;

(F) O Investidor de Referência foi o Investidor de Referência Selecionado na Oferta, conforme divulgado ao mercado em [] de 2024;

(G) os Controladores dos Acionistas/Cotistas do Investidor de Referência estão descritos no Anexo A ao presente Acordo; e

(H) os Acionistas desejam celebrar o presente Acordo para regular as relações entre os Acionistas na condição de acionistas da Companhia a partir da Oferta, em especial para regular os direitos e deveres de cada Acionista durante o prazo deste Acordo;.

RESOLVEM as Partes, de mútuo e comum acordo, firmar este Acordo, inclusive para os fins do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos e condições abaixo.

CLÁUSULA I

INTERPRETAÇÃO E DEFINIÇÕES

1.1. Definições. São considerados termos definidos, quando iniciados com letra maiúscula, para os fins deste Acordo (incluindo o preâmbulo e os Considerandos), aplicando-se às suas formas singular e plural:

“Ação” ou “Ações” significa a totalidade das ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, bem como todos e quaisquer direitos de subscrição (inclusive direito de preferência na subscrição) de valores mobiliários, recibos de subscrição, ações ou quaisquer valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão da Companhia, seja a que título for, gratuito ou oneroso, inclusive em razão de subscrição, aquisição, bonificação, distribuição de dividendo com pagamento em ações, capitalização de lucros ou reservas, desdobramento ou grupamento de ações, conversão de ações ou opção de ações ou decorrentes de incorporações de ações, fusões, cisões ou quaisquer outras operações de reorganização societária ou qualquer outra forma de conversão em ações de quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia, incluindo instrumentos derivativos lastreados ou referenciados em ações de emissão da Companhia.

“Ação Vinculada” ou “Ações Vinculadas” significa todas as Ações de propriedade dos Acionistas, imediatamente após a liquidação física e financeira da Oferta na Data de Liquidação da Oferta.

Serão também consideradas Ações Vinculadas todas aquelas que vierem a ser de titularidade dos Acionistas no futuro, durante o prazo de vigência deste Acordo, observado que o disposto na CLÁUSULA VII - Lock-up e na CLÁUSULA VIII - Transferências após o Período de Lock-Up não será aplicável a referidas Ações.

Para fins de esclarecimento, a ação preferencial de classe especial de emissão da Companhia detida pelo Estado de São Paulo não está vinculada ao presente Acordo.

“Acionistas” ou “Acionista” têm o significado atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

“Acionista Ofertado” tem o significado atribuído na Cláusula 8.2.

“Acionista Ofertante” tem o significado atribuído na Cláusula 8.2.

“Ações Ofertadas” tem o significado atribuído na Cláusula 8.2.

“Acordo” ou “Acordo de Investimento, Lock-up e Outras Avenças” tem o significado atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

“Administrador” significa qualquer membro do Conselho de Administração, da Diretoria e/ou de qualquer órgão estatutariamente criado da Companhia ou de qualquer de suas Subsidiárias com funções técnicas ou destinados a aconselhar o Conselho de Administração.

“Afiliada” quando utilizado em referência a qualquer Pessoa, significa qualquer outra Pessoa que, direta ou indiretamente, por meio de um ou mais intermediários, Controle, seja Controlada ou esteja sob Controle comum com a primeira Pessoa. Para esclarecimento, fundos de investimento Controlados pelo mesmo gestor com poderes discricionários de gestão serão considerados Afiliados entre si.

"Aprovação do CADE” tem o significado atribuído na Cláusula 11.1.1

“Autoridade” significa o governo de qualquer país, inclusive o Brasil, ou qualquer de suas subdivisões políticas, quer em nível federal, estadual, regional, municipal ou provincial, ou qualquer juízo ou tribunal (incluindo arbitral), agência, secretaria, departamento ou qualquer de suas autarquias ou agências, reguladoras ou não, incluindo, no caso do Brasil, o Ministério Público, a Polícia Federal, a Secretaria da Receita Federal, o Instituto Nacional do Seguro Social (INSS), as Juntas Comerciais, o registro civil de pessoas jurídicas, o registro civil de pessoas naturais, o registro civil de títulos e documentos, o registro civil de imóveis, o Banco Central do Brasil, a Comissão de Valores Mobiliários, a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, o CADE e demais órgãos de defesa da concorrência, a B3 e outras entidades autorreguladoras do mercado de capitais.

“Aviso” tem o significado atribuído na Cláusula 8.2.

“B3” tem o significado atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

“CADE” significa o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE e seus órgãos:

(i) Tribunal Administrativo de Defesa Econômica; (ii) Superintendência Geral; e

(iii) Departamento de Estudos Econômicos.

“CAM” tem o significado atribuído na Cláusula 17.3.

“CDPED” tem o significado atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

“CNPJ” tem o significado atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

“Código Civil” significa a Lei Federal nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.

“Código de Processo Civil” significa a Lei Federal nº 13.105, de 16 de março de 2015.

“Companhia” ou “Sabesp” tem o significado atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

“Compromisso de Investimento” tem o significado atribuído na Cláusula 2.1.

“Concorrente” tem o significado atribuído na Cláusula 8.6.

“Condição Suspensiva” tem o significado atribuído na Cláusula 12.1.

“Conflito” tem o significado atribuído na Cláusula 17.2.

“Conselheiro” significa um ou mais membros do Conselho de Administração.

“Conselheiros Independentes” tem o significado atribuído na Cláusula 5.2.1.

“Conselheiro Vinculado” significa o membro do Conselho de Administração indicado por qualquer dos Acionistas, que não um Conselheiro Independente.

“Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia.

“Controle” quando utilizado em relação a uma Pessoa que não natural, tem o significado atribuído artigo 116 e no §2º do artigo 243 da Lei das Sociedades por Ações. Termos derivados de Controle, como “Controlada” e “Controladora”, terão significado análogo ao de Controle ora definido. Nos casos em que a Pessoa seja um fundo de investimento, clube de investimento ou entidade similar estruturada na forma de um condomínio (“Entidade”), o Controle de tal Entidade será considerado como (a) o poder de gestão de sua carteira por um administrador ou gestor com poderes discricionários de administração em tal Entidade; ou, se a hipótese do item “a” acima não for aplicável, (b) o poder de gestão exercido por investidores que detenham a posse de poderes decisórios sobre a administração dos ativos e passivos da Entidade por meio (i) da propriedade da maioria das quotas, ações ou outros valores mobiliários emitidos pela Entidade, e/ou (ii) de acordo ou contrato, e/ou (iii) do poder de nomear a maioria dos membros do comitê de investimento ou comitê similar que detenha poderes de gestão relativos aos ativos da Entidade.

“Credores” tem o significado atribuído na Cláusula 3.1.4.1.

“CVM” tem o significado atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

“Data de Eficácia do Acordo” tem o significado atribuído na Cláusula 12 deste Acordo.

“Data de Liquidação da Oferta ” significa a data da liquidação das ações da oferta (incluindo eventuais ações adicionais, sem incluir ações do lote suplementar), conforme definido no Prospecto Preliminar.

“Deliberação Social Relevante” tem o significado atribuído na Cláusula6.1.

“Descumprimento do Financiamento para o Investimento” significa, por parte do Investidor de Referência, qualquer descumprimento de obrigação pecuniária, do protocolo de pedido de falência ou recuperação judicial ou a ocorrência de qualquer evento de vencimento antecipado no âmbito do Financiamento para o Investimento, desde que não tenha sido sanado no prazo de cura disposto nos documentos relacionados ao Financiamento para o Investimento.

“Despacho da Modelagem” tem o significado atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

“Dia Útil” significa qualquer dia que não um sábado, domingo ou um dia em que os bancos comerciais estejam obrigados ou autorizados pela Legislação Aplicável a permanecer fechados na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

“Direito de Preferência” tem o significado atribuído na Cláusula 8.2.

“Direito de Prioridade sobre Oportunidade de Negócio” tem o significado atribuído na Cláusula 10.2.

“Diretor” significa um ou mais membros da Diretoria da Companhia ou de qualquer de suas Subsidiárias.

“Diretoria” significa a Diretoria da Companhia.

“Encerramento do Período de Lock-up” tem o significado atribuído na Cláusula 7.1.

“Estado de São Paulo” tem o significado atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

“Estatuto Social” significa o Estatuto Social da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de 27 de maio de 2024 sob condição suspensiva de Liquidação da Oferta, conforme modificado de tempos em tempos

“Exploração em Parceria” tem o significado atribuído na Cláusula 10.3(ii).

“Exploração Individual” tem o significado atribuído na Cláusula Cláusula 10.3(ii).

“Financiamento para o Investimento” tem o significado atribuído na Cláusula 3.1.4.1.

“IBGE” significa o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

“Investidor de Referência” tem o significado atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

“Investidor de Referência” tem o significado atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

“Investimento” tem o significado atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

“Legislação Anticorrupção” significa (i) a Legislação Aplicável em vigor no Brasil relacionada à prevenção e ao sancionamento de prática de corrupção e atos lesivos à administração pública e ao patrimônio público, incluindo a Lei federal n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, o Decreto federal n.º 11.129, de 11 de julho de 2022, o Decreto-Lei federal n.º 2.848, de 7 de dezembro de 1940, a Lei n.º 8.429, de 2 de junho de 1992, a Lei federal n.º 8.666, de 21 de junho de 1993, Lei federal n.º 12.529, de 30 de novembro de 2011, a Lei federal n.º 14.133, de 1º de abril de 2021, a Legislação Aplicável expedida pela Controladoria Geral da União; e (ii) qualquer outra Legislação Aplicável nas jurisdições onde a respectiva Parte atue sobre corrupção, suborno, fraude, conflito de interesses, improbidade administrativa, violações a licitações e contratos públicos, lavagem de dinheiro, violações eleitorais e atos lesivos à administração pública e ao patrimônio público.

“Legislação Aplicável” significa qualquer lei, decreto, decreto-lei, resoluções, instruções, instruções normativas, atos declaratórios, regulamento, portaria, norma ou qualquer outra medida emitida por qualquer Autoridade aplicável a uma determinada Pessoa ou aos seus negócios, bens ou ativos, inclusive normas e orientações formalmente emitidas por Autoridade, a Legislação Anticorrupção e as Leis Contra Lavagem de Dinheiro.

“Lei das Sociedades por Ações” significa a Lei federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

“Lei de Arbitragem” significa a Lei federal nº 9.307, de 23 de setembro de 1996.

“Leis Contra Lavagem de Dinheiro” significa a Legislação Aplicável contra lavagem de dinheiro aplicável nas jurisdições onde a respectiva Parte atue, inclusive os requerimentos de contabilização e divulgação previstos em tal Legislação Aplicável, e a Lei federal n.º 9.613, de 3 de março de 1998, as regras, regulamentos e políticas contra lavagem de dinheiro, promulgadas ou aplicadas por qualquer Autoridade Governamental com jurisdição sobre a respectiva Parte.

“Lock-up” tem o significado atribuído na Cláusula 7.1.

“Manual da Etapa Prévia” tem o significado atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

“Matérias Sujeitas a Consenso” tem o significado atribuído na Cláusula 6.2.

“Matérias Sujeitas a Veto” tem o significado atribuído na Cláusula 6.3.

“Não Concorrência” tem o significado atribuído na Cláusula 10.1.

“Negócio” significa as atividades de serviços públicos de (i) abastecimento de água, (ii) esgotamento sanitário, no Brasil, nos termos dos artigos 3-A e 3-B da Lei Federal nº 11.445, de 5 de janeiro de 2007, conforme alterada pela Lei Federal nº 14.026/2020.

“Notificação sobre Oportunidade de Negócio” tem o significado atribuído na Cláusula 10.3(i).

“Oferta” tem o significado atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

“Ônus” significa qualquer ônus, garantia ou gravame, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, incluindo qualquer promessa de venda, com ou sem reserva de domínio, opção, direito de venda conjunta, vínculo, encargo, caução, restrição, direito de primeira oferta, direito de primeira recusa, direito de igualar a proposta (right to match), direito a última chamada para apresentar proposta (last call right), direito de preferência, direito de prioridade, direito de garantia, direito de terceiros, direito de exclusividade, direito de participação, de negociação ou de aquisição, acordos de acionistas, acordos de votos, fideicomisso, hipoteca, penhor, alienação fiduciária em garantia, cessão fiduciária em garantia, usufruto ou qualquer outro direito real de fruição, arresto, sequestro, penhora ou arrolamento, locação, sublocação, licenciamento, comodato, servidão, condição, turbação ou esbulho possessório, ou outras constrições ou restrições de qualquer natureza, o que inclui ônus constituídos em decorrência de disposição contratual ou de Ordem, bem como quaisquer outras reivindicações que tenham substancialmente os mesmos efeitos de qualquer dos institutos referidos acima, mas exclui a aplicação regular da Legislação Aplicável.

“Ônus Indiretos Permitidos” significa qualquer Ônus sobre ações/cotas de emissão do Investidor de Referência acordado entre os Acionistas/Cotistas Diretos do Investidor de Referência e que incida, direta ou indiretamente, sobre ações/cotas de emissão do Investidor de Referência ou contratados em favor dos Credores no âmbito do Financiamento para o Investimento, excetuado

(i) aquele acordado entre os Acionistas/Cotistas Diretos do Investidor de Referência e que incida, direta ou indiretamente, sobre ações/cotas de emissão do Investidor de Referência que sejam representativas de percentual superior a 50% (cinquenta por cento) do total de ações/cotas com direito a voto de emissão do Investidor de Referência e/ou que representem o Controle do Investidor Estratégico; ou (ii) aqueles contratados em favor dos Credores no âmbito do Financiamento para o Investimento, que a excussão do Ônus Indireto Permitido em questão envolva ações/cotas de emissão do Investidor de Referência, direta ou indiretamente, de qualquer espécie ou classe que sejam representativas de percentual superior a 50% (cinquenta por cento) do total de ações/cotas com direito a voto de emissão do Investidor de Referência e/ou que representem o Controle do Investidor Estratégico.

Será permitida a oneração direta e inidireta da totalidade das ações/quotas do Investidor de Referência para fins de financiamento, ressalvadas as regras de alienação de execução de garantias do financiamento previstas na Cláusula 3.1.4.1. em caso de ações/quotas detidas pelo Controladador do Investidor de Referência ou acionista ou quotista representando percentual superior de 50% do direito de voto de emissão do Investidor de Referência.

A constituição de um Ônus Indireto Permitido somente será válida caso o Acionista de Referência confirme previamente ao Estado de São Paulo que referido Ônus Indireto Permitido não infringe as regras dispostas acima.

As ações/cotas de emissão do Investidor de Referência abrangidas pelos itens (i) e (ii) acima, somente poderão ser Transferidas, direta ou indiretamente, com anuência do Estado, a ser expressa em até 60 dias do pedido formal. Na ausência de envio tempestivo pelo Estado de São Paulo de resposta à referida solicitação será considerada uma aprovação tácita do Estado de São Paulo a respeito de referida solicitação.

Adicionalmente, os Acionistas/Cotistas Diretos do Investidor de Referência poderão celebrar acordos de acionistas e acordos de voto entre si cujo objeto seja até a totalidade das ações/cotas de emissão do Investidor de Referência, observada a sistemática de troca de controle do Investidor de Referência presente neste Acordo.

“Ônus Permitido” tem o significado atribuído na Cláusula 3.1.4.1.

“OPA por Atingimento de Participação Relevante” tem o significado atribuído na Cláusula 9.1 deste Acordo.

“Oportunidade de Negócio” tem o significado atribuído na Cláusula 10.2.

“Partes” ou “Parte” tem o significado atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

“Parte Executada” tem o significado atribuído na Cláusula 3.1.5.

“Parte Não-Executada” tem o significado atribuído na Cláusula 3.1.5.

“Partes Relacionadas” têm o significado atribuído no Pronunciamento Técnico CPC 05(R1) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, conforme aprovado pela Resolução da CVM n° 94, de 20 de maio de 2022.

“Participação Inicial Investidor de Referência” tem o significado atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

“Período de Lock-up” tem o significado atribuído na Cláusula 7.1.

“Pessoa” significa qualquer pessoa natural ou jurídica, sociedade por ações, sociedade limitada, sociedade de outra natureza, consórcio, associação, cooperativa, joint venture, trust, fundo de investimento ou sociedade não-personificada, ou qualquer outra entidade ou organização, incluindo uma Autoridade.

“Proponente” tem o significado atribuído na Cláusula 8.2.

“Proposta” tem o significado atribuído na Cláusula 8.22.

“Prospecto Preliminar” tem o significado atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

“Regulamento” tem o significado atribuído na Cláusula 17.3.

“Remédios – CADE” tem o significado atribuído na Cláusula 11.3.

“Solicitação de Transferência Adicional” tem o significado atribuído na Cláusula 3.1.4.2.

“Sabesp” ou “Companhia” tem o significado atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

“Subsidiárias” significa qualquer Pessoa Controlada, diretamente pela Companhia ou indiretamente por ela por meio de um ou mais intermediários da Companhia, ou ainda, qualquer Pessoa cujo Controle seja compartilhado ou seja Controlada pela Companhia por meio de um acordo de quotistas ou acionistas, conforme sua natureza.

“Terceiro” significa qualquer Pessoa que não seja uma Parte deste Acordo.

“Transação com Partes Relacionadas” significa, com relação a uma Pessoa, quaisquer negócios jurídicos, negociações, acordos, contratos, operações, transações e/ou relacionamentos comerciais entre essa Pessoa e quaisquer de suas Partes Relacionadas.

“Transferência” (e suas variações verbais) significa qualquer operação que envolva de forma voluntária ou involuntária, a venda, compromisso de venda, contribuição, alienação, cessão (inclusive a cessão de direito de preferência), permuta, doação, locação, oneração, penhor, penhora, alienação fiduciária, arresto, sequestro, cessão do direito de posse, concessão de opção de compra ou venda, troca, aporte ao capital social de outra sociedade, transferência, constituição

de qualquer Ônus ou perda da propriedade, inclusive, mas sem limitação, por meio de reorganizações societárias, de qualquer uma das Ações detidas em qualquer ocasião, pelos Acionistas, observadas eventuais limitações aplicáveis ao conceito, conforme expressamente definidas neste Acordo.

“Tribunal Arbitral” tem o significado atribuído na Cláusula 17.4.

“Venda em Bolsa” significa a Transferência de qualquer das Ações vinculadas a este Acordo por meio de venda na B3 ou em qualquer outra bolsa de valores, mercado de balcão organizado ou outro mercado regulamentado, no Brasil ou no exterior, desde que tal Transferência seja feita em pregão ordinário, em leilões organizados regulados pela Resolução CVM 135, de 10 de junho de 2022, em ofertas públicas secundárias de ações (registradas perante a CVM nos termos da Resolução CVM 160, de 13 de julho de 2022), e/ou em função de adesão a qualquer modalidade, obrigatória ou voluntária, de oferta pública de aquisição de ações da Companhia, sendo certo que, no caso de leilões organizados regulados pela Resolução CVM 135, somente será considerada uma “Venda em Bolsa” a Transferência de Ações que representem um percentual inferior a 5% (cinco por cento) do capital social total da Companhia e qualquer Transferência de Ações em percentual igual ou superior a 5% (cinco por cento) se sujeitará ao Direito de Preferência previsto na Cláusula 8.2. Ademais, não será considerada uma Venda em Bolsa o leilão que figure como comprador os Acionistas/Cotistas Diretos do Investidor de Referência ou uma Parte Relacionada a eles.

1.2. Regras de Interpretação. Exceto se e onde expressamente previsto de modo diverso neste Acordo e seus anexos:

I. Efeitos dos Títulos para Interpretação: os títulos das cláusulas, subseções, anexos, partes e parágrafos são somente para conveniência e não afetam ou restringem sua interpretação;

II. Documentos Completos e Consolidados: qualquer referência a documentos, instrumentos ou contratos, incluindo este Acordo, incluirá (i) todos os anexos do respectivo documento, instrumento ou contrato; (ii) todos os documentos, instrumentos ou contratos celebrados ou emitidos em substituição a estes ou àqueles; e (iii) todos os seus aditamentos, substituições e consolidações, bem como as suas respectivas complementações;

III. Referências a Cópias: as referências a cópias de documento, instrumento ou contrato serão sempre verídicas, corretas, completas, legíveis e incluirão (i) todos os anexos do respectivo documento, instrumento ou contrato; (ii) todos os documentos, instrumentos ou contratos celebrados ou emitidos em substituição a estes ou àqueles; e (iii) todos os seus aditamentos, substituições e consolidações, bem como as suas respectivas complementações;

IV. Referência à Disposição por Inteiro qualquer referência a uma “Cláusula” será considerada como se referindo à cláusula inteira, i.e., incluindo suas subcláusulas;

V. Referência a este Acordo: os termos “deste instrumento”, “neste instrumento”, “conforme este instrumento” e palavras de significado similar deverão ser interpretados como se referindo ao presente Acordo como um todo (incluindo todos os seus anexos), conforme aditado ou alterado de tempos em tempos;

VI. Referência a Cláusulas deste Acordo: as referências a cláusulas, itens, partes, seções ou anexos aplicam-se às cláusulas, itens, partes, seções e anexos deste Acordo;

VII. Incorporação por Referência: o preâmbulo e os anexos integram este Acordo e deverão vigorar e produzir os mesmos efeitos como se estivessem expressamente transcritos no corpo deste Acordo, sendo certo que qualquer referência a este Acordo deve incluir todos os itens do preâmbulo e todos os anexos. As disposições contidas no corpo deste Acordo prevalecerão na medida de qualquer conflito com quaisquer de seus anexos;

VIII. “Ou” com Sentidos Alternativo e Aditivo: o termo “ou” não será excludente, devendo ser interpretado com o sentido inclusivo de “e/ou”;

IX. Sem Limitação: as palavras “inclui(em)”, “inclusive”, “incluindo”, “em particular”, “em especial”, “por exemplo”, “exempli gratia” e outras palavras ou expressões semelhantes deverão ser interpretadas como sendo somente para fins exemplificativos, ilustrativos ou

de ênfase como se estivessem acompanhadas da frase “mas não limitado a”, não devendo ser interpretadas, ou serem aplicadas como uma restrição à generalidade de qualquer palavra anterior;

X. Sucessores: qualquer referência a quaisquer Xxxxxxx inclui, conforme aplicável, os seus sucessores, beneficiários, cessionários e herdeiros;

XI. Terceiros: qualquer referência a “terceiros” inclui qualquer Pessoa, exceto as Partes, mas incluindo as Partes Relacionadas das Partes, bem como Autoridades;

XII. Singular, Plural, Gêneros: sempre que o contexto o exigir, quaisquer expressões neste Acordo aplicar-se-ão no singular, assim como no plural, o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa, e o termo “qualquer” será considerado como “todo e qualquer”;

XIII. Comunicações: qualquer comunicação ou notificação às Partes mencionada neste Acordo deverá ser feita nos termos da Cláusula 15;

XIV. Dias: referências a dias (mas não a “dias úteis” ou “Dias Úteis”) significam dias corridos do calendário civil;

XV. Melhores Esforços: sempre que o termo “melhores esforços”, “esforços comercialmente razoáveis” ou expressões similares forem usados, tais esforços deverão ser interpretados como aqueles comumente empregados por Xxxxxxx atuantes no mesmo setor de atuação da Parte ou de suas Afiliadas, conforme aplicável, levando-se em conta os preceitos legais pertinentes, as práticas usuais de mercado, a capacidade técnica e financeira dessas Pessoas, não incluindo qualquer obrigação de incorrer em despesas ou responsabilidades extraordinárias;

XVI. Prazos: todos os prazos ou períodos contidos no presente Acordo serão contados excluindo-se a data do evento e incluindo-se o último dia do prazo ou período em questão. Toda vez que um prazo, neste Acordo, expirar em um dia que não seja um Dia Útil, esse prazo será prorrogado automaticamente para o Dia Útil imediatamente seguinte, sem nenhuma penalidade para qualquer das Partes; as referências a “calendário” significam o calendário gregoriano;

XVII. Referência a Legislação: qualquer referência a leis ou disposições legais deve incluir toda Legislação Aplicável complementar promulgada ou sancionada até a data deste Acordo; e

XVIII. Datas. Referências a “esta data”, “nesta data”, “na presente data” e termos similares significam a data de assinatura deste Acordo.

CLÁUSULA II

COMPROMISSO DE INVESTIMENTO

2.1. O Investidor de Referência, neste ato, se compromete, diretamente, de forma irrevogável e irretratável, a adquirir e liquidar []2 Ações correspondentes a 15% (quinze por cento) do capital social votante e total da Companhia, conforme Pedido de Investimento irrevogável e irretratável apresentado pelo Investidor de Referência na Oferta, nos exatos termos e condições dispostos na seção “[=]” do Prospecto Preliminar (“Compromisso de Investimento”).

2.1.1.Os direitos e obrigações relacionados ao Compromisso de Investimento devem ser cumpridos e respeitados, incluindo o direito de exigir da parte inadimplente o cumprimento específico de suas obrigações.

2.2. Caso seja verificada uma diferença positiva entre o Investimento por Ação da Alocação Prioritária (conforme definido no Prospecto Preliminar) oferecido pelo Investidor de Referência e o Preço por Ação da Oferta Subsequente (conforme definido no Prospecto Preliminar) (“Diferença Positiva”), o Estado de São Paulo possui o direito de exigir, após o encerramento da Oferta , o pagamento pelo Investidor de Referência ao Estado de São Paulo da Diferença Positiva multiplicada pelo número de Ações adquiridas pelo Investidor de Referência no âmbito da Oferta

.

2.2.1.Conforme regras constantes do Prospecto Preliminar, o pagamento da Diferença Positiva deverá ser garantido por instrumento particular de fiança, a ser apresentado pelo Investidor de Referência em favor do Estado de São Paulo no

2 Nota: quantidade de ações será incluída para a divulgação do Prospecto Preliminar.

âmbito da Oferta Subsequente e cuja validade se dará até o efetivo pagamento, conforme procedimento estabelecido nos Documentos da Oferta Subsequente.

2.3. O Estado notificará formalmente o Investidor de Referência, por escrito, acerca da exigência do pagamento da Diferença Positiva, especificando o valor devido. A notificação poderá ser feita a partir da constatação do não pagamento após o encerramento da Oferta e o pagamento deverá ser efetuado pelo Investidor de Referência no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a partir do recebimento da notificação.

2.4. Em caso de atraso no pagamento da Diferença Positiva no prazo estipulado na Cláusula

2.2 acima, (i) o valor do débito do Investidor de Referência será acrescido de juros à taxa de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, a contar da data em que o pagamento ou desembolso se tornou devido até a data de seu efetivo pagamento, bem como de multa moratória no valor de 5% (cinco por cento) do valor devido, e pago ao Estado de São Paulo; e (ii) O Investidor de Referência perderá o benefício dos direitos previstos neste Acordo, sem prejuízo da continuidade da exigibilidade de suas obrigações e onerações estabelecidas, até que o valor total do débito, incluindo juros e multa descritos no item (i) acima, seja integralmente quitado.

CLÁUSULA III

AÇÕES VINCULADAS

3.1. Ações Vinculadas. As Partes reconhecem, declaram e garantem que, a partir da Data de Eficácia do Acordo (inclusive), a totalidade das Ações Vinculadas estão inteiramente vinculadas ao presente Acordo, independentemente de qualquer formalidade. As Ações Vinculadas conferem aos seus titulares os direitos e as vantagens previstos no Estatuto Social da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações e, especialmente, no presente Acordo.

3.1.1. Ações atualmente detidas pelos Acionistas. 3 Mediante a Liquidação da Oferta , os Acionistas serão detentores de Ações Vinculadas na proporção declarada abaixo:

Acionista	Ações Vinculadas	% das Ações Vinculadas
Estado de São Paulo	[=]	[=]
Investidor de Referência	[=]	[=]
Total	[=]	[=]

3.1.2. Cada Acionista declarará e garantirá, na Data de Liquidação da Oferta , que: (i) é titular e legítimo possuidor das Ações Vinculadas, conforme descrito na Cláusula 3.1.1; (ii) as Ações Vinculadas se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus (exceto por este Acordo ou conforme permitido por este Acordo); e (iii) não existe qualquer procedimento judicial ou administrativo que possa, de qualquer forma, ainda que indiretamente, afetar ou restringir o livre exercício dos direitos e prerrogativas inerentes às suas Ações Vinculadas.

3.1.3. Novas Ações. O Acionista que adquirir Ações adicionais às Ações Vinculadas indicadas no item 3.1.1 após a presente data deverá fazer com que a Companhia, mediante tal aquisição, e, como condição para o registro de tais Ações em nome do respectivo Acionista, anote e registre nos respectivos livros societários da Companhia o fato de que tais novas Ações são vinculadas aos termos deste Acordo (exceto com relação ao disposto na CLÁUSULA VII - Lock-up e na CLÁUSULA VIII - Transferências após o Período de Lock-Up).

3.1.4. Oneração Voluntária de Ações. Durante o Período de Lock-up, exceção feita ao Ônus Permitido e aos Ônus Indiretos Permitidos, os Acionistas não poderão criar, prometer ou tentar criar ou permitir que se crie, diretamente, sobre Ações de sua titularidade (ou sobre quaisquer direitos a elas inerentes, inclusive direitos de subscrição), quaisquer Ônus,

3 Nota: informações a serem preenchidas na data de assinatura deste Acordo.

salvo se expressamente autorizado pelo outro Acionista, com exceção ao Ônus Permitido e aos Ônus Indiretos Permitidos.

3.1.4.1. Não obstante o disposto acima, o Investidor de Referência poderá constituir Ônus sobre a totalidade das Ações Vinculadas de sua titularidade (“Ônus Permitido”) exclusivamente em benefício do(s) credor(es) do financiamento por ele obtido para a concretização do Investimento, do refinanciamento deste e/ou de qualquer outro levantamento de recursos para financiar a aquisição das Ações, inclusive por meio de derivativos (“Credores” e "Financiamento para o Investimento”, respectivamente). Caso ocorra um Descumprimento do Financiamento para o Investimento por parte do Investidor de Referência durante o Período de Lock-up, (i) o equivalente a 20% (vinte por cento) da Participação Inicial do Investidor de Referência poderá ser livremente Transferida do Investidor de Referência para os Credores, que poderão, por sua vez, Transferir para quaisquer Terceiros; e

(ii) o restante da participação detida pelo Investidor de Referência não abrangida pelo item (i) acima somente poderá ser Transferida do Investidor de Referência para os Credores ou para qualquer Terceiro com anuência do Estado, a ser expressa em até 60 dias do pedido formal (“Solicitação de Transferência Adicional”).

3.1.4.2. Na ausência de envio tempestivo pelo Estado de São Paulo de resposta à Solicitação de Transferência Adicional será considerada uma aprovação tácita do Estado de São Paulo a respeito de referida solicitação.

3.1.4.3. Os contratos do Financiamento para o Investimento deverão obrigar cada Credor a notificar o Estado de São Paulo, nos termos deste Acordo, em até 1 (um) Dia Útil contado de qualquer evento de Descumprimento do Financiamento para o Investimento.

3.1.4.4. Caso ocorram quaisquer Transferências de Ações no âmbito do item

(i) Cláusula 3.1.4.1 acima, os direitos e obrigações deste Acordo não serão aplicáveis a tais Transferências e não serão transferidos para os adquirentes das Ações, bem como tais Ações deixarão de compor Ações Vinculadas a este Acordo. Além disso, caso ocorram quaisquer Transferências de Ações no âmbito do item (ii) da Cláusula 3.1.4.1 acima, condição de validade e eficácia da Transferência das Ações ao adquirente que este adira a este Acordo junto com ou em substituição ao Investidor de Referência, conforme o caso. Ademais, uma Transferência de Ações no âmbito de Solicitação de Transferência Adicional deverá abranger a totalidade da Participação Inicial do Investidor de Referência então detidas pelo Investidor de Referência.

3.1.5. Oneração Involuntária de Ações. Se, não obstante o disposto na Cláusula 3.1.4, quaisquer Ações de titularidade de um Acionista forem penhoradas ou de outra forma objeto de qualquer constrição, inclusive por força de ordem judicial, então tal Acionista (“Parte Executada”) deverá (i) informar esse fato ao outro Acionista (“Parte Não- Executada”) imediatamente após tomar conhecimento dele, e (ii) tomar todas as medidas legais necessárias para liberar tais Ações objeto de Ônus no menor prazo possível inclusive por meio de sua substituição por outro bem ou quitação do débito que houver gerado a constituição do respectivo Ônus.

3.1.5.1. Caso ocorram quaisquer Transferências de Ações no âmbito desta Cláusula 3.1.5, (i) os direitos deste Acordo não serão transferidos para os adquirentes das Ações; e (ii) o Investidor de Referência deverá pagar uma multa equivalente a 20% da cotação das Ações na B3 no fechamento do pregão do Dia Útil imediatamente anterior à Transferência multiplicado pelo número de Ações Transferidas.

3.1.6. Excussão. Se a Parte Executada não conseguir (i) liberar ou cancelar o Ônus, ou

(ii) substituir as Ações penhoradas por outro bem ou carta de fiança bancária, por omissão ou qualquer outro motivo, a Parte Executada deverá, sem prejuízo da Parte Não-Executada também adotar medidas nesse sentido, obter ordem judicial determinando o envio de notificação para a Parte Não-Executada oferecendo a ela direito de preferência na aquisição das Ações penhoradas, de acordo com o Artigo 861, II, do Código de Processo Civil.

3.2. Obrigações da Companhia, Cumprimento do Acordo. A Companhia compromete-se e obriga-se a cumprir, e os Acionistas comprometem-se a fazer com que a Companhia cumpra todas e quaisquer disposições deste Acordo durante todo o período de sua vigência. A Companhia não (a) registrará, consentirá ou ratificará, e os Acionistas comprometem-se a fazer com que a Companhia não registre, consinta ou ratifique qualquer voto ou aprovação dos Acionistas ou de Conselheiros Vinculados, ou (b) realizará ou deixará de realizar qualquer ato que viole ou que seja incompatível com as disposições do presente Acordo ou que, de qualquer forma, prejudique o exercício dos direitos dos Acionistas previstos neste Acordo.

3.2.1. Nos termos do parágrafo 8º do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, o presidente da Assembleia Geral da Companhia e o presidente da reunião do Conselho de Administração conforme aplicável, não deverá computar qualquer voto proferido em desacordo com as disposições do presente Acordo. Nos termos do parágrafo 9º do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, o Acionista prejudicado terá o direito de votar com as ações pertencentes ao Acionista ausente ou omisso ou, no caso de reuniões dos órgãos de administração da Companhia, pelo Conselheiro Vinculado ausente ou omisso.

3.2.2. O eventual exercício, por qualquer das Partes (ou de qualquer de seus respectivos representantes nos órgãos da administração da Companhia), do seu direito de voto em desacordo com quanto previsto nesta CLÁUSULA III, será considerado um descumprimento do Acordo e, sem prejuízo de qualquer outro direito previsto neste Acordo ou na Legislação Aplicável, autorizará à Parte(s) inocente(s) a promover(em), individualmente ou em conjunto, conforme o caso e a seu exclusivo critério, a execução específica da obrigação descumprida e a pleitear as perdas e danos que porventura faça(m) jus, quando for o caso.

CLÁUSULA IV

EXERCÍCIO DE VOTO EM DELIBERAÇÕES SOCIAIS

4.1. Vinculação de Votos. Os Acionistas concordam e se comprometem, em caráter irrevogável e irretratável, a exercer, e a fazer com que os Conselheiros Vinculados exerçam, o direito de voto que lhes é conferido pela Lei das Sociedades por Ações, pelo Estatuto Social da Companhia e por este Acordo em virtude da titularidade das Ações Vinculadas, em relação à eleição dos Administradores (nos termos da Cláusula V), e a qualquer das Matérias Sujeitas a Consenso e Matérias Sujeitas a Veto (nos termos da Cláusula VI).

4.2. Proibição de acordos concorrentes. As Partes se obrigam a fazer uso do direito de voto pertinente às suas Ações Vinculadas para o fiel e cabal cumprimento das disposições contidas neste Acordo, sendo vedado a qualquer das Partes celebrar, a partir da presente data, outros acordos de acionistas da Companhia que contenham disposições que limitem, prejudiquem, afetem ou concorram com os direitos previstos neste Acordo.

CLÁUSULA V

ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

5.1. Nulidade de Voto. Caso qualquer membro do Conselho de Administração exerça seu respectivo direito de voto em desacordo com as disposições deste Acordo, tal exercício de voto deverá ser considerado nulo e sem efeito, e o presidente da reunião do Conselho de Administração, dentro de suas competências, deverão desconsiderar tal voto, nos termos da Cláusula 3.2.2.

5.2. Conselho de Administração. Observadas as disposições legais e estatutárias aplicáveis, o Conselho de Administração da Companhia será composto por 9 (nove) membros titulares, todos com mandato unificado de 2 (dois) anos.

5.2.1.Os Acionistas deverão exercer seus direitos de voto de modo a eleger os membros do Conselho de Administração, em chapa composta por (i) 3 (três) membros indicados pelo Investidor de Referência, (ii) 3 (três) Conselheiros Independentes, conforme critérios do Regulamento do Novo Mercado da B3 (“Conselheiros Independentes”); e (iii) 3 (três) membros indicados pelo Estado de São Paulo.

5.2.1.1. A chapa deverá indicar a ordem em que os candidatos deverão ser eleitos na hipótese de vir a ser adotado o processo de voto múltiplo, observada a ordem de prioridade elencada na Cláusula 5.5.1 abaixo.

5.2.1.2. A indicação dos membros para o Conselho de Administração deverá observar os demais normativos aplicáveis à Companhia, tais quais, as regras da CVM, do Regulamento do Novo Mercado da B3, da New York Stock Exchange e da Securities and Exchange Commission.

5.2.1.3. O Investidor de Referência terá o direito de indicar o membro que ocupará o cargo de presidente do Conselho de Administração e o Estado de São Paulo se obriga a fazer com que os seus Conselheiros Vinculados votem favoravelmente de forma a eleger o presidente do Conselho de Administração indicado pelo Investidor de Referência.

5.2.1.4. Os Conselheiros Independentes deverão ser indicados em conjunto pelo Investidor de Referência e pelo Governo do Estado de São Paulo, conforme procedimento explicitado na Cláusula 5.3 abaixo. Para fins de esclarecimento, os Conselheiros Independentes não estarão vinculados às obrigações de voto do presente Acordo.

5.2.1.5. O Estado de São Paulo não poderá indicar como Conselheiro Independente (i) representante do regulador ao qual a Companhia está sujeita, Ministro de Estado, Secretário de Estado, Secretário Municipal, titular de cargo de natureza especial ou de direção/assessoramento superior na administração pública, dirigente estatutário de partido político e titular de mandato no Poder Legislativo de qualquer ente da federação, ainda que licenciados do cargo; (ii) pessoa que atuou, nos últimos 36 (trinta e seis) meses, como participante de estrutura decisória de partido político ou em trabalho vinculado a organização, estruturação e realização de campanha eleitoral ou que exerça cargo em organização sindical; (iii) pessoa que tenha firmado documento como fornecedor ou comprador, demandante ou ofertante, de bens ou serviços de qualquer natureza, com a sociedade em período inferior a 3 (três) anos antes da data de nomeação; (iv) de pessoa que tenha/ possa ter qualquer forma de conflito de interesse com a sociedade; e (v) parentes consanguíneos ou afins até o terceiro grau das pessoas acima. Ainda, dentre os 3 (três) que o o Estado de São Paulo tem direito a indicar, nos termos da Cláusula 5.2.1 (iii) acima, no mínimo, 2 (dois) membros deverão ter experiência mínima de 5 (cinco) anos de atuação no setor de utilities.

5.2.1.6. O Estado de São Paulo se obriga a não indicar e a fazer com que os seus Conselheiros Vinculados não indiquem qualquer candidato ao cargo de Diretor Presidente da Companhia.

5.2.1.7. Os candidatos indicados pelos Acionistas para as diretorias responsáveis pela prestação dos serviços de saneamento básico (que, na configuração atual da diretoria estatutária da Companhia, consistem nos

cargos de Diretor de Engenharia e Inovação e do Diretor de Operação e Manutenção) deverão ter experiência mínima de 10 (dez) anos de atuação nos setor de utililities.

5.3. Renúncia ao Voto Múltiplo. Os Acionistas, neste ato, renunciam, em caráter irrevogável e irretratável, ao direito de requerer a eleição dos membros do Conselho de Administração pelo processo de voto múltiplo, nos termos do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações, salvo se acordarem expressamente que tal mecanismo é conveniente para assegurar a eleição de uma quantidade maior de Conselheiros Vinculados tendo em vista a eleição de conselheiros por outros acionistas da Companhia.

5.4. Procedimento para Definição dos Conselheiros Independentes. Antes de qualquer eleição do Conselho de Administração, os Acionistas deverão definir os 3 (três) candidatos aos cargos de Conselheiros Independentes do Conselho de Administração da Companhia. O procedimento a ser seguido para a definição dos 3 (três) candidatos é o seguinte:

(i) o Investidor de Referência deverá com antecedência mínima de 30 (trinta) Dias Úteis contados da data esperada de convocação da Reunião do Conselho de Administração da Companhia que deliberará sobre a chapa de candidatos ao Conselho de Administração a ser apoiada pela administração da Companhia, apresentar ao Estado de São Paulo uma lista com 3 (três) ou mais potenciais candidatos aos cargos de Conselheiros Independentes;

(ii) no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da lista do Investidor de Referência, o Estado de São Paulo deverá (a) acatar com 3 (três) indicações feitas pelo Investidor de Referência; ou (b) escolher 2 (dois) candidatos da lista apresentada pelo Investidor de Referência e apresentar ao Investidor de Referência uma lista com outros 2 (dois) ou mais potenciais candidatos ao cargo de Conselheiro Independente remanescente;

(iii) no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da lista do Estado de São Paulo, o Investidor de Referência deverá acatar com 1 (um) candidato de referida lista, concluindo assim a escolha dos 3 (três) candidatos a Conselheiros Independentes.

5.5. Os Acionistas obrigam-se a exercer seus direitos de voto nas Assembleias Gerais da Companhia para eleger a maior quantidade de conselheiros indicados na forma desta Cláusula 5.2, inclusive caso um acionista não signatário deste Acordo solicite, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, a adoção de processo de voto múltiplo e/ou de voto em separado.

0.0.0.Xx hipótese de tal(is) procedimento(s) vir(em) a ser adotado(s), o Investidor de Referência atuará como representante de ambos os Acionistas na deliberação sobre a eleição do Conselho de Administração e deverá alocar os votos de ambos os Acionistas nos candidatos indicados pelos Acionistas na ordem da chapa, de forma alternada, sendo (i) o primeiro candidato indicado pelo Estado de São Paulo;

(ii) os 3 (três) candidatos seguintes indicados pelo Investidor de Referência; (iii) 1 (um) candidato indicado pelo Estado de São Paulo; (iv) os 3 (três) três candidatos a Conselheiros Independentes indicados pelos Acionistas (ou, conforme o caso, os 2 (dois) candidatos a Conselheiros Independentes indicados pelo Investidor de Referência e, na sequência, o candidato a Conselheiro Independente indicado pelo Estado de São Paulo); e (iv) 1 (um) candidato remanescente indicado pelo Estado de São Paulo.

5.6. Manifestação de Voto. Os Acionistas obrigam-se a fazer com que os Conselheiros por eles designados, na medida legalmente possível (a) estejam presentes nas reuniões do Conselho de Administração, e (b) expressem suas opiniões e manifestem seus votos em referidas reuniões em conformidade com as disposições deste Acordo.

5.7. Substituição de Membros do Conselho de Administração. Os Acionistas poderão substituir, a qualquer tempo e sem justificativa, o(s) membro(s) do Conselho de Administração da Companhia que cada um deles houver indicado (excetuados os Conselheiros Independentes e incluindo, no caso do Investidor de Referência, o membro que ocupar o cargo de presidente do Conselho de Administração), e desde já os demais Acionistas se obrigam a votar favoravelmente de forma a eleger o substituto indicado pelo outro Acionista nos termos deste Acordo. O mesmo procedimento deverá ser observado pelas Partes quando da renovação do mandato dos membros do Conselho de Administração, por ocasião de seu término.

5.8. Vacância e Impedimento. Em caso de vacância de qualquer membro do Conselho de Administração (incluindo, no caso do Investidor de Referência, o membro que ocupar o cargo de presidente do Conselho de Administração), os membros do Conselho de Administração indicados pelo Investidor de Referência e pelo Estado de São Paulo deverão combinar seus votos para eleger um substituto para completar o mandato do substituído a ser escolhido pelo Acionista que indicou o Conselheiro ausente a fim de completar o mandato em aberto. Não obstante o disposto acima, os Acionistas deverão ratificar a decisão indicada acima na próxima Assembleia Geral convocada para deliberar tal matéria. Para fins deste Acordo, entende-se por:

(i) Conselheiro ausente aquele que (a) renunciar ou for destituído de seu cargo; (b) deixar de desempenhar suas funções ou estiver impedido de cumprir com suas funções por período superior a 30 (trinta) dias consecutivos, salvo mediante apresentação de justificativa aceita pela maioria dos demais membros do Conselho de Administração; e/ou (c) ausentar-se de 3 (três) reuniões consecutivas ou 6 (seis) alternadas sem apresentação de justificativa aceita pela maioria dos demais membros do Conselho de Administração; e

(ii) Conselheiro impedido aquele que, por qualquer razão ou evento, (a) tenha falecido; (b) tenha sua incapacidade para a prática dos atos da vida civil declarada judicialmente; e/ou (c) venha a se enquadrar nas hipóteses legais de impedimento, incluindo aquelas previstas no artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações e no artigo 2º do Anexo K da Resolução CVM 80, salvo dispensa em Assembleia Geral, quando permitido.

5.9. Exercício do Direito de Voto em Transações com Partes Relacionadas. Nas Assembleias Gerais ou reuniões do Conselho de Administração em que compuser a ordem do dia a aprovação de qualquer Transação com Partes Relacionadas, os Acionistas ou Conselheiros que apresentem conflitos de interesses para a aprovação da matéria em questão abster-se-ão de participar e de votar na respectiva deliberação, além de observar os demais procedimentos aplicáveis da Política de Transações com Partes Relacionadas e Conflito de Interesses da Companhia. Observada a competitividade da proposta de uma dada Parte Relacionada, conforme previsão na Política de Transações com Partes Relacionadas e Conflito de Interesses da Companhia, os Acionistas ou Conselheiros desimpedidos, conforme o aplicável, realizarão a análise com base em critérios técnicos, observado o melhor interesse da Companhia. As decisões da Assembleia ou do Conselho de Administração serão fundamentadas, inclusive com os aspectos técnicos nos quais as decisões foram baseadas.

CLÁUSULA VI

VINCULAÇÃO DE VOTOS

6.1. Vinculação de Votos. O exercício do voto pelos Acionistas e pelos Conselheiros Vinculados nas deliberações sociais de que tratam as Cláusulas 6.2 e 6.3 abaixo em qualquer Assembleia Geral da Companhia e em qualquer reunião do Conselho de Administração da Companhia, (conforme aplicável (indistintamente, uma “Deliberação Social Relevante”), deverá ser realizado em estrita observância da orientação de voto determinada em conformidade com o procedimento desta Cláusula VI, que vinculará os Acionistas (e os representantes dos Acionistas nas Assembleia Gerais) e os Conselheiros Vinculados.

6.2. Matérias sujeitas a consenso entre Acionistas. Os Acionistas e os Conselheiros Vinculados somente poderão votar afirmativamente nas assembleias gerais e reuniões do Conselho de Administração, conforme o caso, sobre as matérias listadas abaixo caso ambos os

Xxxxxxxxxx tenham acordado votar afirmativamente na Deliberação Social Relevante (“Matérias Sujeitas a Consenso”):

a) alteração do estatuto social da Companhia, envolvendo mudança do objeto social (exceto para prever a inclusão de atividades correlatas às já desenvolvidas pela Companhia ou pelas Subsidiárias, ou para atender à Legislação Aplicável), prazo de duração, alteração do capital autorizado, composição, competência e funcionamento dos órgãos de administração, regras relacionadas à Oferta Pública por Atingimento de Participação Relevante e/ou limitação do direito de voto;

b) voto acerca de eventual dispensa da obrigação de realizar Oferta Pública por Atingimento de Participação Relevante;

c) transformação, liquidação, dissolução, falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia;

d) saída do Novo Mercado ou cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia;

e) alteração da Política de Transações entre Partes Relacionadas;

f) alteração da Política de Destinação de Resultados e Distribuições de Dividendos; e

g) alteração do plano de previdência dos colaboradores da Companhia.

6.3. Direito de veto Individual. O Estado de São Paulo e o Investidor de Referência, individualmente, poderão vetar propostas de combinações de negócios, incorporações, incorporações de ações, fusões, ou quaisquer outras operações de reorganização societária ou qualquer outra forma de Transferência de ativos ou passivos, participações societárias, direitos ou deveres que envolvam, de um lado, a Companhia e/ou suas Subsidiárias e, de outro, Estado de São Paulo ou o Investidor de Referência, os Acionistas/Cotistas]Diretos do Investidor Referência e/ou suas Afiliadas (“Matérias Sujeitas a Veto”).

6.3.1.Para fins de esclarecimento, caso a parte envolvida na transação com a Companhia ou com suas Subsidiárias seja o Estado, o Acionista de Referência terá o direito de veto e caso a parte envolvida na transação seja o Acionista de Referência, o Estado de São Paulo terá direito de veto.

6.4. Procedimento de determinação da orientação de Vinculação de Voto – Matérias Sujeitas a Consenso:

6.4.1. Caso a Deliberação Social Relevante contenha na sua ordem do dia uma Matéria Sujeita a Consenso, cada Acionista deverá enviar ao outro Acionista, com até 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da Deliberação Social Relevante, uma notificação contendo a respectiva intenção de orientação de voto (i.e., aprovar ou reprovar ou abster-se) para a Deliberação Social Relevante.

6.4.2. Caso a notificação de ambos os Acionistas contenha a intenção de orientação de voto no mesmo sentido, a orientação de voto contida nas notificações será considerada final para fins da Vinculação de Votos dos Acionistas e Conselheiros Vinculados, conforme o caso.

6.4.3. Caso a notificação dos Acionistas contenha a intenção de orientação de voto em sentidos diferentes (e.g., um Acionista indica ter a intenção de votar favoravelmente, e o outro Acionista indica a intenção de votar contrariamente na Deliberação Social Relevante), os Acionistas deverão, com até 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da Deliberação Social

Relevante (“Prazo de Composição para Consenso”), discutir e de boa-fé chegar a um consenso sobre a orientação de voto na Matéria Sujeira a Consenso.

6.4.4. Caso os Acionistas cheguem a um consenso sobre a orientação de voto dentro do Prazo de Composição para Consenso, tal orientação deverá ser formalizada por escrito em termo assinado por ambos os Acionistas, que será considerada final para fins da Vinculação de Votos dos Acionistas e Conselheiros Vinculados, conforme o caso.

6.4.5. Caso os Acionistas não cheguem a um consenso sobre a orientação de voto dentro do Prazo de Composição para Consenso, os Acionistas ou Conselheiros Vinculados, conforme o caso, deverão propor e votar favoravelmente à retirada da Matéria Sujeita a Consenso da ordem do dia da Deliberação Social Relevante. Caso os Acionistas ou Conselheiros Vinculados, conforme o caso, não tenham votos suficientes para a retirada da Matéria Sujeita à Consenso da ordem do dia, a Vinculação de Voto dos Acionistas e Conselheiros, conforme o caso, será necessariamente pela reprovação na Deliberação Social Relevante.

6.5. Procedimento de determinação da orientação de Vinculação de Voto – Matérias Sujeitas a Veto:

6.5.1. Caso a Deliberação Social Relevante contenha na sua ordem do dia uma Matéria Sujeita a Veto, o Acionista não envolvido na transação, na forma da Cláusula 6.3 acima, deverá enviar ao outro Acionista (envolvido na transação), com até 36 (trinta e seis) horas de antecedência da Deliberação Social Relevante, uma notificação contendo a respectiva intenção de orientação de voto (i.e., vetar ou não) para a Deliberação Social Relevante.

6.5.2. Caso a notificação do Acionista não envolvido na transação indique o veto, os Acionistas ou Conselheiros Vinculados, conforme o caso, deverão propor e votar favoravelmente à retirada da Matéria Sujeita a Veto da ordem do dia da Deliberação Social Relevante. Caso os Acionistas ou Conselheiros Vinculados, conforme o caso, não tenham votos suficientes para a retirada da Matéria Sujeita a Veto da ordem do dia, a Vinculação de Voto dos Acionistas e Conselheiros, conforme o caso, será necessariamente pela reprovação na Deliberação Social Relevante.

6.5.3. Caso a notificação do Acionista não envolvido na transação indique que não vetará Deliberação Social Relevante, os Acionistas estarão livres para votar livremente na Deliberação Social Relevante.

6.6. As notificações de que tratam as Cláusulas 6.4 e 6.5 deverão ser enviadas para o(s) endereço(s) de e-mail indicado(s) por cada Acionista para tal fim, que poderão ser alterados de tempos em tempos mediante comunicação enviada pelo Acionista ao outro Acionista, com cópia para os Conselheiros Vinculados e para a Companhia.

6.7. Compromisso de convocação de Assembleia Geral após a Oferta. Os Acionistas comprometem-se a, tão logo possível após a Oferta e, caso aplicável, após a aprovação do Investimento pelo CADE (conforme Cláusula XI abaixo), a fazer com que o Conselho de Administração convoque a Assembleia Geral para substituir os membros do Conselho de Administração da Companhia e eleger novos membros para o Conselho de Administração, devendo os Acionistas procederem com as indicações para a chapa e exercício de voto em relação às Ações Vinculadas na Assembleia Geral em conformidade com a Cláusula V deste Acordo.

6.7.1.Adicionalmente, caso o Investidor de Referência informe ao Estado de São Paulo que deseja propor à Assembleia Geral da Companhia a alteração do Estatuto Social de modo a alterar de 30% (trinta por cento) para 20% (vinte por cento) o percentual de participação acionária que impõe a obrigação de realizar oferta pública de aquisição por atingimento de participação relevante prevista no caput e parágrafos sétimo, nono, décimo e décimo primeiro do artigo 56 do Estatuto, então o Estado de São Paulo compromete-se a (i) fazer com que os Conselheiros Vinculados por ele indicados votem favoravelmente à convocação de Assembleia Geral da Companhia para deliberar sobre as referidas alterações, e (ii) votar favoravelmente na Assembleia Geral a tais alterações do Estatuto Social, observado o disposto na Cláusula 6.8 abaixo.

6.8. Orientação de Voto. Sem prejuízo da obrigação de abstenção aplicável aos Acionistas e/ou Conselheiros Vinculados prevista na Cláusula 5.12 e nas demais hipóteses previstas na Legislação Aplicável e/ou no Estatuto Social, os Acionistas concordam expressamente que a orientação de voto em conformidade com procedimento das Cláusulas 6.4, 6.5 e 6.7 acima, conforme o caso, vinculará todos os Acionistas (com relação a suas Ações Vinculadas e Ações Livres) e todos os Conselheiros Vinculados, inclusive os ausentes e dissidentes da Deliberação Social Relevante, independentemente do percentual de Ações detido individualmente por cada Acionista. Dessa forma, os Acionistas se obrigam a exercer seus direitos de voto (inclusive com relação às suas Ações Livres), e fazer com que os Conselheiros Vinculados exerçam seus votos, no mesmo sentido aprovado na Vinculação de Voto.

6.8.1. Observado o disposto na Cláusula 6.8.2 abaixo, os Acionistas neste ato, de acordo com o artigo 118, parágrafo 9º, e o artigo 126, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, em caráter irrevogável e irretratável, outorgam poderes uns aos outros para, única e exclusivamente, representá-los em qualquer Assembleia Geral na qual estiverem ausentes em relação a toda e qualquer Matéria Sujeita a Consenso ou Matéria Determinada por Acionista Individualmente, a fim de exercer os seus direitos de voto consoante a Vinculação de Voto. A procuração neste ato outorgada será válida enquanto este Acordo permanecer em vigor em relação ao Acionista outorgante, nos termos do artigo 118, parágrafo 7°, da Lei das Sociedades por Ações.

6.8.2. A orientação da Vinculação de Voto deverá ser comunicada à mesa da Deliberação Social Relevante com até 24 (vinte quatro) horas da Deliberação Social Relevante.

6.9. Descumprimento. O eventual exercício, por qualquer dos Acionistas (ou por qualquer dos Conselheiros Vinculados) do direito de voto nas Deliberações Sociais Relevantes pertinentes, em desacordo com as disposições aqui estabelecidas, obrigará o presidente da Assembleia Geral e o presidente da reunião do Conselho de Administração pertinente, respectivamente, nos termos do artigo 118, parágrafos 8º e 9º, da Lei das Sociedades por Ações, a (a) não computar o voto proferido pelos Acionistas ou pelos Conselheiros Vinculados com infração ao disposto no presente Acordo ou em sentido diverso à orientação da Vinculação de Voto; e (b) declarar, em Assembleia Geral ou em reunião do Conselho de Administração pertinente, a invalidade do voto proferido pelos Acionistas dissidentes ou pelos Conselheiros Vinculados com infração ao disposto neste Acordo ou em à orientação da Vinculação de Voto. Não obstante, caso o Presidente da Assembleia ou da reunião do Conselho de Administração aceite o referido voto e essa aceitação seja decisiva para o resultado da votação, a deliberação assim tomada deverá ser considerada nula de pleno direito, não vinculando os Acionistas ou a administração da Companhia. Se necessário, caberá ao Acionista ou membro do Conselho de Administração prejudicado tomar as medidas necessárias para que tal nulidade seja declarada pelo foro arbitral ou judicial competente.

6.9.1. Não obstante o disposto acima, caso qualquer Conselheiro Vinculado deixe de manifestar seu voto no mesmo sentido da orientação de Vinculação de Voto, o Acionista que o indicou poderá ser solicitado por qualquer outro Acionista a promover, e, neste caso, deverá promover efetivamente, nova indicação para substituir o Conselheiro

Vinculado dissidente, tantas vezes quanto necessárias para fazer prevalecer a orientação da Vinculação de Votos.

CLÁUSULA VII

LOCK-UP

7.1. Lock-up. Observadas as exceções previstas neste Acordo, os Acionistas não poderão Transferir, a qualquer título, total ou parcialmente, ou constituir Ônus sobre quaisquer Ações ou direitos conferidos às Ações ou títulos conversíveis em Ações até 31 de dezembro de 2029 (“Lock-up” e “Período de Lock-up”). Transferências após o período de Lock-up serão permitidas, observadas a sistemática da Cláusula 8 deste Acordo.

7.1.1.A obrigação de Lock-up também se aplicará às Transferências envolvendo ações/cotas de emissão do Investidor de Referência que sejam representativas de percentual superior a 50% (cinquenta por cento) do total de ações/cotas com direito a voto de emissão do Investidor de Referência; e/ou que representem o Controle do Investidor Estratégico.

7.1.2.A obrigação de Lock-up não se aplicará (i) às Transferências realizadas pelos Acionistas e pelos Acionistas/Cotistas do Investidor de Referência entre si e/ou às suas respectivas Afiliadas; e (ii) à constituição e exercício de direitos e/ou excussão do Ônus Permitido e/ou dos Ônus Indiretos Permitidos.

0.0.0.Xxx relação ao Investidor de Referência, a obrigação de Lock-up aplicar-se-á apenas à Participação Inicial Investidor de Referência e não se aplicará às Ações adicionais que o Investidor de Referência venha a deter durante o Período de Lock- up.

CLÁUSULA VIII

TRANSFERÊNCIAS APÓS O PERÍODO DE LOCK-UP

8.1. Transferência de Ações. Cada um dos Acionistas por meio deste instrumento concorda que a Transferência de quaisquer de suas Ações não será permitida, e a Companhia não poderá registrar qualquer Transferência em qualquer dos seus documentos ou livros societários, exceto se em conformidade com as disposições deste Acordo. Qualquer Transferência de Ações ou direitos de subscrever Ações adicionais pelos Acionistas, voluntária ou involuntária, direta ou indireta, estará sujeita às disposições deste Acordo.

8.2. Venda Privada – Direito de Preferência dos Acionistas. Sujeito às disposições deste Acordo, no caso de qualquer Acionista (“Acionista Ofertante”) desejar Transferir suas Ações após o Período de Lock-up de forma privada (i.e., que não por meio de uma Venda em Bolsa) e receber uma proposta firme e por escrito (“Proposta”) de um Terceiro (“Proponente”), o Acionista Ofertante notificará por escrito (“Aviso”), tão logo quanto possível, e em nenhuma hipótese depois de 5 (cinco) dias do recebimento da Proposta, o outro Acionista (“Acionista Ofertado”), com cópia para a Companhia, devendo o Aviso conter todos os termos e condições da Proposta, incluindo, sem limites, o nome do Proponente, a quantidade e espécie de Ações envolvidas (“Ações Ofertadas”), o preço proposto por Ação, o prazo e a forma para pagamento. O Aviso constituirá uma oferta irrevogável do Acionista Ofertante para vender todas (e não menos que todas) as Ações Ofertadas ao Acionista Ofertado, em condições idênticas às da Proposta (“Direito de Preferência”).

0.0.0.Xx prazo de 10 (dez) dias contados da data do recebimento do Aviso, o Acionista Ofertado deverá notificar por escrito o Acionista Ofertante, com cópia à Companhia, indicando se deseja:

(i) exercer o Direito de Preferência sobre a totalidade das Ações Ofertadas; ou

(ii) renunciar ao seu Direito de Preferência (sendo que a ausência de tal notificação no prazo previsto será entendida como renúncia ao Direito de Preferência), não

sendo permitida a cessão de tal direito a Terceiros, informando se concorda ou não com a adesão de referido Terceiro ao Acordo.

8.2.2.Sujeito ao disposto nesta Cláusula, a Transferência das Ações Ofertadas deverá ser efetivada dentro do prazo de 10 (dez) dias contados do término do prazo previsto na Cláusula 8.2.1 acima.

8.2.3.Findo o prazo estabelecido na Cláusula 8.2.1 acima sem que o Acionista Ofertado tenha exercido o Direito de Preferência às Ações Ofertadas, o Acionista Ofertante estará livre para, nos termos da Proposta, dentro do prazo de 10 (dez) dias imediatamente subsequentes ao fim do prazo estabelecido na Cláusula 8.2.1 acima, transferir ao Proponente as Ações Ofertadas.

0.0.0.Xx menos 5 (cinco) Dias Úteis após o fechamento da operação de Transferência das Ações Ofertadas, os Acionistas envolvidos na oferta deverão disponibilizar à Companhia, todos os documentos que comprovem os termos e condições de preço e pagamento da Transferência das Ações Ofertadas ao Proponente.

8.2.5.O Acionista Ofertante deverá notificar novamente o Acionista Ofertado para manifestação de seu Direito de Preferência previsto na Cláusula 8.2, caso haja qualquer alteração dos termos e condições da Proposta por parte de um Terceiro para aquisição de Ações Vinculadas do Acionista Ofertante, mesmo que o prazo inicial para exercício do Direito de Preferência tenha se encerrado sem qualquer manifestação por parte do Acionista Ofertado.

8.3. Transferência Permitidas. Não se aplica o Direito de Preferência às (i) Vendas em Bolsa, desde que, no caso de Vendas em Bolsa, seja observado o disposto na Cláusula 8.3.1 abaixo;

(ii) às Transferências das Ações realizadas pelos Acionistas entre si e/ou às suas respectivas Afiliadas; e (iii) à constituição e execução de direitos e/ou excussão de garantias sob o Ônus Permitido e/ou os Ônus Indiretos Permitidos sobre as Ações. Para que não haja dúvidas, o Direito de Preferência não se aplica a quaisquer Transferências indiretas, inclusive envolvendo as ações/cotas de emissão do Investidor de Referência.

8.3.1.A desvinculação de Ações detidas pelos Acionistas para fins de uma Venda em Bolsa ocorrerá automaticamente e apenas na medida estritamente necessária para tal Venda em Bolsa, sendo que, caso haja Ações não vendidas após 10 (dez) dias contados da desvinculação, estas voltarão a ser automaticamente vinculadas a este Acordo. O Acionista em questão, com a cooperação do outro Acionista na medida do necessário, deverá prontamente notificar o Agente Escriturador e adotar eventuais outras providências necessárias, inclusive por meio do acionamento da administração da Companhia, para providenciar tanto a desvinculação para fins de Venda em Bolsa, como as respectivas averbações para a revinculação das Ações não vendidas. Após uma Venda em Bolsa, o Acionista em questão deverá, na mesma data, comunicar por escrito o outro Acionista e a Companhia acerca da quantidade de Ações vendidas, juntamente com uma cópia da(s) notificação(ões) feita(s) ao Agente Escriturador solicitando a formalização da desvinculação de Ações e a eventual revinculação das Ações não vendidas, se for o caso.

8.4. Aquisição por Terceiro. Exceto com relação às hipóteses indicadas na Cláusula 8.3 acima, qualquer Terceiro que adquirir Ações detidas por um Acionista Ofertante de acordo com os termos aqui estabelecidos deverá, anteriormente à Transferência efetiva, concordar por escrito em vincular-se incondicionalmente aos termos deste Acordo, conforme alterado de tempos em tempos, desde que o Acionista Ofertado tenha concordado com a adesão de referido Terceiro ao Acordo, nos termos da Cláusula 8.2.1(ii) acima. No caso de as Ações Ofertadas não representarem a totalidade das Ações detidas pelo Acionista Ofertante, todos os direitos e obrigações do Acionista Ofertante nos termos deste Acordo passarão a ser exercidos pelo Acionista Ofertante conjuntamente com o Terceiro adquirente, em bloco.

8.5. Transferências Inválidas. Qualquer Transferência de Ações que ocorrer em descumprimento aos termos deste Acordo não será válida, sendo, portanto, proibido (a) o seu registro pelo escriturador dos valores mobiliários de emissão da Companhia; e (b) o exercício pelo cessionário do correspondente direito de voto ou qualquer outro direito garantido pelas Ações, direitos de preferência na subscrição de Ações ou títulos conversíveis em Ações.

8.6. Transferência para Concorrentes. Sem prejuízo das demais regras deste Acordo acerca da Transferência de Ações, é vedado ao Estado de São Paulo realizar qualquer Transferência de suas Ações para qualquer Pessoa que atue no Negócio (“Concorrente”). Na hipótese de Transferência de Ações pelo Estado de São Paulo, o Terceiro adquirente de tais Ações deverá prestar declaração no sentido de que não é um e tampouco é Controlado, Controla ou está sob Controle comum de um Concorrente, sob pena de indenizar o outro Investidor de Referência e ter a Transferência considerada ineficaz para todos os fins.

CLÁUSULA IX

OPA POR ATINGIMENTO DE PARTICIPAÇÃO RELEVANTE

9.1. Obrigação de Lançar OPA. Caso qualquer dos Acionistas dê ensejo à realização ou solicitação do registro junto a CVM, conforme o caso, de uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, nos termos do disposto no Estatuto Social da Companhia (“OPA por Atingimento de Participação Relevante”), tal Acionista deverá ser responsável pelo lançamento e registro da OPA por Atingimento de Participação Relevante, bem como por todos os custos nela envolvidos, incluindo, mas não se limitando a, a aquisição de todas as ações, a contratação de instituição intermediária, assessores e ao pagamento de quaisquer taxas e custos envolvidos na operação.

9.1.1.Caso o Acionista responsável pelo lançamento da OPA por Atingimento de Participação Relevante torne-se titular do percentual estabelecido no artigo no artigo 56 do Estatuto Social terá o prazo de 60 (sessenta) dias para alienar o excedente, de forma a não incidir na obrigação de lançamento da OPA por Atingimento de Participação Relevante e, caso não o faça, este Acordo estará automaticamente rescindido.

CLÁUSULA X

NÃO CONCORRÊNCIA E DIREITO DE PRIORIDADE SOBRE OPORTUNIDADES DE NEGÓCIO

10.1. A partir de 1 de janeiro de 2025, e enquanto o presente Acordo permanecer em vigor, o Investidor de Referência e seus Controladores deverão realizar todos e quaisquer novas Oportunidades de Negócio (conforme definição abaixo), no Estado de São Paulo que o Investidor de Referência e seus Controladores venha(m) a identificar, ou que lhe(s) seja apresentada por Terceiros, única e exclusivamente por intermédio da Companhia, abstendo-se de se engajar ou investir (inclusive como um sócio, acionista, administrador, empregado, consultor ou representante), através de qualquer de suas Afiliadas ou de Terceiro, em atividades abrangidas pelo Negócio no Estado de São Paulo (“Não Concorrência”).

10.1.1. Para fins de esclarecimento, a obrigação de Não Concorrência não abrangerá

(i) as atividades de financiamento/concessão de crédito por instituições financeiras para os seus clientes; e (ii) qualquer Pessoa que cumulativamente (a) seja fundo de investimento aberto com no mínimo 50 (cinquenta) cotistas, (b) detenha participação acionária em no mínimo 5 (cinco) companhias abertas cujas ações sejam admitidas à negociação em bolsa de valores, sem que as ações de emissão da Companhia representem mais de 20% do patrimônio do respectivo fundo, e (c) não seja parte de acordo de acionistas, acordo de investimento ou qualquer instrumento ou contrato regulando o exercício do direito de voto em relação à Companhia.

10.2. Não obstante o disposto acima, a partir de 1 de janeiro de 2025, e enquanto o presente Acordo permanecer em vigor, caso o Investidor de Referência e seus Controladores venham a

identificar ou lhes seja apresentada por Terceiros uma oportunidade de desenvolver ou participar de iniciativas, oportunidades, empreendimentos, investimentos ou participações societárias envolvendo um Negócio no Brasil (mas fora do Estado de São Paulo), cujo veículo do investimento ou negócio atue ou pretenda atuar em qualquer município ou grupo de municípios que a soma da população tenha mais do que 50.000 (cinquenta mil) habitantes, de acordo com os dados mais recentes do IBGE, em projeto de parceria público privada, concessão ou desestatização (“Oportunidade de Negócio”), o Investidor de Referência e seus Controladores não poderão prosseguir com tal Oportunidade de Negócio sem antes oferecer à Companhia a opção de que tal Oportunidade de Negócio seja desenvolvida de acordo com as disposições descritas na Cláusula 10.3Erro! Fonte de referência não encontrada. abaixo (“Direito de Prioridade sobre Oportunidades de Negócio”).

10.3. Direito de Prioridade sobre Oportunidades de Negócio. Para os fins da Cláusula 10.2, caso o Investidor de Referência e seus Controladores tenham interesse em desenvolver alguma Oportunidade de Negócio, o seguinte procedimento deverá ser seguido:

(i) O Investidor de Referência e seus Controladores, conforme o caso, deverão notificar por escrito o Conselho de Administração da Companhia antes de formalizar qualquer compromisso, apresentar intenção formal, engajar-se ou celebrar qualquer contrato definitivo para realizar tal Oportunidade de Negócio (a “Notificação de Oportunidade de Negócio”). A Notificação de Oportunidade de Negócio deverá conter as seguintes informações: (a) uma descrição detalhada da Oportunidade de Negócio; (b) o nome (ou razão social) e o endereço (ou a sede social) dos potenciais sócios; (c) a avaliação da Oportunidade de Negócio, indicando o valor estimado do investimento requerido, juntamente com uma cópia de todos os materiais fornecidos por empresas de contabilidade, bancos, co-investidores, auditores, quando disponíveis; (d) os principais termos e condições da Oportunidade de Negócio, se disponíveis; (e) a estrutura para o eventual investimento na Oportunidade de Negócio em regime de Exploração em Parceria (conforme definição abaixo) pelo Investidor de Referência e seus Controladores e pela Companhia; e (f) quaisquer outros termos e condições relevantes para a avaliação da Oportunidade de Negócio, conforme aplicáveis.

(ii) Recebida a Notificação de Oportunidade de Negócio, o Conselho de Administração da Companhia deverá escolher entre as seguintes opções com relação ao exercício, pela Companhia, do Direito de Prioridade sobre Oportunidades de Negócio: (a) exploração da Oportunidade de Negócio em parceria com o Investidor de Referência ou seus Controladores, conforme o caso,, sendo certo que a exploração ocorrerá (a.1) na proporção de 51% para ao Companhia e 49% para o Investidor de Referência seus Controladores, conforme o caso; (a.2) a Companhia Controlará a Oportunidade de Negócio; ou (a.3) com termos e condições diversas das mencionadas acima desde que de comum acordo entre o Investidor de Referência ou seus Controladores, conforme o caso, e a Companhia (“Exploração em Parceria”); (b) exploração da Oportunidade de Negócio pela Companhia e em potencial competição com o Investidor de Referência (“Exploração Individual”); e (c) rejeitar qualquer tipo de exploração da Oportunidade de Negócio. Na deliberação prevista nesta Cláusula, (a) os Conselheiros indicados pelo Investidor de Referência não deverão participar das discussões (exceto conforme expressamente solicitado pelo restante do Conselho de Administração para fins de esclarecimento) e da votação em tal deliberação, além de não receberem o material de suporte relacionado ao tema, sendo, no entanto, permitida a participação de um representante do Investidor de Referência na reunião do Conselho de Administração que deliberará sobre a Oportunidade de Negócio, caso o Conselho de Administração entenda necessário para fins de esclarecimento; e (b) em caso de empate, tal deliberação sobre a exploração da Oportunidade de Negócio deverá ser considerada como aprovada e a Companhia deverá prosseguir com a Oportunidade de Negócio;

(iii) O Conselho de Administração da Companhia deverá deliberar definitivamente sobre a exploração da Oportunidade de Negócio nos termos da Cláusula 10.3(ii) acima em até 30 dias do recebimento da Notificação de Oportunidade de Negócio;

(iv) Caso o Conselho de Administração aprove a exploração da Oportunidade de Negócio pela Companhia em regime de Exploração em Parceria: (i) o Investidor de Referência ou seus Controladores, conforme o caso, somente poderão desenvolver a Oportunidade de Negócio objeto da Notificação de Oportunidade de Negócio em parceria com a Companhia ou suas Controladas nos moldes da estrutura do investimento aprovada na forma da Cláusula 10.3(ii) acima (ou acordada de comum acordo entre as partes), e (ii) o Investidor de Referência ou seus Controladores, conforme o caso, farão com que a Companhia seja envolvida em todas as negociações, planejamentos e discussões acerca do desenvolvimento da Oportunidade de Xxxxxxx. Caso seja aprovada a exploração da Oportunidade de Negócio em regime de Exploração em Parceira, a Companhia passará, em caráter irrevogável e irretratável, a ter a obrigação de levar a cabo o investimento na Oportunidade de Negócio na forma aprovada e realizar os investimentos a ela relacionados;

(v) Caso o Conselho de Administração aprove a exploração da Oportunidade de Negócio pela Companhia em regime de Exploração Individual, tanto a Companhia quanto o Investidor de Referência poderão potencialmente participar da Oportunidade de Negócio de forma individual e independente entre si, de tal forma que o Investidor de Referência estará livre para explorar, direta ou indiretamente, a Oportunidade de Negócio objeto de notificação nos estritos termos e condições descritos na Notificação de Oportunidade de Negócio. Os Conselheiros indicados pelo Investidor de Referência não deverão participar das discussões e da votação das deliberações relacionadas à Exploração Individual e nem receber material de suporte sobre o tema.

(vi) Caso o Conselho de Administração aprove a Exploração Individual e os termos específicos de referida Oportunidade de Negócio vedem a participação cruzada de potenciais interessados ou contenham outras vedações que impeçam ou inviabilizem a participação concomitante da Companhia e do Acionista de Referência e seus controladores como potenciais interessados, o Investidor de Referência e seus Controladores somente poderá(ão) desenvolver a Oportunidade de Negócio por intermédio da Companhia.

(vii) Caso o Conselho de Administração (a) não aprove a exploração da Oportunidade de Negócio pela Companhia (não computados os votos dos Conselheiros indicados pelo Investidor de Referência); ou (b) não delibere tempestivamente sobre a Oportunidade de Negócio nos termos da Cláusula 10.3(ii) acima, o Investidor de Referência ou seus Controladores, conforme o caso, estarão livres para explorar a Oportunidade de Negócio objeto de notificação, direta ou indiretamente, nos estritos termos e condições descritos na Notificação de Oportunidade de Negócio.

10.3.1. O Comitê de Transações com Partes Relacionadas, órgão estatutário da Companhia, será responsável por dirimir as dúvidas de aplicação desta Cláusula, no âmbito deste Acordo.

10.4. Exceções. A sistemática prevista nesta cláusula não será aplicável em relação: (i) às Oportunidades de Negócio existentes na data da celebração deste Acordo e que já são exploradas pelo Investidor de Referência ou seus Controladores; (ii) às Oportunidades de Negócio que venham a ser exploradas pelo Investidor de Referência ou seus Controladores, não enquadradas no disposto na Cláusula 10.3 acima (iii) aos compromissos de crescimento, expansão ou renovação já assumidos ou a serem assumidos, pelo Investidor de Referência ou seus Controladores, conforme o caso, perante autoridades governamentais e/ou o poder concedente, conforme aplicável, em relação a Oportunidades de Negócio mencionadas nos itens “(i)”; (iv) a qualquer investimento ou participação pelo Investidor de Referência ou seus Controladores, conforme o caso, em qualquer sociedade listada em bolsa de valores, na qual a participação do Investidor de Referência ou de seus Controladores não ultrapasse 5% (cinco por cento) do capital social, desde que o Investidor de Referência ou seus Controladores não

indique(m) qualquer membro do conselho de administração do conselho de administração de tal sociedade; e (v) a atividades de financiamento/concessão de crédito.

CLÁUSULA XI

DEFESA DA CONCORRÊNCIA

11.1. Defesa da Concorrência. Caso seja necessário, os Acionistas concordam em submeter conjuntamente o Investimento contemplado neste Acordo ao CADE no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de assinatura deste instrumento para aprovação, se sob o rito sumário, ou início dos procedimentos de pré-notificação e aprovação, se sob o rito ordinário. A extensão desse prazo poderá ser acordada entre as Partes em boa-fé e com novo prazo determinado para conclusão das providências para notificação ou pré-notificação, conforme o caso. A submissão será conduzida conjuntamente pelos advogados nomeados pelos Acionistas.

11.1.1. A Aprovação do CADE será considerada obtida nas seguintes hipóteses, o que ocorrer por último: (i) após o decurso do prazo de recurso de 15 (quinze) dias contados da publicação da aprovação da Operação pela Superintendência-Geral do CADE na imprensa oficial, conforme estabelecido pela Lei nº 12.529/2011, sem que tenha havido a apresentação de recurso por Terceiro Interessado ou pedido de avocação pelo Tribunal do CADE; ou (ii) após a decisão de aprovação proferida pelo Tribunal do CADE (“Aprovação do CADE”).

11.1.2. O Estado de São Paulo compromete-se a tomar (e fazer com que os conselheiros indicados pelo Estado de São Paulo tomem) todos os atos necessários para evitar que a Companhia e suas Controladas pratiquem ou aprovem quaisquer atos fora do curso normal dos negócios da Companhia na eventualidade de o Investidor de Referência estar proibido de exercer os direitos políticos atrelados às Ações de sua titularidade até a Aprovação do CADE, salvo se expressamente autorizado pelo CADE.

11.2. O Investidor de Referência deverá coordenar (i) o processo envolvendo o requerimento perante o CADE; (ii) a elaboração, apresentação e acompanhamento do ato de concentração e de todos os documentos submetidos ao CADE; e (iii) toda e qualquer interação com o CADE envolvendo o ato de concentração. Sem prejuízo do exposto nesta Cláusula, os Acionistas concordam em consultar e cooperar entre si em relação a quaisquer comunicações com o CADE e em não participar isoladamente de qualquer reunião, ou efetuar qualquer comunicação com o CADE em relação ao Investimento sem notificar com antecedência a outra Parte ou dar a ela a oportunidade de comparecer ou participar de tal reunião ou comunicação.

11.3. Negociação de Recursos ou Restrições com o CADE. No caso de o CADE impor quaisquer restrições como condição para aprovar o Investimento, incluindo-se alterações deste Acordo, as Partes deverão em conjunto, através de seus advogados próprios e individuais, negociar junto ao CADE, envidar esforços e tomar quaisquer medidas para conseguir a aprovação do CADE,considerando-se que o Investimento deve ser concluído e os termos econômicos originais contratados neste Acordo devem ser preservados nos pontos não conflitantes com a decisão do CADE(“Remédios – CADE”).

11.4. Caso o CADE imponha restrições como condição para aprovar o Investimento, as Partes continuarão vinculadas ao Acordo e tomarão as providências necessárias ao atendimento das restrições formuladas, ressalvado que o Investidor de Referência deverá ser responsável e tomar todas e quaisquer medidas relacionadas aos Remédios – CADE e deverá implementá-los independentemente do eventual impacto financeiro ao Investidor de Referência. Os Remédios – CADE deverão ser endereçados por meio de alienação de ativos do Investidor de Referência ou por obrigações a ser integralmente observadas pelo Investidor de Referência, de maneira que não poderão onerar, direta ou indiretamente, a Companhia. Caso o cumprimento dos Remédios

– CADE seja condição para a consumação do Investimento, o Investidor deverá cumpri-lo no prazo mais célere possível.

11.4.1. Para fins de esclarecimento, as Partes concordam que, caso o CADE imponha eventuais restrições ao Investimento, as Partes continuarão vinculadas ao presente Acordo e obrigadas a tomar as providências necessárias à obtenção da Aprovação do CADE e consumação do Investimento, nos exatos termos e condições aqui previstos.

11.5. As taxas de apresentação relativas à notificação do Investimento ao CADE, bem como os honorários advocatícios do advogado responsável por conduzir a submissão do Investimento ao CADE serão arcados pelo Investidor de Referência. Caso os Acionistas optem por ter advogado jurídico próprio, os Acionistas deverão arcar com os custos dos honorários advocatícios correspondentes.

11.6. Considerando que a Operação ocorrerá via oferta pública de ações, caso a aquisição por qualquer acionista, em especial pelo Investidor de Referência, gerar a necessidade de notificação ao CADE, nos termos da Lei nº 12.529/2011 e nos artigos 9º e 10 da Resolução CADE nº 33/2022, tais Acionistas se comprometem, nos termos dos artigos 89, parágrafo único, da Lei nº 12.529/2011 c/c art. 108, caput e §1º, do Regimento Interno do CADE, aprovado pela Resolução CADE nº 22/2019 c/c art. 11, §2º da Resolução CADE nº 33/2022, a não exercer direitos políticos relativos à participação adquirida por meio da oferta pública até a Aprovação do CADE.

CLÁUSULA XII

VIGÊNCIA E RESOLUÇÃO

12.1. Este Acordo é válido a partir da data de assinatura deste instrumento e permanecerá vigente até 1º de janeiro de 2035, sendo que, nos termos do artigo 125 do Código Civil, a eficácia da CLÁUSULA III até a CLÁUSULA XI ficará condicionada à efetiva Liquidação da Oferta, incluindo a liquidação física e financeira da aquisição pelo Investidor de Referência da Participação Inicial Investidor de Referência na Oferta (“Condição Suspensiva” e “Data de Eficácia do Acordo”, respectivamente).

12.2. Independentemente do prazo de vigência estabelecido na Cláusula 12.1, as partes terão direito à rescisão antecipada, a partir de 01 de janeiro de 2030, nas seguintes condições:

12.2.1. o Acionista de Referência, a seu exclusivo critério, desde que não esteja em mora em relação às obrigações previstas no presente Acordo; e

o Estado, na hipótese de verificar que sua participação ou a participação do Acionista de Referência situe-se abaixo de 10% do capital social da Companhia, seja em função do não exercício de direito de subscrição em aumentos de capital, seja por alienações efetuadas após o período de lock-up.

12.3. As disposições da CLÁUSULA XVII e da CLÁUSULA XVIII permanecerão válidas e em pleno vigor pelo prazos indicado em tal cláusula, mesmo após o término deste Acordo nos termos da Cláusula 12 acima.

12.4. Observado o disposto nas cláusulas acima, em qualquer das referidas hipóteses de término deste Acordo, todos os direitos e obrigações aqui previstos terminarão de pleno direito, independentemente de qualquer notificação de uma Parte à outra, não restando qualquer obrigação entre as Partes com relação ao aqui previsto.

CLÁUSULA XIII

DECLARAÇÕES E GARANTIAS

13.1. Cada Acionista declara e garante ao outro Acionista que:

(a) é Pessoa devidamente organizada, existindo validamente, de acordo com as leis da jurisdição do local de sua constituição;

(b) possui todo o poder e autoridade legal e societário necessários para assinar, cumprir e adimplir com as obrigações do presente Acordo, bem como para possuir as Ações Vinculadas e executar as obrigações previstas neste Acordo e que as Ações Vinculadas se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus. As Pessoas que, como representantes dos Acionistas, assinaram o presente Acordo e quaisquer outros instrumentos ou documentos assinados na presente data ou anteriormente à presente data, que possuem relação com este Acordo, eram, à época da assinatura de tais documentos, e são na data de assinatura deste Acordo, devidamente indicados, qualificados e agindo como representante do Acionista, sendo genuínas as assinaturas constantes em tais documentos;

(c) a assinatura e cumprimento deste Acordo e o adimplemento das obrigações ora estabelecidas não violam: (i) qualquer outra obrigação previamente assumida por tal Acionista;

(ii) os documentos societários de tal Acionista; (iii) qualquer Legislação Aplicável pertinente a tal Acionista; ou (iv) qualquer decisão de qualquer tribunal ou agência ou entidade governamental que tenha jurisdição sobre tal Acionista. O presente Acordo é lícito, válido e obriga cada um dos Acionistas, podendo ser exigido de tal Acionista de acordo com suas condições e sujeitos às disposições legais sobre falência, insolvência, fraude, reorganizações, moratória ou normas similares de aplicabilidade geral relativas à ou que possam afetar direitos de credores e princípios gerais de equidade;

(d) todas as autorizações, consentimentos, aprovações, autorizações, dispensas, licenças, ordens e outras ações, notificações ou protocolos perante todas as cortes, governamentais, administrativas e outros órgãos brasileiros ou em qualquer lugar que tenha jurisdição sobre os Acionistas, ou qualquer subdivisão política necessárias ou relacionadas à válida assinatura, cumprimento e performance do presente Acordo pelo Acionista, conforme o caso, foram obtidos e estão em vigor; e

(e) não há qualquer litígio pendente em que tal Acionista ou qualquer de suas Afiliadas seja parte que, se adversamente decidida, possa ter efeito substancial adverso na condição financeira de tal Acionista ou em sua capacidade para cumprir as suas obrigações previstas neste Acordo.

13.2. Ademais, o Investidor de Referência declara e garante ao Estado de São Paulo que (i) não está em liquidação ou insolvente; (ii) possui todas os poderes societários e licenças, autorizações, consentimentos e aprovações governamentais necessárias para possuir, locar ou operar suas propriedades e para conduzir seus negócios como são conduzidos no momento; e

(iii) liquidará a aquisição da Participação Inicial, conforme os procedimentos previstos no Prospecto Preliminar.

13.3. Intervenientes Anuentes. Os Intervenientes Anuentes deste Acordo, declaram, de forma individual e não solidária, neste ato, que estiveram a tudo presentes e que estão de acordo com todas as disposições contidas neste Acordo.

CLÁUSULA XIV

REGISTRO DO ACORDO

14.1. Para os fins desta Cláusula e do disposto no artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, e para que as obrigações ou Ônus decorrentes deste Acordo sejam oponíveis a terceiros, as Partes obrigam-se a tomar as providências para fazer com o que o Acordo seja arquivado na sede da Companhia e as obrigações e ônus dele decorrentes serão averbados no escriturador das Ações.

CLÁUSULA XV

COMUNICAÇÕES

15.1. Exceto se de outra forma indicado neste Acordo, todos os avisos, comunicações, notificações e correspondências resultantes da execução deste Acordo deverão ser feitos por escrito por um Acionista aos outros Acionistas, ou à Companhia, sob protocolo, por via postal com aviso de recebimento, por meio de Cartório de Registro de Títulos e Documentos ou por

meio de e-mail com confirmação de entrega, em seus endereços descritos no preâmbulo deste Acordo, ou mediante entrega aos representantes das Partes, a saber:

Se para o Estado de São Paulo:

Estado de São Paulo, representado pela Secretaria de Parcerias em Investimentos

[=]

[=], São Paulo, SP At: [=]

Email: [=]

Se para o [Investidor de Referência]:

[Investidor de Referência]

[=]

[=] At: [=]

Email: [=]

Se para a Companhia:

Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP

Xxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX

At: [=]

Email: [=]

Se para os “[Acionistas/Cotistas] Diretos do Investidor de Referência:

[Acionistas/Cotistas] Diretos do Investidor de Referência

[=]

[=] At: [=]

Email: [=]

15.2. Quaisquer alterações dos endereços acima indicados deverão ser comunicadas às outras Partes e à Companhia no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis, sob pena de serem reputados recebidos, para todos os fins de direito.

CLÁUSULA XVI

EXECUÇÃO ESPECÍFICA

16.1. As Partes obrigam-se a exercer seus direitos de voto e demais direitos e obrigações em relação à Companhia de forma consistente com os termos deste Acordo, pelos quais qualquer Acionista tem o direito de exigir execução específica contra os outros Acionistas, de acordo com o disposto nos artigos 497, 501, 536, 806, 815, 822 e 823 do Código de Processo Civil e no artigo 118, Parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações. Não obstante quaisquer disposições em contrário incluídas neste Acordo, cada um dos Acionistas está ciente e de acordo que, no caso de qualquer Acionista deixar de cumprir com quaisquer das obrigações deste Acordo, o Acionista inadimplente não poderá votar nas Assembleias Gerais da Companhia até que tenha sanado o inadimplemento, sendo o voto do outro Acionista válido para aprovar a matéria indicada neste Acordo.

16.1.1. Cada Acionista tem o direito de solicitar do presidente da assembleia geral, do presidente da reunião do Conselho de Administração e/ou do Diretor presidente da Companhia se for o caso, que declare a nulidade de um voto proferido por representante de um Acionista ou de uma Transferência de Ações Vinculadas realizados em violação às disposições deste Acordo, independentemente de

qualquer processo judicial ou procedimento extrajudicial ou arbitral, sendo obrigação do presidente da Assembleia geral, do presidente da reunião do Conselho de Administração e do Diretor presidente da Companhia, quando for o caso, cumprir com e fazer com que este Acordo seja cumprido, em conformidade com o disposto no artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações.

CLÁUSULA XVII

RESOLUÇÃO DE CONFLITOS

17.1. Lei de Regência. O presente Acordo será regido pela Legislação Aplicável do Brasil.

17.2. Resolução de Disputas. Todo e qualquer litígio, controvérsia, questão, dúvida ou divergência relativo direta ou indiretamente a este Acordo, a qualquer Documento do Investimento ou a qualquer anexo ou documento relacionado ao Contrato (“Conflito”), envolvendo todas ou algumas das Partes e/ou Intervenientes Anuentes (“Partes Envolvidas”) será resolvido por arbitragem, de acordo com as disposições adiante.

17.3. Câmara. A arbitragem será conduzida perante e administrada pelo Câmara de Arbitragem do Mercado (“CAM”) de acordo com as normas procedimentais inseridas em seu Regulamento em vigor no momento da arbitragem (“Regulamento”). As Partes poderão, de comum acordo, deliberar pela alteração da câmara de arbitragem.

17.4. Tribunal Arbitral. O Conflito será decidido por um Tribunal Arbitral composto por 3 (três) árbitros, nomeados de acordo com o Regulamento (“Tribunal Arbitral”).

17.5. Sede. A sede da arbitragem será a cidade de São Paulo, estado de São Paulo, Brasil, onde será proferida a sentença arbitral. A língua da arbitragem será o português, e a arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios do ordenamento jurídico do Brasil, sendo vedado o julgamento por equidade.

17.6. Tutelas de Urgência. Antes da constituição do Tribunal Arbitral, qualquer das Partes Envolvidas poderá requerer ao Poder Judiciário uma tutela de urgência, sendo certo que o eventual requerimento de tal tutela ao Poder Judiciário não afetará a existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem, nem representará uma dispensa com relação à necessidade de submissão do Conflito à arbitragem. Após a constituição do Tribunal Arbitral, os requerimentos de tutela de urgência deverão ser dirigidos ao Tribunal Arbitral, podendo os árbitros, inclusive, rever, manter ou modificar as decisões eventualmente proferidas pelo Poder Judiciário antes da constituição do Tribunal Arbitral, que poderá valer-se do disposto no §4°, do artigo 22, da Lei de Arbitragem.

17.7. Foro. As partes elegem o foro da cidade de São Paulo, estado de São Paulo, renunciando expressamente a qualquer outro foro, por mais especial ou privilegiado que seja, para a propositura: (i) de medidas judiciais que visem à obtenção de tutela de urgência, nos termos do artigo 22-A e seguintes da Lei de Arbitragem; (ii) da ação prevista no artigo 33 da Lei de Arbitragem, (iii) da ação prevista nos artigos 381 a 383 do Código de Processo Civil, (iv) de execuções de obrigações previstas neste instrumento que comportem desde logo execução,

(v) de execução de decisões proferidas pelo Tribunal Arbitral e (vi) de quaisquer disputas que, pela Legislação Aplicável, não possam ser submetidas à arbitragem.

17.8. Honorários Contratuais. Cada uma das Partes Envolvidas arcará, sem direito a ressarcimento ou reembolso pela Parte Envolvida contrária, com os honorários contratuais de seus respectivos advogados.

17.9. Sucumbência. Observado o disposto acima, a sentença arbitral fixará honorários de sucumbência e determinará a responsabilidade das Partes Envolvidas pelo pagamento ou ressarcimento de parte a parte dos honorários dos árbitros e das despesas do procedimento arbitral, observados os princípios da sucumbência (total ou parcial), proporcionalidade e razoabilidade.

CLÁUSULA XVIII

DISPOSIÇÕES GERAIS

18.1. Invalidade ou Ineficácia de determinadas disposições. A nulidade, invalidade ou ineficácia de qualquer das avenças contidas neste Acordo não prejudicará a validade e eficácia das demais, que serão integralmente cumpridas, obrigando-se as Partes a envidar seus melhores esforços de modo a conseguir validamente atingir os objetivos visados no dispositivo que tiver sido anulado, invalidado ou declarado ineficaz, através de mútuo acordo, inclusive introduzindo norma substitutiva.

18.2. Alterações. As alterações a este Acordo somente serão válidas se formalizadas por instrumento assinado por todos os Acionistas.

18.3. Parte Anuente. A Companhia declara-se ciente de todos os termos, obrigações e condições estabelecidas neste Acordo e obriga-se a cumpri-lo, ou fazê-lo cumprir, fiel e integralmente.

18.4. Acordo Integral. Este Acordo e o Estatuto Social da Companhia, e suas eventuais alterações, constituem o acordo integral dos Acionistas relativamente ao seu objeto e substituem todos os acordos, entendimentos, declarações ou garantias, negociações e discussões anteriores, verbais ou por escrito, entre os Acionistas com relação às matérias aqui contidas.

18.5. Renúncias. Nenhuma renúncia por qualquer das Partes a qualquer termo ou disposição deste Acordo ou a qualquer descumprimento deste Acordo deverá afetar o direito de tal Parte de posteriormente exigir o cumprimento de tal termo ou disposição ou de exercer qualquer direito ou recurso na hipótese de qualquer outro descumprimento, seja ou não semelhante.

18.6. Conflito com o Estatuto Social. Na hipótese de qualquer conflito entre as disposições deste Acordo e do Estatuto Social da Companhia, as disposições deste Acordo deverão prevalecer até o limite permitido pela legislação aplicável. Cada um dos Acionistas concorda em exercer, ou fazer com que seja exercido, o direito de voto de suas respectivas ações, conforme necessário, de forma a fazer com que o Estatuto Social da Companhia seja alterado, o mais brevemente possível, para solucionar qualquer conflito em favor das disposições deste Acordo.

18.7. Cessão de Direitos e Obrigações. Os direitos e obrigações aqui estabelecidos não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, e a qualquer título, sem a prévia e expressa anuência escrita na outra Parte.

18.8. Irrevogabilidade e irretratabilidade. Este Acordo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título, sendo nula, de pleno direito, a cessão ou transferência a qualquer título para terceiros de direitos e obrigações decorrentes e contraídos ou adquiridos por força da celebração deste Acordo em violação ao disposto neste Acordo e, salvo se diversamente previsto neste Acordo, sem prévia autorização por escrito de todos os Acionistas.

18.9. Assinaturas. Todos os signatários reconhecem que este Acordo tem plena validade em formato eletrônico, sendo equiparado a documento físico para todos os efeitos legais, reconhecendo e declarando os signatários, que a assinatura deste Acordo em meio eletrônico, sem aposição de rubricas, é o meio escolhido de mútuo acordo por todas as Partes como apto a comprovar autoria e integridade do instrumento, e conferir-lhe pleno efeito legal, como se documento físico fosse. Todas as assinaturas apostas a este instrumento em meio eletrônico, na forma prevista nesta Cláusula, têm plena validade e são suficientes para a autenticidade, integridade, existência e validade deste Acordo, sendo certo que os signatários deste instrumento acordaram em não rubricar cada uma de suas páginas, valendo a assinatura deste instrumento nos campos de assinaturas dispostos nas páginas a seguir como o reconhecimento da validade de todas as suas páginas e anexos. Caso uma pessoa física seja a representante de mais de uma Parte deste Acordo, na condição de procuradora ou representante legal, o registro único de sua assinatura eletrônica será considerado representação válida de todas as Partes representadas para todos os fins de direito. Este Acordo produz efeito para todas as Partes a

partir da data nele indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data diversa.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam este Acordo de Investimento, Lock- up e Outras Avenças em 1 (uma) única via eletrônica, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, [=] de [=] de 2024.

(Restante da página intencionalmente deixado em branco) (assinaturas nas páginas a seguir)

(página de assinaturas do Acordo de Investimento, Lock-up e Outras Avenças firmado em [=] de [=] de 2024)

Governo do Estado de São Paulo, por Secretaria de Parcerias em Investimentos

Nome: CPF:

Nome: CPF:

(página de assinaturas do Acordo de Investimento, Lock-up e Outras Avenças firmado em [=] de [=] de 2024)

[Investidor de Referência]

Nome: CPF:

Nome: CPF:

(página de assinaturas do Acordo de Investimento, Lock-up e Outras Avenças firmado em [=] de [=] de 2024)

Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP

Nome: CPF:

Nome: CPF:

(página de assinaturas do Acordo de Investimento, Lock-up e Outras Avenças firmado em [=] de [=] de 2024)

[Acionista/Cotista] Direto do Investidor de Referência

Nome: CPF:

Nome: CPF:

(página de assinaturas do Acordo de Investimento, Lock-up e Outras Avenças firmado em [=] de [=] de 2024)

[Acionista/Cotista] Direto do Investidor de Referência

Nome: CPF:

Nome: CPF:

(página de assinaturas do Acordo de Investimento, Lock-up e Outras Avenças firmado em [=] de [=] de 2024)

[Acionista/Cotista] Direto do Investidor de Referência

Nome: CPF:

Nome: CPF:

(página de assinaturas do Acordo de Investimento, Lock-up e Outras Avenças firmado em [=] de [=] de 2024)

[Acionista/Cotista] Direto do Investidor de Referência:

Nome: CPF:

Nome: CPF:

(página de assinaturas do Acordo de Investimento, Lock-up e Outras Avenças firmado em [=] de [=] de 2024)

Testemunhas:

Nome: CPF:

Nome: CPF:

Anexo A ao Acordo de Investimento, Lock-Up e Outras Avenças

[A ser incluído]

Anexo B ao Acordo de Investimento, Lock-Up e Outras Avenças

Aviso ao Mercado

[A ser incluído]