Instrumento Particular De Alienação Fiduciária De Ações Em Garantia E Outras Avenças

Instrumento Particular De Alienação Fiduciária De Ações Em Garantia E Outras Avenças

Pelo presente instrumento particular, as partes, De um lado:

Gafisa S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, x.x 0.000, xxxxxxxx 00, 0x xxxxx, Xxxxx 0, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxx Xxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX: 04543-900, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n.º 01.545.826/0001-07, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Gafisa” ou “Fiduciante”);

De outro lado, na qualidade de "Fiduciária":

VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, nova denominação da Isec Securitizadora S.A., sociedade por ações, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 08.769.451/0001-08 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE 35300340949, neste ato representada nos termos de seu estatuto social, (“Fiduciária”);

E, na qualidade de interveniente anuente:

APOGEE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx, 000, Xxxxx 0, Xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.984.072/0001-60, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Devedora” ou “Sociedade”).

Para os fins deste instrumento, o Fiduciante, a Fiduciária e a Devedora, quando referidas em conjunto, serão adiante designadas como “Partes” e, isolada e indistintamente, como “Parte”.

CONSIDERANDO QUE:

a) em 08 de julho de 2021, a Devedora emitiu, em favor da COMPANHIA HIPOTECARIA PIRATINI – CHP, , inscrita no CNPJ sob o nº 18.282.093/0001-50

(“Credor Original”), a “Cédula de Crédito Bancário n.º 51500044-2 – Financiamento Imobiliário” (“CCB”), no valor principal de R$80.000.000,00 (oitenta milhões de reais) (“Valor Principal”), nos termos da Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004 (“Lei 10.931/04”), sendo certo que a finalidade da CCB é o financiamento imobiliário destinado exclusivamente à construção e/ou desenvolvimento do empreendimento denominado “Empreendimento Cyano”, localizado na cidade de do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xxxxxx xx xx 0000, XXX 00000-000, Xxxxxxxxxxx, cuja incorporação encontra-se registrada no R. 27 do Registro Anterior, nº 14.753 e transportada à Av. 05 da Matrícula nº 454.655, do9º Ofício de Registro de Imóveis da cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, em 25 de janeiro de 2010 (“Empreendimento Imobiliário”);

b) a Devedora, na qualidade de devedora dos créditos imobiliários representados pela CCB, se obrigou a pagar em favor do Credor Original o valor do financiamento imobiliário, acrescido da Remuneração (conforme definida na CCB), bem como todos e quaisquer outros encargos devidos por força da CCB, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos e relacionados à CCB ("Créditos Imobiliários");

c) nesta data, o Credor Original cedeu os Créditos Imobiliários à Fiduciária, nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” celebrado entre o Credor Original, a Fiduciária, a Devedora e, na interveniente anuente, o Fiduciante (“Contrato de Cessão”), sendo que, como condição da aquisição dos Créditos Imobiliários pela Fiduciária, o Fiduciante se comprometeu a constituir, em favor da Fiduciária, dentre outras garantias, esta Alienação Fiduciária de Ações (conforme abaixo definida), para assegurar o pagamento e cumprimento integral dos Créditos Imobiliários;

d) a Fiduciária emitiu, nesta data, 1 (uma) cédula de crédito imobiliário integral, sem garantia real, sob a forma escritural (“CCI”), para representar os Créditos Imobiliários, nos termos do “Escritura Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, sem Garantia Real, Sob a Forma Escritural” (“Escritura de Emissão de CCI”);

e) a Fiduciária é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, constituída nos termos do artigo 3º da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514”), devidamente registrada perante a CVM nos termos da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM 414”), tendo como objeto, dentre outras atividades, a aquisição de recebíveis imobiliários e consequente securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis

imobiliários;

f) a Fiduciária pretende vincular os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 250ª série da sua 4ª emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente), conforme o Termo de Securitização de Créditos Imobiliários de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 250ª Série da 4ª Emissão da Virgo Companhia de Securitização, celebrado, nesta data, entre a Fiduciária e a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, atuando por meio de sua filial na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx X, xxxxxxxx 0.000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 15.227.994/0004-01, na qualidade de agente fiduciário (“Termo de Securitização” e “Agente Fiduciário”, respectivamente);

g) os CRI serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM 476”e “Oferta Restrita”, respectivamente), estando, portanto, a distribuição automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476 (“Operação de Securitização”), nos termos dispostos no “Contrato de Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob Regime de Melhores Esforços, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 250ª Série da 4ª Emissão da Virgo Companhia de Securitização”, a ser celebrado, entre a Fiduciária, o Fiduciante e a Devedora (“Contrato de Distribuição”);

h) Para fins deste Contrato, o termo “Documentos da Operação” significa, em conjunto: (i) a CCB; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o Contrato de Cessão; (iv) o Contrato de Cessão Fiduciária (conforme definido no Contrato de Cessão); (v) este Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; (vi) o Contrato de Monitoramento (conforme definido no Contrato de Cessão); (vii) o Termo de Securitização; (viii) o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel (conforme definido no Contrato de Cessão); (ix) o Contrato de Distribuição; (x) o “Instrumento Particular de Prestação de Serviços”, a ser celebrado entre a CAPITAL FINANCE CONSULTORES LTDA, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.022.658/0001-43, a Fiduciária e a Devedora; e os respectivos aditamentos e outros instrumentos que integrem a Emissão e que venham a ser celebrados, razão pela qual nenhum dos Documentos da Operação poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente; e

i) as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste contrato, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.

RESOLVEM as Partes celebrar o presente “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças” (o “Contrato”), que se regerá pelas cláusulas a seguir redigidas e demais disposições, contratuais e legais, aplicáveis:

CLÁUSULA PRIMEIRA OBJETO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

1.1. Em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento da totalidade, (i) do pagamento da CCB, incluindo todos os seus acessórios, juros remuneratórios, encargos, penalidades, as despesas com a excussão das Garantias (conforme definido na CCB), honorários advocatícios, os custos ordinários da Operação de Securitização, inclusive com os prestadores de serviços, e demais encargos contratuais e legais previstos e relacionados na CCB e nos demais Documentos da Operação, em seu vencimento original ou antecipado; e (ii) de quaisquer obrigações pecuniárias ou não, incorridas para a plena satisfação e integral recebimento dos Créditos Imobiliários nas condições constantes na CCB e nos demais Documentos da Operação (“Obrigações Garantidas”), o Fiduciante neste ato aliena e transfere fiduciariamente à Fiduciária, de forma irrevogável e irretratável, os bens descritos abaixo (“Bens Alienados Fiduciariamente”), em conformidade com o disposto no Artigo 40 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), no Artigo 66-B da Lei 4.728/65, conforme nova redação dada pelo artigo 55 da Lei nº 10.931/04, e posteriores alterações, e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e dos artigos 18 a 20 da Lei 9.514:

a) 4.000.000 (quatro milhões) de ações ordinárias de emissão da Xxxxxxxx detidas pela Fiduciante representativas, nesta data, de 100% (cem por cento) do capital social da Devedora, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, exceto pelo ônus criado por meio deste Contrato (“Ações”);

b) observado o disposto na Cláusula 1.1.1 abaixo, quaisquer ações de emissão da Devedora que venham a ser atribuídas ao Fiduciante no futuro, de acordo com os artigos 167, 169 e 170 da Lei das Sociedades por Ações ou de qualquer outra forma, bem como direitos ou bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias ou outros valores mobiliários conversíveis em ações representativas do capital social da Devedora, ou ainda, ações de emissão da Devedora (i) decorrentes de bonificações às Ações e/ou de desdobramento ou grupamento das Ações, a qualquer tempo e/ou a qualquer título; (ii) decorrentes de aumentos de capital, a qualquer tempo e a qualquer título, subscritos pelo Fiduciante; (iii) que venham a ser adquiridas pelo Fiduciante de eventuais terceiros e/ou dos

demais acionistas, a qualquer tempo e a qualquer título; ou (iv) decorrentes de conversão ou permuta de quaisquer títulos ou valores mobiliários; em qualquer caso, de forma a reconstituir o percentual fixo de ações de emissão da Devedora sujeito à presente alienação fiduciária, conforme estabelecido no item (a) acima e na Cláusula 1.1.1 abaixo; os quais se sujeitarão, automaticamente, à alienação fiduciária ora constituída (“Novas Ações” e, juntamente com as Ações, as “Ações Alienadas Fiduciariamente”); e

c) todos os frutos, rendimentos, reembolso de capital, remuneração e vantagens que forem atribuídos às Ações Alienadas Fiduciariamente, a qualquer título, inclusive, sem limitação, lucros, dividendos, rendimentos, direitos, vantagens, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma devidos e a qualquer título distribuídos ao Fiduciante, desde que relacionados e referentes às Ações Alienadas Fiduciariamente, assim como todas as outras quantias pagas ou a serem pagas ao Fiduciante em decorrência da titularidade das Ações Alienadas Fiduciariamente, ou a elas relacionadas; e quaisquer bens ou títulos nos quais as Ações Alienadas Fiduciariamente sejam convertidas, incluindo quaisquer títulos ou valores mobiliários e demais direitos que porventura, a partir desta data, venham a substituí-las em decorrência de desdobramentos e/ou grupamentos, bem como bens e valores pagos ou distribuídos em razão do cancelamento das Ações Alienadas Fiduciariamente ou de operação societária envolvendo a Devedora, desde que afetem as Ações Alienadas Fiduciariamente (“Direitos Cedidos Fiduciariamente”).

1.1.1. Observado o disposto na Cláusula 1.1.2 abaixo, o Fiduciante obriga-se a fazer com que as Ações Alienadas Fiduciariamente representem, durante toda a vigência do presente Contrato, 100% (cem por cento) das ações ordinárias de emissão da Devedora.

1.1.2. Qualquer direito real de garantia criado nos termos do presente Contrato sobre as Novas Ações e os respectivos Direitos Cedidos Fiduciariamente deverá ser considerado criado, aperfeiçoado e em vigor automaticamente após a subscrição ou aquisição das respectivas Novas Ações. Não obstante quaisquer Novas Ações atribuídas ao Fiduciante estarem automaticamente vinculadas à presente alienação fiduciária o Fiduciante e a Devedora concordam em: (i) celebrar um aditamento ao presente Contrato estabelecendo a alienação fiduciária sobre as Novas Ações, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após a emissão, recebimento ou aquisição das Novas Ações, conforme modelo constante do Anexo I a este Contrato;

(ii) efetuar o registro e averbação no Livro de Registro de Ações Nominativas da Devedora da alienação fiduciária de tais Novas Ações na forma e prazos previstos na Cláusula Terceira abaixo; e (iii) tomar quaisquer outras providências necessárias de acordo com a legislação aplicável para constituir, aperfeiçoar e manter uma garantia real de primeiro grau sobre referidas Novas Ações em benefício da Fiduciária ou seu cessionário.

1.1.3. Os atos societários, registros e quaisquer outros documentos representativos das Ações Alienadas Fiduciariamente e/ou dos Direitos Cedidos Fiduciariamente deverão ser mantidos na sede da Devedora e incorporam-se automaticamente à presente garantia.

1.1.4. Para fins meramente fiscais, o valor de avaliação atribuído pelas Partes para as Ações Alienadas Fiduciariamente é de R$76.461.516,06 (setenta e seis milhões, quatrocentos e sessenta e um mil, quinhentos e dezesseis reais e seis centavos), com base no valor do patrimônio líquido da Devedora conforme previsto em balancete datado de 09 de junho de 2021.

1.2. A transferência da titularidade fiduciária dos Bens Alienados Fiduciariamente, na forma da Cláusula 1.1 acima, operar-se-á mediante o registro do presente Contrato e a averbação no Livro de Registro de Ações Nominativas da Devedora, nos termos da Cláusula 3 abaixo, e vigorará até o efetivo cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas, devendo cópia da averbação no Livro de Registro de Ações Nominativas da Devedora ser enviada à Fiduciária e ao Agente Fiduciário pelo Fiduciante, no prazo de até 05 (cinco) Dias úteis a contar desta data.

1.2.1. O cumprimento parcial das Obrigações Garantidas não importa exoneração correspondente da alienação fiduciária constituída nos termos deste Contrato, que vigorará até que todas as Obrigações Garantidas sejam devidamente cumpridas.

1.2.2. Todos os custos, despesas, taxas e/ou tributos incorridos com relação aos registros, protocolos, averbações e demais formalidades relacionadas a este Contrato serão arcadas e de responsabilidade única e exclusiva do Fiduciante, sem prejuízo de poder a Fiduciária, nos termos deste Contrato, providenciar o cumprimento de qualquer formalidade de registro que não seja cumprida pelo Fiduciante, bem como de ser considerado descumprimento de obrigação não pecuniária do Fiduciante nos termos da CCB.

1.3. A partir desta data e durante a vigência deste Contrato, todos e quaisquer Direitos Cedidos Fiduciariamente a que fizer jus ao Fiduciante serão direcionados pela Devedora

diretamente para a conta corrente nº 3308-1, Agência nº 3395-2 do Banco Bradesco

S.A. (237), de titularidade da Cessionária (“Conta do Patrimônio Separado”).

1.3.1. Desde que todas as Obrigações Garantidas estejam sendo adimplidas, observados os seus respectivos prazos de cura para qualquer descumprimento, e não esteja em curso nenhum Evento de Inadimplemento (conforme abaixo definido), os recursos depositados na Conta do Patrimônio Separado serão liberados em favor do Fiduciante, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar do recebimento da solicitação enviada pelo Fiduciante ou pela Devedora, e depositados em conta corrente de livre movimentação a ser indicada pelo Fiduciante (“Conta de Livre Movimentação”), sob pena de, na hipótese de não o fazendo, arcar com o pagamento de multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento), além de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, pro rata temporis, calculados sobre os referidos valores a serem liberados, apurados desde o término do prazo de 2 (dois) Dias Úteis acima estabelecido, até a data do efetivo cumprimento da obrigação prevista nesta Cláusula. A notificação a ser enviada à Fiduciária pelo Fiduciante ou pela Devedora, nos termos desta Cláusula, deverá (i) especificar o montante a ser transferido para a Conta de Livre Movimentação; e (ii) ser acompanhada da ata de assembleia geral extraordinária da Devedora que aprovou o pagamento dos respectivos Direitos Cedidos Fiduciariamente.

1.3.1.1. Exclusivamente na ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento (conforme abaixo definido) ou qualquer inadimplemento das Obrigações Garantidas (observados seus respectivos prazos de cura para qualquer descumprimento), os recursos depositados na Conta do Patrimônio Separado nos termos da Cláusula 1.3 acima poderão ser aplicados pela Fiduciária, na qualidade de titular da Conta do Patrimônio Separado, mediante solicitação neste sentido do Fiduciante especificando o Investimento Permitido a ser realizado dentre aqueles disponibilizados pela instituição financeira detentora da Conta do Patrimônio Separado, em

(a) certificados de depósitos bancários com liquidez diária (estando referidos valores disponíveis na data de pagamento das Obrigações Garantidas) emitidos pela instituição financeira detentora dessa Conta do Patrimônio Separado; e/ou (b) operações compromissadas, realizadas junto à instituição financeira detentora da Conta do Patrimônio Separado (“Investimentos Permitidos”), sendo certo que todos os Investimentos Permitidos deverão possibilitar o resgate de maneira que estejam imediatamente disponíveis, líquidos de tributos, na Conta do Patrimônio Separado.

1.3.1.2. A aplicação dos recursos existentes na Conta do Patrimônio Separado em qualquer um dos Investimentos Permitidos fica desde já autorizada pelo Fiduciante, desde que realizada nos termos previstos na Cláusula 1.3.1.1 acima, sendo certo que a remuneração obtida através de tais Investimentos Permitidos, líquida de tributos, integrará a presente garantia e será utilizada pela Fiduciária para satisfação das Obrigações Garantidas, na forma prevista na Cláusula 7.

1.3.1.3. Fica desde já certo e ajustado entre as Partes que, para todos os fins de direito, a Fiduciária e os titulares dos CRI não assumem qualquer responsabilidade perante o Fiduciante, pela rentabilidade e por perdas financeiras resultantes de qualquer investimento nos Investimentos Permitidos.

1.3.2. O Fiduciante ou a Devedora poderão solicitar à Fiduciária, por escrito, o extrato da Conta do Patrimônio Separado que deverão ser entregues pela Fiduciária em até 3 (três) Dias Úteis contados do recebimento da respectiva solicitação.

1.3.3. Caso tenha ocorrido ou esteja em curso um Evento de Inadimplemento (conforme abaixo definido) ou qualquer inadimplemento das Obrigações Garantidas (observados seus respectivos prazos de cura para qualquer descumprimento), todos os valores decorrentes dos Direitos Cedidos Fiduciariamente depositados na Conta do Patrimônio Separado permanecerão lá retidos. Exclusivamente na hipótese de vencimento antecipado ou no vencimento final sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, o Fiduciante desde já autoriza a utilização dos valores retidos na Conta do Patrimônio Separado pela Fiduciária para o pagamento das Obrigações Garantidas.

1.3.3.1. Os valores que venham a ser retidos na Conta do Patrimônio Separado em virtude do disposto na Cláusula 1.3.3 acima passarão automaticamente a integrar a garantia ora constituída.

1.3.3.2. Caso seja sanado o Evento de Inadimplemento (conforme abaixo definido) ou o descumprimento das Obrigações Garantidas que tenha dado causa à retenção sem que tenha ocorrido o vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, tais recursos voltarão a ser disponibilizados para a Conta de Livre Movimentação, na forma da Cláusula 1.3.1 acima, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que comprovadamente cessar o inadimplemento.

1.3.4. Após a realização da transferência para a Conta de Livre Movimentação, os recursos originados pelos Direitos Cedidos Fiduciariamente estarão livres dos ônus e gravames constituídos por meio deste Contrato e, portanto, poderão ser livremente utilizados pelo Fiduciante.

1.3.5. Caso o Fiduciante, em violação ao disposto no presente Contrato, venha a receber recursos decorrentes dos Direitos Cedidos Fiduciariamente de forma diversa da prevista neste Contrato, o Fiduciante receberá na qualidade de fiel depositário e deverá transferir para a Conta do Patrimônio Separado a totalidade dos recursos recebidos indevidamente decorrentes dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, em até 2 (dois) Dias Úteis da data da verificação do recebimento indevido (“Prazo de Repasse”), sob pena de, na hipótese de não realizar o repasse, arcar com o pagamento de multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento), além de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, pro rata temporis, calculados sobre os referidos valores recebidos indevidamente, apurados desde o término do Prazo de Repasse até a data do efetivo cumprimento da obrigação prevista nesta Cláusula.

CLÁUSULA SEGUNDA CARACTERÍSTICAS DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

2.1. Para os fins dos artigos 1.362 do Código Civil e o no artigo 66-B da Lei 4.728, as Partes declaram que as Obrigações Garantidas apresentam as seguintes características:

a) Valor do principal: R$80.000.000,00 (oitenta milhões de reais) (“Valor Principal”);

b) Data de emissão da CCB: 08 de julho de 2021;

c) Prazo: 1.265 (mil, duzentos e sessenta e cinco) dias, contados a partir da data de emissão da CCB;

d) Data de Vencimento: 20 de dezembro de 2024 (“Data de Vencimento”);

e) Cronograma de Amortização da CCB: A amortização do Valor Principal da CCB será realizada em parcelas mensais e consecutivas, nos termos do Anexo I da CCB, observada o período de carência de 24 (vinte e quatro meses) contados da Data de Emissão (conforme definida na CCB).

f) Atualização Monetária: não há;

g) Juros Remuneratórios: juros remuneratórios equivalentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI publicada pela B3, acrescida de sobretaxa (spread) de 5,00% (cinco inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, desde a Data de Primeira Integralização dos CRI até a data do efetivo pagamento;

h) Data de pagamento de Juros Remuneratórios: mensalmente, sendo a primeira parcela devida no dia 20 de julho de 2021 e as demais de acordo com o cronograma constante do Anexo I da CCB, até a Data de Vencimento;

i) Encargos Moratórios: multa de 2% (dois por cento) e juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro-rata dia, se necessário, incidentes sobre os débitos em atraso e não pagos pela Devedora; e

j) Local de Pagamento: São Paulo, SP.

2.2. A descrição das Obrigações Garantidas contida na Cláusula 2.1 acima foi elaborada pelas Partes para dar atendimento às exigências legais brasileiras. No entanto, tal descrição não se destina a, e não será interpretada de modo a modificar, alterar, cancelar e/ou substituir os termos e condições das Obrigações Garantidas ao longo do tempo nos termos da CCB e deste Contrato.

2.3. O Fiduciante permanecerá obrigado nos termos do presente Contrato e as Ações Alienadas permanecerão sujeitas ao disposto neste Contrato, até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, sem limitação e sem qualquer reserva de direitos contra o Fiduciante, e independentemente da notificação ou anuência do Fiduciante, não obstante:

(i) qualquer renovação, novação (com ou sem alteração de remuneração e/ou de cronograma de amortização), prorrogação, aditamento, modificação, alteração do prazo, forma, local, valor ou moeda de pagamento das Obrigações Garantidas, desde que formalizada em estrita observância aos termos da Escritura de Emissão;

(ii) qualquer vencimento antecipado, restituição ou quitação parcial das Obrigações Garantidas, ou qualquer invalidade parcial ou inexequibilidade de quaisquer dos documentos relacionados às Obrigações Garantidas;

(iii) qualquer ação (ou omissão) da Fiduciária, transação, renúncia no exercício de qualquer direito, poder ou prerrogativa e prorrogação do prazo de execução de qualquer direito, contidos nos documentos relacionados às Obrigações Garantidas ou nos termos da legislação aplicável; e/ou

(iv) a venda, permuta, renúncia, restituição, liberação ou quitação de qualquer outra garantia, direito de compensação ou outro direito de garantia real a qualquer tempo detido pela Fiduciária (de forma direta ou indireta) para o pagamento parcial das Obrigações Garantidas.

2.4. Enquanto não ocorrer um Evento de Inadimplemento, o Fiduciante permanecerá na posse direta das Ações Alienadas, assumindo toda a responsabilidade sobre as Ações Alienadas.

2.5. O Fiduciante, neste ato, em caso de excussão das Ações Alienadas, nos termos previstos neste Contrato, renuncia a qualquer direito ou privilégio legal ou contratual que possua e que possa afetar a livre e integral excussão, exequibilidade e transferência de propriedade das Ações Alienadas.

CLÁUSULA TERCEIRA AVERBAÇÃO E REGISTRO

3.1. O Fiduciante obriga-se, às suas expensas, após a celebração do presente Contrato, ou qualquer aditamento a este Contrato:

a) a apresentar à Fiduciária este Contrato ou qualquer aditamento a este contrato devidamente registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos das cidades de São Paulo e do Rio de Janeiro, do estado de São Paulo e do Rio de Janeiro, em até 15 (quinze) dias a contar da presente data ou da data de celebração do aditamento, conforme o caso. O Fiduciante se obriga a enviar à Fiduciária e ao Agente Fiduciário dos CRI, em até 5 (cinco) Dias Úteis do referido registro, cópia digitalizada do presente Contrato com evidência de registro nos termos desta Cláusula;

b) a averbar no Livro de Registro de Ações Nominativas da Devedora, como requerido nos termos do artigo 40 da Lei das Sociedades por Ações, na data da celebração deste Contrato e de qualquer aditamento subsequente nos termos aqui previstos, a seguinte redação: “4.000.000 (quatro milhões) de ações ordinárias de emissão da Apogee Empreendimentos Imobiliários S.A. de titularidade da Gafisa S.A., assim como todos os bens, direitos, rendimentos e/ou valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma entregues ou pagos à Gafisa S.A., foram alienadas

fiduciariamente, nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças arquivado na sede da Apogee Empreendimentos Imobiliários S.A., em favor da Virgo Companhia de Securitização, na qualidade de detentora dos créditos representados pela CCB emitida pela Apogee Empreendimentos Imobiliários S.A., nos termos da “Cédula de Crédito Bancário n.º 51500044-2 – Financiamento Imobiliário”; e

c) a apresentar à Fiduciária (i) no Dia Útil seguinte à data de emissão da CCB, cópia do Livro de Registro de Ações Nominativas da Devedora, comprovando a averbação mencionada no item “b” acima, e (ii) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar da data de assinatura de qualquer aditamento a este Contrato, caso aplicável, cópia do Livro de Registro de Ações Nominativas da Devedora, comprovando a averbação mencionada no item “b” acima.

3.1.1. O Fiduciante obriga-se a manter o registro deste Contrato na forma aqui estabelecida em pleno vigor e efeito perante os Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes até que todas as Obrigações Garantidas sejam integralmente cumpridas.

3.1.2. O Fiduciante autoriza, desde já, que a Fiduciária, ou terceiro por ela autorizado, inspecione todos o(s) Livro(s) de Registro(s) de Ações da Devedora, mediante aviso prévio entregue com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência.

3.1.3. Para fins de registro deste Contrato, o Fiduciante apresenta à Fiduciária, neste ato, as Certidões Conjunta Negativa de Débitos relativos a Tributos Federais e à Dívida Ativa da União do Fiduciante, emitidas conjuntamente pela Secretaria da Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional.

CLÁUSULA QUARTA DECLARAÇÕES E GARANTIAS

4.1. Cada Parte presta à outra as declarações e garantias previstas nesta Cláusula, as quais são verdadeiras, completas e precisas na presente data:

a) é sociedade devidamente constituída, em funcionamento e validamente existente de acordo com as leis brasileiras e a regulamentação em vigor, possuindo poderes e autoridade para celebrar este Contrato, assumir as

obrigações que lhe cabem por força deste Contrato e cumprir e observar as disposições aqui contidas;

b) possui plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente Contrato, realizar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, para implementar todas as operações nela previstas e cumprir todas as obrigações nela assumidas;

c) seus representantes legais que assinam este Contrato têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações previstas neste Contrato e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e conferidos de acordo com os respectivos documentos societários;

d) este Contrato é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível, de acordo com os seus termos;

e) a celebração deste Contrato e o cumprimento de suas obrigações: (i) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários; (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, aos quais esteja vinculada; (iii) não acarretam, direta e/ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial de quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data da assinatura deste Contrato, dos quais cada uma das Partes, suas respectivas controladas e coligadas sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, a qualquer dos bens de sua propriedade, em especial os Bens Alienados Fiduciariamente, exceto em relação aos contratos para os quais cada uma das Partes já obteve autorização prévia permitindo a celebração deste Contrato; e (iv) não exigem qualquer consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza, exceto por aqueles que tenham sido previamente obtidos;

f) está apta a cumprir as obrigações previstas neste Contrato e agirá em relação ao mesmo de boa-fé e com lealdade;

g) não depende economicamente da outra Parte;

h) não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato e/ou quaisquer contratos e/ou compromissos a ele relacionados e/ou tem urgência de contratar;

i) as discussões sobre o objeto contratual deste Contrato foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

j) é sujeito de direito com experiência em contratos semelhantes a este Contrato e/ou aos contratos e compromissos a ele relacionados; e

k) foi informada e avisada de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto deste Contrato e que poderiam influenciar sua plena capacidade de expressar sua vontade.

4.2. O Fiduciante declara e garante à Fiduciária, nesta data, que:

a) é legítimo proprietário dos Bens Alienados Fiduciariamente, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, débitos, gravames ou restrições de natureza pessoal e/ou real, sendo inexistente qualquer procedimento judicial, arbitral, administrativo ou fato que possa impedir ou restringir o direito do Fiduciante de celebrar e cumprir o objeto deste Contrato;

b) tomou todas as medidas necessárias para autorizar a celebração deste Contrato;

c) as Ações Alienadas não se encontram vinculadas a qualquer acordo de acionistas;

d) este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Fiduciante, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos dos artigos 784 e seguintes da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”);

e) todos os mandatos outorgados nos termos deste Contrato o foram como condição do negócio ora contratado, em caráter irrevogável e irretratável nos termos dos artigos 684 e 686, § único do Código Civil;

f) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental, órgão

regulatório ou terceiro (incluindo, mas sem limitação no que diz respeito aos aspectos legais, contratuais, societários e regulatórios), é exigido para o cumprimento de suas obrigações e a constituição da alienação fiduciária objeto deste Contrato, exceto pelo registro do presente Contrato e a averbação no Livro de Registro de Ações Nominativas do Devedora, nos termos da Cláusula 3 acima;

g) está devidamente autorizado e obteve todas as licenças e as autorizações necessárias ao regular funcionamento do Fiduciante e da Devedora;

h) tem conhecimento de todos os termos e condições da CCB e das Obrigações Garantidas, inclusive cláusulas de vencimento antecipado;

i) não há quaisquer opções remanescentes ou autorizadas, opções de compra, subscrições, direitos, compromissos ou quaisquer outros contratos de qualquer natureza obrigando a Devedora a emitir ações ou valores mobiliários que se convertam ou comprovem o direito de comprar ou subscrever ações de emissão da Devedora;

j) é responsável pela existência, suficiência e validade dos Bens Alienados Fiduciariamente, sendo que as Ações Alienadas Fiduciariamente se encontram totalmente subscritas e integralizadas;

k) inexiste (a) descumprimentos de qualquer disposição contratual relevante, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral; e (b) quaisquer processos, judiciais, administrativos ou arbitrais, inquéritos ou quaisquer outros tipos de investigações governamentais, em qualquer dos casos deste inciso, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar os Bens Alienados Fiduciariamente;

l) a alienação fiduciária dos Bens Alienados Fiduciariamente não caracteriza:

(i) fraude contra credores, conforme previsto nos artigos 158 a 165 do Código Civil, (ii) infração ao artigo 286 do Código Civil, (iii) fraude de execução, conforme previsto no artigo 792 do Código de Processo Civil, ou (iv) fraude, conforme previsto no artigo 185, caput, do Código Tributário Nacional, bem como não é passível de revogação, nos termos dos artigos 129 e 130 da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005;

m) os Bens Alienados Fiduciariamente existem, nos termos do artigo 295 do Código Civil, e são válidos, certos e exigíveis;

n) a alienação fiduciária dos Bens Alienados Fiduciariamente nos termos deste Contrato não estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo entre o Fiduciante e a Fiduciária;

o) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes deste Contrato e não ocorreram, nem está em curso na presente data, qualquer hipótese de vencimento antecipado ou qualquer evento ou ato que possa configurar uma hipótese de vencimento antecipado, conforme previsto na CCB;

p) os documentos e informações fornecidos por escrito à Fiduciária e/ou ao agente fiduciário dos CRI são verdadeiros, consistentes, precisos, completos, corretos e suficientes e estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a celebração deste Contrato;

q) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, salvo nos casos em que, de boa-fé, o Fiduciante esteja discutindo a exigibilidade da obrigação, a aplicabilidade da lei, regra ou regulamento nas esferas administrativa ou judicial;

r) está em dia com o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, exceto se contestados de boa-fé nas esferas judicial e/ou administrativa;

s) está cumprindo, em todos os aspectos, a legislação pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, conforme aplicável, bem como a legislação relativa a não utilização de mão de obra infantil e/ou em condições análogas às de escravo e/ou ainda que caracterizem assédio moral ou sexual, procedendo todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais (exceto por aquelas determinações questionadas de boa-fé nas esferas judiciais e/ou administrativas), bem como adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social (“Leis Ambientais e Trabalhistas”), em especial, mas não se limitando, à legislação e regulamentação relacionadas à saúde e

segurança ocupacional e ao meio ambiente, bem como, se a Devedora ou qualquer de suas controladas, controladoras, sociedades sob controle comum e/ou subsidiárias incentivarem, de qualquer forma, a prostituição ou utilizar em suas atividades mão-de-obra infantil ou em condição análoga à de escravo, ou ainda que caracterizem assédio moral ou sexual;

t) cumpre e faz suas respectivas controladas, controladoras, sociedades sob controle comum e/ou subsidiárias, ou, ainda, seus respectivos administradores ou funcionários, no estrito exercício das respectivas funções perante a Fiduciante e/ou suas afiliadas, conforme o caso, cumpram com as normas que lhe são aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, e do Decreto n.º 8.420, de 18 de março de 2015 incluindo, da Lei n.º 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, do U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e do UK Bribery Act de 2010, se e conforme aplicável (“Legislação Anticorrupção”);

u) nesta data, não omitiu quaisquer fatos, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possam resultar em alteração substancial na situação econômico-financeira, reputacional ou jurídica do Fiduciante ou da Devedora em prejuízo da Fiduciária ou dos CRI;

v) a Devedora detém, nesta data, todas as concessões, autorizações e licenças necessárias à exploração de seus negócios.

w) todas as informações prestadas pelo Fiduciante no contexto da garantia ora constituída são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes;

x) possui justo título dos direitos e ativos necessários para assegurar as atuais operações e o regular funcionamento do Fiduciante e da Devedora;

y) é o único, legítimo e exclusivo titular e possuidor dos Bens Alienados Fiduciariamente, não pendente sobre os mesmos qualquer litígio, ação ou processo judicial ou extrajudicial; e

z) os direitos de garantia constituídos por meio deste Contrato estão livres de quaisquer ônus e/ou gravames, bem como são preferenciais e anteriores a quaisquer outros ônus e/ou gravames sobre os Bens Alienados Fiduciariamente, independentemente da data, forma ou ordem

de concessão, penhora ou formalização desses outros ônus e/ou gravames.

4.3. A Devedora, neste ato, declara-se ciente e concorda plenamente com todas as cláusulas, termos e condições deste Contrato, comparecendo neste instrumento, ainda, para anuir expressamente com a presente alienação fiduciária.

4.4. O Fiduciante, de forma irrevogável e irretratável, obriga-se a indenizar os titulares dos CRI, a Fiduciária e o agente fiduciário dos CRI e, desde que cabido, as suas respectivas controladoras, coligadas, controladas e afiliadas e seus respectivos administradores, empregados, consultores e agentes por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) diretamente incorridos e comprovados, em razão da falsidade, omissão e/ou incorreção de qualquer das declarações prestadas nos termos desta Cláusula.

4.5. O Fiduciante se compromete a notificar a Fiduciária, em até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência, sobre qualquer alteração das declarações prestadas acima que as torne inverídicas, imprecisas e/ou incorretas.

4.6. A falsidade de qualquer das declarações prestadas pelo Fiduciante nesta Cláusula permitirá que a Fiduciária considere as Obrigações Garantidas antecipadamente vencidas, observados os termos e condições estabelecidos na CCB e no Termo de Securitização.

4.7. As declarações prestadas neste Contrato são em adição e não em substituição àquelas prestadas na CCB.

CLÁUSULA QUINTA OBRIGAÇÕES

5.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Contrato e nos demais Documentos da Operação, o Fiduciante obriga-se, a partir desta data e até a quitação da totalidade das Obrigações Garantidas, a:

a) renunciar a qualquer prerrogativa legal ou direito contratual (incluindo direitos de preferência, tag along ou opção), que sejam contrários à constituição da alienação fiduciária em garantia sobre os Bens Alienados Fiduciariamente, ou que possam prejudicar, direta ou indiretamente, o exercício de quaisquer direitos da Fiduciária conferidos nos termos do presente Contrato;

b) fazer com que a Devedora não compre, resgate ou de qualquer outra forma adquira ou amortize suas ações emitidas, nem reduza seu capital social e/ou emita novas ações, em prejuízo do percentual fixo de ações de emissão da Devedora sujeitos à presente alienação fiduciária, conforme estabelecido na Cláusula 1.1.1 acima e observado o disposto na Cláusula

10.2.1 da CCB, sem o prévio consentimento por escrito da Fiduciária;

c) não deliberar o pagamento de dividendos e de juros sobre capital próprio, quaisquer outros direitos, proventos, rendimentos ou a remessa, a qualquer título, de recursos pela Devedora para o Fiduciante, em desacordo com o previsto na Cláusula 6.1 abaixo e a Cláusula 10.2.1 da CCB;

d) não celebrar, sem prévia autorização por escrito da Xxxxxxxxxx, quaisquer acordos de acionistas ou contratos regulando as relações, direitos e obrigações com relação à Devedora;

e) não aprovar a conversão das Ações Alienadas Fiduciariamente, no todo ou em parte, em qualquer outro tipo de valor mobiliário;

f) praticar todos os atos necessários e cooperar com a Fiduciária em tudo que se fizer necessário ao cumprimento deste Contrato;

g) cumprir tempestivamente todas as obrigações previstas neste Contrato, na CCB e nos demais documentos relacionados à Emissão e à Oferta;

h) comunicar à Fiduciária, por escrito, no prazo de até 1 (um) Dia Útil após tomar conhecimento sobre a ocorrência de qualquer evento ou circunstância que possa afetar adversamente os Bens Alienados Fiduciariamente, ou sua capacidade de cumprir as obrigações contraídas neste Contrato ou que venha a afetar, de qualquer forma, o cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato ou qualquer aditamento a tal documento, ou, ainda, que possa causar a interrupção ou suspensão das atividades do Fiduciante ou da Devedora;

i) eximir a Fiduciária de responsabilidade por todos e quaisquer passivos com relação a, ou decorrentes de, qualquer atraso no pagamento de qualquer tributo, taxa, emolumento, contribuição ou outros encargos ou tributos que possam ser devidos ou exigidos em relação a qualquer dos Bens Alienados Fiduciariamente ou relativos a qualquer operação contemplada

em ou a ser contemplada neste Contrato ou em qualquer aditamento, em que o Fiduciante seja responsável tributário, nos termos definidos em lei;

j) não praticar qualquer ato ou tomar qualquer decisão que possa prejudicar, de qualquer forma, a validade, a eficácia e a exequibilidade dos Bens Alienados Fiduciariamente e deste Contrato ou de qualquer aditivo a ele realizado;

k) enviar à Fiduciária qualquer correspondência, notificação judicial ou extrajudicial recebida pelo Fiduciante e/ou informações a respeito da ocorrência de qualquer evento de vencimento antecipado da CCB, em até 02 (dois) Dias Úteis após o conhecimento pelo Fiduciante;

l) defender, às suas custas, de forma tempestiva e eficaz, quaisquer reivindicações, pretensões e demandas de terceiros que possam prejudicar ou alterar negativamente, de qualquer forma, a alienação fiduciária objeto deste Contrato, os Bens Alienados Fiduciariamente e a validade, a eficácia e a exequibilidade deste Contrato ou de qualquer aditamento;

m) cumprir todas e quaisquer instruções transmitidas pela Fiduciária, desde que amparadas pelas condições e obrigações previstas neste Contrato;

n) assinar, anotar e prontamente entregar, ou fazer com que sejam assinados, anotados e entregues à Fiduciária, às expensas do Fiduciante, todos os contratos, compromissos, escrituras, contratos públicos, registros e/ou quaisquer outros documentos comprobatórios, e tomar todas as demais medidas que a Fiduciária possa, de forma razoável e de boa-fé, solicitar por escrito, para: (i) proteger os Bens Alienados Fiduciariamente; (ii) garantir o cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato; e/ou (iii) garantir a legalidade, validade e exequibilidade deste Contrato;

o) não praticar nenhum ato que, de qualquer forma, prejudique este Contrato ou os Bens Alienados Fiduciariamente;

p) abster-se de, direta ou indiretamente, no todo ou em parte (i) vender, ceder, transferir, empenhar, permutar ou, a qualquer título alienar ou onerar (inclusive prometer alienar ou onerar), ou outorgar qualquer opção de compra ou venda, de quaisquer dos Bens Alienados Fiduciariamente;

(ii) criar ou permitir que exista qualquer ônus ou gravame sobre os Bens Alienados Fiduciariamente, ou a eles relacionados, salvo o ônus resultante deste Contrato; ou (iii) restringir, depreciar ou diminuir a garantia e os direitos constituídos em razão deste Contrato;

q) manter, até a liquidação integral das Obrigações Garantidas, a presente garantia real sempre existente, válida, eficaz, em perfeita ordem e em pleno vigor, sem qualquer restrição ou condição e os Bens Alienados Fiduciariamente livres e desembaraçados de todos e quaisquer ônus, gravames, limitações ou restrições, administrativas, judiciais ou extrajudiciais, penhor, usufruto ou caução, encargos, disputas, litígios ou outras pretensões de qualquer natureza, exceto aquelas decorrentes do presente Contrato;

r) fornecer à Fiduciária, ou ao respectivo preposto, funcionário ou agente indicado, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar da solicitação por escrito, as informações a respeito dos Bens Alienados Fiduciariamente, inclusive para permitir que a Fiduciária (diretamente ou por meio de qualquer de seus respectivos agentes, sucessores ou cessionários) execute a garantia objeto do presente Contrato;

s) obter, observar os termos de, e praticar todos os atos necessários para manter em pleno vigor todas as autorizações, aprovações, licenças e consentimentos exigidos nos termos da legislação e regulamentação brasileiras para o regular exercício das atividades desenvolvidas pelo Fiduciante e pela Devedora, conforme aplicáveis, e as aprovações necessárias para permitir o cumprimento, pelo Fiduciante e pela Devedora, das obrigações previstas neste Contrato e nos demais Documentos da Operação, ou para assegurar a legalidade, validade e exequibilidade dessas obrigações;

t) efetivar o registro do presente Contrato e de seus eventuais aditamentos e a averbação no Livro de Registro de Ações Nominativas da Devedora, nos prazos e formas previstos na Cláusula 3 acima;

u) dar ciência deste Contrato e de seus respectivos termos e condições aos seus administradores e executivos e fazer com que estes cumpram de forma integral e façam cumprir todos seus termos e condições;

v) cumprir as leis e regulamentos nacionais e internacionais aplicáveis ao Fiduciante contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas sem limitação, a Legislação Anticorrupção;

w) orientar seus fornecedores, clientes e prestadores de serviços para que adotem as melhores práticas de proteção ao meio ambiente e relativas à segurança e saúde do trabalho, inclusive no tocante a não utilização de trabalho infantil ou análogo ao escravo, quando possível mediante condição contratual específica;

x) defender-se de forma tempestiva e eficaz de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa, de qualquer forma, ter um efeito adverso relevante para a Fiduciária, ou alterar a Alienação Fiduciária, os bens dados em garantia, este Contrato e/ou o integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas;

y) outorgar e manter válida a procuração no modelo previsto no Anexo II ao presente Contrato, a qual deverá permanecer em pleno vigor até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas;

z) cumprir e/ou fazer cumprir, em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos, integralmente as Leis Ambientais e Trabalhistas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e/ou a seus trabalhadores decorrentes de suas ações ou das atividades, não utilizando, em suas atividades comerciais e vinculadas a seu objeto social, formas nocivas ou de exploração de trabalho forçado e/ou mão de obra infantil prejudicial. O Fiduciante obriga-se, ainda, a proceder a todas as diligências socioambientais exigidas por lei ou por autoridade competente para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos ambientais e de proteção aos trabalhadores, órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais e trabalhistas em vigor; e

aa) fazer com que a Devedora não conceda quaisquer mútuos, dividendos ou redução de capital à Fiduciante em valor agregado superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), conforme disposto na Cláusula

10.2.1 da CCB.

5.2. Constatando-se a ocorrência de arresto, sequestro ou penhora, ou ainda, qualquer evento, que acarrete ou possa acarretar a deterioração ou depreciação dos Bens Alienados Fiduciariamente, o Fiduciante deverá, sob pena de ser decretado o vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, (i) notificar, em até 1 (um) Dia Útil a contar da sua ciência, a Fiduciária informando sobre a ocorrência do evento; e (ii) apresentar à Fiduciária a proposta com os novos bens em substituição ou reforço da presente garantia fiduciária, em conjunto com a minuta do instrumento de constituição da nova garantia, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de ocorrência do arresto, sequestro ou penhora, ou ainda, qualquer evento, que acarrete ou possa acarretar a deterioração ou depreciação dos Bens Alienados Fiduciariamente.

5.2.1. Em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da proposta com a apresentação de novos bens pelo Fiduciante, a Fiduciária deverá convocar, nos termos constantes do Termo de Securitização, assembleia geral de titulares dos CRI para deliberar acerca da aceitação ou não dos novos bens oferecidos em garantia, a seu exclusivo critério, não podendo os novos bens serem negados sem justificativas. Caso os titulares dos CRI aceitem os novos bens oferecidos pelo Fiduciante, a Fiduciária deverá, na mesma data da realização da assembleia geral de titulares dos CRI, formalizar a aprovação da nova garantia e notificar o Fiduciante acerca da constituição da nova garantia. Caso os titulares dos CRI não aceitem os novos bens oferecidos pelo Fiduciante, será decretado o vencimento antecipado das Obrigações Garantidas. Neste caso, a Fiduciária deverá, na mesma data da realização da assembleia geral de titulares dos CRI, formalizar a aprovação da declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações da Devedora constantes da CCB e notificar o Fiduciante acerca do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas.

5.2.2. Caso a assembleia geral dos titulares dos CRI para deliberar acerca da aceitação ou não dos novos bens oferecidos em garantia, conforme Cláusula 5.2.1 acima, não seja instalada em primeira e segunda convocação, devidamente convocada nos termos previstos no Termo de Securitização, ou caso não haja quórum para deliberação em primeira e segunda convocação, a Fiduciária deverá convocar nova assembleia geral dos titulares de CRI, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de realização da assembleia sem o devido quórum, ou da data em que a referida assembleia deveria ter sido realizada em segunda convocação, para deliberar sobre a não aceitação dos novos bens oferecidos pelo Fiduciante.

5.2.3. Em caso de aceitação dos novos bens oferecidos em garantia, pelos titulares dos CRI em sede de assembleia geral de titulares dos CRI, o Fiduciante deverá, sob pena de ser decretado o vencimento antecipado das Obrigações

Garantidas, registrar a garantia sobre os novos bens oferecidos em garantia nos cartórios competentes (i) em até 5 (cinco) Dias Úteis após o recebimento pelo Fiduciante na notificação referida na Cláusula 5.2.1 acima relativamente a constituição da nova garantia, encaminhando à Fiduciária uma via original registrada no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do efetivo registro; ou (ii) nos prazos que sejam definidos na assembleia geral de titulares dos CRI.

5.2.4. Fica desde já certo e ajustado que, para os fins desta Cláusula, o Fiduciante deverá oferecer nova(s) garantia(s) comprovadamente livre(s) e desembaraçada(s) de quaisquer ônus, gravames e/ou apontamentos, sendo que correrão exclusivamente por conta do Fiduciante os honorários advocatícios e todas as tarifas, taxas e emolumentos devidos aos respectivos cartórios competentes, necessárias à formalização e registro, conforme aplicável.

5.3. Correrão por conta da Xxxxxxxx todos os impostos, taxas, contribuições, tributos e demais encargos fiscais e parafiscais de qualquer natureza, presentes ou futuros (“Tributos”), que, direta ou indiretamente, incidam ou venham a incidir sobre a garantia ora constituída, sobre os valores e pagamentos dela decorrentes, sobre movimentações financeiras a ela relativas e sobre as obrigações decorrentes deste Contrato, desde que a ela imputáveis por lei ou regulamentação aplicável.

5.4. O Fiduciante manterá a guarda de todos e quaisquer documentos que evidenciarem a existência, validade e eficácia da constituição dos Bens Alienados Fiduciariamente (“Documentos Comprobatórios”).

5.5. O Fiduciante fica obrigado a entregar os Documentos Comprobatórios à Fiduciária, no local por esta indicado e no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento de notificação nesse sentido.

5.6. O descumprimento de quaisquer das obrigações do Fiduciante previstas nesta Cláusula permitirá que a Fiduciária considere as Obrigações Garantidas antecipadamente vencidas, observado os termos e condições da CCB e do Termo de Securitização.

5.7. As obrigações assumidas no presente Contrato são em adição e não em substituição àquelas assumidas na CCB.

CLÁUSULA SEXTA DIREITO DE VOTO E DIVIDENDOS

6.1. Desde que não tenha ocorrido qualquer Evento de Inadimplemento (conforme definido na Cláusula 7.1 abaixo) ou qualquer inadimplemento das Obrigações Garantidas (observados seus respectivos prazos de cura para qualquer descumprimento), (i) o Fiduciante exercerá livremente o direito de voto em relação às Ações Alienadas Fiduciariamente, ficando, contudo, estabelecido que o Fiduciante não exercerá tal direito de voto, nem concederá qualquer consentimento, renúncia ou ratificação, tampouco praticará qualquer outro ato que, de qualquer maneira, viole os termos do presente Contrato e dos demais Documentos da Operação; e (ii) todas as vantagens que forem atribuídas expressamente às Ações Alienadas Fiduciariamente, a qualquer título, inclusive lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio e todos os demais proventos ou valores que de qualquer outra forma tenham sido e/ou que venham a ser declarados e ainda não tenham sido distribuídos (“Distribuições”) poderão ser pagos ao Fiduciante, na medida permitida por este Contrato e pela CCB, observado que referidos recursos serão (i) primeiramente direcionados pela Devedora para a Conta do Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula 1.3 acima; e (ii) em seguida, transferidos à Conta de Livre Movimentação, nos termos da Cláusula 1.3.1 acima, a partir de quando deixarão automaticamente de integrar a garantia ora constituída, e desde que atendido o Limite Global (conforme definido na CCB), nos termos da Cláusula 10.2.1 da CCB.

6.2. Mediante a ocorrência de um Evento de Inadimplemento (conforme definido na Cláusula 7.1 abaixo) ou qualquer inadimplemento das Obrigações Garantidas (observados seus respectivos prazos de cura para qualquer descumprimento) e até que tal Evento de Inadimplemento (conforme definido na Cláusula 7.1 abaixo) ou descumprimento tenha sido sanado, (i) o exercício pelo Fiduciante de qualquer direito de voto referentes às Ações Alienadas Fiduciariamente estará sujeito à prévia aprovação por escrito da Fiduciária; e (ii) a Devedora obriga-se a depositar quaisquer valores devidos ao Fiduciante, a título de Distribuições, diretamente na Conta do Patrimônio Separado, devendo referidos valores ficarem retidos na Conta do Patrimônio Separado até que seja sanado o Evento de Inadimplemento ou cumpridas integralmente as Obrigações Garantidas, observado que referidos valores integrarão a presente garantia e poderão ser utilizados pela Fiduciária para satisfação das Obrigações Garantidas, na forma prevista na Cláusula 7 abaixo.

CLÁUSULA SÉTIMA EXCUSSÃO DA GARANTIA FIDUCIÁRIA

7.1. Caso seja verificada a ocorrência de: (i) qualquer evento de vencimento antecipado automático ou a declaração de vencimento antecipado da CCB após a ocorrência de qualquer evento de vencimento antecipado não automático, observados os respectivos prazos de cura, ou vencimento final sem que as Obrigações Garantidas tenham sido devidamente quitadas pela Devedora, nos termos da CCB; ou (ii)

inadimplemento de quaisquer obrigações, pecuniárias ou não pecuniárias, observados os respectivos prazos de cura, nos termos deste Contrato (“Evento de Inadimplemento”), a propriedade plena dos Bens Alienados Fiduciariamente consolidar- se-á na Fiduciária, na forma prevista nos artigos 1.364 e seguintes do Código Civil, podendo a Fiduciária, a seu exclusivo critério e independentemente de qualquer comunicação, notificação e/ou interpelação, judicial ou extrajudicial ao Fiduciante, exercer imediatamente sobre os Bens Alienados Fiduciariamente todos os poderes que lhe são assegurados pela legislação vigente, excutindo extrajudicialmente a presente garantia na forma da lei e devendo: (i) em primeira tentativa, a ser realizada durante 30 (trinta) dias, vender as Ações Alienadas Fiduciariamente a terceiros, pelo maior valor oferecido desde que igual ou superior ao preço mínimo pré estabelecido equivalente ao valor patrimonial das Ações Alienadas Fiduciariamente no mês imediatamente anterior ao da alienação, conforme balanço especial emitido especialmente para esta finalidade;

(ii) em caso de falha da primeira tentativa, em segunda tentativa, a ser realizada durante 15 (quinze) dias, vender as Ações Alienadas Fiduciariamente a terceiros, pelo maior valor oferecido, desde que igual ou superior ao valor do saldo das Obrigações Garantidas; (iii) em caso de falha da terceira tentativa, vender as Ações Alienadas Fiduciariamente, pelo preço, forma de pagamento e demais condições que julgar cabíveis, independentemente de leilão, hasta pública ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, sendo vedada a disposição das Ações Alienadas Fiduciariamente por preço vil, devendo aplicar o preço da venda, assim como todos os demais frutos e rendimentos decorrentes das Ações Alienadas Fiduciariamente, incluindo, mas sem se limitar, aos Direitos Cedidos Fiduciariamente, no pagamento das Obrigações Garantidas e despesas de excussão desta alienação fiduciária; (iii) cobrar o pagamento dos Direitos Cedidos Fiduciariamente diretamente da Devedora; (iv) utilizar a totalidade dos recursos existentes na Conta do Patrimônio Separado para fins de pagamento dos valores inadimplidos; e (v) aplicar os recursos obtidos com excussão desta garantia na liquidação e/ou amortização das Obrigações Garantidas e despesas de realização da presente garantia, entregando ao Fiduciante, se houver, o saldo que sobejar, acompanhado de demonstrativo da operação realizada, tudo na forma do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65 e demais legislações aplicáveis. O Fiduciante e a Devedora se obrigam a notificar a Fiduciária sobre a ocorrência de um Evento de Inadimplemento, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados de sua ocorrência.

7.1.1. O Fiduciante concorda e reconhece expressamente que a Fiduciária poderá praticar todos os atos necessários para a venda e transferência dos Bens Alienados Fiduciariamente, inclusive, conforme aplicável, (i) firmar os respectivos contratos de venda e compra, receber valores, dar quitação e transigir, devendo solicitar todas as averbações, registros e autorizações que porventura sejam necessários para a efetiva venda e transferência dos Bens Alienados Fiduciariamente; e (ii) receber, resgatar, transferir e sacar valores da Conta do Patrimônio Separado, dar

quitação e transigir, podendo solicitar todas as averbações, registros e autorizações; observadas as condições de excussão da alienação fiduciária previstas neste Contrato e na legislação aplicável.

7.1.2. A Devedora ressarcirá a Fiduciária de todas as despesas razoáveis e usuais que tenha, comprovadamente, incorrido para proteger os direitos e interesses da Fiduciária e/ou dos titulares dos CRI ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios, honorários de auditores independentes e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos titulares à Fiduciária e/ou aos titulares dos CRI, nos termos deste Contrato e dos demais Documentos da Operação.

7.1.3. A Fiduciária poderá, previamente à consolidação da propriedade, realizar auditoria jurídica e/ou contábil das Ações Alienadas Fiduciariamente, às expensas do Patrimônio Separado, com o objetivo de verificar se a consolidação da propriedade é benéfica para a quitação das Obrigações Garantidas e eventuais contingências que existam sobre a Devedora.

7.2. A Fiduciária aplicará o produto da execução da garantia objeto desta garantia fiduciária na seguinte ordem: (i) liquidação dos custos e despesas incorridos para a proteção ou salvaguarda dos direitos da Fiduciária e/ou dos titulares dos CRI, incluindo, sem limitação, o pagamento de honorários e o reembolso de despesas; e (ii) pagamento das Obrigações Garantidas vencidas e não pagas, amortizando-se inicialmente os juros e, subsequentemente, o valor principal e demais encargos; devendo a Fiduciária entregar ao Fiduciante a importância que eventualmente sobejar, mediante transferência para a conta corrente a ser indicada pelo Fiduciante, em até 2 (dois) Dias Úteis após a quitação das Obrigações Garantidas, sob pena de, na hipótese de não o fazendo, arcar com o pagamento de multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento), além de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, pro rata temporis, calculados sobre os referidos valores a serem entregues, apurados desde o término do prazo de 2 (dois) Dias Úteis acima estabelecido, até a data do efetivo cumprimento da obrigação prevista nesta Cláusula.

7.3. Caso os recursos apurados de acordo com os procedimentos de excussão previstos nesta Cláusula não sejam suficientes para liquidar as Obrigações Garantidas, a Devedora permanecerá responsável pelo saldo remanescente atualizado das Obrigações Garantidas até a sua integral quitação.

7.4. As Partes reconhecem que a excussão da presente garantia de alienação fiduciária não prejudicará a excussão das demais garantias constituídas no âmbito da Emissão, as quais podem ser executadas no caso de mora no cumprimento de qualquer uma das

Obrigações Garantidas, sem que haja qualquer ordem pré-definida para a execução das referidas garantias, que permanecerão independentes entre si.

7.5. O Fiduciante, neste ato e na medida permitida em lei, renuncia em favor da Fiduciária a qualquer privilégio legal ou contratual que possa afetar a livre e integral exequibilidade, exercício ou transferência, conforme o caso, de quaisquer dos Bens Alienados Fiduciariamente, nos termos deste Contrato.

7.6. O Fiduciante e a Devedora desde já se obrigam a praticar todos os atos que lhes sejam exigíveis e a cooperar com a Fiduciária em tudo que se fizer necessário ao cumprimento dos procedimentos aqui previstos, inclusive no que se refere ao atendimento das exigências legais e regulamentares necessárias à realização da venda pública ou privada dos Bens Alienados Fiduciariamente.

7.7. A eventual excussão parcial da garantia fiduciária objeto deste Contrato não afetará os termos, condições e proteções deste Contrato em benefício da Fiduciária, sendo que o presente Contrato permanecerá em vigor até a data de quitação integral das Obrigações Garantidas.

7.8. O Fiduciante, neste ato, irrevogavelmente nomeia a Fiduciária como mandatária, nos termos dos Artigos 684 e 686, § único, do Código Civil, com os mais amplos poderes para tomar, na ocorrência de um Evento de Inadimplemento e até que tal Evento de Inadimplemento tenha sido sanado, todas as providências necessárias e elaborar e celebrar todos os instrumentos de cessão e transferência das Ações Alienadas Fiduciariamente e Direitos Cedidos Fiduciariamente, nos termos da presente Cláusula e conforme modelo de procuração constante do Anexo II, e o Fiduciante neste ato ratifica tudo o que a Fiduciária, como sua mandatária, fizer em virtude do disposto no presente Contrato. O Fiduciante deverá, caso assim solicitado pela Fiduciária, confirmar e ratificar qualquer venda ou outras providências mediante a celebração e entrega à Fiduciária ou ao comprador ou compradores de todos os instrumentos que possam, de acordo com o critério exclusivo da Fiduciária, ser aconselháveis para os fins da referida confirmação e ratificação. A nomeação da Fiduciária como procuradora nos termos deste Contrato deverá ser considerada realizada em benefício da Fiduciária, sendo irrevogável e irretratável nos termos dos Artigos 684 e 686, § único, e com poderes para atuar em causa própria, nos termos do artigo 685, todos, ambos do Código Civil.

7.9. A garantia prevista no presente Contrato será adicional a quaisquer outras constituídas em garantia das Obrigações Garantidas, nos termos da CCB e dos demais Documentos da Operação, e poderá ser excutida de forma isolada, alternativa ou conjuntamente com qualquer outra garantia. A excussão pela Fiduciária da alienação

fiduciária constituída nos termos deste Contrato não deverá impedir a Fiduciária de excutir quaisquer outras garantias constituídas no âmbito da Emissão.

7.10. Até que as Obrigações Garantidas tenham sido pagas integralmente, o Fiduciante neste ato renuncia a seus direitos de sub-rogação contra a Fiduciária e os titulares dos CRI, na condição de credores originais das Obrigações Garantidas, e, portanto, o Fiduciante não terá direito a recuperar dos titulares dos CRI ou de qualquer adquirente das Ações Alienadas, qualquer valor pago em conexão com às Obrigações Garantidas, com os CRI ou em conexão com os valores resultantes da excussão da presente garantia e não deverá se sub-rogar os direitos creditórios correspondentes às Obrigações Garantidas.

CLÁUSULA OITAVA TÉRMINO E LIBERAÇÃO

8.1. Mediante o pagamento integral das Obrigações Garantidas e apresentação do Termo de Liberação, este Contrato será extinto de pleno direito, com a consequente extinção da alienação fiduciária e resolução da propriedade fiduciária detida pela Fiduciária sobre os Bens Alienados Fiduciariamente.

8.2. Observado o disposto na Cláusula 7.2 acima, a Fiduciária, mediante a solicitação e às expensas do Fiduciante, deverá celebrar e entregar ao Fiduciante, com cópia para o Agente Fiduciário, no prazo de até 2 (dois) dias úteis contados da data da solicitação pelo Fiduciante, um termo de liberação da presente garantia (“Termo de Liberação”), e, consequentemente, devolverá ao Fiduciante os Bens Alienados Fiduciariamente que possam estar sob a sua posse e que ainda não tenham sido vendidos ou de outra forma aplicados ou liberados de acordo com este Contrato, em conjunto com quaisquer valores a qualquer tempo mantidos pela Fiduciária nos termos deste Contrato.

CLÁUSULA NONA DISPOSIÇÕES GERAIS

9.1. Todas as comunicações e notificações entre as Partes serão consideradas válidas sempre que feitas por escrito ou por meio eletrônico e encaminhadas para os seguintes endereços:

Se para o Fiduciante:

GAFISA S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, x.x 0.000, xxxxxxxx 00, 0x xxxxx, Xxxxx 0, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxx Xxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx

CEP 04543-900, São Paulo - SP

At.: Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Telefone: x00 00 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

Se para a Fiduciária:

VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx x XX

At.: Departamentos de Gestão e Jurídico Telefone: 00 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxx.xxx / xxxxxxxx@xxxxx.xxx

Se para a Devedora:

APOGEE EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO S.A.

Xxxxxxx Xxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx, 000, Xxxxx 0, Xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx - XX

At.: Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Telefone: x00 00 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

9.1.1. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão feitos através de carta protocolada ou carta registrada, requerendo-se devolução do recibo, ou equivalente, por "e-mail", ou através de Cartório de Registro de Títulos e Documentos. Qualquer notificação, aviso ou comunicação será considerado recebido: (a) 48 (quarenta e oito) horas depois do seu envio em caso de telegrama ou "e-mail"; (b) 10 (dez) dias após o seu despacho, no caso de carta registrada; e (c) na data de recebimento assinada no protocolo, em caso de carta protocolada.

9.1.2. Para os fins da Cláusula 9.1.1 acima, será considerada válida a confirmação do recebimento via e-mail ainda que emitida pela Parte que tenha transmitido a mensagem, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do equipamento utilizado na transmissão e que do mesmo constem informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário da comunicação.

9.2. As Partes celebram este Contrato em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se ao seu fiel, pontual e integral cumprimento por si e por seus sucessores e cessionários, a qualquer título.

9.3. Os direitos de cada Parte previstos neste Contrato: (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente excluídos; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos deste Contrato, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações previstas neste Contrato.

9.4. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada inválida e/ou ineficaz, as Partes deverão envidar seus melhores esforços para substituí-la por outra de conteúdo similar e com os mesmos efeitos. A eventual invalidade e/ou ineficácia de uma ou mais cláusulas não afetará as demais disposições do presente Contrato.

9.5. O presente Contrato constitui o único e integral acordo entre as Partes com relação aos assuntos aqui tratados, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes, bem como os entendimentos orais mantidos entre as mesmas, anteriores à presente data.

9.6. As Partes reservam-se o direito de pleitear execução específica das obrigações assumidas pela outra Parte neste Contrato, de acordo com as disposições do Código de Processo Civil Brasileiro.

9.7. As Partes reconhecem que este Contrato constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil, inclusive para os fins e efeitos dos artigos 497, 806 e seguintes do Código de Processo Civil.

9.8. As Partes concordam que o presente Contrato poderá ser alterado sem a necessidade de qualquer aprovação dos titulares dos CRI, sempre que e somente (i) alterações a quaisquer Documentos da Operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) Documento(s) da Operação; (ii) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, da B3 e/ou demais reguladores; (iii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; ou ainda (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os titulares dos CRI.

9.9. As Partes concordam que o presente instrumento poderá ser assinado digitalmente, nos termos da Lei 13.874, de 20 de setembro de 2019 (“Lei 13.874/19”),

bem como da Medida Provisória 2.200-2 de 24 de agosto de 2001 (“MP 2.200-2”). Para este fim, serão utilizados os serviços disponíveis no mercado e amplamente utilizados que possibilitam a segurança, validade jurídica, autenticidade, integridade e validade da assinatura eletrônica por meio de sistemas de certificação digital capazes de validar a autoria, bem como de traçar a “trilha de auditoria digital” (cadeia de custódia) do documento, a fim de verificar sua integridade e autenticidade

9.10. Este Contrato não poderá ser cedido e/ou transferido pelo Fiduciante, sem o prévio e expresso consentimento da Fiduciária e dos titulares dos CRI.

9.11. Para os fins deste Contrato, “Dia Útil” significa qualquer dia que não seja sábado,

domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil.

CLÁUSULA DEZ LEGISLAÇÃO E FORO

10.1. O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

10.2. As Partes se comprometem a empregar seus melhores esforços para resolver através de negociações qualquer disputa ou controvérsia relacionada a este Contrato.

10.3. As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários ou decorrentes deste Contrato, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato de forma eletrônica, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 08 de julho de 2021

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)

(Página de Assinaturas 1/2 do "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças", celebrado em 08 de julho de 2021, entre a Gafisa S.A. e Virgo Companhia de Securitização, com anuência da Apogee Empreendimentos Imobiliários S.A.)

Gafisa S.A.

Nome: Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx

Cargo: Diretor

Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Benevides Cargo: Diretor

Apogee Empreendimentos Imobiliários S.A.

Nome: Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx

Cargo: Diretor

Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Benevides Cargo: Diretor

(Página de Assinaturas 2/2 do "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças", celebrado em 08 de julho de 2021, entre a Gafisa S.A. e Virgo Companhia de Securitização, com anuência da Apogee Empreendimentos Imobiliários S.A.)

VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Matias Cargo: Diretora de Operações

Nome: Xxxxx Xxxxxxxxxx Mis Cargo: Procuradora

Testemunhas:

Nome: Xxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

RG: 28.744.622-0 - SSP/SP CPF: 000.000.000-00

Nome: Vitor Bonk Mesquita RG: 54.089.720-6 SSP/SP

CPF: 000.000.000-00

ANEXO I

Modelo de Aditamento

[=] Aditamento ao Instrumento Particular De Alienação Fiduciária De Ações Em Garantia E Outras Avenças

Pelo presente instrumento particular, as partes, De um lado:

GAFISA S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, x.x 0.000, xxxxxxxx 00, 0x xxxxx, Xxxxx 0, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxx Xxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX: 04543-900, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n.º 01.545.826/0001-07, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Gafisa” ou “Fiduciante”);

De outro lado, na qualidade de "Fiduciária":

VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, nova denominação da Isec Securitizadora S.A., sociedade por ações, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.769.451/0001-08 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE 35300340949, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Fiduciária”);

E, na qualidade de intervenientes anuentes:

APOGEE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx, 000, Xxxxx 0, Xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.984.072/0001-60, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Devedora” ou “Sociedade”).

Para os fins deste instrumento, Fiduciante, Fiduciária e Devedora, quando referidas em conjunto, serão adiante designadas como “Partes” e, isolada e indistintamente, como “Parte”.

CONSIDERANDO QUE:

a) em 08 de julho de 2021, as Partes celebraram o "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças" ("Contrato");

b) nos termos previstos na Cláusula 1.1.2 do Contrato, as Partes se comprometeram a celebrar um aditamento ao Contrato em caso de emissão, recebimento ou aquisição de Novas Ações, com o objetivo de constituir alienação fiduciária sobre as Novas Ações;

c) foram [emitidas / recebidas / adquiridas] pelo Fiduciante [=] ([=]) Novas Ações de emissão da Devedora; e

c) as Partes desejam cumprir a obrigação prevista na Cláusula 1.1.2 do Contrato.

Resolvem, na melhor forma de direito, celebrar o presente “[=] Aditamento ao Instrumento Particular De Alienação Fiduciária De Ações Em Garantia E Outras Avenças” (“Aditamento”), que se regerá pelas Cláusulas a seguir redigidas e demais disposições, contratuais e legais, aplicáveis.

CLÁUSULA PRIMEIRA DEFINIÇÕES

1.1. Os termos utilizados neste Aditamento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão o significado que lhes é atribuído no Contrato.

CLÁUSULA SEGUNDA ADITAMENTO

2.1 O Fiduciante resolve alienar fiduciariamente as Novas Ações, nos termos da Cláusula 1.1.2 do Contrato, ficando alterada pelas Partes a Cláusula 1.1(a) do Contrato, que passará a vigorar com a seguinte redação:

“1.1. (...)

(a) [=] ([=]) ações ordinárias de emissão da Xxxxxxxx detidas pelo Fiduciante representativas, nesta data, de [=]% ([=] por cento) do capital social da Apogee Empreendimentos Imobiliários S.A., livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, exceto pelo ônus criado por meio deste Contrato (“Ações”);

(...)”

CLÁUSULA TERCEIRA DECLARAÇÕES E GARANTIAS

3.1 Mediante a assinatura deste Aditamento, as Partes confirmam e reiteram as declarações e garantias prestadas por cada uma delas no Contrato.

CLÁUSULA QUARTA ASSINATURA E REGISTRO

4.1 As Partes concordam que o presente instrumento poderá ser assinado digitalmente, nos termos da Lei 13.874, de 20 de setembro de 2019 (“Lei 13.874/19”), bem como da Medida Provisória 2.200-2 de 24 de agosto de 2001 (“MP 2.200-2”). Para este fim, serão utilizados os serviços disponíveis no mercado e amplamente utilizados que possibilitam a segurança, validade jurídica, autenticidade, integridade e validade da assinatura eletrônica por meio de sistemas de certificação digital capazes de validar a autoria, bem como de traçar a “trilha de auditoria digital” (cadeia de custódia) do documento, a fim de verificar sua integridade e autenticidade.

4.2 Nos termos da Cláusula 1.1.2 do Contrato, o Fiduciante e a Devedora se obrigam a efetuar o registro deste Aditamento e a averbação no Livro de Registro de Ações Nominativas da Devedora da alienação fiduciária das Novas Ações objeto deste Aditamento, na forma e prazos da Cláusula Terceira do Contrato.

CLÁUSULA QUINTA RATIFICAÇÃO

5.1 As alterações feitas por meio deste Aditamento não implicam em novação, pelo que permanecem ainda válidas e em vigor todas as obrigações, Cláusulas, termos e condições previstos no Contrato que não tenham sido expressamente alterados nos termos deste Aditamento.

CLÁUSULA SEXTA LEGISLAÇÃO E FORO

6.1. O presente Aditamento será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

6.2. As Partes se comprometem a empregar seus melhores esforços para resolver através de negociações qualquer disputa ou controvérsia relacionada a este Aditamento.

6.3. As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários ou decorrentes deste Aditamento, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Aditamento em 4 (quatro) vias, de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

[***]

ANEXO II

Modelo de Procuração Irrevogável

PROCURAÇÃO

Pelo presente instrumento de mandato, GAFISA S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, x.x 0.000, xxxxxxxx 00, 0x xxxxx, Xxxxx 0, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxx Xxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX: 04543-900, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n.º 01.545.826/0001-07, devidamente representado nos termos de seu documentos societários (“Outorgantes”), neste ato nomeiam e constituem como seu bastante procurador, VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, nova denominação da Isec Securitizadora S.A., sociedade por ações, registrada na Comissão de Valores Mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.769.451/0001-08 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE 35300340949, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Outorgado”), a quem confere, no âmbito do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças”, celebrado, em 08 de julho de 2021, entre Outorgante, Outorgado e outros (“Contrato de Alienação Fiduciária”), amplos e específicos poderes para dispor, resgatar e transferir todos e quaisquer dos direitos vinculados aos Bens Alienados Fiduciariamente, desde que observados os termos e condições do Contrato de Alienação Fiduciária, conforme segue:

1. nas hipóteses estabelecidas no Contrato de Alienação Fiduciária, vender, alienar, ceder, transferir, resgatar ou por qualquer outro meio dispor de todos e quaisquer dos Bens Alienados Fiduciariamente, segundo os termos e condições considerados adequados pelo Outorgado, transferindo posse e domínio, dando e recebendo quitação;

2. requerer todas e quaisquer aprovações prévias ou consentimentos que possam ser necessários para a transferência dos Bens Alienados Fiduciariamente a terceiros, inclusive, ainda que de forma não exaustiva, aprovações prévias ou consentimentos do Banco Central do Brasil, da Secretaria da Receita Federal, Junta Comercial e de quaisquer outras agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, ou ainda quaisquer outros terceiros;

3. exclusivamente no que tange aos Bens Alienados Fiduciariamente e ao Contrato de Alienação Fiduciária, representar a Outorgante na República

Federativa do Brasil perante terceiros e todas e quaisquer agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, Cartórios de Protesto, Juntas Comerciais, instituições bancárias, Banco Central do Brasil e Secretaria da Receita Federal; e

4. praticar, enfim, todos os atos, bem como firmar quaisquer documentos, necessários, úteis ou convenientes ao cabal desempenho do presente mandato.

Esta procuração será válida pelo prazo de 1 (um) ano a contar desta data, devendo ser renovada de modo a permanecer válida até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas, nos termos previstos no Contrato de Alienação Fiduciária, sendo vedado o seu substabelecimento.

O Outorgado é ora nomeado procurador da Outorgante em caráter irrevogável e irretratável, de acordo com os termos do Artigo 684 e 683 § único do Código Civil.

Esta procuração será interpretada de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil.

Esta procuração e o exercício dos direitos nela outorgados estão vinculados ao Contrato de Alienação Fiduciária. Os termos que não sejam definidos de outra forma nesta procuração terão o significado que lhes é atribuído no Contrato de Alienação Fiduciária.

A presente procuração é outorgada em [=] de [=] de [=], na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, Brasil.

2º RTD Prot.: 1134520 Selo: EDJT44848-FHH - Dt. Reg.: 20/07/2021 Nº de controle: E54B2C9ADAD5360DC9CA18F46C0B994C970964F1E777A98336C9A44937456D14

Certificado de Registro de Documento Eletrônico

Nº de controle: E54B2C9ADAD5360DC9CA18F46C0B994C970964F1E777A98336C9A44937456D14

Certifico e dou fé que este documento eletrônico, foi registrado em conformidade com a Lei 6.015/1973 e Medida Provisória 2.200/2001 e que esta evidência transcreve as informações de tal registro. O Oficial.

Características do documento original

Arquivo: 1134520.pdf Páginas: 40

Nomes: 3

Valor Declarado R$: 76.461.516,06

Descrição: INSTRUMENTO PARTIUCLAR DE ALIENÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS

Assinaturas digitais do documento original

Certificado:

CN=XXXXX XXXXXXXXXX MIS:12227750774, OU=02761667000132, OU=(EM BRANCO), OU=RFB e-CPF A1, OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB, O=ICP-Brasil, C=BR

Integridade da assinatura: Válida

Validade: até 10/07/2021 13:00:07

Data/Hora computador local: 08/07/2021 - 14:07

Carimbo do tempo: Não

Certificado:

CN=XXX XXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXX:17694321830, OU=10909663000187, OU=(EM BRANCO), OU=RFB e-CPF A3, OU=Secretaria da Receita

Federal do Brasil - RFB, O=ICP-Brasil, C=BR

Integridade da assinatura: Válida

Validade: até 29/06/2023 15:41:47

Data/Hora computador local: 08/07/2021 - 14:20

Carimbo do tempo: Não

Certificado:

CN=XXX XXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXX:17694321830, OU=10909663000187, OU=(EM BRANCO), OU=RFB e-CPF A3, OU=Secretaria da Receita

Federal do Brasil - RFB, O=ICP-Brasil, C=BR

Integridade da assinatura: Válida

Validade: até 29/06/2023 15:41:47

Data/Hora computador local: 08/07/2021 - 14:20

Carimbo do tempo: Não

Certificado:

CN=VITOR BONK MESQUITA:40768616808, OU=VIDEOCONFERENCIA, OU=62173620000180, OU=AC SERASA RFB, OU=RFB e-CPF A1, OU=Secretaria

da Receita Federal do Brasil - RFB, OU=000001010241287, O=ICP-Brasil, C=BR

Integridade da assinatura: Válida

Validade: até 13/05/2022 13:00:00

Data/Hora computador local: 08/07/2021 - 14:07

Carimbo do tempo: Não

Certificado:

CN=XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX:16823502827, OU=07850046000149, OU=(EM BRANCO), OU=RFB e-CPF A3, OU=Secretaria da

Receita Federal do Brasil - RFB, O=ICP-Brasil, C=BR

Integridade da assinatura: Válida

Validade: até 12/11/2022 15:58:43

Data/Hora computador local: 08/07/2021 - 15:53

Carimbo do tempo: Não

Certificado:

CN=XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX:16823502827, OU=07850046000149, OU=(EM BRANCO), OU=RFB e-CPF A3, OU=Secretaria da

Receita Federal do Brasil - RFB, O=ICP-Brasil, C=BR

Integridade da assinatura: Válida

Validade: até 12/11/2022 15:58:43

Data/Hora computador local: 08/07/2021 - 15:53

Carimbo do tempo: Não

Certificado:

Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx, CN="DocuSign, Inc.", OU=Technical Operations, O="DocuSign, Inc.", L=San Francisco, S=California, C=US

Integridade da assinatura: Válida

Validade: até 20/12/2022 20:47:50

Data/Hora computador local: 08/07/2021 - 18:17

Carimbo do tempo: Não

Certificado:

CN=XXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXX:34967053882, OU=VIDEOCONFERENCIA, OU=62173620000180, OU=AC SERASA RFB, OU=RFB e-CPF

A1, OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB, OU=000001010247263, O=ICP-Brasil, C=BR

Integridade da assinatura: Válida

Validade: até 17/05/2022 10:54:00

Data/Hora computador local: 08/07/2021 - 13:43

Carimbo do tempo: Não

Certificado:

CN=JULIANE EFFTING MATIAS:31181898862, OU=PRESENCIAL, OU=31625760000118, OU=AC SERASA RFB v5, OU=RFB e-CPF A3, OU=Secretaria da

Receita Federal do Brasil - RFB, OU=000001010086751, O=ICP-Brasil, C=BR

Integridade da assinatura: Válida

Validade: até 19/02/2023 12:00:00

Data/Hora computador local: 08/07/2021 - 18:15

Carimbo do tempo: Não

Poder Judiciário - TJERJ Corregedoria Geral de Justiça Selo de Fiscalização Eletrônico EDJT44848-FHH Consulte a validade do selo em: xxxxx://xxx0.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx	2º OFÍCIO DE REGISTRO DE TÍTULOS E DOCUMENTOS Cód. TJ: 0748 - RIO DE JANEIRO Documento apresentado hoje e registrado sob nº de protocolo 1134520 RIO DE JANEIRO - 20/07/2021 EMOL+PMCMV: 41.004,22 Distribuidor: 23,78 FETJ: 8.205,50 FUNDPERJ: 2.051,37 FUNPERJ: 2.051,37 FUNARPEN: 1.641,09
	ISSQN: 2.159,35 T O T A L (R$): 57.136,68