Contract

Esta oferta é dirigida exclusivamente aos acionistas da Companhia Estadual de Transmissão de Energia Elétrica aptos a participar do leilão na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. Titulares de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia Estadual de Transmissão de Energia Elétrica que residam fora do Brasil poderão participar da oferta objeto deste edital, desde que tais acionistas cumpram com todas as leis e regulamentos a que possam estar sujeitos. Esta oferta não é destinada a pessoas que residam em qualquer jurisdição na qual realizar ou participar da oferta seja proibido por lei. Esta oferta não foi e não será registrada nos termos do US Securities Act of 1933, conforme alterado. Acionistas residentes no exterior podem não conseguir demandar judicialmente a companhia brasileira ou seus diretores e conselheiros no Brasil por violações à legislação estrangeira de valores mobiliários, bem como podem enfrentar dificuldades em compelir uma companhia brasileira e suas afiliadas a se sujeitarem ao juízo de tribunais estrangeiros.

EDITAL DE OFERTA PÚBLICA UNIFICADA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS E PREFERENCIAIS DE EMISSÃO DA

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COMPANHIA ESTADUAL DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA

CNPJ/ME: 92.715.812/0001-31 NIRE: 43.300.00769-3

Códigos ISIN: BREEELACNOR8 e BREEELACNPR5

Códigos de Negociação: EEEL3 e EEEL4 Código CVM: 3204

POR ALIENAÇÃO DE CONTROLE, EM OBSERVÂNCIA AO ART. 254-A DA LEI 6.404/76, E VOLUNTÁRIA POR CONTA E ORDEM DA

CPFL COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA CONE SUL LTDA.

CNPJ/ME: 02.190.883/0001-75 NIRE: 43.300.00769-3

INTERMEDIADA E ASSESSORADA POR

BANCO BTG PACTUAL S.A. CNPJ/ME: 30.306.294/0002-26 NIRE: 33.300.00040-2

BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 30.306.294/0002-26, na qualidade de instituição financeira intermediária (“Instituição Intermediária”), por conta e ordem da CPFL COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA CONE SUL LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxx Xxxxx – Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.190.883/0001-75 (“CPFL” ou “Ofertante”), vêm, por meio deste, apresentar aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais em circulação emitidas pela COMPANHIA ESTADUAL DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA, companhia aberta

registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) na categoria “A” de emissores sob o nº 3204, listada no Nível 1 de Governança Corporativa da B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx X0, 0x xxxxx, Xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 92.715.812/0001-31, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o NIRE nº 43.300.00769-3 (“Companhia” ou “CEEE-T”), a presente oferta pública unificada para aquisição de até a totalidade das Ações (conforme abaixo definido) (“Oferta” ou “OPA”), com adoção de procedimento diferenciado, (i) em atendimento à obrigação de apresentar oferta pública de aquisição em virtude da alienação de controle da Companhia, de acordo com o disposto no artigo 254-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”); e (ii) para aquisição voluntária das ações preferenciais em circulação emitidas pela Companhia, nos termos deste “Edital de Oferta Pública Unificada de Aquisição de Ações Ordinárias e Preferenciais de Emissão da Companhia Estadual de Transmissão de Energia Elétrica” (“Edital”), de acordo com o disposto (i) na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 (“Lei nº 6.385/76”), (ii) na Lei das S.A., (iii) no Estatuto Social da Companhia, e (iv) na decisão do Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”) da CVM de 25 de fevereiro de 2022 que, no âmbito do Processo Administrativo nº 19957.009258/2021-33, aprovou o pleito da Ofertante de adoção de procedimento diferenciado na Oferta, observadas as regras estabelecidas pela Instrução da CVM nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 361”), nos termos e condições abaixo dispostos.

1. OFERTA

1.1. Informações do Edital: Este Edital foi preparado com base em informações apresentadas pela Ofertante (exceto se expressamente declarado de outra forma) com o objetivo de atender às disposições previstas na Instrução CVM 361, fornecendo aos acionistas da Companhia os elementos necessários à tomada de uma decisão informada e independente quanto à aceitação da Oferta.

1.2. Histórico: Nos termos do Comunicado Relevante nº 07/2021, divulgado em 16 de agosto de 2021 pela Comissão de Licitação da Secretaria do Meio Ambiente e Infraestrutura do Estado do Rio Grande do Sul, foi homologado o Leilão n° 01/2021/RS, com adjudicação à Ofertante das ações de propriedade da Companhia Estadual de Energia Elétrica Participações, sociedade por ações de economia mista, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx X0, 0x xxxxx, Xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.420.472/0001-05 (“CEEE-Par”), representativas de 66,08% (sessenta e seis inteiros e oito centésimos por cento) do capital social da CEEE-T, sendo: (a) 6.380.821 (seis milhões e trezentas e oitenta mil e oitocentas e vinte e uma) ações ordinárias, representativas de aproximadamente 67,12% (sessenta e sete inteiros e doze centésimos por cento) das ações ordinárias de emissão da CEEE-T, e (b) 1.087 (mil e oitenta e sete) ações preferenciais, representativas de aproximadamente 0,72% (setenta e dois centésimos por cento) das ações preferenciais de emissão da CEEE-T (conjuntamente, as “Ações Objeto da Licitação”).

No contexto de uma reorganização societária, as Ações Objeto da Licitação foram transferidas, pela CEEE-Par, ao Estado do Rio Grande do Sul, pessoa jurídica de direito público interno (“Estado”) e, em 14 de outubro de 2021, foi realizada a efetiva transferência das Ações Objeto da Licitação, pelo Estado do Rio Grande do Sul, à Ofertante, com a consumação da alienação do controle societário da CEEE-T à Ofertante.

O montante total pago pelas Ações Objeto da Licitação foi de R$ 2.670.00.000,00 (dois bilhões e seiscentos e setenta milhões de reais), sendo que o mesmo preço, de R$ 418,37 (quatrocentos e dezoito reais e trinta e sete centavos), foi pago por ação ordinária e por ação preferencial, de emissão da CEEE-T.

Nos termos do artigo 254-A da Lei das S.A. e da Instrução CVM 361, em decorrência da Alienação de Controle, a Ofertante está obrigada a realizar a Oferta para adquirir a totalidade das ações ordinárias de emissão da CEEE-T que são de titularidade dos demais acionistas da CEEE-T, devendo lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação ordinária ao Estado.

A Ofertante tem a intenção de contemplar na OPA, além das ações ordinárias de emissão da CEEE-T que são de titularidade dos demais acionistas (“Ações Ordinárias”), as ações preferenciais de emissão da CEEE-T que são de titularidade dos demais acionistas (“Ações Preferenciais” e, em conjunto com as Ações Ordinárias, as “Ações”).

1.3. Razões para a Oferta e Base Legal, Regulatória e Societária: Como resultado da alienação do controle societário da Companhia, pelo antigo controlador à Ofertante, a Ofertante está obrigada, nos termos do artigo 254-A da Lei das S.A. e do artigo 29 da Instrução CVM 361, a realizar oferta pública por alienação de controle para aquisição da totalidade das Ações Ordinárias da Companhia. Adicionalmente, considerando que a Ofertante tem a intenção de contemplar as Ações Preferenciais da Companhia na Oferta, a Ofertante realiza voluntariamente a oferta pública para aquisição da totalidade das Ações Preferenciais da Companhia.

1.4. Razões para a Unificação da Oferta: No entendimento da Ofertante, a unificação, por meio desta Oferta, das ofertas públicas de aquisição (i) em virtude da alienação de controle da Companhia; e (ii) para aquisição voluntária das Ações Preferenciais, atende aos interesses da Companhia. Primeiro porque, nos termos do artigo 34, §2º, da Instrução CVM 361, os requisitos para a unificação de ofertas públicas de aquisição são (i) a ausência de prejuízo aos destinatários das ofertas; e (ii) a possibilidade de compatibilização dos procedimentos de ambas as modalidades. No que tange ao requisito mencionado no item (i) acima, ressalta-se que não haverá qualquer prejuízo para os destinatários decorrentes da unificação, haja vista que a Oferta será realizada por preço equivalente a 80% (oitenta por cento) do valor por Ação pago no contexto da Alienação do Controle, em observâncias às regras aplicáveis à oferta pública de aquisição por alienação de controle e, nos termos da regulamentação aplicável, não há qualquer parâmetro a ser observado na determinação do preço para a oferta pública de aquisição voluntária. Com relação ao requisito do item (ii) acima, a possibilidade de compatibilização dos procedimentos é plena na medida em que não há qualquer procedimento específico a ser observado para fins da oferta pública de aquisição voluntária. A não unificação traria custos desnecessários e adicionais ao Ofertante, pois o obrigaria, entre outros, à realização de procedimentos separados de pedido de registro, de publicação de editais, de realização de leilões, da contratação de instituição intermediária em dois momentos e de laudos distintos, além da necessidade de obtenção de todas as autorizações e aprovações que se fizessem necessárias para a realização de uma nova oferta.

1.5. Procedimento Diferenciado. A SRE, por meio do Ofício nº 93/2022/CVM/SRE/GER-1 de 25 de fevereiro de 2022, aprovou a adoção de procedimento diferenciado na Oferta, nos termos de requerimento realizado pela Ofertante à CVM. Tal procedimento diferenciado se refere à (i) unificação da Oferta, por serem compatíveis entre si e a realização da Oferta, de maneira unificada, não resultar em qualquer prejuízo aos titulares das Ações; e (ii) dispensa do laudo de avaliação previsto no artigo 8º da Instrução CVM 361, o qual seria aplicável apenas à aquisição voluntária das Ações Preferenciais, pelo fato de o preço ofertado pelas Ações Preferenciais ser equivalente ao preço ofertado pelas Ações Ordinárias (tal como foi acordado no contexto da Alienação de Controle), o qual seguiu os requisitos aplicáveis à oferta pública de aquisição das Ações Ordinárias, em decorrência da Alienação de Controle, ou seja, 80% do preço pago por ação pago pelas Ações Objeto da Licitação.

1.6. Registro e Autorização da Oferta e Autorização do Leilão: A Oferta, nos termos em que está estruturada, foi aprovada e registrada perante a CVM em 25 de fevereiro de 2022 sob o nº CVM/SRE/OPA/ALI/2022/002. A B3 autorizou a realização do Leilão (conforme definido no item 3.1 abaixo) para a Oferta em seu sistema de negociação em 6 de abril de 2022.

1.7. Ações Objeto da Oferta: A Ofertante, representada no Leilão pela Instituição Intermediária, se dispõe a adquirir até a totalidade das Ações de emissão da Companhia, excetuadas aquelas de titularidade da Ofertante (“Ações Objeto da Oferta”), correspondentes, na data deste Edital, a (a) 3.126.054 (três milhões, cento e vinte e seis mil e cinquenta e quatro) ações ordinárias, representativas de aproximadamente 32,88% (trinta e dois inteiros e oitenta e oito centésimos por cento) das ações ordinárias de emissão da CEEE-T, e (b)

150.485 (cento e cinquenta mil, quatrocentas e oitenta e cinco) ações preferenciais, representativas de aproximadamente 99,28% (noventa e nove inteiros e vinte e oito centésimos por cento) das ações preferenciais de emissão da CEEE-T. Pessoas vinculadas à Ofertante (conforme definido no artigo 3º, VI, da Instrução CVM 361), poderão alienar à Ofertante suas ações de emissão da Companhia, hipótese em que tais ações serão consideradas como Ações Objeto da Oferta.

1.8. Ações Livres de Restrições: Para serem adquiridas no âmbito desta Oferta, as Ações Objeto da Oferta devem estar livres e desembaraçadas de qualquer direito real de garantia, ônus, encargo, usufruto ou qualquer outra forma de restrição à livre circulação ou transferência que possa impedir o exercício pleno e imediato, pela Ofertante, dos direitos patrimoniais, políticos ou de qualquer outra natureza decorrentes da titularidade das Ações, em pleno atendimento e obediência às regras constantes do Regulamento de Negociação Eletrônica da B3 e do Regulamento e do Manual de Procedimentos Operacionais da Central Depositária da B3 (“Central Depositária da B3”).

1.9. Validade: A presente OPA é válida pelo prazo de 30 (trinta) dias, tendo início em 7 de março de 2022, data de publicação deste Edital, e encerrando-se no dia 6 de abril de 2022, data prevista neste Edital para a realização do Leilão, exceto se a CVM vier a determinar ou autorizar período diferente de validade, sendo que tal novo período de validade será amplamente divulgado ao mercado por meio de fato relevante da Companhia.

1.10. Consequências da Aceitação da Oferta: Ao aceitar esta Oferta, em conformidade com a Seção 3 deste Edital, cada acionista concorda em dispor e efetivamente transferir a propriedade de suas Ações, incluindo todos os direitos inerentes às referidas Ações, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e gravames, judiciais ou extrajudiciais, incluindo direitos de preferência ou prioridade de aquisição das Ações Objeto da Oferta por quaisquer terceiros, contra o pagamento do Preço de Aquisição (conforme abaixo definido), em pleno atendimento às regras para negociação de ações constantes do Regulamento de Negociação Eletrônica da B3 e do Regulamento e do Manual de Procedimentos Operacionais da Central Depositária da B3.

1.11. Mudança ou Revogação da Oferta: A Oferta é imutável e irrevogável após a publicação deste Edital. No entanto, a Ofertante poderá requerer à CVM, nos termos do artigo 5º, §2º, III, da Instrução CVM 361, autorização para modificar ou revogar a Oferta: (a) em função de alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes nesta data, que acarrete aumento relevante dos riscos assumidos pela Ofertante; e (b) caso a Ofertante comprove que os atos e negócios jurídicos que tenham determinado a realização da OPA ficarão sem efeito se deferida a revogação, nos termos deste item 1.9. Neste caso, a Ofertante poderá modificar a Oferta, desde que tenha sido prévia e expressamente autorizada pela CVM.

1.11.1. Qualquer modificação na OPA após a publicação deste Edital exigirá prévia e expressa aprovação pela CVM, exceto se tal modificação causar ou resultar numa melhoria da OPA em benefício dos titulares das Ações Objeto da Oferta.

1.11.2. Se a Ofertante optar por modificar voluntariamente a OPA, deverá (a) solicitar que a Companhia divulgue um fato relevante, o qual deverá identificar e descrever tais mudanças (aprovadas pela CVM ou não, conforme o caso) e, se necessário, informar o período restante de validade da OPA e a data em que o novo Leilão ocorrerá, devendo a nova data observar o item 1.9.3 abaixo; e (b) publicar um aditamento ao Edital, de acordo com a Instrução CVM 361.

1.11.3. A nova data de realização do Leilão, quando aplicável, deverá observar os seguintes prazos: (a) se a modificação da OPA resultar em aumento no preço, o Leilão deverá ser realizado no prazo mínimo de 10 (dez) dias da publicação do aditamento e, em quaisquer dos demais casos, o Leilão será realizado no prazo mínimo de 20 (vinte) dias, contados da publicação do aditamento, podendo a Data do Leilão ser mantida caso respeitado tais prazos; e (b) no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da publicação do aditamento ou 45 (quarenta e cinco) dias contados da publicação deste Edital (i.e., 7 de março de 2022), o que acontecer por último.

1.12. Hipóteses de Revogação ou Modificação da Oferta. Após a publicação do Edital, a Oferta será imutável e irrevogável, exceto nas seguintes hipóteses, nas quais, nos termos do inciso IX do artigo 4.º e do artigo 5.º da ICVM 361/2002, a modificação ou revogação da Oferta será admitida:

(i) quando se tratar de modificação por melhoria da Oferta, ou por renúncia, pela Ofertante, de condição estabelecida para a efetivação da Oferta; ou

(ii) se houver a ocorrência, até às 18h (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior a Data do Leilão (“Data-Limite”), de qualquer dos eventos listados a seguir, e desde que a Ofertante não renuncie à condição, nos termos do item abaixo (“Condições para Revogação e/ou Modificação”):

(a) suspensão geral ou limitação de negociação de valores mobiliários da Companhia na B3;

(b) declaração de moratória bancária ou qualquer suspensão de pagamentos em relação aos bancos, em geral, no Brasil;

(c) início de guerra ou hostilidades armadas no Brasil ou no exterior, que impacte de forma relevante a negociação de títulos mobiliários no Brasil;

(d) ocorrência de alteração nas normas aplicáveis ao mercado de capitais ou ao

mercado de valores mobiliários do Brasil que impeça a realização da Oferta;

(e) a revogação de qualquer autorização governamental necessária para a implementação da Oferta ou a expedição de qualquer ato de autoridade que impeça a Ofertante de realizar a Oferta ou imponha obrigação de comprar ou vender ações de emissão da Companhia; ou

(f) alteração em legislação ou regulamentação aplicável às instituições financeiras, aos fundos de investimentos regulamentados pela CVM, à Companhia ou seus respectivos mercados de atuação que impeça a realização da Oferta.

1.13. Renúncia à Condição. Caso seja verificada a ocorrência de qualquer das Condições para Revogação e/ou Modificação a qualquer momento entre a data de publicação deste Edital e a Data-Limite, a Ofertante terá o direito de renunciar à Condição para Revogação e/ou Modificação verificada, prosseguindo com a Oferta sem nenhuma alteração dos demais termos originalmente previstos, observado que, consoante o disposto no artigo 5º da ICVM 361/2002, a renúncia da respectiva Condição para Revogação e/ou Modificação será considerada uma modificação da Oferta e exigirá publicação de aditamento ao Edital, com destaque para as modificações efetuadas e a indicação da nova data para realização do Leilão, conforme aplicável.

1.14. Verificação de qualquer das Condições para Revogação e/ou Modificação. Caso, a qualquer momento entre a data de publicação deste Edital e a Data-Limite, verifique-se a ocorrência de qualquer das Condições para Revogação e/ou Modificação, a Ofertante deverá enviar, na mesma data que tomar ciência do implemento da Condição para Revogação e/ou Modificação, notificação ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3 e ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia (que, por sua vez, divulgará fato relevante comunicando tal fato ao mercado), comunicando:

(i) a verificação de qualquer das Condições para Revogação e/ou Modificação; e

(ii) a decisão da Ofertante de:

(a) renunciar à Condição para Revogação e/ou Modificação, prosseguindo com a Oferta sem nenhuma alteração dos demais termos originalmente previstos; ou

(b) não renunciar à Condição para Revogação e/ou Modificação, revogando a Oferta, que perderá, assim, sua eficácia.

2. PREÇO DA OFERTA

2.1. Preço da Oferta: Nos termos do artigo 254-A da Lei das S.A., a Ofertante é obrigada a realizar esta Oferta para a aquisição de até a totalidade das Ações Ordinárias por preço, ao menos, igual a 80% (oitenta por cento) do efetivamente pago ao Estado, antigo controlador da Companhia, no contexto da Alienação de Controle pelas ações ordinárias de emissão da Companhia detidas pelo Estado. Deste modo, o preço a ser pago por cada ação ordinária de emissão da Companhia será de R$ 334,70 (trezentos e trinta e quatro reais e setenta centavos) (“Preço de Aquisição Por Ação Ordinária”), equivalente a 80% (oitenta por cento) do preço por ação ordinária de emissão da Companhia adquirida pela Ofertante no contexto da Alienação de Controle. Tendo em vista que no contexto da Alienação de Controle, o mesmo preço por ação foi pago ao Estado pelas ações ordinárias e preferenciais que integravam as

Ações Objeto da Licitação, a Ofertante, voluntariamente, se dispôs a adquirir até a totalidade das Ações Preferenciais e o preço a ser pago por cada ação preferencial de emissão da Companhia também será de R$ 334,70 (trezentos e trinta e quatro reais e setenta centavos) (“Preço de Aquisição Por Ação Preferencial” e, conjuntamente com Preço de Aquisição Por Ação Ordinária, “Preço de Aquisição”). O Preço de Aquisição será ajustado conforme item 2.2 abaixo.

2.1.1. Negócios envolvendo ações de emissão da Companhia, realizadas pelo Ofertante ou pessoas e ela vinculadas durante o período da OPA. Desde a data em que a OPA foi divulgada pela Companhia, no dia 12 de novembro de 2021, por meio de fato relevante, até a presente data a Ofertante não adquiriu ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Companhia. Caso o Ofertante ou pessoas vinculadas adquiram, até a Data do Leilão, ações de emissão da Companhia a um preço superior ao Preço de Aquisição, o Ofertante deverá, dentro de 24 (vinte e quatro) horas, aumentar o Preço de Aquisição, mediante modificação deste Edital nos termos dos artigos 5º e 15-B da Instrução CVM 361.

2.2. Ajuste do Preço de Aquisição: O Preço de Aquisição será atualizado diariamente pela variação positiva da Taxa Referencial do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (“Taxa Selic”), desde 14 de outubro de 2021 (exclusive), data em que ocorreu o pagamento ao Estado no contexto da Alienação de Controle, até a Data de Liquidação (conforme definido no item 5.1 abaixo) (inclusive), utilizando-se a cada dia a Taxa Selic que estava vigente no respectivo dia. Para o período entre até 2 (dois) dias úteis antes da Data do Leilão e a Data de Liquidação, a atualização será calculada com base na Taxa Selic mais recente disponível, de modo que o preço informado à B3 será definitivo.

2.2.1. Extinção da Taxa Selic: Na hipótese de extinção ou não divulgação da Taxa Selic por mais de 30 (trinta) dias, incidirá o índice que vier a substitui-la. Na falta deste índice, será aplicada a média da Taxa Selic dos 12 (doze) meses anteriormente divulgados.

2.2.2. Ajuste por Dividendos ou Juros sobre Capital Próprio: Caso, entre 14 de outubro de 2021 e a Data do Leilão, a Companhia venha a declarar dividendos ou juros sobre o capital próprio, os acionistas que estiverem inscritos como proprietários ou usufrutuários das Ações Objeto da Oferta na data de tal declaração terão direito a tais dividendos ou juros sobre o capital próprio. Consequentemente, o Preço de Aquisição será reduzido pelo montante de dividendos e juros sobre o capital próprio declarados pela Companhia até a Data do Leilão.

2.2.3. Ajuste por Alteração do Número de Ações Objeto da Oferta: Na hipótese do capital social da Companhia ser alterado a partir da data deste Edital e até a Data do Leilão, em virtude de grupamentos, desdobramentos de ações, bonificações e/ou quaisquer outras operações societárias similares realizadas pela Companhia, o Preço de Aquisição será ajustado para refletir a alteração no número resultante de Ações após tal alteração do capital social.

2.2.4. Arredondamento: Na hipótese do Preço de Aquisição, após eventuais ajustes previstos neste Edital, resultar em valor com mais de 2 (duas) casas decimais, a terceira casa decimal será arredondada para cima, de forma a assegurar que o Preço de Aquisição não será inferior a 80% (oitenta inteiros por cento) do preço por ação pago ao Estado no contexto da Alienação de Controle.

2.2.5. Publicação de Fato Relevante Acerca de Alteração do Preço de Aquisição: Nas hipóteses dos itens acima, a Ofertante fará a Companhia publicar fato relevante sobre eventuais ajustes no Preço de Aquisição, informando o novo Preço de Aquisição, com 2 (duas) casas decimais, ao mercado e ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3 até 1 (um) dia útil antes da Data do Leilão.

2.2.6. Pagamento do Preço de Aquisição: O Preço de Aquisição deverá ser pago à vista aos acionistas que aceitarem a Oferta, em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos da Câmara de Compensação e Liquidação B3, na Data de Liquidação (conforme definida no item 5.1 abaixo).

2.2.7. Informação à B3: A Ofertante informará, por meio de comunicado escrito, ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3, com pelo menos 3 (três) dias úteis de antecedência da Data do Leilão, o Preço de Aquisição final para o Leilão, devidamente atualizado e com 2 (duas) casas decimais.

2.3. A Ofertante, por meio deste Edital, informa aos acionistas que o Preço de Aquisição é o preço máximo que a Ofertante está disposta a pagar por cada uma das Ações Objeto da Oferta. Portanto, o Preço de Aquisição não será aumentado pela Ofertante durante a Oferta, exceto conforme o disposto na Seção 2.2 e no item 4.2 deste Edital.

3. PROCEDIMENTOS DA OFERTA

3.1. Habilitação para o Leilão: A Oferta será realizada em leilão no sistema eletrônico de negociação da B3 (“Leilão”). O titular de Ações Objeto da Oferta que desejar participar do Leilão deverá habilitar-se para tanto, a partir de 7 de março de 2022 (data de publicação deste Edital) e até às 18h00 (horário de Brasília) do dia 5 de abril de 2022 (dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão, abaixo definida) (“Período de Habilitação”), com qualquer sociedade corretora autorizada a operar na B3 (“Sociedades Corretoras”), para representá-los no Leilão, respeitando os prazos e procedimentos previstos nos itens abaixo. A fim de proceder à sua habilitação para o Leilão, os titulares de Ações Objeto da Oferta devem observar os procedimentos e prazos exigidos pelas Sociedades Corretoras para seu cadastramento.

3.1.1. Procedimentos Preliminares: Os titulares de Ações Objeto da Oferta que pretenderem se habilitar para o Leilão credenciando-se junto a uma das Sociedades Corretoras deverão ter conta previamente aberta nas respectivas Sociedades Corretoras, a fim de que o prazo previsto no item 3.1 acima possa ser cumprido. Caso o titular de Ações Objeto da Oferta não possua conta aberta em uma das Sociedades Corretoras, tal titular deverá providenciar sua abertura em prazo suficiente para atender o item 3.1 acima, observando procedimentos específicos de cada uma das Sociedades Corretoras, bem como as exigências estabelecidas no Regulamento e no Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3 e da Central Depositária da B3.

3.2. Documentos Necessários à Habilitação: Para habilitar-se para o Leilão, um titular de Ações Objeto da Oferta deverá (i) ter conta previamente aberta em Sociedade Corretora ou providenciar sua abertura em tempo suficiente para atender ao prazo descrito na Seção 3.1 acima, observando os procedimentos específicos de cada Sociedade Corretora, e (ii) consultar a Sociedade Corretora quanto aos documentos necessários para a habilitação na Oferta. Recomenda-se que o titular das Ações Objeto da Oferta apresente-se pessoalmente ou por procurador devidamente constituído, junto às Sociedades Corretoras, com seu respectivo cadastro atualizado ou munido de cópia autenticada dos documentos indicados abaixo, conforme o caso, ressalvado que, para fins cadastrais, poderão ser solicitadas informações e/ou documentos adicionais a critério das Sociedades Corretoras:

a) Pessoa física: cópia autenticada do comprovante de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”), da Cédula de Identidade e de comprovante de residência. Representantes de menores, interditos e titulares de Ações Objeto da Oferta que se fizerem representar por procurador xxxxxxx apresentar documentação outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF/ME e

da Cédula de Identidade dos representantes. Os representantes de menores e interditos deverão apresentar, ainda, a respectiva autorização judicial;

b) Pessoa jurídica: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado, conforme o caso, cartão de inscrição no CNPJ/ME, documentação outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF/ME, da Cédula de Identidade e do comprovante de residência de seus representantes. Investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos de representação;

c) Investidor via Resolução CMN 4.373: acionistas que tenham investido nas Ações da Companhia por meio do mecanismo estabelecido pela Resolução nº 4.373 do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), de 29 de setembro de 2014 (“Resolução CMN 4.373”), a qual revogou e substituiu a Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 (“Investidor via Resolução CMN 4.373”), deverão fornecer à respectiva Sociedade Corretora, antes da Data do Leilão, documento atestando o seu número de registro perante a CVM e perante o Banco Central do Brasil (neste último caso, o número de RDE-Portfólio), bem como seu extrato de custódia atestando no número de Ações de que é titular e, conforme aplicável, o número de Ações que venderá no Leilão. Caso o Investidor via Resolução CMN 4.373 seja uma pessoa física estrangeira, deverá apresentar, além dos documentos aqui indicados, uma cópia autenticada de seu número de inscrição no CPF/ME. O Investidor via Resolução CMN 4.373 é o único responsável pela consulta de seus assessores jurídicos, representantes legais e/ou custodiantes em relação a todas as questões fiscais envolvidas na sua participação no Leilão (previamente à habilitação ou aceitação da OPA);

d) Investidor via Lei 4.131: o Investidor via Lei 4.131 deverá fornecer à respectiva Sociedade Corretora por ele credenciada, antes da Data do Leilão, além dos documentos descritos acima: (i) uma declaração contendo o número de Ações Objeto da Oferta que pretende alienar no Leilão; (ii) autorização para a Companhia registrar a transferência de Ações Objeto da Oferta alienadas à Ofertante no sistema de Registro Declaratório Eletrônico

– Investimento Estrangeiro Direto (RDE-IED) do Banco Central do Brasil, após a Data de Liquidação, incluindo-se, em tal autorização, a informação e os dados necessários à realização de tal registro; (iii) procuração conferindo poderes para as Instituições Intermediárias assinarem todos os documentos e praticar todos os atos necessários à realização das operações cambiais; e (iv) o número do Investimento Estrangeiro Direto (IED) do Banco Central do Brasil e comprovante do investimento na Companhia através da tela do Investimento Estrangeiro Direto (IED) do Banco Central do Brasil. Poderá ser requerido dos Investidores via Lei 4.131 a apresentação de documentos que comprovem os poderes de representação dos seus representantes legais. O Investidor via Lei 4.131 é unicamente responsável por consultar assessores jurídicos, representantes e/ou agentes de custódia em relação a todos os aspectos fiscais envolvidos em sua participação no Leilão (previamente à habilitação para o Leilão ou à aceitação da OPA); e

e) Universalidade de Bens (tais como espólios e fundos de investimento): endereço do representante, telefone de contato, e-mail e cópia autenticada da documentação comprobatória dos poderes para que o respectivo representante se manifeste para efeitos da OPA. Os acionistas deverão fornecer as autorizações judiciais aplicáveis (se necessário), além de instrumentos de mandato, a fim de participar do Leilão e alienar suas ações, bem como cópias autenticadas do CPF/ME e da cédula de identidade.

3.2.1. A Ofertante, por meio deste Edital, informa aos titulares de Ações Objeto da Oferta que pretendam habilitar-se para participar do Leilão que o procedimento relativo à verificação de documentos e transferência das Ações Objeto da Oferta descrito acima está sujeito a normas e procedimentos internos das respectivas Sociedades Corretoras, custodiantes, representantes de Investidores via Resolução CMN 4.373 e da B3. Os titulares de Ações

Objeto da Oferta que desejarem habilitar-se para participar do Leilão deverão tomar tempestivamente todas as medidas para esse fim.

3.3. Ações Objeto da Oferta mantidas em custódia no Custodiante: Os titulares de Ações Objeto da Oferta que desejarem habilitar-se para participar do Leilão deverão tomar todas as medidas necessárias para que, na Data do Leilão, estejam habilitados para o Leilão credenciando-se junto a uma das Sociedades Corretoras, nos termos do item 3.2 acima, a fim de viabilizar a transferência de suas ações depositadas no Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira depositária das ações da Companhia (“Custodiante” ou “Escriturador”) para a Central Depositária da B3.

3.4. Observância dos Prazos: Ficará a cargo de cada titular de Ações Objeto da Oferta tomar as medidas cabíveis para que: (a) o depósito das Ações Objeto da Oferta na Central Depositária da B3 seja efetuado em tempo hábil para permitir sua respectiva habilitação no Leilão, observados os procedimentos das Sociedades Corretoras e o disposto nos itens 3.4.1 e 3.5 abaixo; e (b) a transferência de suas Ações Objeto da Oferta, do Escriturador para a Central Depositária da B3, ocorra e seja finalizada até as 18h00 (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior ao Leilão. Os titulares de Ações Objeto da Oferta deverão atender a todas as exigências para negociação de ações constantes do Regulamento de Negociação e Operações da B3.

3.4.1. Empréstimo/Aluguel de Ações Objeto da Oferta: Os acionistas titulares de Ações Objeto da Oferta com posições doadoras em contratos de empréstimo/aluguel de ativos, que desejarem se habilitar para participar do Leilão da presente OPA deverão observar os seguintes procedimentos:

(i) Contratos com cláusula de liquidação antecipada: o acionista doador deverá solicitar a liquidação, via sistema RTC, das Ações Objeto da Oferta pelo tomador, qual seja: até às 19h00 (horário de Brasília) do terceiro dia útil (D+3) da data da solicitação, para solicitações feitas até às 09h30 ou até às 19h00 (horário de Brasília) do quarto dia útil (D+4) da data de solicitação, para solicitações feitas após 09h30; e

(ii) Contratos sem cláusula de liquidação antecipada: o acionista doador deverá solicitar a alteração do contrato, via sistema RTC, para que o campo “Reversível Doador” seja alterado de “NÃO” para “SIM”. A alteração para a liquidação antecipada do contrato de empréstimo/aluguel está condicionada à aceitação pelo tomador. Em caso de alteração do contrato, deverá ser obedecido o mesmo procedimento estabelecido para os contratos com cláusula de liquidação antecipada (vide item “(i)” acima).

3.4.2. Nos casos mencionados nos itens “(i)” e “(ii)” do item 3.4.1 acima, o acionista doador deverá receber as Ações em sua conta de custódia em tempo hábil para transferi-las para a carteira 7105-6, e providenciar todas as demais exigências estabelecidas neste Edital para que ocorra a sua habilitação. Em caso de falha do tomador na devolução das Ações Objeto da Oferta no prazo estabelecido, serão adotados os procedimentos usuais da B3 para tratamento de falhas no empréstimo/aluguel de ativos.

3.5. Contratos a Termo de Ações Objeto da Oferta: Acionistas com posições compradoras a termo devidamente cobertas e que desejarem se habilitar a participar da Oferta deverão observar um dos seguintes procedimentos abaixo:

(i) solicitar a Liquidação por Diferença (LPD) dos contratos 4 (quatro) dias úteis antes da Data do Leilão e transferir as respectivas ações para a carteira 7105-6;

(ii) solicitar a Liquidação por Diferença Especial (LPDE) dos contratos 3 (três) dias úteis antes da Data do Leilão e transferir as respectivas ações para a carteira 7105-6; e

(iii) solicitar a Liquidação Antecipada (LA) dos contratos 2 (dois) dias úteis antes da Data do Leilão e transferir as respectivas ações para a carteira 7105-6. Somente os titulares dos contratos que estiverem cobertos com as respectivas ações objeto poderão solicitar as liquidações.

3.6. Não-Cumprimento dos Requisitos para Habilitação: Além da hipótese mencionada na Seção 3.4 acima, caso qualquer documento referido na Seção 3 deste Edital, conforme o caso, de um titular de Ações Objeto da Oferta que deseje participar da Oferta, não seja devidamente entregue à Instituição Intermediária, de forma satisfatória para elas, dentro do Período de Habilitação, o referido titular de Ações Objeto da Oferta será considerado não habilitado a participar da Oferta nos termos deste Edital e não terá direito ao recebimento de quaisquer valores no contexto desta Oferta (“Acionista Não-Habilitado”). Tal fato será comunicado pela Instituição Intermediária às Sociedades Corretoras que representam esses acionistas e à B3 antes da realização do Leilão. Na hipótese de Ações terem sido transferidas pelo Acionista Não-Habilitado à Ofertante ou à Central Depositária da B3, a Instituição Intermediária deverá instruir os responsáveis pela Central Depositária da B3 a devolver tais Ações para a respectiva conta do Acionista Não-Habilitado dentro de 5 (cinco) dias úteis contados do término do Período de Habilitação. A Ofertante, a Instituição Intermediária e a B3 não serão responsáveis por quaisquer perdas, demandas, danos ou obrigações decorrentes do não atendimento pelo titular de Ações Objeto da Oferta dos requisitos de habilitação estabelecidos neste Edital e, consequentemente, sua exclusão da Oferta.

3.7. O acionista que não entregar tempestivamente todos os documentos solicitados pelas respectivas Sociedades Corretoras para sua habilitação no Leilão ou não diligenciar em tempo hábil para o depósito das Ações a serem alienadas na Oferta na Central Depositária da B3, de acordo com o disposto neste Edital, não estará habilitado a participar do Leilão. Em nenhuma hipótese caberá à B3 a responsabilidade de verificar a documentação a ser fornecida pelo titular das Ações Objeto da Oferta para habilitação para o Leilão.

3.8. Acionista Habilitado: O Acionista que se habilitar a participar do Leilão, nos termos do item 3.1 acima, será referido neste Edital como “Acionista Habilitado”.

3.9. Declarações dos Acionistas Habilitados: Os titulares das Ações Objeto da Oferta que se habilitarem a participar da Oferta nos termos descritos neste Edital declaram e garantem à Ofertante que (i) são os proprietários das Ações Objeto da Oferta; (ii) são capazes e estão aptos, nos termos das leis de suas jurisdições de residência, a participar desta Oferta e transferir as Ações de acordo com os termos e condições aqui estabelecidos; e (iii) as Ações a serem alienadas na Oferta estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, direitos de garantia, preferência, prioridade, usufruto ou outras formas de gravame que impeçam o exercício imediato pela Ofertante da sua propriedade plena, bem como declaram o pleno atendimento às regras para negociação de ações constantes do Regulamento de Negociação e Operações da B3.

3.10. Aceitação da Oferta: A aceitação da Oferta será efetuada pelas respectivas Sociedades Corretoras, por conta e ordem do Acionista Habilitado que desejar aceitar a Oferta, mediante o registro de oferta de venda no Leilão.

3.11. Venda de Ações Preferenciais nos 3 (três) Meses Seguintes ao Leilão: Para fins da aquisição voluntária destinada às Ações Preferenciais, será aplicável o disposto no § 2º do artigo 10 da Instrução CVM 361. Deste modo, conforme o disposto no §2° do artigo 10 da

Instrução CVM 361, caso a Ofertante adquira mais de 2/3 (dois terços) das Ações Preferenciais, qualquer titular de Ações Preferenciais que deseje vender suas Ações Preferenciais à Ofertante poderá apresentar um pedido à Ofertante para tal efeito durante o período de 3 (três) meses seguintes ao Leilão, ou seja, de 6 de abril de 2022 a 6 de julho de 2022. A Ofertante adquirirá tais Ações Preferenciais e pagará aos respectivos titulares o Preço de Aquisição Por Ação Preferencial, em moeda corrente nacional, ajustado pela variação da “Taxa Selic desde a Data de Liquidação até a data do efetivo pagamento, o qual deverá acontecer no máximo até 15 (quinze) dias após a solicitação do acionista para vender suas Ações Preferenciais.

3.12. Limite de Aquisição de Ações Preferenciais: Caso ocorra a aceitação da Oferta por Acionistas Habilitados, detentores de Ações Preferenciais, titulares de mais de 1/3 (um terço) e menos de 2/3 (dois terços) das Ações Preferenciais em circulação, a Ofertante somente poderá adquirir até 1/3 (um terço) das Ações Preferenciais em circulação, procedendo-se ao rateio entre os aceitantes, conforme o inciso I, do artigo 15, da Instrução CVM 361, sendo que este fato deverá ser comunicado ao mercado por meio de fato relevante. Tal decisão não representará qualquer mudança nas condições da Oferta e não implicará em aditamento ou alteração de prazos da Oferta.

3.13 Autorização para o agente de custódia: Xxxxxx a exclusivo cargo dos acionistas a adoção das medidas cabíveis para garantir que o seu agente de custódia autorize a transferência das Ações Objeto da Oferta que lhes pertençam, para a liquidação da Oferta na data estabelecida. A não autorização pelo agente de custódia da entrega dos ativos para a B3, durante o processo de liquidação, implicará a não liquidação da parcela vendida por este acionista. Caso ocorra falha no processo de liquidação por falta de autorização ao agente de custódia para a transferência das Ações Objeto da Oferta para a liquidação tempestiva da operação, quaisquer custos ou ônus decorrentes dessa falha ficarão sob integral responsabilidade dos acionistas.

4. PROCEDIMENTOS DO LEILÃO

4.1. Data e Local do Leilão: O Leilão será realizado na B3, no dia 6 de abril de 2022 (“Data do Leilão”), às 15h00 (horário de Brasília), por meio do Sistema Eletrônico da B3.

4.1.1. Regulamentação da B3: O Leilão obedecerá às regras estabelecidas pela B3, devendo os titulares de Ações Objeto da Oferta que desejam aceitar a Oferta e vender suas Ações no Leilão atender às exigências aplicáveis para a negociação de ações contidos na regulamentação da B3. O andamento e resultado do Leilão poderão ser acompanhados por meio dos mecanismos de disseminação de dados da B3 (market-data), sob os códigos “EEEL3” e “EEEL4”.

4.2. Interferência no Leilão e OPA Concorrente: Será permitida a interferência compradora, que poderá abranger lote parcial ou total das Ações Objeto da Oferta no Leilão, nos termos do artigo 12, § 2º, inciso II, e § 8º da Instrução CVM 361, ou a realização de oferta concorrente, nos termos dos artigos 13 e 13-A da Instrução CVM 361, desde que (i) o interessado em interferir no Leilão apresente, quando da divulgação de sua intenção, de forma a garantir a integridade da operação, documento que comprove o atendimento ao previsto no artigo 7º, § 4º, da Instrução CVM 361; (ii) o valor da primeira interferência seja pelo menos 5% (cinco por cento) superior ao preço pago por cada Ação Objeto da Oferta e desde que o interessado em interferir divulgue sua intenção ao mercado com 10 (dez) dias de antecedência da Data do Leilão, nos termos do artigo 12, § 4º, e artigo 13 da ICVM 361/2002; (iii) eventuais ofertas concorrentes sejam registradas e lançadas na forma e prazo estabelecidos pelo artigo 13, §2º, da Instrução CVM 361; (iv) eventuais ofertas concorrentes sejam lançadas por preço no mínimo 5% (cinco por cento) superior ao preço pago por cada

uma das Ações Objeto da Oferta, conforme o artigo 13, § 3º, da Instrução CVM 361; (v) o lançamento de eventual oferta concorrente torne sem efeito as manifestações firmadas em relação à aceitação da Oferta até o momento; (vi) eventuais ofertas concorrentes sejam lançadas mediante a divulgação de Edital na forma do artigo 11, § 16 2º, da Instrução CVM 361, por meio do seu envio à Diretoria de Relações com Investidores da Companhia para divulgação imediata ao mercado via Sistema Xxxxxxxx.Xxx, além da sua disponibilização nos endereços da Companhia (incluindo website), da instituição intermediária, do ofertante, da CVM e da B3. A parte interessada em interferir deverá, também, observar as regras aplicáveis a interferências compradoras e a ofertas concorrentes, conforme previstas na Instrução CVM 361. Uma vez que a oferta concorrente seja anunciada, a Ofertante e/ou o terceiro comprador interessado poderão aumentar o preço de suas respectivas ofertas em qualquer montante e quantas vezes acharem conveniente, como previsto nos artigos 5º e 13º da Instrução CVM 361.

4.3. Procedimento das Sociedades Corretoras: Até às 12h00 (horário de Brasília) da Data do Leilão, as Sociedades Corretoras representantes dos Acionistas Habilitados deverão registrar as ofertas de venda no Sistema Eletrônico de Negociação da B3 e transferir as Ações Objeto da Oferta para a carteira 7105-6 mantida pela Central Depositária da B3 exclusivamente para este fim. Caso as Ações Objeto da Oferta não estejam depositadas na carteira mencionada acima, as ofertas de venda serão canceladas pela B3 anteriormente ao início do Leilão.

4.3.1. Na oferta de venda também deverá ser informado o preço, o código da carteira, o agente de custódia e a conta de custódia do Acionista Habilitado. As contas informadas pelos executores deverão obrigatoriamente ser contas finais e ativas. Na ausência de qualquer uma das informações acima, a oferta será cancelada pela B3 anteriormente ao início do Leilão.

4.3.2. As Sociedades Corretoras deverão registrar as ofertas de venda diretamente no Sistema Eletrônico de Negociação da B3, com o número de Ações Objeto da Oferta detidas pelos acionistas da mesma maneira como foram alocadas por cada Acionista Habilitado, atribuindo, para tanto, o código “EEEL3L” para as Ações Ordinárias e o código “EEEL4L” para as Ações Preferenciais. Os Acionistas Habilitados poderão registrar ofertas de venda com mais de uma Sociedade Corretora.

4.4. Confirmação de Ofertas: Até às 12h00 (horário de Brasília) da Data do Leilão, as Sociedades Corretoras representantes dos Acionistas Habilitados poderão registrar, cancelar ou reduzir as ofertas de vendas registradas por meio do Sistema Eletrônico de Negociação da B3. Após às 12h00 (horário de Brasília) da Data do Leilão e até o início do Leilão, somente o cancelamento ou a redução de ofertas serão permitidos. A partir do início do Leilão, ofertas que não tenham sido canceladas ou reduzidas serão consideradas irrevogáveis e irretratáveis, sendo permitido aos Acionistas Habilitados somente reduzir os preços requeridos.

4.5. Alteração do Preço de Aquisição: Obedecido o disposto no item 1.9 deste Edital, caso a Ofertante decida, na Data do Leilão, aumentar o Preço de Aquisição, a Instituição Intermediária compromete-se a garantir a liquidação financeira da OPA pelo novo Preço de Aquisição estipulado pela Ofertante, sem prejuízo da consecução dos mecanismos de garantia de liquidação e observados os procedimentos previstos no Contrato de Intermediação.

5. LIQUIDAÇÃO DA OFERTA

5.1. Liquidação da Oferta: A liquidação financeira da Oferta será efetuada à vista, em moeda corrente nacional e ocorrerá no segundo dia útil após a Data do Leilão (“Data de Liquidação”), isto é, em 8 de abril de 2022, mediante o pagamento do Preço de Aquisição, observada a necessidade de eventuais ajustes na forma da Seção 2 acima, como contraprestação pela transferência das Ações Objeto da Oferta à Ofertante, ressalvado, contudo, que, em qualquer hipótese, todas as Ações Objeto da Oferta alienadas no âmbito da Oferta ficarão bloqueadas na Central Depositária da B3 até a finalização da liquidação. Em caso de exercício da faculdade a que se refere o §2º do artigo 10 da Instrução CVM 361, a liquidação financeira das aquisições de Ações Preferenciais que a Ofertante vier a realizar no prazo de 3 (três) meses contados da Data do Leilão será realizada nos termos do item

3.11 deste Edital.

5.2. Forma de Liquidação: A liquidação financeira da Oferta será conduzida com estrita observância das regras emitidas pela B3, em especial as regras constantes no Regulamento e no Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3 na modalidade de liquidação bruta. A Câmara B3 não atuará como contraparte central garantidora do Leilão, atuando somente como facilitadora da liquidação do Leilão em consonância com a Oferta, incluindo o recebimento das Ações Objeto da Oferta detidas pelos Acionistas Habilitados.

5.3 Autorização de direcionamento: Conforme o item 11.2 do Manual de Procedimentos Operacionais da B3, em situações nas quais o agente de custódia indicado na Oferta seja diferente do participante de negociação pleno que representou o comitente no Leilão, a B3 considera a transferência do saldo para a carteira de bloqueio de ofertas como a autorização do agente de custódia para a liquidação da operação.

5.4. Custos, Comissão de Corretagem e Emolumentos: Os custos, taxas, comissões e emolumentos da B3 e as taxas de liquidação da Central Depositária da B3 relativos à compra das Ações Objeto da Oferta serão pagos pela Ofertante, sendo que aqueles aplicáveis à venda das Ações Objeto da Oferta serão suportados pelo respectivo Acionista Habilitado vendedor. As despesas com a realização do Leilão tais como emolumentos e outras taxas estabelecidas pela B3, pela Câmara de Compensação e Liquidação da B3 e/ou pela Central Depositária da B3, cumprirão as tabelas de preço vigentes na Data do Leilão e as demais disposições legais em vigor.

5.5. Garantia da Liquidação Financeira da Oferta: Nos termos do artigo 7º, §4º, da Instrução CVM 361 e do “Contrato de Prestação de Serviços de Intermediação”, celebrado entre a Instituição Intermediária e a Ofertante (“Contrato de Intermediação”), a Instituição Intermediária, diretamente ou por meio de qualquer de suas subsidiárias, garantirá a liquidação financeira da Oferta e o pagamento do preço de compra, inclusive em caso de exercício da faculdade a que se refere o parágrafo 2º do art. 10 da Instrução CVM 361 no contexto da aquisição das Ações Preferenciais, independentemente da realização de qualquer ato ou do cumprimento de qualquer obrigação pelo Ofertante após a publicação deste Edital.

5.6 Tributos. Todos e quaisquer tributos incidentes sobre a venda das Ações Objeto da Oferta no âmbito da Oferta, incluindo o “Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou relativos a Títulos de Valores Mobiliários – IOF”, serão suportados exclusivamente pelos acionistas que venderem suas Ações Objeto da Oferta na Oferta ou em decorrência da Oferta, incluindo residentes e não residentes no Brasil. A Ofertante não responderá por nenhum tributo incidente sobre a venda das Ações Objeto da Oferta no âmbito da Oferta ou em decorrência da Oferta.

5.6.1 Recomendações aos Acionistas/Investidores. A regulamentação e legislação tributária em vigor não preveem o tratamento aplicável aos ganhos auferidos em transações

objeto da Oferta de forma específica, e a respectiva tributação aplicável aos acionistas/investidores (inclusive e principalmente aos investidores estrangeiros que optam por essa modalidade de investimento no País) pode estar sujeita à interpretação da Secretaria da Receita Federal do Brasil. Considerando que cabe, exclusivamente, aos acionistas/investidores a responsabilidade pelo pagamento do tributo oriundo da participação e aceitação da Xxxxxx, recomenda-se que antes de decidirem aderir à Oferta e participarem do Leilão, consultem seus assessores jurídicos e tributários para verificar as implicações legais e fiscais de tal participação, sendo certo que a Ofertante e a Instituição Intermediária não se responsabilizam por quaisquer impactos legais ou fiscais decorrentes que afetem negativamente os acionistas/investidores. Acionistas que sejam investidores estrangeiros devem também consultar suas corretoras, agentes de custódia e respectivos representantes para obter informações referentes aos procedimentos de tais instituições para o recolhimento de eventuais tributos que sejam aplicáveis, tendo em vista que tais procedimentos podem variar de acordo com cada instituição.

6. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

6.1. Sede Social e Domicílio: A CEEE-T é uma companhia aberta registrada na CVM na categoria “A” de emissores sob o nº 3204, listada no Nível 1 de Governança Corporativa da B3, com sede na Cidade de Porto Alegre, Xxxxxx xx Xxx Xxxxxx xx Xxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx X0, 0x xxxxx, Xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 92.175.812/0001-31, com seu Estatuto Social arquivado na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o NIRE nº 43.300.00769-3.

6.2. Objeto Social: O objeto social da CEEE-T compreende principalmente as seguintes atividades: (a) realizar estudos, projetos, construção e operação de linhas de transmissão de energia elétrica, bem como a celebração de atos de empresa decorrentes dessas atividades;

(b) explorar sua infraestrutura a fim de desenvolver atividades na área de transmissão de informações eletrônicas, comunicações e controles eletrônicos e de telefonia, com a produção de receitas alternativas, complementares ou acessórias, inclusive provenientes de projetos associados; (c) conceder financiamentos a empresas concessionárias de serviço público de energia elétrica sob seu controle, e prestar garantia, no país ou no exterior, em seu favor, bem como adquirir debêntures de sua emissão; (d) promover e apoiar pesquisas de seu interesse empresarial no setor energético, ligadas à transmissão de energia elétrica;

(e) colaborar, técnica e administrativamente, com as empresas de cujo capital participe acionariamente e com a Secretaria de Estado ao qual se vincule; (f) participar de associações ou organizações de caráter técnico, científico e empresarial, de âmbito regional, nacional ou internacional, de interesse para o setor de energia elétrica; (g) participar, na forma definida pela legislação, de programas de estímulo ao uso racional de energia e implantação de redes inteligentes de energia; e (h) integrar grupos de estudo, consórcios, grupos de sociedade ou quaisquer outras formas associativas com vista a pesquisas de interesse do setor energético e a formação de pessoal técnico a ele necessário, bem como à prestação de serviços de consultoria e apoio técnico e operacional a outras empresas.

6.3. Histórico da Companhia e do Desenvolvimento de suas Atividades: De acordo com o Formulário de Referência da Companhia disponibilizado no website da CVM em 23 de dezembro de 2021, a “Comissão Estadual de Energia Elétrica” (“CEEE”), criada em 1943, através do Decreto-Lei Estadual nº 328, foi a precursora das empresas que compunham o Grupo CEEE, a saber: a CEEE-Par, a Companhia Estadual de Distribuição de Energia Elétrica (“CEEE-D”), a Companhia Estadual de Geração de Energia Elétrica (“CEEE-G”) e a Companhia Estadual de Transmissão de Energia Elétrica (“CEEE-T”). Em 1952, passou a ser uma autarquia e finalmente, em 1963, passou a ser uma sociedade de economia mista, com sua área de concessão compreendendo todo o Estado do Rio Grande do Sul. Em 2006, ocorreu a reestruturação societária e patrimonial da CEEE, com a alteração da denominação

da CEEE para “Companhia Estadual de Geração e Transmissão de Energia Elétrica (“CEEE- GT”) e a criação da CEEE-D e da CEEE-Par, holding que passou a controlar a CEEE-D e a CEEE-GT. Em 4 de julho de 2019, foi aprovada a Lei Estadual nº 15.298/19, que, dentre outras medidas, autorizou o Poder Executivo do Estado do Rio Grande do Sul a promover o processo de desestatização da CEEE-GT. Em 18 de fevereiro de 2021, foi aprovada a cisão da CEEE-GT, de modo que os serviços de geração de energia passaram a ser conduzidos pela CEEE-G a partir de 8 de abril de 2021, data de eficácia da cisão, permanecendo a CEEE- T, nova denominação da CEEE-GT, como responsável pelo serviços de transmissão de energia.

6.4. Capital Social: De acordo com o Formulário de Referência da Companhia disponibilizado no website da CVM em 23 de dezembro de 2021, o capital social subscrito e integralizado da CEEE-T era de R$ 981.342.763,72, dividido em 9.658.447 ações, nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo (i) 9.506.875 ações ordinárias; e (ii)

151.572 ações preferenciais.

6.5. Composição Acionária: De acordo com o Formulário de Referência da Companhia disponibilizado no website da CVM em 23 de dezembro de 2021, a composição acionária e a distribuição do capital social da CEEE-T são as seguintes:

	Número de Ações Ordinárias	Número de Ações Preferenciais	%
CPFL Comercialização de Energia Cone Sul Ltda.	6.380.821	1.087	66,08
Centrais Elétricas Brasileiras – ELETROBRAS	3.067.035	87.639	32,66
Administradores	0	0	0,00
Outros	59.019	62.846	1,26
Ações em Tesouraria	0	0	0,00
TOTAL	9.506.875	151.572	100,00

6.6. Indicadores Financeiros Selecionados da CEEE-T: A tabela abaixo contém alguns indicadores financeiros da Companhia, com base nas demonstrações financeiras e informações financeiras para os períodos indicados. Cabe informar que em 18 de fevereiro de 2021, foi aprovada a cisão parcial da Companhia, de modo que informações relativas ao período anterior a referida cisão, podem não ser comparáveis com informações de datas posteriores a referida cisão.

R$ milhares, exceto quando indicado de outra forma	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2020	30.09.2021
Capital Social Realizado	915.633	915.633	1.565.633	981.343
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	2.363.502	2.628.852	2.556.261	1.921.649
Patrimônio Líquido atribuído à Controladora	2.372.580	2.606.369	2.537.678	1.906.494
Receita Líquida	1.023.432	1.276.559	1.327.191	946.007
EBITDA	328.632	660.635	601.638	562.163
Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos (EBIT)	304.741	627.150	568.066	548.608
Xxxxx (Prejuízo) Operacional (Lucro antes de Impostos)	222.747	595.235	403.873	510.139
Xxxxx (Prejuízo) Líquido	173.439	585.917	276.349	379.898

Xxxxx (Prejuízo) Líquido atribuído à controladora	173.386	588.335	278.896	383.327
Total do Passivo + Patrimônio Líquido	4.992.353	5.286.470	5.576.557	4.440.127
Passivo Circulante	647.635	510.778	543.225	361.155
Passivo Não Circulante	1.981.216	2.146.840	2.477.071	2.157.323
Ações em Tesouraria (em número de ações)	-	-	-	-
Valor Patrimonial por Ação 1 (Reais unidade)	245,08	269,23	262,67	197,39
Passivo Total/Patrimônio Líquido (%)	111,23	101,09	118,15	131,06
Lucro (Prejuízo) Líquido/Patrimônio Líquido (%)	7,34	22,29	10,81	19,77
Lucro (Prejuízo) Líquido/Receita Líquida (%)	16,95	45,90	20,82	40,16
Lucro (Prejuízo) Líquido/Capital Social Realizado (%)	18,94	63,99	17,65	38,71

1 Valores se referem à companhia controladora.

Fonte: Demonstrações Financeiras publicadas e submetidas à CVM e à B3.

Índices de Liquidez	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2020	30.09.2021
Capital de Giro (R$ milhares)	749.301	724.895	1.189.093	1.169.418
Liquidez Corrente	2,16	2,42	3,19	4,24

Fonte: Demonstrações Financeiras publicadas e submetidas à CVM e à B3.

Índices de Endividamento	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2020	30.09.2021
Índice de Endividamento Geral	0,53	0,50	0,54	0,57
Dívida Líquida	400.742	253.679	77.144	201.424
Dívida Líquida/EBITDA	1,22	0,38	0,13	0,36

Fonte: Demonstrações Financeiras publicadas e submetidas à CVM e à B3.

Índices de Lucratividade	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2020	30.09.2021
Xxxxxx XXXX (%)	29,78	49,13	42,80	57,99
Xxxxxx XXXXXX (%)	32,11	51,75	45,33	59,42
Xxxxxx Xxxxxxx (%)	16,95	45,90	20,82	40,16
Retorno sobre o Ativo Total (%)	3,47	11,08	4,96	8,56
Retorno sobre o Patrimônio Líquido (%)	7,34	22,29	10,81	19,77
Lucro por Ação (R$ por ação)	17,91	60,77	28,87	39,69

Fonte: Demonstrações Financeiras publicadas e submetidas à CVM e à B3.

6.7. Informações Históricas em relação à Negociação das Ações. Cabe informar que em 18 de fevereiro de 2021, foi aprovada a cisão parcial da Companhia, que se tornou eficaz em 8 de abril de 2021, de modo que informações relativas ao período anterior a referida cisão, podem não ser comparáveis com informações de datas posteriores a referida cisão:

Ações Ordinárias:

Mês	Número de Ações Negociad as	Volume (R$ Mil)	Preço Mínimo (R$ por ação)	Preço Máximo (R$ por ação)	Preço Médio Ponderad o (R$ por ação)	Preço de Fechame nto (R$ por ação)	Valor de Mercado (R$ Milhões)
Março 2021	-	-	-	-	-	-	5.205,6
Abril 2021	200	100,0	500,00	500,00	500,00	500,00	4.754,0
Maio 2021	100	52,0	520,00	520,00	520,00	520,00	4.944,1
Junho 2021	100	56,0	560,00	560,00	560,00	560,00	5.324,5
Julho 2021	300	160,8	535,99	535,99	535,99	535,99	5.095,6
Agosto 2021	100	48,6	485,99	485,99	485,99	485,99	4.620,2
Setembro 2021	100	52,5	525,00	525,00	525,00	525,00	4.991,1
Outubro 2021	400	130,8	312,50	335,00	326,87	335,00	3,184,8
Novembro 2021	200	73,0	355,00	375,00	365,00	375,00	3.565,1
Dezembro 2021	-	-	-	-	-	-	3.565,1
Janeiro 2022	100	40,0	400,00	400,00	400,00	400,00	3.802,8
Fevereiro 2022	-	-	-	-	-	-	3.802,8

Fonte: B3.

Ações Preferenciais:

Mês	Número de Ações Negociad as	Volume (R$ Mil)	Preço Mínimo (R$ por ação)	Preço Máximo (R$ por ação)	Preço Médio Ponderad o (R$ por ação)	Preço de Fechame nto (R$ por ação)	Valor de Mercado (R$ Milhões)
Março 2021	-	-	-	-	-	-	92,0
Abril 2021	-	-	-	-	-	-	92,0
Maio 2021	-	-	-	-	-	-	92,0
Junho 2021	200	139,8	699,00	699,00	699,00	699,00	107,1
Julho 2021	-	-	-	-	-	-	107,1
Agosto 2021	-	-	-	-	-	-	107,1
Setembro 2021	-	-	-	-	-	-	107,1
Outubro 2021	100	35,0	350,00	350,00	350,00	350,00	53,1
Novembro 2021	200	70,0	350,00	350,00	350,00	350,00	53,1
Dezembro 2021	-	-	-	-	-	-	53,1
Janeiro 2022	100	39,9	399,00	399,00	399,00	399,00	60,5
Fevereiro 2022	-	-	-	-	-	-	60,5

Fonte: B3.

6.7.1. De acordo com os valores apresentados nas tabelas acima, o preço médio ponderado pelo volume das Ações Ordinárias de emissão da CEEE-T na B3, nos últimos 12 (doze) meses foi de R$ 446,03 (quatrocentos e quarenta e seis reais e três centavos) por Ação Ordinária (considerando o período de março de 2021 a fevereiro de 2022) e o preço médio

ponderado pelo volume das Ações Preferenciais de emissão da CEEE-T na B3, nos últimos

12 (doze) meses foi de R$ 474,50 (quatrocentos e setenta e quatro reais e cinquenta centavos) por Ação Preferencial (considerando o período de março de 2021 a fevereiro de 2022). De acordo com os valores apresentados nas tabelas acima, o valor patrimonial líquido por Ação em 30 de setembro de 2021 era R$ 197,39 (cento e noventa e sete reais e trinta e nove centavos).

6.8. Informações Históricas sobre Dividendos: De acordo com o Formulário de Referência da Companhia, disponibilizado no website da CVM em 23 de dezembro de 2021, e Fato Relevante divulgado pela Companhia em 25 de junho de 2021, foram distribuídos durante o exercício de 2021, R$ 227,7 milhões de dividendos pagos a título de reserva especial de lucros constituída em exercícios anteriores. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, foram declarados a título de dividendos o montante de R$ 138,5 milhões, em 2019 o total de dividendos declarados foi de R$ 104,4 milhões. Em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, foram acrescidos a base de cálculo dos dividendos obrigatórios do período, o saldo da Reserva de Lucros a Realizar no montante de R$ 194,5 milhões, porém a CEEE-T declarou a títulos de dividendos o valor de R$ 140 milhões, utilizando-se do §4º do artigo 202 da Lei das S.A.

6.9. Direitos das Ações: As Ações conferem aos seus titulares os direitos, vantagens e restrições, decorrentes de seu Estatuto Social e da Lei das S.A., dentre os quais destacam- se os seguintes: (i) cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a um voto nas deliberações de Assembleias Gerais; (iii) no caso de liquidação da Companhia, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao remanescente do seu capital social, na proporção da sua participação no capital social da Companhia; (iv) fiscalização da gestão da Companhia, nos termos previstos na Lei das S.A.; e (v) direito de preferência na subscrição de novas ações, conforme conferido pela Lei das S.A. Além disto, Em cada exercício social, será obrigatória a distribuição de dividendo não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado nos termos da Lei das S.A., assegurando-se: (i) às ações preferenciais, um dividendo anual mínimo, não cumulativo, de 10% (dez por cento), sobre o capital próprio a essa espécie de ações, sendo rateados igualmente entre elas, ou, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que atribuído a cada ação ordinária, o que trouxer maior retorno aos titulares de ações preferenciais; e (ii) às ações ordinárias, havendo saldo, um dividendo anual não cumulativo, o qual será rateado igualmente entre os titulares de ações ordinárias.

6.10. Registro como Companhia Aberta: O registro da Companhia como emissora de valores mobiliários categoria “A” foi concedido pela CVM em 7 de janeiro de 1970, sob o nº 3204, e encontra-se atualizado até a presente data em conformidade com o artigo 21 da Lei nº 6.385/76.

6.11. Celebração de Instrumentos: A Ofertante ou pessoas a elas vinculadas não celebraram contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos similares nos últimos 6 (seis) meses com a Companhia, seus administradores ou acionistas titulares de mais de 5% (cinco por cento) das Ações Objeto da Oferta ou com qualquer pessoa vinculada a essas pessoas.

7. DECLARAÇÕES E INFORMAÇÕES DA OFERTANTE E DA INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA

7.1. Declarações da Ofertante: Sem prejuízo das declarações constantes na seção 7 deste Edital, a Ofertante neste ato declara que:

(i) não adquiriu ações da Companhia nos últimos 6 (seis) meses que antecederam a transferência de controle da Companhia;

(ii) desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias relevantes não revelados ao público que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotação das ações de emissão da Companhia;

(iii) na data de publicação deste Edital, possui diretamente (a) 6.380.821 (seis milhões e trezentas e oitenta mil e oitocentas e vinte e uma) ações ordinárias de emissão da CEEE-T, e

(b) 1.087 (mil e oitenta e sete) ações preferenciais de emissão da CEEE-T e nem a Ofertante nem pessoas vinculadas à Ofertante possuem quaisquer outros valores mobiliários de emissão da Companhia;

(iv) exceto pela Alienação de Controle, a Ofertante e pessoas a ela vinculadas não são, na data de publicação deste Edital, partes ou beneficiários de quaisquer contratos, pré- contratos, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários de emissão da Companhia;

(v) a Ofertante e pessoas a ela vinculadas não são, na data de publicação deste Edital, parte de quaisquer empréstimos, como tomadoras ou credoras, de valores mobiliários de emissão da Companhia;

(vi) a Ofertante e pessoas a ela vinculadas não estão, na data de publicação deste Edital, expostas a quaisquer derivativos referenciados em valores mobiliários de emissão da Companhia;

(vii) na data deste Edital, a Ofertante não prevê a ocorrência de fato que venha a impor a realização de nova oferta pública de aquisição obrigatória das Ações de emissão da Companhia ou que ensejaria o exercício do direito de recesso, dentro do prazo de 1 (um) ano contado da Data de Leilão;

(viii) a Ofertante é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações por ela fornecidas à CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados à Companhia, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou xxxx, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações, conforme disposto no §1º do artigo 7° da Instrução CVM 361; e

(ix) exceto pela Alienação de Controle, não houve negociações privadas de Ações entre a Ofertante, ou pessoas a ela vinculadas, e partes independentes nos últimos 12 (doze) meses contados da data de publicação deste Edital.

7.2. Declarações da Instituição Intermediária: A Instituição Intermediária declara neste ato que:

(i) desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias relevantes, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotação das ações de emissão da Companhia;

(ii) a Instituição Intermediária, seu controlador e pessoas a ela vinculadas, na data de publicação deste Edital, (i) não possuíam quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia, (ii) não possuíam quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia tomados ou concedidos em empréstimo, (iii) não possuíam quaisquer derivativos referenciados em valores mobiliários de emissão da Companhia, e (iv) não eram partes ou beneficiários de quaisquer contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários de emissão da Companhia; e

(iii) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pela Ofertante sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever, verificando ainda a suficiência e qualidade das informações fornecidas ao mercado durante todo o procedimento da Oferta, necessárias à tomada de decisão por parte dos acionistas da Companhia, inclusive informações eventuais e periódicas devidas pela Companhia, e as constantes deste Edital, conforme disposto no §2º do artigo 7° da Instrução CVM 361.

7.3. Relacionamento entre a Ofertante e a Instituição Intermediária:

7.3.1. Além do relacionamento referente à Oferta, a Instituição Intermediária e/ou sociedades do seu grupo econômico possuem o seguinte relacionamento comercial com a Ofertante e sociedades de seu grupo econômico: (i) operação de resseguro que envolve o pagamento de prêmio por sociedade do grupo econômico da Ofertante à grupo econômico da Instituição Intermediária; (ii) prestação de serviços de coordenação, pela Instituição Intermediária, em emissão de debêntures de sociedade pertencente ao grupo econômico da Ofertante; (iii) prestação de serviços de formador de mercado, por sociedade do grupo econômico da Instituição Intermediária, à sociedade do grupo econômico da Ofertante; e (iv) operações de crédito em que sociedades do grupo econômico da Instituição Intermediária figuram como credoras de sociedades do grupo econômico da Ofertante.

7.3.2. A Ofertante poderá, no futuro, contratar a Instituição Intermediária ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades. Não há conflito de interesses entre a Ofertante, a Companhia e a Instituição Intermediária que possa limitar a autonomia necessária da Instituição Intermediária no exercício de suas funções no âmbito da Oferta.

7.4. Informações sobre a Ofertante:

7.4.1. Sede Social e Domicílio: A Ofertante é uma sociedade limitada, devidamente constituída e existente de acordo com as leis do Brasil, com sede na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxx Xxxxx – Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00.000-000.

7.4.2. Objeto Social: A Ofertante tem por objeto social: (a) a comercialização de energia elétrica, compreendendo a compra, importação, exportação e venda de energia elétrica; e

(b) a participação no capital social de outras sociedades, em consórcios ou em outras formas de associação.

7.4.3. Histórico da Ofertante: A Ofertante é uma sociedade limitada integrante a CPFL Brasil. Foi constituída com o objetivo de deter participação no capital social de outras sociedades, em consórcios ou em outras formas de associação, atuando como holding de suas investidas e podendo, também, atuar como comercializadora atacadista de energia elétrica.

8. DECLARAÇÕES RELACIONADAS A OBRIGAÇÕES SUPERVENIENTES

8.1. Declarações adicionais da Ofertante: A Ofertante declara que pagará aos Acionistas Habilitados que aceitarem a Oferta, a diferença positiva, se houver, entre o preço por ação por eles recebidos pela venda das Ações Objeto da Oferta, atualizado pela Taxa Selic, calculada pro rata temporis, desde a Data de Liquidação, e ajustado pelas alterações no

número de ações decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente ocorridos e:

(i) somente na medida em que ocorra evento que imponha a realização de uma oferta pública de aquisição de ações obrigatória (como as listadas nos itens I a III do artigo 2º da Instrução CVM 361) no prazo de 1 (um) ano contado da Data do Leilão, conforme disposto no artigo 10, I, “a”, da Instrução CVM 361, o preço por ação pago ou requerido em tal oferta pública de aquisição de ações obrigatória; e

(ii) somente na medida em que uma deliberação aprovando um evento que permita o exercício de direito de retirada por acionista ocorra no prazo de 1 (um) ano contado da Data do Leilão, o valor a que os acionistas que aceitaram a OPA teriam direito, caso tivessem permanecido como acionistas da Companhia após a OPA e dissentissem de tal deliberação.

8.2. Nova Oferta: Caso a Ofertante lance uma nova oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia após o prazo de 1 (um) ano contado da Data do Leilão, os acionistas que aceitarem a Oferta não terão o direito de receber a diferença positiva, se houver, entre o Preço da Oferta e o preço por ação a ser pago no âmbito da referida nova oferta, tendo em vista o disposto no artigo 14 da Instrução CVM 361.

9. OUTRAS INFORMAÇÕES

9.1. Acesso aos Documentos Relacionados à Oferta: Este Edital e a relação nominal de todos os acionistas da Companhia, contendo os respectivos endereços e quantidades de ações, estão à disposição de eventuais interessados nos endereços listados abaixo. Conforme item “(o)” do Anexo II da Instrução CVM 361, a lista de acionistas, assim que fornecida pela Companhia, estará disponível apenas mediante identificação da parte interessada e assinatura de recibo, nos endereços mencionados abaixo:

Companhia Estadual de Transmissão de Energia Elétrica

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx X0, 0x xxxxx, Xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000 – Xxxxx Xxxxxx, XX

CPFL Comercialização de Energia Cone Sul Ltda.

Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxx Xxxxx – Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx XXX 00.000-000 – Xxx Xxxxx, XX

Banco BTG Pactual S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx XXX 00000-000 – Xxx Xxxxx, XX

Comissão de Valores Mobiliários

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx / Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx XXX 00000-000 – Xxx Xxxxx, XX / XXX 00000-000 – Xxx xx Xxxxxxx, XX

B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx – Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx XXX 00000-000 – Xxx Xxxxx, XX

9.1.1. Acesso Eletrônico: Além dos endereços físicos mencionados no item 9.1 acima, este Edital também estará disponível nos websites abaixo indicados. Referidas informações não são incorporadas por referência neste Edital:

xxx.xxxx.xxx.xx/xx (neste website, acessar “Publicações e Documentos”, depois clicar em “CPFL Transmissão” e, a seguir, filtrar por “Outros” e “2022”);

xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website, acessar “Mercado de Capitais – Download”, depois clicar em “2022” e a seguir, logo baixo de “Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias e Preferenciais da Companhia Estadual de Transmissão de Energia Elétrica”, clicar em “Edital”, conforme o caso);

xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xxx.xx/ (neste website, clicar em “Ofertas Públicas”, depois clicar em “OPA – Oferta Pública de Aquisição de Ações”, depois clicar em “Em Análise”, posteriormente clicar em “Companhia Estadual de Transmissão de Energia Elétrica”, e, finalmente, clicar no Edital; e

xxxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/ (neste website, clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar em “Negociação”, depois clicar em “Leilões”, posteriormente clicar em “OPAs”, digitar “Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias e Preferenciais de Emissão da Companhia Estadual de Transmissão de Energia Elétrica”, e, finalmente, clicar no Edital).

9.2. Obrigações da Ofertante: As obrigações da Ofertante descritas neste Edital poderão ser cumpridas por outras sociedades integrantes do grupo da Ofertante sediadas no Brasil ou no exterior, permanecendo a Ofertante, em qualquer hipótese, responsável quanto a tais obrigações perante os acionistas que aceitarem a Oferta.

9.3. Identificação dos Assessores Jurídicos:

Xxxxxxxx Xxxx Advogados

Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

Tel.: x00 (00) 0000-0000

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/

9.4. Impactos Fiscais Relacionados à Oferta: Os titulares de Ações Objeto da Oferta que queiram participar da Oferta devem, antes de decidir aderir à Oferta, consultar seus respectivos assessores fiscais e jurídicos para uma melhor compreensão das implicações legais e fiscais de tal participação, sendo certo que a Ofertante e as Instituições Intermediárias não se responsabilizam por quaisquer impactos legais ou fiscais daí decorrentes que afetem negativamente os acionistas/investidores.

9.4.1. Todos e quaisquer tributos incidentes sobre a venda das Ações no âmbito da Oferta serão suportados exclusivamente pelos Acionistas Habilitados que venderem Ações na Oferta, incluindo os residentes e os não residentes no Brasil. A Ofertante não responderá por nenhum tributo incidente sobre a venda das Ações na Oferta.

9.5. Estimativas e Declarações Prospectivas: Certas afirmações contidas neste Edital podem constituir estimativas sobre eventos futuros. O uso de quaisquer das seguintes expressões “acredita”, “espera”, “pode”, “poderá”, “pretende”, “estima” e expressões similares têm por objetivo identificar estimativas. No entanto, estimativas e declarações futuras podem não ser identificadas por tais expressões. Em particular, este Edital contém estimativas e declarações futuras relacionadas, mas não limitadas, ao procedimento a ser seguido para a conclusão da Oferta, aos prazos de diversos passos a serem seguidos no contexto da Oferta e às ações esperadas da Ofertante, da Companhia e de certas terceiras partes, inclusive as sociedades corretoras, no contexto da Oferta. Estimativas e declarações prospectivas estão sujeitas a riscos e incertezas, incluindo, mas não se limitando, ao risco de que as partes envolvidas na Oferta não promovam os requisitos necessários à conclusão da Oferta.

Estimativas e declarações prospectivas são também baseadas em presunções que, na medida considerada razoável pela Ofertante, estão sujeitas a incertezas relativas a negócios, aspectos econômicos e concorrenciais relevantes. As presunções da Ofertante contidas neste Edital, as quais podem ser provadas serem incorretas, incluem, mas não se limitam a, presunções de que as leis e regras do mercado de capitais aplicáveis à Oferta não serão alteradas antes da conclusão da Oferta. Exceto na medida requerida pela lei, a Ofertante não assume qualquer obrigação de atualizar as estimativas e declarações prospectivas contidas neste Edital.

São Paulo, 7 de março de 2022.

O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA OU O PREÇO OFERTADO PELAS AÇÕES OBJETO DA OFERTA.

XXXX ATENTAMENTE ESTE EDITAL ANTES DE ACEITAR A OFERTA.

OFERTANTE

CPFL COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA CONE SUL LTDA.

INTERMEDIADA E ASSESSORADA POR

BANCO BTG PACTUAL S.A.

A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo não implica recomendação de investimento