PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE GESTÃO DE CARTEIRA DE FUNDOS DE INVESTIMENTO
PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE GESTÃO DE CARTEIRA DE FUNDOS DE INVESTIMENTO
I – PARTES:
Pelo presente Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviço de Gestão de Carteira de Fundos de Investimento (“Aditamento”), e na melhor forma de direito:
Os Fundos de Investimento relacionados no Anexo I – Lista de Fundos de Investimento, da versão consolidada do Contrato de Prestação de Serviço de Gestão de Carteiras de Fundos de Investimento, anexo ao presente Aditamento, doravante denominados simplesmente “FUNDOS”, neste ato devidamente representados por seu administrador, VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob n.º 22.610.500/0001-88, neste ato representado nos termos de seu estatuto social, doravante denominado simplesmente “ADMINISTRADOR”; e
QR CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 000, xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 32.832.649/0001-65, credenciada como administradora de carteira de valores mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM pelo Ato Declaratório no 17.553/2019, de 2019, neste ato representado na forma do seu contrato social, doravante denominado simplesmente “GESTOR”.
Doravante, denominados, conjuntamente, “Partes” e, isoladamente, “Parte”.
E ainda, na qualidade de Interveniente Anuente:
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificado,
doravante denominado simplesmente “VÓRTX” ou “CUSTODIANTE”;
II – CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES:
(A) As Partes celebraram o “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviço de Gestão de Carteira de Fundos de Investimento” em 12 de fevereiro de 2021 (“Contrato de Gestão”), por meio do qual foram ajustadas as funções de gestor das carteiras dos FUNDOS que são desempenhadas pelo GESTOR, permanecendo o ADMINISTRADOR responsável pelo exercício das funções de administrador dos FUNDOS;
(B) As Partes desejam aditar o Contrato de Gestão, de modo a: (i) incluir um novo fundo de investimento na definição de FUNDOS; (ii) criar uma seção específica tratando sobre as responsabilidades do GESTOR com relação à construção e manutenção de endereço na rede mundial de computadores onde serão divulgadas as informações dos FUNDOS, conforme exigidas pela Instrução CVM n° 359, de 22 de janeiro de 2002; e (iii) alterar a remuneração devida ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR referente ao QR CME CF BITCOIN REFERENCE RATE FUNDO DE ÍNDICE – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (CNPJ n° 39.979.022/0001-80), assim como quaisquer outras informações consideradas relevantes.
III – CLÁUSULAS:
CLÁUSULA PRIMEIRA – DO ADITAMENTO
1.1. As Partes resolvem (i) aditar o Anexo I do Contrato de Gestão, de modo a: (a) incluir o QR CME CF ETHER REFERENCE RATE FUNDO DE ÍNDICE – INVESTIMENTO NO EXTERIOR na definição de FUNDOS regida pelo Contrato de Gestão; e (b) fazer constar a nova remuneração devida ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR referente ao QR CME CF BITCOIN REFERENCE RATE FUNDO DE ÍNDICE – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (CNPJ n° 39.979.022/0001-80); e (ii) criar a nova CLÁUSULA IV – DO SITE DO FUNDO, seção específica tratando sobre as responsabilidades do GESTOR com relação à construção e manutenção de endereço na rede mundial de computadores onde serão divulgadas as informações dos FUNDOS, conforme exigidas pela Instrução CVM n° 359, de 22 de janeiro de 2002, assim como quaisquer outras informações consideradas relevantes, com as alterações de redação subsequentes necessárias no Contrato de Gestão, que passa a vigorar com a redação constante no Anexo A deste Aditamento.
1.2. As Partes acordam e concordam que os efeitos do disposto no item 1.1.(i)(a) acima retroagem a 28/06/2021; e os efeitos do disposto no item 1.1.(i)(b) e 1.1.(ii) acima retroagem a 22/06/2021.
CLÁUSULA SEGUNDA – DAS RATIFICAÇÕES
2.1. Permanecem inalteradas as demais disposições do Contrato de Gestão que não apresentem incompatibilidade com os Aditamentos ora firmados, as quais são neste ato ratificadas integralmente.
CLÁUSULA TERCEIRA – DAS DEFINIÇÕES
3.1. Os termos iniciados em letra maiúscula e não definidos neste Aditamento têm o significado que lhes foi atribuído no Contrato de Gestão.
CLÁUSULA QUARTA – DISPOSIÇÃO GERAIS
4.1. Este Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.
4.2. As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente Aditamento, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
4.3. As Partes concordam que o presente Aditamento, bem como os demais documentos correlatos, poderão ser assinados digitalmente, nos termos da Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019 (“Lei nº 13.874/19”), bem como da Medida Provisória 2.200-2 de 24 de agosto de 2001 (“MP 2.200-2”), do Decreto 10.278, de 18 de março de 2020 (“Decreto 10.278/20”), e, ainda, no Enunciado nº 297 do Conselho Nacional de Justiça. Para este fim, serão utilizados os serviços disponíveis no
mercado e amplamente utilizados que possibilitam a segurança, validade jurídica, autenticidade, integridade e validade da assinatura eletrônica por meio de sistemas de certificação digital nos padrões ICP-Brasil capazes de validar a autoria, bem como de traçar a “trilha de auditoria digital” (cadeia de custódia) do documento, a fim de verificar sua integridade e autenticidade. Dessa forma, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa), de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste instrumento, exceto se outra forma for exigida pelo cartório e demais órgãos competentes, hipótese em que as Partes se comprometem a atender eventuais solicitações no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da data da exigência.
Este Aditamento é assinado pelas Partes de forma digital, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, 26 de julho de 2021
[SEGUE PÁGINA DE ASSINATURAS]
(Página de Assinaturas do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviço de Gestão de Carteiras de Fundos de Investimento celebrado entre Fundos de Investimento, QR Capital Gestora de Recursos Ltda. e Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, em 26 de julho de 2021).
FUNDOS DE INVESTIMENTO,
neste ato representados pela sua administradora VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
QR CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA.
E, como Interveniente Anuente:
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
TESTEMUNHAS:
1. 2. Nome: Nome:
RG: RG:
CPF/MF: CPF/MF:
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE GESTÃO DE CARTEIRA DE FUNDOS DE INVESTIMENTO
Pelo presente Contrato, e na melhor forma de direito, são partes:
Os Fundos de Investimento relacionados no Anexo I – Lista de Fundos de Investimento, do Contrato de Prestação de Serviço de Gestão de Carteiras de Fundos de Investimento (“Anexo I”), doravante denominados simplesmente “FUNDOS”, neste ato devidamente representado por seu administrador, VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com
sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob n.º 22.610.500/0001-88, neste ato representado nos termos de seu estatuto social, doravante denominado simplesmente “ADMINISTRADOR”; e
QR CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 000, xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 32.832.649/0001-65, credenciada como administradora de carteira de valores mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM pelo Ato Declaratório no 17.553/2019, de 2019, neste ato representado na forma do seu contrato social, doravante denominado simplesmente “GESTOR”.
Doravante, denominados, conjuntamente, “Partes” e, isoladamente, “Parte”. E ainda, na qualidade de Interveniente Anuente:
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificado,
doravante denominado simplesmente “VÓRTX” ou “CUSTODIANTE”;
CONSIDERANDO QUE:
a) o ADMINISTRADOR é uma sociedade regularmente constituída e em funcionamento no País, devidamente autorizado e habilitado pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para administrar carteira de títulos e valores mobiliários;
b) de acordo com a legislação vigente aplicável, o ADMINISTRADOR pode contratar, em nome dos FUNDOS, terceiros para o desempenho das funções de gestor da carteira dos FUNDOS;
c) o ADMINISTRADOR previamente a contratação do GESTOR, aplicou o Questionário Padrão ANBIMA Due Diligence para Gestores;
d) o GESTOR, por sua vez, é aderente ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros e também está qualificado perante a CVM para realizar a administração de carteiras de valores mobiliários;
e) é de interesse das Partes estabelecerem um contrato pelo qual o GESTOR passará a realizar a gestão dos FUNDOS listado no Anexo I deste Contrato;
f) de comum acordo, as Partes desejam ajustar que doravante as funções de gestor das carteiras dos FUNDOS serão desempenhadas pelo GESTOR, permanecendo o ADMINISTRADOR responsável pelo exercício das funções de administrador dos FUNDOS; e
g) os FUNDOS terão suas respectivas carteiras compostas por títulos e valores mobiliários, ativos financeiros, bem como outros ativos previstos na legislação vigente de acordo com a política de investimentos de cada FUNDO, e modalidades operacionais disponíveis nos mercados financeiros e de capitais (“Ativos”), caracterizados no Capítulo da Política de Investimentos do seus respectivos Regulamentos.
As Partes e o Interveniente Anuente, acima qualificados, têm, entre si, certo e ajustado, o presente Contrato de Prestação de Serviço de Gestão de Carteira de Fundo de Investimento, doravante denominado "Contrato", que se regerá pela legislação aplicável à espécie e, em especial, pelas seguintes cláusulas e as condições para todos os fins e efeitos de direito.
Os termos e expressões iniciados por letras maiúsculas e não definidos no presente Contrato terão os respectivos significados a eles atribuídos nos Regulamentos dos FUNDOS (“Regulamento”).
CLÁUSULA I - DO OBJETO DO CONTRATO
1.1. O objeto do presente instrumento é estabelecer as condições pelas quais o GESTOR realizará a gestão profissional, exclusiva e discricionária das carteiras dos FUNDOS, de acordo com os limites estabelecidos nos Regulamentos dos FUNDOS, bem como de acordo com as legislações e normas vigentes.
1.2. O ADMINISTRADOR não prestará ao GESTOR serviços de assessoria e/ou consultoria de investimentos, sendo responsabilidade exclusiva do GESTOR a decisão a respeito da escolha dos Ativos a serem adquiridos ou alienados para composição das carteiras dos FUNDOS nos termos deste Contrato, obedecidos os limites e restrições estabelecidos na regulamentação em vigor aplicável aos FUNDOS, e conforme os respectivos Regulamentos dos FUNDOS.
1.3. Fica estabelecido que este Contrato aplica-se automaticamente a todos os FUNDOS que estejam relacionados no Anexo I, desde que em funcionamento e administrados pelo ADMINISTRADOR e geridos pelo GESTOR.
CLÁUSULA II - DA ADMINISTRAÇÃO DOS FUNDOS
2.1. O ADMINISTRADOR deverá cumprir todas as obrigações legais inerentes à administração de fundos de investimento e as demais obrigações previstas no Regulamento de cada FUNDO, cabendo ao GESTOR a responsabilidade pela gestão dos ativos integrantes das respectivas carteiras dos FUNDOS previstas neste Contrato e nos respectivos Regulamentos.
2.2. O ADMINISTRADOR deverá informar ao GESTOR quaisquer mudanças relativas aos FUNDOS, ocorridas por iniciativa do ADMINISTRADOR., que possam influenciar as decisões do GESTOR em relação à gestão dos ativos integrantes das carteiras dos FUNDOS;
2.3. O ADMINISTRADOR deverá discutir previamente com o GESTOR qualquer proposta de alteração dos Regulamentos dos FUNDOS, que possam influenciar as decisões do GESTOR em relação à gestão das carteiras dos FUNDOS, comprometendo-se a implementá-las após acordo entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR.
2.4. O ADMINISTRADOR deverá informar ao GESTOR: (i) previamente, desde que tenha sido devidamente convocado, todas as convocações de assembleias gerais de companhias, fundos de investimento e/ou qualquer outra espécie que sejam de interesse dos FUNDOS, para que o GESTOR possa exercer os direitos dos FUNDOS; (ii) previamente, todas as assembleias gerais dos FUNDOS; e (iii) todas as deliberações tomadas nas assembleias dos FUNDOS.
2.5. O ADMINISTRADOR deverá prestar ao GESTOR, nos prazos acordados, todas as informações que se façam necessárias ao bom e fiel desempenho de suas atividades nos termos do presente Contrato e do Regulamento.
2.6. Todas as operações contratadas em nome dos FUNDOS deverão ser registradas e liquidadas física e financeiramente perante o CUSTODIANTE, conforme especificado no Anexo II – Procedimentos Operacionais (“Anexo II”).
2.6.1. Fica estabelecido que o ADMINISTRADOR e/ou o CUSTODIANTE não autorizará a liquidação das operações efetuadas pelo GESTOR que estejam comprovadamente em desacordo com os limites estabelecidos nos Regulamentos dos FUNDOS, bem como em desacordo com as legislações e normas vigentes, devendo o fato ser imediatamente informado ao GESTOR.
2.7. Caberá ao ADMINISTRADOR e/ou ao CUSTODIANTE o monitoramento das posições assumidas pelo GESTOR com os recursos dos FUNDOS, de forma a verificar se as carteiras dos FUNDOS encontram-se ajustadas e enquadradas com relação às respectivas políticas de investimentos especificada em seu respectivo Regulamento e às legislações e normas vigentes.
2.8. Desde que observadas as hipóteses previstas na cláusula 2.6.1 acima, o ADMINISTRADOR e/ou o CUSTODIANTE envidará(ão) seus melhores esforços para, sempre a seu critério, atender ao registro das operações de aquisição e/ou venda de Ativos realizadas pelo GESTOR em nome dos FUNDOS, não podendo, no entanto, ser responsabilizado pela má liquidação ou pela não liquidação de tais registros que decorram de falhas de comunicação das características das operações e/ou das condições de mercado ou do horário, bem como de inadimplemento das contrapartes e/ou falhas das instituições responsáveis pela intermediação de tais operações que impossibilitem sua liquidação e/ou registro, desde que tais falhas e inadimplementos não decorram de culpa ou dolo do ADMINISTRADOR e/ou do custodiante no desempenho de suas funções.
2.9. O ADMINISTRADOR não terá nenhuma responsabilidade pela má performance dos FUNDOS em decorrência dos investimentos feitos pelo GESTOR dentro dos limites legais e dos respectivos Regulamentos dos FUNDOS ou dos atos regulares de gestão da carteira dos FUNDOS nos termos deste Contrato, ainda que tais investimentos não tenham sido contestados pelo ADMINISTRADOR.
2.10. O ADMINISTRADOR, na sua condição de administrador dos FUNDOS acompanhará os possíveis riscos existentes nas operações dos FUNDOS, observado o disposto nos termos deste Contrato, em especial o previsto na cláusula 2.15 deste instrumento.
2.11. Ressalvada a precificação dos ativos imobiliários tratados no subitem abaixo, a precificação dos ativos do FUNDO será feita exclusivamente pelo ADMINISTRADOR ou pelo custodiante, conforme o caso, obedecidas as regras das legislações e das normas vigentes, e de acordo com a metodologia estabelecida no Manual de Marcação a Mercado do ADMINISTRADOR, disponível no seu site xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/Xxxxxxxxxxxxx, isentando o GESTOR de toda e qualquer responsabilidade com relação à precificação dos ativos.
2.11.1. A precificação dos ativos imobiliários dos FUNDOS será providenciada pelo ADMINISTRADOR por meio de laudo de avaliação elaborado por empresa especializada em avaliações, contratada às expensas de cada FUNDO, sempre nos termos do respectivo Regulamento do FUNDO, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base em análise técnica especialmente realizada para este fim, isentado o GESTOR de toda e qualquer responsabilidade com relação à precificação de tais ativos imobiliários.
2.12. O ADMINISTRADOR e/ou o CUSTODIANTE realizará(ão) o monitoramento periódico das carteiras dos FUNDOS, comunicando ao GESTOR os resultados verificados.
2.13. O ADMINISTRADOR e o GESTOR não poderão ser responsabilizados por quaisquer depreciações nos bens das respectivas carteiras dos FUNDOS ou por eventuais prejuízos decorrentes das flutuações de mercado, as quais as aplicações de ativos estão sujeitas, ou, ainda, por prejuízos decorrentes das operações realizadas pelo GESTOR dentro dos limites estabelecidos nos respectivos Regulamentos dos FUNDOS, nas legislações e normas vigentes, observado o disposto na Cláusula IV deste Contrato.
2.14. Na administração dos FUNDOS, o ADMINISTRADOR exercerá sua atividade sem qualquer interferência do GESTOR, cabendo-lhe:
a) representar os FUNDOS perante as autoridades, órgãos reguladores e autorreguladores competentes;
b) executar todos os procedimentos referentes às alterações nos respectivos Regulamentos dos FUNDOS decorrentes de assembleias gerais e/ou por determinação das autoridades, órgãos reguladores e autorreguladoras competentes; e
c) realizar, em nome dos FUNDOS, a contratação de prestadores de serviços, de acordo com as legislações e normas vigentes.
2.15. O ADMINISTRADOR e/ou o CUSTODIANTE se obriga(m) a atender às seguintes obrigações específicas perante o GESTOR:
a) informar ao GESTOR as contas de custódia e contas correntes dos FUNDOS;
b) informar tempestivamente ao GESTOR liquidações financeiras dos ativos de titularidade dos
FUNDOS;
c) prestar as informações diárias sobre os ativos e patrimônio líquido dos FUNDOS na forma indicada na Cláusula V deste Contrato, desde que cumpridos os requisitos de documentação e horário ali referidos;
d) efetuar a retenção e recolhimento de todos os impostos devidos em decorrência das aplicações, amortizações e resgates dos cotistas nos FUNDOS, quando aplicável, bem como confeccionar e enviar os informes de rendimentos discriminados, nos prazos estabelecidos pela legislação vigente;
e) proceder às alterações no Regulamento dos FUNDOS, desde que previamente acordadas entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR, fornecendo as novas versões desses documentos ao GESTOR;
f) remeter ao GESTOR, em tempo hábil para o atendimento, notificações, avisos, autos de infração, multas ou qualquer outra penalidade aplicada pelas autoridades fiscalizadoras, decorrentes das atividades desenvolvidas pelo GESTOR, sendo que nestas hipóteses o GESTOR prestará todas as informações bem como fornecerá os documentos necessários para auxiliar o ADMINISTRADOR na formulação das defesas referentes às eventuais infrações, multas e/ou penalidades referidas;
g) convocar, quando solicitado pelo GESTOR ou previamente com esse acordado, assembleia geral ou encaminhar consulta formal aos cotistas, quando possível;
h) comunicar ao GESTOR imediatamente quando do recebimento de cartas, editais de convocação e/ou qualquer outro documento e/ou informação concernente às assembleias referentes aos ativos das carteiras dos FUNDOS, fornecendo o competente instrumento de representação, bem como eventuais outros documentos exigidos, em tempo hábil para que o GESTOR possa representar os FUNDOS em tais assembleias; e
i) após indicação do GESTOR, firmar, na qualidade de representante legal, todo e qualquer, acordo ou contrato relativo às operações da carteira do Fundo, qualquer que seja a sua natureza, incluindo, sem limitação, qualquer contrato de cessão de direitos creditórios, termo de cessão de direitos creditórios e demais contratos relativos aos Direitos Creditórios (quando aplicável), inclusive contrato de cobrança de direitos creditórios inadimplidos, conforme aplicável; contratos relativos à negociação de Ativos Financeiros, se for o caso; contratos com instituições financeiras, escrituradores ou custodiantes dos ativos integrantes da carteira do Fundo e outros prestadores de serviços relacionados aos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros que integram a carteira do Fundo, bem como aditamentos a quaisquer documentos, acordos ou contratos mencionados neste item, entre outros, desde que estejam de acordo com a política de investimentos e critério de elegibilidade do Fundo. O ADMINISTRADOR poderá outorgar procurações específicas, conforme o caso, para que o GESTOR represente o Fundo em determinadas operações; nesse caso, o Gestor deverá observar os interesses dos Cotistas, o Regulamento e a legislação e regulamentação aplicáveis.
2.16. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR praticar os seguintes atos em nome dos
FUNDOS:
a) receber depósito em conta corrente;
b) contrair ou efetuar empréstimos, ressalvado o disposto na regulamentação em vigor;
c) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar os FUNDOS sob qualquer outra forma;
d) realizar operações com ações fora de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado, ressalvadas as hipóteses de: a) subscrição em distribuições públicas; b) exercício de direito de preferência; e c) operações previamente autorizadas pela CVM;
e) praticar qualquer ato na qualidade de acionista que possa impedir as negociações das ações em bolsa; e
f) vender cotas à prestação
2.17. O ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão manter endereço dos FUNDOS, na rede mundial de computadores, em língua portuguesa, que deve conter todas as informações exigidas pela regulamentação aplicável aos FUNDOS, assim como quaisquer outras informações consideradas relevantes pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR.
2.18. O ADMINISTRADOR deve divulgar, diariamente, à bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado na qual as cotas dos FUNDOS estejam listadas, o valor patrimonial da cota, a composição da carteira dos FUNDOS e o valor do seu patrimônio líquido.
2.19. Os demais deveres, atribuições e obrigações do ADMINISTRADOR estão estabelecidos na regulamentação e legislação relacionadas à atividade de administração de fundos de investimento, nos Regulamentos e demais documentos dos FUNDOS, assim como nos códigos e diretrizes da ANBIMA que lhe sejam aplicáveis.
2.20. O ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão transferir aos FUNDOS qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.
CLÁUSULA III - DA GESTÃO DOS FUNDOS
3.1. O GESTOR declara que tem plena ciência e conhecimento (a) das legislações e das normas das autoridades competentes aplicáveis aos FUNDOS, incluindo, mas não se limitando a, CVM, Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, Conselho Monetário Nacional, Receita Federal do Brasil, Banco Central do Brasil - BACEN, (b) das normas expedidas pela B3 S.A., Brasil, Bolsa, Balcão, SELIC – Sistema Especial de Liquidação e Custódia, entre outros, bem como (c) dos limites de enquadramento dos ativos aos respectivos Regulamentos dos FUNDOS, no que se refere aos objetivos e à política de investimento adotados na gestão das respectivas carteiras, de acordo com o disposto neste Contrato, no Regulamento de cada FUNDO e nas legislações e normas aplicáveis.
3.2. A gestão dos ativos integrantes da carteira dos FUNDOS será realizada profissional e
discricionariamente pelo GESTOR, obedecidos, estritamente, os limites impostos pelos respectivos Regulamentos dos FUNDOS no que se refere aos objetivos e à política de investimento a ser adotada na gestão de cada carteira, bem como a legislação aplicável à matéria. O GESTOR também obriga- se a cumprir e a fazer cumprir as legislações e as normas que regem os FUNDOS, respondendo única e exclusivamente pelos atos que venha a praticar, ou que deixe de praticar, no exercício dessa função.
3.3. Os poderes de gestão dos ativos integrantes das carteiras dos FUNDOS, assim entendidos os de análise, estruturação, execução de estratégias de investimento, gerenciamento dos processos
relacionados a todas demais obrigações e direitos inerentes aos ativos que integrem as carteiras dos FUNDOS, na forma do disposto nos seus respectivos Regulamentos, serão exercidos exclusivamente pelo GESTOR, nos termos deste Contrato, dos Regulamentos, da legislação e das normas aplicáveis.
3.3.1. Não obstante o emprego pelo GESTOR de plena diligência e da boa prática de administração de carteira de fundos de investimentos em títulos e valores mobiliários, e de estrita observância da política de investimentos definida no Regulamento, das regras legais e regulamentares aplicáveis à administração das carteiras dos FUNDOS, estes estarão sujeitos aos riscos inerentes aos diversos mercados em que os FUNDOS operam, inerentes à natureza dos títulos e valores mobiliários e das demais modalidades operacionais que compõem as carteiras dos FUNDOS e inerentes às técnicas de investimento utilizadas pelo GESTOR na administração das carteiras dos FUNDOS, conforme riscos especificados nos Regulamentos do FUNDOS, e observando-se as avaliações e controle da área de gerenciamento de risco.
3.4. O GESTOR poderá exercer o direito de voto nas assembleias gerais de companhias, fundos de investimento e/ou de qualquer outra espécie que sejam de interesse dos FUNDOS, nos termos deste Contrato, dos Regulamentos, da legislação e das normas aplicáveis.
3.4.1. O GESTOR poderá solicitar por escrito ao ADMINISTRADOR que este exerça diretamente o seu direito de voto nas assembleias.
3.4.2. O GESTOR deverá encaminhar ao ADMINISTRADOR por ocasião de sua participação nas assembleias gerais descritas na cláusula 3.4. acima, resumo que contenha o teor dos votos proferidos nas assembleias gerais, bem como as suas justificativas, no 1º (primeiro) dia útil do mês subsequente a realização da assembleia geral, exceto se as matérias deliberadas nas assembleias gerais forem relevantes e dependerem de providências, tal resumo deverá ser encaminhado ao ADMINISTRADOR, no menor prazo possível.
3.5. Além da obrigação fundamental de gerir as carteiras dos FUNDOS utilizando-se das boas práticas de mercado com fontes seguras de informação, em obediência estrita aos termos dos respectivos Regulamentos aprovados pelos cotistas, bem como às legislações e normas vigentes, o GESTOR obriga-se especificamente perante o ADMINISTRADOR a:
a) atender às comunicações feitas pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo custodiante caso seja verificado o comprovado desenquadramento de qualquer dos FUNDOS em relação aos seus respectivos Regulamentos, às legislações e às normas vigentes aplicáveis aos FUNDOS;
b) prestar ao ADMINISTRADOR as informações necessárias, na forma, prazos e de acordo com os procedimentos descritos neste Contrato;
c) gerir, profissional e discricionariamente, as respectivas carteiras dos FUNDOS dentro dos princípios e padrões internacionais de boa técnica em investimentos. Quando aplicável, utilizar-se de análise de relatórios de pesquisas de mercado, informações econômicas,
estatísticas e financeiras, visando o acompanhamento contínuo da evolução de todos os ativos integrantes das carteiras de investimento dos FUNDOS;
d) fornecer ao ADMINISTRADOR, sempre que necessário para atender às solicitações das autoridades competentes, os dados, informações, análises e estudos que fundamentaram a compra e/ou venda de qualquer ativo que tenha integrado, ou ainda integre, as respectivas carteiras dos FUNDOS, sem qualquer limitação, colaborando no esclarecimento de qualquer questionamento que esses órgãos competentes possam fazer com relação a tais operações;
e) responder pelas operações realizadas em desacordo com os limites estabelecidos nos respectivos Regulamentos dos FUNDOS e nas legislações e normas vigentes, desde que executadas exclusivamente por ele;
f) responder pela decisão das aquisições e alienações dos ativos dos FUNDOS a partir da data da assinatura do presente Contrato, inclusive, mas não se limitando, às renegociações envolvendo os Ativos em caso de “default”, e de perdas que os títulos e valores mobiliários possam incorrer, observado o disposto na Cláusula IV deste Contrato;
g) selecionar os ativos que comporão o patrimônio de cada FUNDO, de acordo com a política de investimentos prevista no respectivo Regulamento e observadas as demais condições previstas em Regulamento para tanto;
h) realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos dos FUNDOS, diligenciando para que sejam exercidos todos os direitos relacionados ao patrimônio de cada FUNDO;
i) prover a liquidez necessária aos FUNDOS pertinentes às aquisições de ativos, resgates de cotas e despesas previstas nos respectivos Regulamentos dos FUNDOS;
j) exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação aos
FUNDOS e aos cotistas;
k) transferir aos FUNDOS qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de GESTOR dos FUNDOS;
l) comunicar ao ADMINISTRADOR qualquer situação de conflito de interesse em que esteja envolvido relativamente às suas funções;
m) cumprir com as demais responsabilidades descritas no Regulamento dos FUNDOS e no presente Contrato;
n) acompanhar a performance dos ativos pertencentes a carteira dos FUNDOS, notadamente os ativos imobiliários, por meio de relatório de consultor especializado contratado pelos FUNDOS, conforme o caso;
o) encaminhar ao ADMINISTRADOR cópia dos documentos que firmar em nome dos
FUNDOS; e
p) exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros detidos pelos FUNDOS, de acordo com a política de voto do GESTOR e dos respectivos regulamentos dos FUNDOS.
3.6. A escolha das instituições responsáveis pela execução das ordens de compra e venda de Ativos das respectivas carteiras dos FUNDOS será realizada pelo GESTOR, de acordo com critérios próprios de seleção, inclusive no que se refere ao respectivo risco. Os critérios de avaliação deverão ser consistentes e com respaldo nas boas práticas de mercado, assumindo o GESTOR a integral responsabilidade daí decorrente, perante o ADMINISTRADOR e os cotistas.
3.7. O GESTOR declara que não há conflitos de interesse potenciais entre as atividades que exerce no mercado e a gestão das carteiras dos FUNDOS que realizará na forma deste Contrato, ressalvada a gestão de outros fundos de investimento.
3.8. O GESTOR deverá cumprir estritamente a política de investimento prevista nos respectivos Regulamentos dos FUNDOS, bem como nas legislações e normas vigentes, de modo a evitar e a impedir qualquer desenquadramento.
3.9.1. Para tanto, o GESTOR deverá observar rigorosamente os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro, de composição e concentração de carteira, e de concentração em fator de risco, estabelecidos nos respectivos Regulamentos dos FUNDOS, nas legislações e normas aplicáveis.
3.9.2. Não obstante tal obrigação do GESTOR, verificado qualquer desenquadramento que esteja comprovadamente em desacordo com o respectivo Regulamento do FUNDO e/ou com as legislações e normas aplicáveis, o ADMINISTRADOR e/ou o custodiante comunicará(ão) o fato imediatamente ao GESTOR, por escrito, cabendo ao GESTOR, após o recebimento do aviso do ADMINISTRADOR e/ou do custodiante:
a) propor procedimentos e agir para a regularização da situação no mesmo dia do recebimento da notificação de desenquadramento enviada pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo custodiante, se o desenquadramento decorrer de operações realizadas pelo GESTOR (desenquadramento ativo);
i) na impossibilidade de o GESTOR realizar o reenquadramento da operação no mesmo dia, conforme dispõe o item 'a' acima, a ADMINISTRADORA e/ou o CUSTODIANTE poderão liquidar a operação, desde que a solicitação de liquidação tenha sido devidamente justificada pelo GESTOR, sendo que este deverá proceder ao reenquadramento da operação no dia útil subsequente.
b) se o desenquadramento decorrer de situações de mercado (desenquadramento passivo), observadas as condições de liquidez do mercado, o GESTOR terá 10 (dez) dias corridos para propor procedimentos e 15 (quinze) dias consecutivos para agir para a regularização da situação – tais prazos serão contados da data do desenquadramento passivo;
c) se o desenquadramento decorrer de alterações de legislações e normas aplicáveis, o GESTOR deverá regularizar a situação de acordo com o prazo estabelecido na respectiva legislação ou norma; e
d) apresentar, expressamente, ao ADMINISTRADOR e/ou ao custodiante as explicações devidas com relação ao desenquadramento.
3.9.3. O GESTOR não realizará nenhuma operação para os FUNDOS que possa aumentar o desenquadramento detectado pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo custodiante.
3.9.4. O GESTOR declara-se ciente de que a ocorrência do disposto no item 'i' da cláusula
3.9.2. acima, estará passível de ser comunicada pelo ADMINISTRADOR à CVM, conforme dispõe a legislação vigente.
3.9.5. Na hipótese de o desenquadramento passivo, disposto no item 'b' da cláusula 3.9.2. deste Contrato, não ser resolvido no prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos, contados da data da sua ocorrência, o ADMINISTRADOR comunicará tal fato à CVM, conforme dispõe a legislação vigente.
3.9.6. O GESTOR e o ADMINISTRADOR comprometem-se a guardar em arquivo físico ou eletrônico, conforme o caso, o registro das comunicações de desenquadramento realizadas entre as Partes, pelo prazo de 5 (cinco) anos, contado da data de recebimento da referida comunicação.
3.9.7. Para enquadrar a carteira do FUNDO que esteja desenquadrada, o GESTOR poderá efetuar operações com os ativos que tenham gerado o desenquadramento ou, se possível, com outros ativos, visando gerar o menor impacto negativo possível para a rentabilidade do FUNDO.
3.9.8. Fica ajustado entre as Partes que o ADMINISTRADOR, na qualidade de entidade responsável por eventuais prejuízos causados aos cotistas dos FUNDOS em virtude de condutas contrárias à lei, ao respectivo Regulamento, aos atos normativos expedidos pela CVM, Conselho Monetário Nacional e demais legislações aplicáveis, monitorará as posições assumidas pelo GESTOR com os recursos dos FUNDOS, de forma a verificar se a carteira de cada FUNDO encontra-se ajustada e enquadrada com relação à política de investimento especificada em seu Regulamento e à legislação e regulamentação vigente.
3.9. Quando aplicável, o registro das operações com os ativos integrantes das respectivas carteiras dos FUNDOS será feito no SELIC - Sistema Especial de Liquidação e Custódia ou em sistema de registro e de liquidação financeiro administrado pela B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão.
3.10. As Partes estabelecem que o ADMINISTRADORA e/ou o CUSTODIANTE informará(ão) diariamente o saldo em caixa de cada FUNDO na respectiva data, e a partir desta informação, o GESTOR efetuará as compras e vendas de ativos de cada FUNDO, sendo que o ADMINISTRADOR e/ou o CUSTODIANTE não realizará(ão) os pagamentos determinados pelo GESTOR, caso não haja suficiente provisão de recursos nas respectivas contas-corrente dos FUNDOS.
3.11. O GESTOR obriga-se a arcar com os custos extraordinários, não previstos nos respectivos Regulamentos dos FUNDOS, comprovadamente resultantes de sua ação ou omissão na execução das atividades que lhe foram atribuídas em decorrência da sua função, inclusive reembolsando o ADMINISTRADOR na hipótese de esta arcar com tais custos.
3.12. O GESTOR obriga-se a adotar os procedimentos mínimos descritos no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros.
3.13. O GESTOR é responsável perante o ADMINISTRADOR pela legitimidade formal e material dos ativos que ingressarem nas carteiras dos FUNDOS.
3.14. O GESTOR não será responsabilizado por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que os FUNDOS venham a sofrer em virtude da realização das transações referidas
nos itens anteriores, salvo nas hipóteses de comprovada má–fé ou dolo do GESTOR, por meio de sentença judicial transitada em julgado.
3.15. Relativamente ao grupamento e rateio de ordens de negociação de ativos dos FUNDOS, o
GESTOR, presta a declaração nos termos do Anexo III.
3.16. O ADMINISTRADOR e o GESTOR devem, conjuntamente, adotar as políticas, procedimentos e controles internos necessários para que a liquidez das respectivas carteiras dos FUNDOS sejam compatíveis com:
a) os prazos previstos nos Regulamentos dos FUNDOS para pagamento dos pedidos de resgate e/ou amortização; e
b) o cumprimento das obrigações dos FUNDOS.
3.17.1. As políticas, procedimentos e controles internos de que trata a cláusula acima devem levar em conta, no mínimo:
a) a liquidez dos diferentes ativos financeiros dos FUNDOS;
b) as obrigações dos FUNDOS, incluindo depósitos de margem esperados e outras garantias;
c) os valores de resgate esperados em condições ordinárias, calculados com critérios estatísticos consistentes e verificáveis; e
d) o grau de dispersão da propriedade das cotas.
3.17. Quando aplicável, o GESTOR deve submeter as carteiras dos FUNDOS a testes de estresse periódicos com cenários que levem em consideração, no mínimo, as movimentações do passivo, liquidez dos ativos, obrigações e a cotização de cada FUNDO.
3.18.1. A periodicidade de que trata a cláusula acima deve ser adequada às respectivas características dos FUNDOS, às variações históricas dos cenários eleitos para o teste, e às condições de mercado vigentes.
3.18. Os critérios utilizados na elaboração das políticas, práticas e controles internos de liquidez, inclusive em cenários de estresse, devem ser consistentes e passíveis de verificação e deverão estar em consonância com a política de liquidez adotada pelo GESTOR.
3.19. Caso os FUNDOS invistam em cotas de outros fundos de investimento, o GESTOR deve avaliar a liquidez dos fundos investidos, considerando, no mínimo:
a) o volume investido;
b) as regras de pagamento de resgate dos fundos investidos; e
c) os sistemas e ferramentas de gestão de liquidez utilizados pelo administrador e gestor dos fundos investidos.
3.20. As disposições da cláusula 3.17 e seguintes não se aplicam aos fundos fechados.
3.21. O GESTOR deve manter a autorização e habilitação da CVM e a adesão aos códigos e diretrizes da ANBIMA que lhe sejam aplicáveis, além de realizar previamente e/ou exigir que seus sócios, diretores, funcionários e prepostos tenham realizado todos os procedimentos de certificação e capacitação profissional exigidos pela CVM e ANBIMA, para o regular desempenho das atividades de administração de fundos de investimento tratadas neste Contrato.
3.22. Os demais deveres, atribuições e obrigações do GESTOR estão estabelecidos na regulamentação e legislação relacionadas à atividade de gestão de carteira de fundos de investimento, nos Regulamentos e demais documentos dos FUNDOS, assim como nos códigos e diretrizes da ANBIMA que lhe sejam aplicáveis.
CLÁUSULA IV – DO SITE DO FUNDO
4.1. Nos termos do artigo 39 da Instrução CVM n° 359, de 22 de janeiro de 2002 (“Instrução CVM 359”), o ADMINISTRADOR dos FUNDOS deve construir e manter um endereço na rede mundial de computadores onde serão divulgadas as informações exigidas pela referida instrução, assim como quaisquer outras informações consideradas relevantes (“Site do Fundo”).
4.2. Sem prejuízo da obrigação legal do ADMINISTRADOR acima descrita, ficou acordado entre as Partes que, por questões estratégicas e comerciais, o Site do Fundo será construído e mantido pelo GESTOR, sendo este o responsável pelo atendimento de todas as exigências do artigo 39 da Instrução CVM 359, agindo de maneira a resguardar o ADMINISTRADOR de eventual apontamento de investidores e/ou órgãos reguladores.
4.2.1. No caso do ADMINISTRADOR ser questionado ou penalizado por eventual descumprimento, pelo GESTOR, das exigências legais e regulatórias para o Site do Fundo e/ou receber apontamento de investidores e/ou órgãos reguladores referente ao Site do Fundo, o GESTOR se compromete a empregar os melhores esforços para atuar conjuntamente com o ADMINISTRADOR em sua defesa.
4.2.2. Adicionalmente ao disposto na cláusula 4.2.1. acima, o GESTOR se compromete a ressarcir o ADMINISTRADOR caso este sofra eventual(is) perdas e/ou danos resultantes de condenação em processo administrativo ou judicial motivada por ato ou fato praticado com dolo, fraude e/ou culpa do GESTOR na construção e/ou manutenção do Site do Fundo.
4.2.3. A obrigação de ressarcimento prevista na cláusula 4.2.2. acima não se aplica nos casos em que a perda e/ou dano incorrida pelo ADMINISTRADOR seja resultante de atraso ou incapacidade do próprio ADMINISTRADOR no fornecimento ao GESTOR de informações e/ou documentos essenciais e de seu exclusivo controle e/ou responsabilidade, enquanto administrador fiduciário do Fundo, para manutenção do Site do Fundo.
CLÁUSULA V – DAS RESPONSABILIDADES
5.1. O GESTOR e o ADMINISTRADOR responderão por si, seus empregados e prepostos, pelas perdas ou danos sofridos pela outra Parte, por qualquer dos FUNDOS e/ou terceiros, desde que devidamente comprovados, em razão das atribuições que lhes foram conferidas por força deste
Contrato ou das legislações e normas aplicáveis, se agirem com comprovada negligência, imprudência, imperícia, falha, erro, omissão ou inexecução de obrigações inerentes ao presente Contrato, além de dolo ou fraude, responsabilidade essa a ser apurada na forma prevista na legislação aplicável.
5.3. Caso o ADMINISTRADOR seja considerado responsável, desde que devidamente comprovado, pelos prejuízos causados aos cotistas em virtude de comprovadas condutas do GESTOR contrárias à lei, aos Regulamentos, à legislação e normas aplicáveis nos termos da cláusula 5.2 acima, o GESTOR obriga-se a reembolsar ao ADMINISTRADOR todo e qualquer valor que esta vier a desembolsar para indenização dos referidos prejuízos em razão da sua responsabilidade solidária com o GESTOR, responsabilidade essa a ser apurada na forma prevista na legislação vigente, indenizando-a pelas perdas e danos morais ou patrimoniais e por qualquer custo ou despesa em que o ADMINISTRADOR tenha incorrido em razão da sua responsabilidade solidária com o GESTOR.
5.4. Caso o GESTOR seja considerado responsável, desde que devidamente comprovado, pelos prejuízos causados aos cotistas em virtude de condutas do ADMINISTRADOR contrárias à lei, aos Regulamentos, à legislação e às normas aplicáveis nos termos da cláusula 5.2 acima, o ADMINISTRADOR se obriga, a reembolsar ao GESTOR todo e qualquer valor que este vier a desembolsar para indenização dos referidos prejuízos em razão da sua responsabilidade solidária com o ADMINISTRADOR, responsabilidade essa a ser apurada na forma prevista na legislação vigente, indenizando-o pelas comprovadas perdas e danos morais ou patrimoniais e por qualquer custo ou despesa em que o GESTOR tenha incorrido em razão da sua responsabilidade solidária com o ADMINISTRADOR.
5.5. Sem prejuízo do disposto na cláusula 5.2 acima, o ADMINISTRADOR e o GESTOR respondem perante as autoridades competentes, por seus próprios atos e omissões que deram causa ao descumprimento dos respectivos Regulamentos dos FUNDOS, das legislações e normas aplicáveis.
CLÁUSULA VI - DO FLUXO DE INFORMAÇÕES ENTRE AS PARTES
6.1. O ADMINISTRADOR somente acatará as instruções transmitidas pelas Pessoas Autorizadas, devidamente autorizadas pelo GESTOR indicadas no formulário denominado “Lista de Pessoas Autorizadas e Pessoas de Contato” (“Pessoas Autorizadas”), cujo modelo foi disponibilizado junto com este Contrato para as “Pessoas de Contato” nos termos do Anexo IV a este Contrato. As instruções serão enviadas por meio do sistema de boletagem eletrônica, disponível na internet no endereço do custodiante, a ser informado pelo ADMINISTRADOR, ou pela forma indicada na cláusula 6.1.3 abaixo.
6.1.1. O GESTOR é responsável pelo sigilo e pelo uso exclusivo da sua senha de acesso ao site do ADMINISTRADOR na internet, bem como por todas as instruções transmitidas na forma prevista neste Contrato, que serão recebidas como tendo sido enviadas única e exclusivamente por Pessoas Autorizadas.
6.1.2. O ADMNISTRADOR não se responsabiliza pelo uso indevido das informações, pela utilização, manutenção e compartilhamento das senhas de acesso ao site do ADMINISTRADOR na internet, para quaisquer que sejam os fins, sendo de exclusiva responsabilidade do GESTOR o uso indevido das informações pelas Pessoas Autorizadas ou por terceiros, ficando o ADMINISTRADOR, desde já, isento de qualquer responsabilidade quanto aos prejuízos causados ao GESTOR ou a qualquer terceiro, em virtude de tal uso da senha de acesso ao site do ADMINISTRADOR na internet.
6.1.3. Poderá ser utilizado e-mail para enviar instruções, devendo, necessariamente, serem remetidos pelas Pessoas Autorizadas identificadas pelo perfil master, bem como o seu recebimento ser confirmado pelo remetente junto ao ADMINISTRADOR, por telefone, na mesma data.
6.1.4. Os poderes de quaisquer Pessoas Autorizadas para transmitir instruções permanecerão vigentes até que o GESTOR promova, comprovadamente, a substituição do formulário contendo as Pessoas Autorizadas.
6.2. Todas as solicitações de informações que não estejam disponibilizadas no site do ADMINISTRADOR na internet e/ou não sejam disponibilizadas de forma automática, nos termos deste Contrato, somente serão atendidas pelo ADMINISTRADOR, desde que tais solicitações de informações sejam efetuadas pelas Pessoas Autorizadas, por escrito, seja por correspondência ou por meio eletrônico (e-mail), desde que os meios utilizados possam identificar a Pessoa Autorizada.
6.3. As comunicações que ocorrerem por meio eletrônico (e-mail), somente serão consideradas entregues no próprio dia, se o GESTOR confirmar o recebimento da solicitação pelo ADMINISTRADOR, também no próprio dia, respeitando os horários previstos no Anexo V – Horários Operacionais (“Anexo V”), caso contrário, não surtirão efeito.
6.4. O GESTOR obriga-se a comunicar ao ADMINISTRADOR, de imediato, as alterações, inclusões e exclusões de qualquer Pessoa Autorizada ou dados informados, promovendo a substituição da Lista de Pessoas Autorizadas e Pessoas de Contato, mediante comunicação encaminhada ao ADMINISTRADOR, por escrito e assinada por seus representantes legais, devendo confirmar por telefone o recebimento da referida lista pelo ADMINISTRADOR, sob pena de ser considerado infração contratual o seu não cumprimento.
6.5. As instruções e/ou solicitações de informações transmitidas pelas Pessoas Autorizadas, presumem-se verdadeiras pelo ADMINISTRADOR, até que a Lista de Pessoas Autorizadas e Pessoas de Contato seja comprovadamente substituída pelo GESTOR.
6.6. Em caso de ambiguidade das instruções e/ou solicitações de informações transmitidas por quaisquer das Pessoas Autorizadas, deverá o ADMINISTRADOR:
a) informar, por escrito, seja por correspondência e/ou por meio eletrônico, imediatamente ao emissor da instrução/solicitação a respeito dessa ambiguidade; e
b) recusar-se a cumprir essas instruções/solicitações até que a ambiguidade seja sanada.
6.7. Fica convencionado entre as Partes que as instruções e as solicitações de informação previstas neste Contrato, como necessárias à consecução da prestação do serviço aqui avençada, para serem consideradas válidas, devem ser feitas tempestivamente, de forma clara, completa e segura, pelos meios previstos neste Contrato, sempre confirmada a recepção imediatamente, direcionadas e recebidas por pessoas com poderes para tanto.
6.8. O ADMINISTRADOR cumprirá as instruções recebidas nos dias e horários de funcionamento do mercado financeiro brasileiro, ficando esclarecido, ainda, que as instruções não transmitidas dentro dos prazos previstos no Anexo V, somente serão processadas no dia subsequente, observando-se as regras de mercado.
6.9. Caso as Partes não observem as regras previstas neste Contrato e em seus Anexos, a Parte que der causa ao prejuízo, deverá ser comunicada por escrito, imediatamente e mediante protocolo com aviso de recebimento, para que efetue o procedimento acordado, sujeita as sanções previstas neste Contrato.
6.10. Todas as instruções e solicitações de informação endereçadas ao ADMINISTRADOR, entregues pessoalmente ou enviadas pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos ou similar serão consideradas válidas somente mediante protocolo ou aviso de recebimento, conforme o caso.
6.11. O ADMINISTRADOR não poderá ser responsabilizado pelo não registro das operações que não tenham sido encaminhadas conforme as especificações determinadas neste Contrato.
CLÁUSULA VII - DA REMUNERAÇÃO
7.1. Pelo serviço prestado em decorrência deste Contrato, o GESTOR fará jus às respectivas remunerações estabelecidas no Anexo I que rubricado pelas Partes passa a integrar o presente Contrato, como se nele estivesse transcrito.
CLÁUSULA VIII - DA VIGÊNCIA E RESCISÃO
8.1. O presente Contrato entrará em vigor a partir da data de sua assinatura e permanecerá vigente por tempo indeterminado, podendo, entretanto, ser resilido a qualquer momento, individualmente por cada um dos FUNDOS ou pelo GESTOR, mediante os procedimentos estabelecidos no Regulamento de cada FUNDO e/ou na legislação e regulamentação aplicáveis, sem direito a compensações ou indenizações, mediante denúncia escrita com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, contados do recebimento do comunicado pela outra Parte.
8.1.1. Na resilição, o GESTOR e o ADMINISTRADOR prestarão conta de todos os serviços que tenham sido executados, recebendo, em seguida, a remuneração a que fizerem jus, calculada pro rata temporis, até o efetivo fim da prestação dos serviços.
7.2. O GESTOR e o ADMINISTRADOR poderão, ainda, dar este Contrato por resilido, mediante simples aviso por escrito à outra Parte, quando constatada a ocorrência de caso fortuito ou força maior que impeça uma das Partes de cumprir suas obrigações, sendo certo que neste caso nenhuma quantia será devida por uma Parte à outra a título de perdas, danos, multas ou penalidades.
8.2.1. Em caso de rescisão nos termos acima, o ADMINISTRADOR imediatamente tomará as providências necessárias para a deliberação dos cotistas sobre a contratação de novo gestor.
8.2.2. Uma vez deliberada a substituição do GESTOR por outra instituição, o GESTOR compromete-se, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da data de deliberação de sua substituição, se outro prazo não for estabelecido quando da referida deliberação, a promover a transferência de todos os dados relativos aos FUNDOS, de modo que a transferência não venha a causar qualquer descontinuidade com relação aos interesses dos FUNDOS e dos cotistas.
8.3. Além das disposições previstas em lei, este Contrato será rescindido de imediato e sem qualquer aviso, nas seguintes hipóteses:
a) se uma das Partes falir, requerer recuperação judicial ou iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, tiver sua falência, intervenção ou liquidação requerida;
b) se uma das Partes tiver cassada sua autorização para execução do serviço ora contratado;
c) se uma das Partes suspender suas atividades por qualquer período de tempo;
d) ocorram eventos de liquidação, encerramento ou transferência dos FUNDOS, em relação aos FUNDOS liquidados, encerrados ou transferidos, este Contrato ficará imediata e automaticamente encerrado, independentemente de qualquer formalidade;
e) se for constatada a ocorrência de práticas irregulares por qualquer uma das Partes; e
f) superveniência de qualquer legislação, normativo ou ordem por escrito dos órgãos competentes que impeça a contratação, consecução ou subsistência do serviço objeto deste Contrato.
8.4.1. Decorrido o prazo acima descrito e, não tendo sido sanada a falta, este Contrato será considerado rescindido de pleno direito, respondendo, ainda, a Parte infratora pelas perdas e danos decorrentes do ato da rescisão, que serão apuradas na forma prevista na legislação vigente, quanto à culpa, o dolo, a imprudência ou a imperícia praticada.
8.5. Durante o prazo de aviso prévio da denúncia contratual, as Partes continuarão a cumprir suas respectivas obrigações, facultado ao ADMINISTRADOR, se for a Parte denunciante, dispensar o GESTOR do cumprimento de qualquer obrigação.
CLÁUSULA IX - DA CONFIDENCIALIDADE
9.1. O GESTOR e o ADMINISTRADOR, por si, seus empregados e prepostos, sob as penas da lei, manterão o mais completo e absoluto sigilo sobre quaisquer dados, materiais, pormenores, documentos, especificações técnicas e comerciais de produtos e de informações da outra Parte ou de terceiros, de que venham a ter conhecimento ou acesso, ou que lhes venham a ser confiados, relacionados com a prestação de serviço objeto deste Contrato. A inobservância do disposto nesta Cláusula acarretará sanções legais respondendo a infratora e quem mais tiver dado causa à violação, no âmbito civil e criminal, salvo quando a divulgação for imposta por lei, por ordem judicial ou por autoridade fiscalizadora ou se fizer necessária para a elaboração de algum relatório ou processo diretamente relacionado ao escopo dos serviços prestados.
9.1.1. Nas informações submetidas à confidencialidade a que se obriga cada uma das Partes, estão compreendidas, dentre outras, aquelas relativas a clientes potenciais e já existentes da outra Parte, além das informações que possam servir para beneficiar sua(s) concorrente(s).
9.1.2. Excluem-se deste Contrato as informações: (i) de domínio público; (ii) as que já eram do conhecimento da Parte receptora; e (iii) as informações cuja revelação seja autorizada, por escrito, prévia e expressamente, pela Parte de que hajam provindo.
9.2. O ADMINISTRADOR e o GESTOR, declaram estar em conformidade com a legislação vigente aplicável à proteção de dados pessoais, incluindo, mas não se limitando à Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018 ("Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais" ou "LGPD"), submetendo-se ao cumprimento dos deveres e obrigações referentes à proteção de dados pessoais, no que couber, comprometendo-se a tratar os dados pessoais coletados no âmbito do Contrato de acordo com a legislação vigente.
9.2.1.O ADMINISTRADOR e o GESTOR garantem ainda que seus empregados, agentes e subcontratados observem os dispositivos dos diplomas legais em referência relacionados à proteção de dados, especialmente no que diz respeito à LGPD.
9.2.2.O ADMINISTRADOR e o GESTOR declaram que tomará as medidas necessárias para estar sempre em conformidade com a legislação aplicável, incluindo, sem limitação, o fornecimento de informações, envio de avisos e inclusão de informações nas respectivas políticas de privacidade e demais documentos aplicáveis.
9.3. As Partes não darão conhecimento nem permitirão que informações sigilosas sejam utilizadas por outras áreas de negócios em suas próprias empresas ou nas pertencentes aos seus conglomerados econômicos.
9.3.1. Nesse sentido, o ADMINISTRADOR obriga-se a manter em confidencialidade e segregadas todas as informações relativas à gestão e à carteira dos FUNDOS, bem como às estratégias utilizadas pelo GESTOR, das demais áreas, departamentos e pessoas que não estejam diretamente relacionadas à efetiva administração dos FUNDOS, em especial a
área ou departamento responsável pela administração de recursos de terceiros e a área ou departamento responsável por mercado de capitais do ADMINISTRADOR e demais empresas do grupo.
9.4. Se uma das Partes, por determinação legal ou em decorrência de ordem judicial ou de autoridade fiscalizadora, tiver que revelar algo sigiloso, conforme acima especificado, imediatamente dará notícia desse fato à outra Parte e lhe prestará as informações e subsídios que possam ser necessários para que, a seu critério, possa defender-se contra a divulgação de quaisquer das informações sigilosas.
9.5. É vedada a utilização das informações confidenciais para qualquer outro fim que não: (i) a normal execução deste Contrato; e (ii) a manutenção de registros e arquivos exigidos pela legislação.
9.6. Além de constituir infração contratual, a violação do dever de confidencialidade por qualquer das Partes, inclusive aquela cometida por seus funcionários, dirigentes e representantes a qualquer título, obriga a Parte infratora ao pagamento de indenização pelos prejuízos comprovadamente causados à Parte proprietária da informação, por meio de sentença judicial transistada em julgado.
9.7. O pagamento de indenização não desobriga as Partes e/ou o custodiante, seus dirigentes, funcionários e representantes a qualquer título de continuarem cumprindo, no que cabível, o dever de confidencialidade conforme disposto neste Contrato.
9.8. Qualquer que seja a causa de rescisão do Contrato, as Partes continuarão obrigadas, por si e por seus dirigentes, funcionários e representantes a qualquer título, a respeitar o dever de confidencialidade, pelo período de 2 (dois) anos contados da data de encerramento deste Contrato, sob pena de indenizar os prejuízos causados.
CLÁUSULA X - DAS PENALIDADES
10.1. Exceto se houver penalidade específica expressamente prevista neste Contrato, o inadimplemento, por qualquer das Partes, de quaisquer das obrigações de pagamento previstas neste Contrato caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da Parte inadimplente, sujeitando-a ao pagamento dos seguintes encargos pelo atraso: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até o seu integral recebimento pela Parte credora; (ii) multa convencional, não compensatória, de 2% (dois por cento), calculada sobre o respectivo valor devido; e (iii) correção monetária calculada pela variação acumulada do IGP-M apurado e divulgado mensalmente pela FGV, por dia de atraso, no cumprimento de tais obrigações, ou por outro índice que vier a substituí- lo.
10.2. O descumprimento de qualquer obrigação prevista neste Contrato que não se enquadre na cláusula 10.1 acima e desde que seja devidamente comprovado, obrigará a Parte infratora a responder por eventuais perdas e/ou danos resultantes de dolo, fraude e/ou culpa, responsabilizando-se ademais pelas multas, atualizações monetárias e juros daí decorrentes, apurados na forma prevista na legislação vigente.
10.3. Não serão penalizáveis quaisquer atrasos que decorram comprovadamente de falhas de sistema e/ou de comunicação do GESTOR e/ou do ADMINISTRADOR, os quais, não obstante, deverão diligenciar para a imediata correção de tais falhas, desde que tais falhas sejam sanadas em tempo razoável, de forma que as atividades objeto do presente Contrato não sejam comprometidas.
CLÁUSULA XI - DO CASO FORTUITO E DA FORÇA MAIOR
11.1. Os casos fortuitos e de força maior são excludentes da responsabilidade das Partes, nos termos do artigo 393 do Código Civil Brasileiro.
11.2. A Parte que for afetada por caso fortuito ou força maior deverá notificar a outra, de imediato, com relação à extensão do fato e do prazo estimado durante o qual estará inabilitada a cumprir ou pelo qual será obrigada a atrasar o cumprimento de suas obrigações decorrentes deste Contrato.
11.3. Cessados os efeitos de caso fortuito ou da força maior, a Parte afetada deverá, de imediato, notificar a outra para conhecimento desse fato, restabelecendo a situação original.
11.4. Se a ocorrência do caso fortuito ou da força maior prejudicar apenas parcialmente a execução das obrigações oriundas deste Contrato por uma das Partes, aquela afetada deverá cumprir as obrigações que não tiverem sido afetadas pela ocorrência do caso fortuito ou da força maior.
CLÁUSULA XII - DECLARAÇÕES PARA FINS DE FATCA
12.1. Os seguintes termos definidos tem os significados que seguem abaixo:
a) “FATCA”: Foreign Account Tax Compliance Act, legislação dos Estados Unidos da América objeto do Capítulo 4 do Internal Revenue Code e convenções internacionais ocasionalmente firmadas pelo Brasil relativas ao reporte automático de informações sobre contas financeiras, bem como legislação correlata;
b) “GIIN”: Número de Identificação de Intermediário Global, Global Intermediary Identification Number, fornecido pelas autoridades fiscais dos Estados Unidos da América mediante registro no portal FATCA; e
c) Pessoa dos EUA: pessoa física ou jurídica residente para fins fiscais nos Estados Unidos da América, cidadã ou nacional dos Estados Unidos da América bem como entidade com controladores ou titulares substanciais que são pessoa física residente para fins fiscais nos Estados Unidos da América, cidadã ou nacional dos Estados Unidos da América.
12.2. O ADMINISTRADOR deverá reportar às autoridades fiscais brasileiras bem como autoridades dos Estados Unidos da América os dados que possuir relativo aos FUNDOS e respectivos cotistas exigidos pelo FATCA, nos termos da referida regulamentação e dentro dos limites de eventuais acordos ou tratados internacionais a respeito do assunto, celebrados pelo Brasil.
12.2.1. O ADMINISTRADOR empregará toda diligência necessária para identificar os FUNDOS e os respectivos cotistas que sejam Pessoa dos EUA ou venha a se tornar Pessoa dos EUA durante a vigência desse Contrato, para atendimento da legislação aplicável bem como para identificação da qualificação FATCA dos cotistas dos FUNDOS.
12.3. O ADMINISTRADOR poderá reportar às autoridades fiscais brasileiras bem como autoridades dos Estados Unidos da América os dados relativos aos FUNDOS e respectivos cotistas exigidos pelo FATCA.
CLÁUSULA XIII - DAS CONDIÇÕES GERAIS
13.1. É vedado às Partes utilizarem-se dos termos deste Contrato, bem como das marcas, nomes e patentes uma da outra, para qualquer finalidade, seja em divulgação ou publicidade, sem a prévia e expressa autorização, por escrito, da outra Parte, exceto para atendimento às exigências legais, podendo a parte prejudicada, a seu exclusivo critério, considerar o presente Contrato automaticamente rescindido, observado o disposto na cláusula 8.4 acima, além de responder a Parte infratora, por perdas e danos a serem apurados, na forma prevista na legislação vigente.
13.2. As Partes, mediante assinatura do presente Contrato, comprometem-se a observar e a cumprir suas obrigações em conformidade com as disposições constantes do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros.
13.3. Não existe exclusividade entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR na prestação do serviço objeto do presente Contrato, podendo esses atuarem como gestores, administradores e/ou consultores de carteira de outros investidores, bem como contrapartes de outras empresas especializadas a prestar o serviço objeto da presente contratação.
13.4. As Partes reconhecem, neste ato, que o serviço ora contratado está sujeito às leis, normas, costumes, procedimentos e práticas que poderão vir a ser alterados.
13.4.1. Na hipótese de ocorrer uma alteração na legislação que no todo ou, em parte, limite a prestação do serviço ora contratado, as Partes deverão, por meio de aditivo ao presente Contrato, convencionar novas instruções quanto aos procedimentos a serem tomados para o cumprimento das obrigações contraídas, objetivando a continuidade da prestação do serviço.
13.4.2. As Partes se comprometem a adequar o presente Contrato, caso haja alteração na legislação vigente, quanto às obrigações dos administradores ou gestores de fundos de investimento.
13.4.3. Eventuais inclusões de outras cláusulas, exclusões ou alterações das já existentes, serão consignadas em aditivo devidamente assinado pelas Partes, que passará a fazer parte integrante deste Contrato.
13.5. Nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir, total ou parcialmente, a terceiros, os direitos e obrigações decorrentes deste Contrato sem o prévio e expresso consentimento por escrito da outra Parte.
13.6. As Partes não manterão qualquer vínculo empregatício com empregados e/ou prepostos umas das outras, nem tampouco se estabelecerá entre elas qualquer forma de associação, competindo, portanto, a cada uma delas, particularmente e com exclusividade, o cumprimento de suas respectivas obrigações trabalhistas, sociais, previdenciárias e infortunísticas.
13.6.1. As Partes assumem expressamente a obrigação de reembolsar à outra Parte, todas e quaisquer despesas comprovadas referentes a ações trabalhistas que eventualmente venham a ser movidas direta ou indiretamente por empregado de uma contra a outra, inclusive custas judiciais e honorários advocatícios.
13.7. As Partes obrigam-se a manter a prestação do serviço ora avençado, mesmo no caso da ocorrência de fatos imprevistos, tais como, greves e falhas de sistemas de informática e telecomunicações.
13.8. Os tributos que forem devidos em decorrência direta ou indireta do presente Contrato, ou de sua execução, constituem ônus de responsabilidade do contribuinte, conforme definido na legislação tributária.
13.9. A omissão ou tolerância das Partes em exigir o estrito cumprimento dos termos e condições deste Contrato não constituirá novação ou renúncia, nem afetará os seus direitos que poderão ser exercidos a qualquer tempo.
13.10. Ficam expressamente revogadas quaisquer disposições, cláusulas e condições anteriormente estabelecidas entre as Partes em tudo que contrarie o ajustado no presente Contrato, salvo eventuais outros contratos de que já estejam em vigor para prestação de serviços para outros fundos de investimento que não os listados no Anexo I a este Contrato.
13.11. Os Anexos integram este Contrato para todos os fins e efeitos de direito, como se nele estivessem transcritos, sendo parte integrante e indissociável do Contrato.
13.12. Os procedimentos e responsabilidades operacionais estão descritos no Anexo II. Em caso de dúvida ou conflito entre o Contrato e seus Anexos prevalecerão as disposições do Contrato, dado o caráter complementar do Anexo.
13.13. As Partes comprometem–se a tomar as medidas necessárias e cabíveis conforme previsto na Circular nº 3.461/2009 do BACEN e na Instrução CVM nº 301/99 e posteriores alterações com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes de “lavagem de dinheiro” ou ocultação de bens, direitos e valores identificados pela Lei nº 9.613/98.
13.14. As Partes reconhecem e concordam que as comunicações telefônicas, transmitidas nos termos deste Contrato e em seus Anexos, poderão ser gravadas por quaisquer das Partes, podendo, inclusive, ser utilizadas como meio de prova para todo e qualquer fim de direito.
13.15. As Partes declaram e garantem mutuamente, inclusive perante seus fornecedores de bens e serviços, que:
a) exercem suas atividades em conformidade com a legislação vigente a elas aplicável, e que detêm as aprovações necessárias à celebração deste Contrato, e ao cumprimento das obrigações nele previstas;
b) não utilizam trabalho ilegal, e comprometem-se a não utilizar práticas de trabalho análogo ao escravo, ou de mão de obra infantil, salvo este último na condição de aprendiz, observadas as disposições da Consolidação das Leis do Trabalho, seja direta ou indiretamente, por meio de seus respectivos fornecedores de produtos e de serviços;
c) não empregam menor até 18 (dezoito) anos, inclusive menor aprendiz, em locais prejudiciais a sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horários que não permitam a frequência à escola e, ainda, em horário noturno, considerando este o período compreendido entre as 22h e 5h;
d) não utilizam práticas de discriminação negativa, e limitativas ao acesso na relação de emprego ou a sua manutenção, tais como, mas não se limitando a, motivos de sexo, origem, raça, cor, condição física, religião, estado civil, idade, situação familiar ou estado gravídico; e
e) comprometem-se a proteger e preservar o meio ambiente, bem como a prevenir e erradicar práticas danosas ao meio ambiente, executando seus serviços em observância à legislação vigente no que tange a Política Nacional do Meio Ambiente e dos Crimes Ambientais, bem como dos atos legais, normativos e administrativos relativos à área ambiental e correlata, emanados das esferas Federal, Estaduais e Municipais.
13.16. As Partes declaram expressamente que leram atentamente o presente Contrato, que entenderam perfeitamente todas as condições, concordando com seus expressos termos, e que o presente Contrato expressa fielmente tudo o que foi ajustado.
13.17. As Partes declaram adotar procedimentos de segregação interna de sistemas, informações e atividades que possam gerar eventuais conflitos de interesses.
13.18. As Partes obrigam-se por si e seus sucessores ao fiel cumprimento deste Contrato.
13.19. As Partes declaram, conjunta e expressamente, que o presente Contrato foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.
13.20. Se, em decorrência de qualquer decisão judicial irrecorrível, qualquer disposição ou termo deste Contrato for declarada nula ou for anulada, tal nulidade ou anulabilidade não prejudicará a vigência das demais cláusulas deste Contrato não atingidas pela declaração de nulidade ou pela anulação.
13.21. O GESTOR deverá solicitar ao ADMINISTRADOR, que convoque uma assembleia geral de cada FUNDO, para deliberar a eleição dos membros do Comitê de Investimento, se aplicável.
13.22. O GESTOR deverá encaminhar ao ADMINISTRADOR, no prazo de 10 (dez) dias contados da realização de cada reunião do Comitê de Investimento, cópia da respectiva ata de reunião do Comitê de Investimento, devidamente assinada pelos membros do Comitê de Investimento e, se for o caso, o material utilizado nas discussões no âmbito do referido comitê, se aplicável.
13.23. O GESTOR, na forma aqui representada, declara estar ciente das disposições do Código de Conduta Ética da VÓRTX Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., cujo exemplar lhe é disponibilizado no site xxx.xxxxx.xxx.xx/xx.
13.24. Eventuais alterações realizadas no Contrato, bem como eventuais aditamentos, somente terão validade se promovidas de comum acordo, através de instrumento escrito pelas Partes.
13.25. As Partes declaram, de forma irrevogável e irretratável, uma à outra, que seus acionistas/quotistas/sócios, conselheiros, administradores, empregados, prestadores de serviços, inclusive, seus subcontratados e prepostos, conhecem e cumprem integralmente o disposto nas leis, regulamentos e disposições normativas que tratam do combate à corrupção e suborno, nacionais ou estrangeiras.
13.26. As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente Contrato, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
13.27. As Partes concordam que o presente Contrato, bem como os demais documentos correlatos, poderão ser assinados digitalmente, nos termos da Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019 (“Lei nº 13.874/19”), bem como da Medida Provisória 2.200-2 de 24 de agosto de 2001 (“MP 2.200-2”), do Decreto 10.278, de 18 de março de 2020 (“Decreto 10.278/20”), e, ainda, no Enunciado nº 297 do Conselho Nacional de Justiça. Para este fim, serão utilizados os serviços disponíveis no mercado e amplamente utilizados que possibilitam a segurança, validade jurídica, autenticidade, integridade e validade da assinatura eletrônica por meio de sistemas de certificação digital nos padrões ICP-Brasil capazes de validar a autoria, bem como de traçar a “trilha de auditoria digital” (cadeia de custódia) do documento, a fim de verificar sua integridade e autenticidade. Dessa forma, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa), de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste instrumento, exceto se outra forma for exigida pelo cartório e demais órgãos competentes, hipótese em que as Partes se comprometem a atender eventuais solicitações no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da data da exigência.
E, por estarem justos e contratados, assinam este Contrato de forma digital, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo.
(assinaturas na próxima página) (o restante desta página foi deixado intencionalmente em branco)
(Página de Assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviço de Gestão de Carteiras de Fundos de Investimento celebrado entre Fundos de Investimento, QR Capital Gestora de Recursos Ltda. e Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários).
FUNDOS DE INVESTIMENTO,
neste ato representados pela sua administradora VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
QR CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA.
E, como Interveniente Anuente:
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
TESTEMUNHAS:
1. 2. Nome: Nome:
RG: RG:
CPF/MF: CPF/MF:
ANEXO I LISTA DE FUNDOS
FUNDO | CNPJ |
QR CME CF BITCOIN REFERENCE RATE FUNDO DE ÍNDICE – INVESTIMENTO NO EXTERIOR | 39.979.022/0001-80 |
Remuneração devida ao Administrador: | Remuneração devida ao Gestor: |
O ADMINISTRADOR fará jus à remuneração de 0,09% (zero vírgula nove centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do QR CME CF BITCOIN REFERENCE RATE FUNDO DE ÍNDICE – INVESTIMENTO NO EXTERIOR, respeitada a remuneração mínima mensal equivalente a R$ 6.000,00 (seis mil reais), corrigidos pela variação mensal positiva do IPCA. | Pela gestão QR CME CF BITCOIN REFERENCE RATE FUNDO DE ÍNDICE – INVESTIMENTO NO EXTERIOR, o GESTOR fará jus a uma parcela da Taxa de Administração, conforme definida no Regulamento do QR CME CF BITCOIN REFERENCE RATE FUNDO DE ÍNDICE – INVESTIMENTO NO EXTERIOR, equivalente a 0,66% (zero vírgula sessenta e seis centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do QR CME CF BITCOIN REFERENCE RATE FUNDO DE ÍNDICE – INVESTIMENTO NO EXTERIOR. |
A remuneração do GESTOR será paga diretamente pelo QR CME CF BITCOIN REFERENCE RATE FUNDO DE ÍNDICE – INVESTIMENTO NO EXTERIOR, mediante a entrega da correspondente Nota Fiscal pelo GESTOR ao ADMINISTRADOR. | |
As eventuais despesas antecipadas pelo GESTOR na prestação dos serviços previstos no presente Contrato deverão ser reembolsadas pelo QR CME CF BITCOIN REFERENCE RATE FUNDO DE ÍNDICE – INVESTIMENTO NO EXTERIOR, ou por quem este vier a indicar, em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data do recebimento, pelo ADMINISTRADOR, do relatório que discriminar e comprovar tais gastos, desde que previsto no Regulamento do QR CME CF BITCOIN REFERENCE RATE FUNDO DE ÍNDICE – INVESTIMENTO NO EXTERIOR ou permitido nos termos da legislação vigente. |
FUNDO | CNPJ |
QR CME CF ETHER REFERENCE RATE FUNDO DE ÍNDICE – INVESTIMENTO NO EXTERIOR | 41.706.298/0001-37 |
Remuneração devida ao Administrador: | Remuneração devida ao Gestor: |
O ADMINISTRADOR fará jus à remuneração de 0,09% (zero vírgula nove centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do QR CME CF ETHER REFERENCE RATE FUNDO DE ÍNDICE – INVESTIMENTO NO EXTERIOR, respeitada a remuneração mínima mensal equivalente a R$ 6.000,00 (seis mil reais), corrigidos pela variação mensal positiva do IPCA. | Pela gestão QR CME CF BITCOIN REFERENCE RATE FUNDO DE ÍNDICE – INVESTIMENTO NO EXTERIOR, o GESTOR fará jus a uma parcela da Taxa de Administração, conforme definida no Regulamento do QR CME CF ETHER REFERENCE RATE FUNDO DE ÍNDICE – INVESTIMENTO NO EXTERIOR, equivalente a 0,66% (zero vírgula sessenta e seis centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do QR CME CF ETHER REFERENCE RATE FUNDO DE ÍNDICE – INVESTIMENTO NO EXTERIOR. |
A remuneração do GESTOR será paga diretamente pelo QR CME CF ETHER REFERENCE RATE FUNDO DE ÍNDICE – INVESTIMENTO NO EXTERIOR, mediante a entrega da correspondente Nota Fiscal pelo GESTOR ao ADMINISTRADOR. | |
As eventuais despesas antecipadas pelo GESTOR na prestação dos serviços previstos no presente Contrato deverão ser reembolsadas pelo QR CME CF ETHER REFERENCE RATE FUNDO DE ÍNDICE – INVESTIMENTO NO EXTERIOR, ou por quem este vier a indicar, em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data do recebimento, pelo ADMINISTRADOR, do relatório que discriminar e comprovar tais gastos, desde que previsto no Regulamento do QR CME CF ETHER REFERENCE RATE FUNDO DE ÍNDICE – INVESTIMENTO NO EXTERIOR ou permitido nos termos da legislação vigente. |
ANEXO II PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS
1. CADASTRO
1.1. Responsabilidade do GESTOR
a) enviar cópias dos documentos abaixo relacionados, ao ADMINISTRADOR, para o início da prestação do serviço ora contratado, e sempre que ocorrer alterações:
• Último Contrato/Estatuto social consolidado e posteriores alterações, devidamente registrados na Junta Comercial (cópia autenticada);
• Ata de eleição da atual diretoria, devidamente registrada na Junta Comercial (cópia autenticada);
• Instrumento público ou particular de procuração, se houver (cópia autenticada);
• Último balanço patrimonial (cópia simples);
• Documentos pessoais dos representantes legais (CPF/MF e documento de identidade
– cópia simples);
• Documentos relativos à condição tributária (quando aplicável);
• Cartão do CNPJ/MF; e
• Ato Declaratório emitido pela CVM, autorizando a prestação de serviços de Administrador de Carteira de Valores Mobiliários.
1.2. Responsabilidade do ADMINISTRADOR
a) efetuar o cadastro do GESTOR nos sistemas internos de acordo com as informações recebidas; e
b) manter atualizados e em perfeita ordem os documentos recebidos do GESTOR, pelo prazo deste Contrato e da legislação aplicável.
2. OPERAÇÕES
2.1. Responsabilidade do GESTOR
a) informar ao custodiante, no dia do fato gerador, todas as operações realizadas com os ativos limitando-se ao horário pré-estabelecido fornecido pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo custodiante, constante do Anexo V;
b) caso as operações realizadas sejam transmitidas por meio eletrônico (e-mail), deverão estar devidamente assinadas pelas Pessoas Autorizadas;
c) solicitar ao custodiante, o bloqueio e desbloqueio, definindo os ativos e suas características a serem utilizados para cobertura de Margem de Garantia junto às Bolsas, nos prazos e horários pré-estabelecidos no Anexo V;
d) das operações efetuadas com outras corretoras, Bancos e Instituições em geral, deverão constar o telefone e nome da pessoa para contato. Casos que envolvam cadastro dos FUNDOS relacionado no Anexo I em outra instituição, deverão ser comunicados previamente ao ADMINISTRADOR e/ou ao custodiante, de forma a providenciar o cadastro em tempo hábil;
e) as operações de compra com outras corretoras deverão ser especificadas diretamente no código dos FUNDOS junto ao ADMINISTRADOR e/ou ao custodiante;
2.2. Responsabilidade do ADMINISTRADOR e/ou do custodiante
a) atualizar e comunicar os horários limites para o recebimento de informações por parte do GESTOR, em conformidade com o mercado financeiro e seus pregões, conforme Anexo V;
b) confirmar todas as movimentações com a Instituição contraparte;
c) cumprir as instruções recebidas nos dias e horários de funcionamento do mercado financeiro brasileiro, ficando esclarecido, ainda, que as instruções não transmitidas no período pré determinado no Anexo V, somente serão processadas no dia útil subsequente, mediante confirmação, por escrito entre as Partes; e
d) cadastrar os FUNDOS indicados pelo GESTOR na instituição previamente indicada de forma a viabilizar a operação inicial.
3. PRECIFICAÇÃO DE ATIVOS
3.1. Responsabilidade do GESTOR
a) tomar ciência dos critérios descritos no Manual de Marcação a Mercado definidos e disponibilizados pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo custodiante.
3.2 Responsabilidade do ADMINISTRADOR e/ou do custodiante
3.2.1. Responsabilidade do ADMINISTRADOR
a) analisar e dar anuência aos critérios descritos no Manual de Marcação a Mercado definidos e disponibilizados pelo custodiante.
3.2.2. Responsabilidade do custodiante
a) realizar o apreçamento dos ativos da carteira dos FUNDOS, observando rigorosamente a metodologia estabelecida no Manual de Marcação a Mercado;
b) manter atualizado, em conformidade com as boas práticas de mercado e legislação vigente, o Manual de Marcação a Mercado e cumprir os procedimentos nele descritos.
4. PASSIVO
4.1. Responsabilidade do ADMINISTRADOR e/ou custodiante
a) efetivar as aplicações, amortizações e resgates dos cotistas, da forma e nos horários definidos e disponibilizados pelo ADMINISTRADOR ou instituição por ela contratada conforme estabelecido no Anexo V;
b) enviar na periodicidade e prazos determinados (ou quando solicitado pelo gestor) os extratos e informes de rendimento aos cotistas dos FUNDOS;
c) efetuar todas as inclusões e/ou alterações em dados cadastrais dos cotistas dos
FUNDOS; e
d) manter atualizado os dados cadastrais dos cotistas dos FUNDOS conforme legislação vigente.
ANEXO III DECLARAÇÃO
À
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx CEP:01452-000 – São Paulo - SP
QR CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 000, xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 32.832.649/0001-65, credenciada como administradora de carteira de valores mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM pelo Ato Declaratório nº 17.553/2019, neste ato representada na forma de seu contrato social, relativamente ao grupamento e rateio de ordens de negociação de ativos dos fundos de investimento sob sua gestão e administrados pela VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., DECLARA que:
a) ( X ) Não realiza grupamento e rateio de ordens de negociação de ativos para os FUNDOS que estão sob sua gestão e sendo assim: as ordens de compra e venda de títulos e valores mobiliários e outros ativos disponíveis no âmbito do mercado financeiro e de capitais são sempre expedidas com a identificação precisa do FUNDO em nome do qual elas devem ser executadas.
b) ( ) Realiza grupamento e rateio de ordens de negociação de ativos para os FUNDOS que estão sob sua gestão e sendo assim:
(i) As suas práticas e seus controles internos são satisfatórios para o atendimento do caput e parágrafo único do Artigo 60, da Instrução CVM n° 555, de 17 de dezembro de 2014 e suas posteriores alterações (“ICVM 555”), que trata do grupamento e rateio de ordens de negociação de ativos para os FUNDOS;
(ii) Realiza grupamento e rateio de ordens de negociação de ativos pelo preço médio dos respectivos ativos;
(iii) Possui critérios equitativos e preestabelecidos, com a adoção de procedimentos/políticas formais (escritas) para execução do grupamento/rateio; e
(iv) São considerados, na amplitude da base de rateio, o fator de risco de cada FUNDO e o patrimônio líquido dos FUNDOS envolvidos.
Outrossim, considerando o fiel compromisso perante a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. e os cotistas dos FUNDOS sob gestão da QR CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA., se COMPROMETE a:
(i) Observar as disposições do regulamento e do prospecto dos FUNDOS;
(ii) Informar previamente à VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acerca de eventuais alterações nos procedimentos/políticas que tratam do grupamento e rateio de ordens;
(iii) Informar previamente à VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acerca de eventuais exceções para FUNDOS que, em razão de suas características, não participem do rateio de ordens;
(iv) Solicitar à VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., que convoque uma assembleia geral, para deliberar a eleição e/ou reeleição dos membros do Comitê de Investimento, este último, em razão do término do respectivo mandato do membro do Comitê de Investimento;
(v) Encaminhar à VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., no prazo de 3 (três) dias de antecedência da realização de cada reunião do Comitê de Investimento, a respectiva convocação com a descrição dos assuntos a serem discutidos, para que a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. possa decidir sobre sua participação;
(vi) Informar à VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.qualquer decisão proferida em Comitês de Investimento que tenham atribuições, previstas nas respectivas políticas e/ou procedimentos internos, para determinar exceções de alocação fora dos padrões previamente estabelecidos, encaminhando, inclusive, as respectivas justificativas e evidências, tais como ata de reunião;
(vii) Manter à disposição da VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. e da CVM, pelo período mínimo de 5 (cinco) anos, o histórico dos critérios utilizados na divisão e alocação dos lotes.
São Paulo, [=].
QR CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA.
ANEXO IV PESSOAS DE CONTATO
PELA ADMINISTRADORA:
Diretoria de Administração de Recursos de Terceiros
Nome : VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
At. do Sr. Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx Mendonca Cerqueira Telefone: (00) 0000-0000
E-mail : <xxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx> ou <xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx>
Endereço para correspondência:
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,
Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx Xxxxxxxxx – São Paulo – SP
CEP: 05425-020
PELO GESTOR
Nome: QR CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA.
At. do Sr. Xxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxx Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: <xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx>
Endereço para correspondência:
QR CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA.
Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 000, xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx – Xxx xx Xxxxxxx, XX. CEP: 22470-050
Os contatos das áreas responsáveis pelos serviços objeto do presente Contrato serão informados pelo GESTOR por meio da "Lista de Pessoas Autorizadas e de Contato" que será enviada por e-mail ao ADMINISTRADOR, e substituída sempre que ocorrerem alterações.
ANEXO V HORÁRIOS OPERACIONAIS
ENVIO DE INSTRUÇÕES DO GESTOR PARA O CUSTODIANTE | |||
TIPO DE OPERAÇÃO | CLEARING – MERCADO | HORÁRIO LIMITE | OBSERVAÇÃO |
ATIVO | |||
COTAS DE FUNDOS | B3 | 16h | |
TED/DOC/CONTA CUSTODIANTE | 16h | ||
RENDA FIXA | SELIC - DEFINITIVA | 16h | |
SELIC –COMPROMISSADAS | 16h | ||
B3 | 16h | ||
RENDA VARIÁVEL | BOVESPA- PREGÃO ELETRÔNICO | Até 1 Hora após o encerramento do pregão eletrônico normal | |
BOVESPA - AFTER MARKET | Até 30 minutos após o encerramento do after market | ||
EMPRÉSTIMO DE AÇÕES | BTC - TOMADOR/DOADOR | 17h | |
BT-DEVOLUÇÃO ANTECIPADA | 17h | ||
BTC -RENOVAÇÃO | 13h | Até a data do vencimento | |
MERCADO FUTUROS | BM&F BOVESPA | 1 Hora após o encerramento do pregão normal | |
SWAPS | CETIP | 16h | |
APLICAÇÕES E RESGATES DE FUNDOS DE INVESTIMENTOS EXCLUSIVOS | 16h | ||
ENTRADA E SAÍDA DE RECURSOS | 16h | ||
DEPÓSITO/RETIRADA DE GARANTIAS - CHAMADAS INTRADIA | TÍTULOS DE RENDA FIXA | 16h | Respeitando 1 hora de antecedência do horário aceito pela Clearing para depósito e retirada (BM&F BOVESPA /BMA) o que for menor |
TÍTULOS DE RENDA VARIÁVEL | 16h | ||
OUTROS ATIVOS/ESPÉCIE | 11h | ||
DEPÓSITO DE GARANTIAS P/OPERAÇÕES NO BTC (EMPRÉSTIMO DE AÇÕES) | TÍTULOS DE RENDA FIXA | 16h | |
TÍTULOS DE RENDA VARIÁVEL | 16h | ||
OUTROS ATIVOS/ESPÉCIE | 11h | ||
DEPÓSITO DE GARANTIAS POR CHAMADAS DE MARGEM DO DIA | TÍTULOS DE RENDA FIXA | 12h | Respeitando 1 hora de antecedência do horário aceito pela Clearing para depósito (BM&F BOVESPA /BMA) o que for menor |
TÍTULOS DE RENDA VARIÁVEL | 12h | ||
OUTROS ATIVOS/ESPÉCIE | 11h | ||
CADASTRO DE ATIVOS | D-2 | Cotas de fundos de investimento | |
D+0 (Até 12h) | DEMAIS ATIVOS | ||
DISPONIBILIZAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO CUSTODIANTE PARA O GESTOR | |||
ITEM | HORÁRIO | OBSERVAÇÃO | |
CARTEIRA DE FECHAMENTO E ABERTURA DOS FUNDOS | 08h | - | |
RELATÓRIOS OPERACIONAIS | 08h | - | |
LIQUIDAÇÃO DE RENDA VARIÁVEL (pendências, proventos e regularizações) | 14h | - | |
MARGEM DE GARANTIA REQUERIDA | 10h0 | - | |
Certificado de conclusão
ID de envelope: 043B5A1485884053B5AD2A4BE7E5D4DB Estado: Concluído Assunto: Utilize o serviço DocuSign: Aditamento Contrato de Gestão - ETFs QR Capital + Vórtx - 20210726_...
Envelope de origem:
Página do documento: 38 Assinaturas: 7 Autor do envelope:
Certificar páginas: 5 Iniciais: 185 Xxxxxxx Xxxxxx
Assinatura guiada: Ativada
Selo do ID do envelope: Ativada Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília
Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, xxxxxxxx 000 XX, XX 00000-000
Endereço IP: 189.120.75.129
Controlo de registos
Estado: Original
26/07/2021 22:03:55
Titular: Xxxxxxx Xxxxxx
Local: DocuSign
Eventos do signatário Assinatura Carimbo de data/hora
Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx xxx@xxxxx.xxx.xx
Vortx
Nível de segurança: Correio eletrónico, Autenticação
de conta (Nenhuma) Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado
Utilizar o endereço IP: 189.62.46.247
Enviado: 26/07/2021 22:08:30
Visualizado: 27/07/2021 10:14:06
Assinado: 27/07/2021 10:14:49
Aviso legal de registos e assinaturas eletrónicos:
Aceite: 04/06/2020 10:55:55
ID: 8ad9df5a-4e51-4a0b-91e1-a3704ed2f1a2
Xxxxxxxx Xxxxxxxx xxxxxxxx@xx.xxxxxxx
Nível de segurança: Correio eletrónico, Autenticação de conta (Nenhuma)
Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Utilizar o endereço IP: 170.78.15.23
Enviado: 26/07/2021 22:08:29
Visualizado: 27/07/2021 11:16:52
Assinado: 27/07/2021 11:19:49
Aviso legal de registos e assinaturas eletrónicos:
Aceite: 27/07/2021 11:16:52
ID: 4b2b81b3-aa92-4fae-85d3-7a796fe8595d
Laís Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx@xxxxx.xxx.xx
Vortx
Nível de segurança: Correio eletrónico, Autenticação
de conta (Nenhuma) Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado
Utilizar o endereço IP: 179.98.75.40
Enviado: 26/07/2021 22:08:29
Visualizado: 27/07/2021 12:36:05
Assinado: 27/07/2021 12:36:51
Aviso legal de registos e assinaturas eletrónicos:
Não disponível através do DocuSign
Mariana Cintra xxx@xxxxx.xxx.xx Vortx
Nível de segurança: Correio eletrónico, Autenticação
de conta (Nenhuma) Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado
Utilizar o endereço IP: 189.120.75.129
Enviado: 26/07/2021 22:08:29
Visualizado: 26/07/2021 22:08:41
Assinado: 26/07/2021 22:09:17
Aviso legal de registos e assinaturas eletrónicos:
Não disponível através do DocuSign
Eventos do signatário Assinatura Carimbo de data/hora
Xxxxxx Xxxx Xxxxxx xxx@xxxxx.xxx.xx Vortx
Nível de segurança: Correio eletrónico, Autenticação
de conta (Nenhuma) Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado
Utilizar o endereço IP: 179.209.139.123
Enviado: 26/07/2021 22:08:30
Visualizado: 27/07/2021 16:06:31
Assinado: 27/07/2021 16:07:02
Aviso legal de registos e assinaturas eletrónicos:
Não disponível através do DocuSign
Eventos de signatário presencial | Assinatura | Carimbo de data/hora |
Eventos de entrega do editor | Estado | Carimbo de data/hora |
Eventos de entrega do agente | Estado | Carimbo de data/hora |
Evento de entrega do intermediário | Estado | Carimbo de data/hora |
Eventos de entrega certificada | Estado | Carimbo de data/hora |
Eventos de cópia | Estado | Carimbo de data/hora |
Eventos relacionados com a testemunha | Assinatura | Carimbo de data/hora |
Eventos de notário | Assinatura | Carimbo de data/hora |
Eventos de resumo de envelope | Estado | Carimbo de data/hora |
Envelope enviado | Com hash/encriptado | 26/07/2021 22:08:30 |
Entrega certificada | Segurança verificada | 27/07/2021 16:06:31 |
Processo de assinatura concluído | Segurança verificada | 27/07/2021 16:07:02 |
Concluído | Segurança verificada | 27/07/2021 16:07:02 |
Eventos de pagamento | Estado | Carimbo de data/hora |
Aviso legal de registos e assinaturas eletrónicos | ||
Aviso legal de registos e assinaturas eletrónicos criado em: 09/09/2019 13:03:49 As partes concordam em: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx
ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE
From time to time, Vortx (we, us or Company) may be required by law to provide to you certain written notices or disclosures. Described below are the terms and conditions for providing to you such notices and disclosures electronically through the DocuSign system. Please read the information below carefully and thoroughly, and if you can access this information electronically to your satisfaction and agree to this Electronic Record and Signature Disclosure (ERSD), please confirm your agreement by selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.
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At any time, you may request from us a paper copy of any record provided or made available electronically to you by us. You will have the ability to download and print documents we send to you through the DocuSign system during and immediately after the signing session and, if you elect to create a DocuSign account, you may access the documents for a limited period of time (usually 30 days) after such documents are first sent to you. After such time, if you wish for us to send you paper copies of any such documents from our office to you, you will be charged a
$0.00 per-page fee. You may request delivery of such paper copies from us by following the procedure described below.
Withdrawing your consent
If you decide to receive notices and disclosures from us electronically, you may at any time change your mind and tell us that thereafter you want to receive required notices and disclosures only in paper format. How you must inform us of your decision to receive future notices and disclosure in paper format and withdraw your consent to receive notices and disclosures electronically is described below.
Consequences of changing your mind
If you elect to receive required notices and disclosures only in paper format, it will slow the speed at which we can complete certain steps in transactions with you and delivering services to you because we will need first to send the required notices or disclosures to you in paper format, and then wait until we receive back from you your acknowledgment of your receipt of such paper notices or disclosures. Further, you will no longer be able to use the DocuSign system to receive required notices and consents electronically from us or to sign electronically documents from us.
All notices and disclosures will be sent to you electronically
Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you inadvertently not receiving any notice or disclosure, we prefer to provide all of the required notices and disclosures to you by the same method and to the same address that you have given us. Thus, you can receive all the disclosures and notices electronically or in paper format through the paper mail delivery system. If you do not agree with this process, please let us know as described below. Please also see the paragraph immediately above that describes the consequences of your electing not to receive delivery of the notices and disclosures electronically from us.
How to contact Vortx:
You may contact us to let us know of your changes as to how we may contact you electronically, to request paper copies of certain information from us, and to withdraw your prior consent to receive notices and disclosures electronically as follows:
To contact us by email send messages to: xx@xxxxx.xxx.xx
To advise Vortx of your new email address
To let us know of a change in your email address where we should send notices and disclosures electronically to you, you must send an email message to us at xx@xxxxx.xxx.xx and in the body of such request you must state: your previous email address, your new email address. We do not require any other information from you to change your email address.
If you created a DocuSign account, you may update it with your new email address through your account preferences.
To request paper copies from Vortx
To request delivery from us of paper copies of the notices and disclosures previously provided by us to you electronically, you must send us an email to xx@xxxxx.xxx.xx and in the body of such request you must state your email address, full name, mailing address, and telephone number. We will bill you for any fees at that time, if any.
To withdraw your consent with Vortx
To inform us that you no longer wish to receive future notices and disclosures in electronic format you may:
i. decline to sign a document from within your signing session, and on the subsequent page, select the check-box indicating you wish to withdraw your consent, or you may;
ii. send us an email to xx@xxxxx.xxx.xx and in the body of such request you must state your email, full name, mailing address, and telephone number. We do not need any other information from you to withdraw consent.. The consequences of your withdrawing consent for online documents will be that transactions may take a longer time to process..
Required hardware and software
The minimum system requirements for using the DocuSign system may change over time. The current system requirements are found here: xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxx-xxxxx- signing-system-requirements.
Acknowledging your access and consent to receive and sign documents electronically
To confirm to us that you can access this information electronically, which will be similar to other electronic notices and disclosures that we will provide to you, please confirm that you have read this ERSD, and (i) that you are able to print on paper or electronically save this ERSD for your future reference and access; or (ii) that you are able to email this ERSD to an email address where you will be able to print on paper or save it for your future reference and access. Further, if you consent to receiving notices and disclosures exclusively in electronic format as described herein, then select the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.
By selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’, you confirm that:
• You can access and read this Electronic Record and Signature Disclosure; and
• You can print on paper this Electronic Record and Signature Disclosure, or save or send this Electronic Record and Disclosure to a location where you can print it, for future reference and access; and
• Until or unless you notify Vortx as described above, you consent to receive exclusively through electronic means all notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you by Vortx during the course of your relationship with Vortx.