ACORDO DE ACIONISTAS E OUTRAS AVENÇAS

Este Acordo é celebrado entre:

1. XXXXX XXXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº 07.253.869-7 IFP-RJ inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, 000, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro (“Paulo”);

2. XXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXX, brasileira, divorciada, empresária, portadora da cédula de identidade RG nº 06.931.857-4 IFP-RJ, inscrita no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Rua Visconde de Albuquerque, 111, apto. 501, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro (“Xxxx Xxxxxxxx”)

3. XXXXX XXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 08.606.916-8 IFP-RJ, inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, com escritório na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 000, conjunto 141, na Cidade e Estado de São Paulo (“Xxxxx Xxxxxx”);

4. XXXXXXX XXXXX XXXXXX, brasileira e suíça, casada, empresária, portadora do passaporte brasileiro nº FF 608848, residente e domiciliada em Xxxxxxxxxxxxxx, 000, 0000, Xxxx, Xxxxx (“Xxxxxxx”);

5. XXXX XXXXXX, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 37.850.558-0 SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado Xxx Xxxxxxxxxx, 000, Xxxxxxxxx, na Cidade e Estado de São Paulo (“Marc”);

6. XXXX XXXXXX, brasileira, solteira, empresária, portadora da cédula de identidade RG nº 37.850.559-2 SSP-SP, inscrita no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliada Xxx Xxxxxxxxxx, 000, Xxxxxxxxx, na Cidade e Estado de São Paulo (“Lara”);

7. XXX XXXXXX, brasileiro, solteiro, estudante, portador da cédula de identidade RG nº 37.850.560-9 SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado em 0000 X Xxxxxxxx Xx, xxxx 000, Xxx Xxxxxxx – XX, 00000, Xxxxxxx Xxxxxx da América (“Xxx” e em conjunto com Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxx e Xxxx xxxxxxxxx denominados como “Grupo Lemann”);

8. XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX, brasileira, casada, empresária, portadora da cédula de identidade RG nº 34.095.839-X SSP-SP, inscrita no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, com

escritório na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, 1017, 15º andar, na Cidade e Estado de São Paulo (“Cecília”);

9. XXXXXX XXXXXXXX XXXXX, brasileira, casada, empresária, portadora da cédula de identidade RG nº 43.980.448-6 SSP-SP, inscrita no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Rua Xxxxxxxx Xxxxxx Vita, 670, apto 151, na Cidade e Estado de São Paulo (“Helena”);

10. HELOISA SICUPIRA, brasileira, solteira, advogada, portadora da cédula de identidade RG nº 44.343.903-5 SSP-SP, inscrita no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Xxx Xxxxx, 000, na Cidade e Estado de São Paulo (“Heloisa” e em conjunto com Xxxxxxx e Xxxxxx xxxxxxxxx denominados como “Grupo Sicupira”);

11. XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 02.347.932-2 IFP-RJ, inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado em Xxx Xxxxx 00, 0000, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx (“MHT”)

12. XXXXXXXXX XXX XXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX, brasileiro, solteiro, estudante, portador da cédula de identidade RG nº 37.705.660-1 SSPSP, inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxx Xxxxxxx, 000, 0x andar, na Cidade e Estado de São Paulo (“Christian”);

13. XXX XXX XXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX, brasileiro, solteiro, estudante, portador da cédula de identidade RG nº 37.705.652-2 SSPSP, inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxx Xxxxxxx, 000, 0x andar, na Cidade e Estado de São Paulo (“Max” e em conjunto com MHT e Christian doravante denominados como “Grupo Telles”);

14. COMPANHIA GLOBAL DE IMÓVEIS, sociedade anônima devidamente constituída e validamente existente sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx nº 1.017, 15º andar (parte), na cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.546.887/0001-86 (“CGI” ou “Companhia” e em conjunto com Grupo Lemann, Grupo Sicupira e Grupo Telles, “Acionistas”);

e, na qualidade de interveniente anuente,

15. SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima devidamente constituída e validamente existente sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Rua Dr. Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 153, 12º andar, na

Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 29.780.061/0001-09 (“SCAR” ou “Interveniente Anuente”).

Acionistas, Companhia e Interveniente Anuente doravante denominados conjuntamente como “Partes” e individualmente como “Parte”.

CONSIDERANDO, que o Grupo Lemann, o Grupo Sicupira e o Grupo Telles são titulares, em conjunto, de ações ordinárias que representam somadas 53,26% do capital social votante da SCAR e indiretamente 100% do capital social votante da Companhia;

CONSIDERANDO que tal participação e direitos de voto em SCAR, somada à participação de CGI, outorgam aos Acionistas, em conjunto, o poder de controle da SCAR;

CONSIDERANDO que é do interesse comum dos Acionistas regular o exercício, a manutenção e a organização desse controle acionário;

CONSIDERANDO a conveniência de dar efetividade jurídica à determinação conjunta dos Acionistas de estabelecerem um procedimento comum e uniforme nas demais questões que envolvem seus interesses como acionistas participantes do bloco de controle da SCAR;

CONSIDERANDO que os Acionistas pretendem estabelecer regras, na qualidade de acionistas da XXXX, sobre o exercício do direito de voto.

RESOLVEM, na condição de Acionistas da SCAR, firmar o presente Acordo de Xxxxxxxxxx e Outras Avenças (“Acordo”), que se regerá pela legislação aplicável e condições a seguir estipuladas:

I. OBJETO DESTE ACORDO

1.1. O presente Acordo vincula todas as ações de emissão da SCAR com direito de voto, assim como direitos de voto oriundos de ações gravadas com usufruto ou outro tipo de arranjo jurídico admitido nos termos da Lei nº 6.404, de 15 dezembro de 1976 (“LSA”) que os Acionistas atualmente possuem, bem como todas aquelas das quais futuramente vierem a ser titulares, seja por aquisição inter vivos ou mortis causa, onerosa ou gratuita, seja por subscrição nos aumentos de capital em dinheiro, bens, direitos ou créditos, seja, outrossim, em virtude de bonificações e desdobramentos, seja ainda por qualquer outra forma; ações todas essas doravante denominadas ”Ações”.

1.2. Os Acionistas declaram que todas as Ações se encontram totalmente integralizadas, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, com exceção de reserva de usufruto em relação às Ações detidas por Xxx e Xxxxxxxxx em favor de MHT. As Ações de cada Acionista ora vinculadas ao Acordo são as que constam e as que constarão da respectiva conta de depósito de ações ordinárias escrituradas na instituição financeira depositária contratada pela SCAR conforme descritas no Anexo I deste Acordo.

II. EXERCÍCIO DOS DIREITOS DE VOTO

2.1. Os Acionistas se obrigam a exercer, diretamente ou mediante seus representantes legais, os seus direitos de voto nas assembleias gerais, reuniões do conselho de administração, diretoria, ou demais órgãos da SCAR (“Órgãos Deliberativos”), sempre de forma uniforme, permanente e em bloco, como se fossem um só acionista, conforme voto a ser proferido exclusivamente pela Companhia ou seus representantes legais.

2.2. Para garantir a conformidade com o disposto na Cláusula acima, o Grupo Lemann, o Grupo Sicupira e o Grupo Telles, neste ato, cedem e transferem à Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, o direito de voto sobre as Ações descritas no Anexo I. A Companhia exercerá o direito de voto em nome de todos os Acionistas, tendo sempre presente os interesses da SCAR. Dessa forma, os Acionistas reconhecem e concordam que (i) a única parte a votar nos Órgãos Deliberativos da SCAR será a CGI, conforme estabelecido no presente Acordo; e (ii) a cessão e a transferência de seus respectivos direitos de voto à Companhia está sendo feita diante da celebração de acordos de acionistas na presente data, por meio dos quais serão definidos os votos a serem proferidos pela CGI na qualidade de acionista da SCAR, bem como serão reguladas outras questões patrimoniais referentes à transferência de ações de emissão da SCAR e da CGI. Não obstante, independentemente de os Acionistas ou as sociedades por ele controladas deixarem de ser partes de quaisquer desses acordos de acionistas, por qualquer razão, o presente Acordo e o mandato ora outorgado, conforme cláusula 2.3 abaixo, permanecerão em pleno vigor e efeito.

2.3. A fim de assegurar o disposto acima, cada um dos indivíduos que integram o Grupo Lemann, o Grupo Sicupira e o Grupo Telles outorgam, neste ato, conforme modelo de procuração constante no Anexo II deste Acordo, poderes para que a Companhia os represente em Assembleias Gerais da SCAR, bem como para prática de outros atos de interesses dos Acionistas, nos termos do mencionado Anexo II.

2.4. Nos termos do art. 126, §1º, combinado com o art. 118, §7º, da LSA, o xxxxx xx xxxxxxx xxxx xx 00 (xxxxx) anos. Os Acionistas reconhecem e concordam que o mandato é por eles ora outorgado como condição para a celebração deste Acordo pela CGI. Dessa forma, sua revogação

antes de expirado o seu prazo de sua vigência é ineficaz, nos termos do art. 684 do Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/2002).

2.5. Os Acionistas tomarão todas e quaisquer medidas necessárias para assegurar a observância e o cumprimento deste Acordo e das deliberações tomadas pela Companhia no âmbito deste Acordo.

2.6. O eventual exercício, por qualquer das Partes, do direito de voto nas assembleias gerais da Companhia e da SCAR em desacordo com as disposições aplicáveis deste Acordo importará em nulidade do voto.

2.7. Os Acionistas e a Companhia obrigam-se a tomar todas as providências necessárias para assegurar que os administradores da Companhia e SCAR que tenham sido eleitos ou indicados pelos Acionistas sempre votem em conformidade com as disposições deste Acordo, bem como deem cumprimento às deliberações tomadas pela Companhia.

III. ONERAÇÃO DE AÇÕES

3.1. A qualquer tempo durante o período de vigência deste Acordo, com exceção do usufruto atualmente existente em relação às Ações detidas por Xxx e Xxxxxxxxx em favor de MHT, os Acionistas não poderão, sob qualquer forma, alienar fiduciariamente, dar em fideicomisso ou em usufruto, empenhar, caucionar ou de outra forma gravar, seja em favor de qualquer outra Parte ou em benefício de terceiros, ou de outra forma onerar ou dispor de suas Ações, seja como forma de garantia de obrigações de terceiros ou qualquer outro ajuste que possa eventualmente resultar, jurídica ou economicamente, na transferência da propriedade ou do controle decorrente de tais ações/quotas para qualquer terceiro.

IV. SUCESSÃO

4.1. Este Acordo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e vincula os Acionistas e seus respectivos herdeiros ou sucessores a qualquer título, sendo certo que, no caso de sucessão ou incapacidade superveniente de qualquer Acionista, os direitos do respectivo Acionista passarão a ser exercidos pelos respectivos herdeiros ou sucessores, em conjunto.

V. NOTIFICAÇÕES

5.1. Todas as notificações, requisições, pedidos, solicitações e outras comunicações oriundas deste Acordo devem ser por escrito e serão consideradas como devidamente entregues quando

feito pessoalmente ou por fax (confirmados pelo emitente por correio) às respectivas partes da seguinte forma:

Se para qualquer dos Beneficiários que faz parte do Grupo Lemann: Xxx Xx. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, 0.000, 00x xxxxx

Xxx Xxxxx - XX

Xxxxxx - CEP: 00000-000 Fax: 000-0000-0000

At.: Sr. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Se para qualquer dos Beneficiários que faz parte do Grupo Sicupira:

Xxx Xx. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, 0.000, 00x xxxxx Xxx Xxxxx - XX

Xxxxxx - CEP: 00000-000 Fax: 000-0000-0000

At.: Sra. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Se para qualquer dos Beneficiários que faz parte do Grupo Telles: Xxx Xx. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, 0.000, 00x xxxxx

Xxx Xxxxx - XX

Xxxxxx - CEP: 00000-000 Fax: 000-0000-0000

At.: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Se para Companhia Global de Imóveis:

Xxx Xx. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, 0.000, 00x xxxxx Xxx Xxxxx - XX

Xxxxxx - CEP: 00000-000 Fax: 000-0000-0000

At.: Diretoria

Se para São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. Xxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 000, 00x xxxxx,

Xxx Xxxxx – SP

At.: Diretoria de Relação com Investidores

ou para outro endereço que a pessoa a quem a notificação é enviada tenha previamente informado à outra parte, por escrito, na forma estabelecida acima (sendo certo que a notificação de qualquer mudança de endereço entra em vigor somente após o seu respectivo recebimento).

VI. VIGÊNCIA E RESCISÃO

6.1. O presente Acordo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e vigorará, a partir da data de sua assinatura, pelo prazo de 20 (vinte) anos. As Partes se obrigam a, com antecedência mínima de 6 (seis) meses do vencimento de prazo de vigência deste Acordo, se reunir e discutir a prorrogação do referido prazo de vigência por novo período de 20 (vinte) anos.

VII. PROCEDIMENTO DE CONCILIAÇÃO

7.1. Caso uma disputa surja em virtude deste Acordo, qualquer uma das Partes poderá invocar o procedimento de conciliação regulado abaixo, através do envio às outras Partes de um pedido por escrito, descrevendo a natureza de tal disputa com detalhes razoáveis.

7.2. Em até 20 (vinte) dias contados da data do recebimento do pedido de solução, deverá ser marcada uma reunião entre os membros seniores da administração de cada Parte com o propósito de tentar resolver tais desavenças. Em tal reunião, que deverá ser realizada na sede da Companhia, as Partes deverão conduzir discussões amigáveis com o fim de resolver a disputa.

7.3. Caso a disputa não seja resolvida em até 30 (trinta) dias contados da data da primeira reunião das Partes, as Partes deverão indicar, em conjunto, um mediador independente e neutro que deverá submeter, em até 30 (trinta) dias, uma proposta não obrigatória para resolver a disputa, que será submetida às Partes para deliberação final.

7.4. As Partes reconhecem que a recusa em participar do procedimento de conciliação descrito acima pode ser considerada como evidência de má-fé em relação à disputa em questão.

VIII. LEI APLICÁVEL

8.1. Este Acordo será interpretado e regido de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, ficando sem efeito qualquer opção de lei ou conflito entre regras legais ou disposições (seja da República Federativa do Brasil ou de qualquer outra jurisdição) que possa causar a aplicação de leis de qualquer outra jurisdição que não sejam aquelas da República Federativa do Brasil.

IX. ARBITRAGEM

9.1. Qualquer disputa oriunda deste Acordo entre as Partes ou relacionada ao mesmo, e que não tenha sido dirimida através do procedimento de conciliação regulado na Cláusula VII acima, deverá ser solucionada de forma final por arbitragem.

9.2. Todas as disputas oriundas dos termos ou em conexão com este Acordo deverão ser resolvidas exclusivamente da seguinte forma: primeiro, o procedimento de conciliação, descrito na Cláusula VII acima, deverá ser realizado. Se as desavenças não puderem ser resolvidas pelo procedimento de conciliação dentro de 90 (noventa) dias contados da data em que o pedido de solução por escrito tenha sido formulado, uma arbitragem vinculativa deverá ser realizada. As Regras de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional (“ICC”) em vigor na oportunidade, deverão ser aplicáveis em qualquer arbitragem relacionada a este Acordo, exceto naquilo em que forem expressamente modificados por dispositivos deste Acordo. O processo de arbitragem deverá ser conduzido em São Paulo, Estado de São Paulo, na língua portuguesa e realizado pela ICC. Como uma lista mínima de regras para arbitragem, as Partes concordam com o seguinte:

(i) A arbitragem será conduzida por um único árbitro aceito mutuamente por todas as Partes. Caso as Partes não cheguem a um consenso quanto ao árbitro dentro de 30 (trinta) dias contados da data em que o pedido de arbitragem foi realizado, três árbitros deverão ser indicados conforme as Regras de Arbitragem da ICC vigentes na época (incluindo, sem limitação, as provisões de arbitragem com diversas partes). O autor (ou autores), de um lado, e o réu (ou xxxx), de outro, deverão cada uma indicar um árbitro. Caso qualquer das Partes deixe de indicar seu respectivo árbitro, este será indicado pela ICC. Os dois primeiros árbitros indicados em consonância com o aqui disposto deverão indicar um terceiro árbitro. Este terceiro árbitro deverá ser o presidente do tribunal. Os árbitros deverão conhecer de negócios internacionais e nenhum árbitro poderá ser domiciliado ou residente no Brasil ou membro da Ordem dos Advogados do Brasil.

(ii) Os custos e honorários cobrados pela arbitragem deverão ser custeados igualmente entre as Partes e cada Parte custeará suas próprias despesas com a condução do procedimento, exceto na hipótese de a decisão arbitral decidir que uma das Partes deve se responsabilizar pelo pagamento das despesas incorridas pela outra Parte com o processo, incluindo honorários advocatícios razoáveis, custos e outras despesas relacionadas aos prejuízos pelo qual a Parte foi responsável.

(iii) Qualquer decisão será final e vinculante e não estará sujeita a apelação ou revisão em qualquer tribunal. Cada Parte concorda que a execução de qualquer decisão, sentença, ordem ou julgamento, após cumpridos os procedimentos previstos em lei, será submetida à jurisdição das cortes estadual e federal localizadas no Estado de São Paulo, Brasil.

(iv) Qualquer processo de arbitragem resultante deste Acordo deverá ser conduzido de forma confidencial.

(v) O dever das Partes de resolverem através da arbitragem qualquer disputa dentro do escopo deste Acordo sobreviverá à expiração ou término do mesmo, seja por qual razão for. A discricionariedade do(s) árbitro(s) para exarar suas decisões será limitada conforme estipulado nesta Cláusula e deverá incluir prejuízos financeiros e execução específica conforme expresso nos termos deste Acordo.

X. DISPOSIÇÕES FINAIS

10.1. Divisibilidade de Disposições. As disposições deste Acordo são individuais e a inexequibilidade de qualquer disposição deste Acordo não deverá afetar a exequibilidade de qualquer outra disposição. Além disso, no caso em que ficar determinado por decisão arbitral, conforme a Cláusula VIII acima, ou por uma corte competente, que qualquer disposição deste Acordo (ou parte da mesma) seja inexequível, as Partes concordam que tal disposição deverá ser interpretada de forma a atingir ao máximo os objetivos da mesma, dentro dos limites da lei aplicável. Caso tal interpretação não seja possível, as partes concordam em modificar tal disposição (ou parte da mesma), na medida razoavelmente possível, com o intuito de implementar sua finalidade da forma mais completa possível.

10.2. Contrato Integral. Este Acordo e os outros instrumentos aos quais foram feitos referência ou entregues em conformidade com este Acordo, contém o entendimento integral das Partes com respeito ao objeto do mesmo e prevalece sobre todos os contratos, acordos e entendimentos anteriores e contemporâneos, os quais estão desde já automaticamente rescindidos por inteiro e não têm mais qualquer efeito.

10.3. Confidencialidade. As Partes concordam em manter a existência deste Acordo, bem como todas as suas cláusulas e condições, de forma estritamente confidencial e não divulgar este Acordo ou suas cláusulas e condições a terceiros, a menos que seja obrigado por lei a fazê-lo e desde que tal divulgação seja estritamente necessária de acordo com a lei aplicável.

10.4. Registro. Este Acordo será arquivado na Companhia e da SCAR, conforme estabelecido pelo artigo 118 da LSA e cada registro de ação deverá ter uma legenda substancialmente como a seguinte: “As ações referidas neste registro e o exercício dos direitos de voto estão sujeitos ao Acordo de Acionistas da Companhia datado de 07 de junho de 2017”.

10.5. Execução Específica. Este Acordo será passível de execução específica de acordo com o artigo 118 da LSA, conforme alterado de tempos e em tempos, e os artigos 497 e seguintes do Código de Processo Civil. A decisão arbitral regulada na Cláusula VIII acima também estará sujeita

a execução específica.

10.6. Modificações e Renúncias. Nenhuma falha ou demora de qualquer das partes em exercer um direito, poder ou privilégio concedido por este Acordo, deverá ser interpretado como uma renúncia da parte, exceto nos casos expressamente estabelecidos neste Acordo, e o exercício singular ou parcial não deverá impedir o exercício integral ou ulterior do mesmo direito, poder ou privilégio, nem o exercício de outro direito, poder ou privilégio. Os direitos e medidas aqui contidos serão cumulativos e não excluirão qualquer outro direito ou medida legal. Qualquer disposição deste Acordo pode ser modificada ou renunciada apenas se tal modificação ou renúncia for por escrito e assinada, no caso de uma modificação, por cada parte deste Acordo ou, no caso de uma renúncia, pela parte contra quem a renúncia terá efeitos.

10.7. O Interveniente Anuente assina este Acordo para manifestar sua concordância com as obrigações expressamente assumidas por este, bem como para reconhecer as obrigações a ele expressamente conferidas, nos termos deste Acordo.

10.8. Idioma. Este Acordo é celebrado na língua portuguesa.

(O fecho, a data e as assinaturas encontram-se nas próximas páginas)

(Página de Assinaturas 1 de 5 pertencente ao Acordo de Acionistas e Outras Avenças)

E, por estarem assim acordadas, assinam o presente em 3 (três) vias de igual teor e efeito, na presença das testemunhas que também o firmam.

São Paulo, 07 de junho de 2017.

Acionistas Grupo Lemann:

XXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXX

XXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXX

XXXX XXXXXX XXXX XXXXXX

XXX XXXXXX

(Página de Assinaturas 2 de 5 pertencente ao Acordo de Acionistas e Outras Avenças)

Acionistas Grupo Sicupira:

XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX

XXXXXX XXXXXXXX RODAS HELOISA SICUPIRA

(Página de Assinaturas 3 de 5 pertencente ao Acordo de Acionistas e Outras Avenças)

Acionistas Grupo Telles:

XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXX XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX

XXX XXX XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX

(Página de Assinaturas 4 de 5 pertencente ao Acordo de Acionistas e Outras Avenças)

Companhia:

COMPANHIA GLOBAL DE IMÓVEIS

(Página de Assinaturas 5 de 5 pertencente ao Acordo de Acionistas e Outras Avenças)

Interveniente-Anuente:

SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

A SCAR, ao firmar este Acordo, declara ter recebido uma via original do presente Acordo, comprometendo-se a arquivá-la em sua sede social em conformidade com o artigo 118 da LSA.

Testemunhas:

1. Nome

CPF:

2. Nome

CPF:

ANEXO I

TABELA DE AÇÕES DOS ACIONISTAS

Acionista	Número de Ações da SCAR	Participação Aproximada no Capital Social da SCAR
Paulo	1.916.747	3,32%
Xxxx Xxxxxxxx	1.916.747	3,32%
Xxxxx Xxxxxx	1.916.747	3,32%
Xxxxxxx	1.437.560	2,49%
Marc	1.437.560	2,49%
Lara	1.437.560	2,49%
Kim	1.437.560	2,49%
Xxxxxxx	3.208.460	5,56%
Helena	3.208.460	5,56%
Heloisa	3.208.460	5,56%
Christian	4.812.690*	8,33%
Max	4.812.690*	8,33%
TOTAL	30.751.241	53,26%

ANEXO II

INSTRUMENTO PARTICULAR DE MANDATO

Outorgante: [NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da cédula de identidade RG nº [ ], expedida pela [ ], inscrito no CPF/MF sob o nº [ ], residente e domiciliado em [ ].

Outorgada: COMPANHIA GLOBAL DE IMÓVEIS, sociedade anônima devidamente constituída e validamente existente sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx nº 1.017, 15º andar (parte), na cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.546.887/0001-86.

Poderes: Nomeação da Outorgada, em caráter exclusivo, irretratável e irrevogável, para representar o Outorgante na qualidade de acionista da SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima devidamente constituída e validamente existente sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Rua Dr. Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 153, 12º andar, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 29.780.061/0001- 09 (“SCAR”), com poderes específico para: (i) participar e votar, em nome do Outorgante, em quaisquer assembleias de acionistas das SCAR, sejam estas ordinárias ou extraordinárias, realizadas em primeira ou segunda convocação, e independentemente da matéria tratada; e (ii) tomar quaisquer providências que se façam necessárias ou convenientes para cumprir este mandato, incluindo, mas não se limitando, assinar listas de presença em assembleias de acionistas da SCAR, votar separadamente, protestar, assinar quaisquer livros societários.

O Outorgante reconhece que este mandato está sendo outorgado nos termos do Acordo de Acionistas e Outras Avenças, celebrado em [ ], entre o Outorgante e outras partes, na condição de acionistas da Outorgada e da SCAR, sendo válido por 20 (vinte) anos a contar da data de sua assinatura, nos termos do artigo 118, § 7º da Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/1976).

Adicionalmente e tendo em vista que a outorga do presente mandato é condição para a celebração do Acordo de Acionistas pela Outorgada, o Outorgante reconhece, nos termos do art. 684 do Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/2002), que a revogação deste mandato antes de expirado o seu prazo de sua vigência é ineficaz.

[Local e data].

[Nome]

ACORDO DE ACIONISTAS SOBRE DIREITO DE VOTO E OUTRAS AVENÇAS

O presente Acordo de Voto é celebrado entre:

1. L2 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima devidamente constituída e validamente existente sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx nº 1.017, 15º andar (parte), na cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.241.096/0001-48 (“L2”);

2. CHL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima devidamente constituída e validamente existente sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx nº 1.017, 15º andar (parte), na cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.241.289/0001-07 (“CHL”); e

3. CMT EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima devidamente constituída e validamente existente sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx nº 1.017, 15º andar (parte), na cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.546.967/0001-31 (“CMT” e em conjunto com L2 e CHL doravante denominadas conjuntamente como “Acionistas” e individualmente como “Acionista”);

E, como Intervenientes Anuentes,

4. COMPANHIA GLOBAL DE IMÓVEIS, sociedade anônima devidamente constituída e validamente existente sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx nº 1.017, 15º andar (parte), na cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.546.887/0001-86 (“CGI” ou “Companhia”);

5. SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima devidamente constituída e validamente existente sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Rua Dr. Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx nº 153, 12º andar, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 29.780.061/0001-09 (“SCAR”).

6. XXXXX XXXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº 07.253.869-7 IFP-RJ inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, 000, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro (“Paulo”);

7. XXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXX, brasileira, divorciada, empresária, portadora da cédula de identidade RG nº 06.931.857-4 IFP-RJ, inscrita no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Rua Visconde de Albuquerque, 111, apto. 501, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro (“Xxxx Xxxxxxxx”)

8. XXXXX XXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 08.606.916-8 IFP-RJ, inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, com escritório na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 000, conjunto 141, na Cidade e Estado de São Paulo (“Xxxxx Xxxxxx”);

9. XXXXXXX XXXXX XXXXXX, brasileira e suíça, casada, empresária, portadora do passaporte brasileiro nº FF 608848, residente e domiciliada em Xxxxxxxxxxxxxx, 000, 0000, Xxxx, Xxxxx (“Xxxxxxx”);

10. XXXX XXXXXX, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 37.850.558-0 SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado Xxx Xxxxxxxxxx, 000, Xxxxxxxxx, na Cidade e Estado de São Paulo (“Marc”);

11. XXXX XXXXXX, brasileira, solteira, empresária, portadora da cédula de identidade RG nº 37.850.559-2 SSP-SP, inscrita no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliada Xxx Xxxxxxxxxx, 000, Xxxxxxxxx, na Cidade e Estado de São Paulo (“Lara”);

12. XXX XXXXXX, brasileiro, solteiro, estudante, portador da cédula de identidade RG nº 37.850.560-9 SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado em 0000 X Xxxxxxxx Xx, xxxx 000, Xxx Xxxxxxx – XX, 00000, Xxxxxxx Xxxxxx da América (“Kim” e em conjunto com L2, Paulo, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxx e Xxxx xxxxxxxxx denominados como “Grupo Lemann”);

13. XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX, brasileira, casada, empresária, portadora da cédula de identidade RG nº 34.095.839-X SSP-SP, inscrita no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, com escritório na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, 1017, 15º andar, na Cidade e Estado de São Paulo (“Cecília”);

14. XXXXXX XXXXXXXX XXXXX, brasileira, casada, empresária, portadora da cédula de identidade RG nº 43.980.448-6 SSP-SP, inscrita no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Rua Xxxxxxxx Xxxxxx Vita, 670, apto 151, na Cidade e Estado de São Paulo (“Helena”);

15. HELOISA SICUPIRA, brasileira, solteira, advogada, portadora da cédula de identidade RG nº 44.343.903-5 SSP-SP, inscrita no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, residente e

domiciliada na Xxx Xxxxx, 000, na Cidade e Estado de São Paulo (“Heloisa” e em conjunto com CHL, Xxxxxxx e Xxxxxx xxxxxxxxx denominados como “Grupo Sicupira”);

16. XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 02.347.932-2 IFP-RJ, inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado em Xxx Xxxxx 00, 0000, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx (“MHT”)

17. XXXXXXXXX XXX XXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX, brasileiro, solteiro, estudante, portador da cédula de identidade RG nº 37.705.660-1 SSPSP, inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxx Xxxxxxx, 000, 0x andar, na Cidade e Estado de São Paulo (“Christian”);

18. XXX XXX XXXXXXXXXX HERRMANN TELLES, brasileiro, solteiro, estudante, portador da cédula de identidade RG nº 37.705.652-2 SSPSP, inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxx Xxxxxxx, 000, 0x andar, na Cidade e Estado de São Paulo (“Max” e em conjunto com CMT, MHT e Christian doravante denominados como “Grupo Telles” e, Grupo Telles em conjunto com Grupo Lemann e Grupo Sicupira, “Grupos Familiares” e individualmente “Grupo Familiar”);

Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxx, Xxxx, Xxx, Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx e Xxx xxxxxxxxx denominados conjuntamente como “Beneficiários” e individualmente como “Beneficiário”;

Acionistas e Intervenientes-Anuentes denominados conjuntamente como “Partes” e individualmente como “Parte”.

CONSIDERANDO QUE os Beneficiários são titulares diretos de ações ordinárias de emissão da SCAR, conforme abaixo:

Acionista	Número de Ações da SCAR	Participação Aproximada no Capital Social da SCAR
Paulo	1.916.747	3,32%
Xxxx Xxxxxxxx	1.916.747	3,32%
Xxxxx Xxxxxx	1.916.747	3,32%
Xxxxxxx	1.437.560	2,49%
Marc	1.437.560	2,49%
Lara	1.437.560	2,49%
Kim	1.437.560	2,49%
Xxxxxxx	3.208.460	5,56%

Helena	3.208.460	5,56%
Heloisa	3.208.460	5,56%
Christian	4.812.690*	8,33%
Max	4.812.690*	8,33%
TOTAL	30.751.241	53,26%

* Ações gravadas com usufruto vitalício sobre todos os direitos políticos e econômicos em favor de MHT.

CONSIDERANDO QUE, nesta data, (i) Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxx, Xxxx e Xxx são os únicos acionistas de L2; (ii) Xxxxxxx, Xxxxxx e Xxxxxxx são as únicas acionistas de CHL; e (iii) MHT detém 99,99% das ações emitidas pela CMT;

CONSIDERANDO QUE, na presente data, o capital social da Companhia é composto exclusivamente por ações ordinárias e encontra-se dividido entre os Acionistas da seguinte forma:

Acionista	Número de Ações	Participação no Capital Social
L2	134.640	37,40%
CLH	112.680	31,30%
CMT	112.680	31,30%
TOTAL	360.000	100%

CONSIDERANDO QUE a Companhia também é titular direta de ações ordinárias de emissão da SCAR;

CONSIDERANDO QUE, na presente data, a Companhia celebrou determinado Acordo de Acionistas sobre Direitos de Voto (“AA Voto SCAR”) com os Beneficiários, por meio do qual tais pessoas físicas se comprometeram a transferir o direito de voto sobre as ações de sua titularidade na SCAR para a Companhia;

CONSIDERANDO QUE por força do AA Voto SCAR, a Companhia detém o poder de voto sobre ações representativas de 53,26% da SCAR, sendo, portanto, controladora da SCAR;

CONSIDERANDO que os Acionistas são os únicos acionistas da Companhia e desejam regular determinadas regras, direitos e obrigações em relação aos direitos de voto na Companhia;

RESOLVEM celebrar o presente Acordo de Acionistas sobre Direito de Voto e Outras Avenças (“Acordo de Voto”), que será regido de acordo com as seguintes cláusulas:

I. OBJETO DESTE ACORDO DE VOTO

1.1. As Partes celebram este Acordo de Voto de forma a regular seus direitos e obrigações: (i) como titulares de Ações emitidas pela Companhia; e (ii) como titulares diretos e/ou indiretos das Ações SCAR.

1.2. X0, XXX e CMT, já qualificadas, se declaram para todos os efeitos legais e para os fins do art. 116, combinado com o § 2º do art. 243 da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“LSA”), acionistas Controladores da Companhia solidariamente responsáveis pelas obrigações previstas neste Acordo de Voto, e se comprometem a votar de maneira uniforme e permanente em todas as matérias de competência da assembleia geral e especial e eleger a maioria dos administradores da Companhia, bem como exercer seu poder de Controle para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia.

1.3. Do mesmo modo, a Companhia, também já qualificada, se declara para todos os efeitos legais e para os fins do art. 116 combinado com o § 2º do art. 243 da LSA, acionista Controladora da SCAR, e se compromete, através dos seus representantes legais, a votar de maneira uniforme e permanente em todas as matérias de competência da assembleia geral e especial e a eleger a maioria dos administradores e exercer seu poder de controle para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da SCAR.

1.4. Para os fins deste Acordo de Voto, os termos abaixo terão os mesmos significados que lhe são atribuídos no Acordo Patrimonial ou conforme especificado abaixo, quais sejam:

(a) “Ações” inclui (i) toda ação ordinária e ação preferencial de emissão da Companhia, atual ou futura, que seja direta ou indiretamente de titularidade das Partes;

(ii) qualquer direito ou valor mobiliário que as Partes possam ser titulares atualmente ou no futuro que possa, de qualquer forma, conferir ao seu titular o direito de adquirir ações ordinárias ou preferenciais da Companhia, qualquer que seja o modo de sua aquisição, incluindo, mas não se limitando, a compra, subscrição, desdobramentos, conversão, bonificação, capitalização de lucros ou outras reservas, incorporação, fusão ou qualquer reorganização societária; e (iii) o direito de subscrever ou, de qualquer outra forma, adquirir novas ações representativas do capital social da Companhia;

(b) “Ações SCAR” significa (i) toda ação ordinária e ação preferencial de emissão da SCAR, atual ou futura, que seja direta ou indiretamente de titularidade dos Beneficiários e/ou da Companhia; (ii) qualquer direito ou valor mobiliário que os Beneficiários e/ou a

Companhia possam ser titulares atualmente ou no futuro que possa, de qualquer forma, conferir ao seu titular o direito de adquirir ações ordinárias ou preferenciais da SCAR, qualquer que seja o modo de sua aquisição, incluindo, mas não se limitando, a compra, subscrição, desdobramentos, conversão, bonificação, capitalização de lucros ou outras reservas, incorporação, fusão ou qualquer reorganização societária; e (iii) o direito de subscrever ou, de qualquer outra forma, adquirir novas ações representativas do capital social da SCAR;

(d) “Controle” e “Controlador” correspondem à titularidade de direitos de sócio que assegure, de modo permanente, a determinada pessoa a maioria dos votos em deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade, assim como à utilização efetiva do poder por determinada pessoa para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos de determinada sociedade; e

(e) “Transferência” ou “Transferir” significa qualquer ato praticado pelos Acionistas e/ou os Beneficiários que, direta ou indiretamente, importe na alienação, transferência, cessão, gravame, promessa, transmissão, oferecimento como caução ou garantia, outorga de opções de compra ou venda, constituição de usufruto, penhora, permuta ou, sob qualquer forma, disposição ou oneração, parcial ou totalmente, das Ações e/ou das Ações SCAR de sua titularidade e/ou quaisquer direitos a elas relativos, inclusive os de subscrição de futuras ações.

1.6. Para evitar qualquer dúvida, as Partes esclarecem que não se incluem no objeto deste Acordo de Voto a regulação dos direitos e obrigações das Partes como detentores, diretos e/ou indiretos, de qualquer outro valor mobiliário sem direito a voto emitido pela Companhia ou SCAR, excetuados desta exclusão:

(a) quaisquer valores mobiliários que confiram o direito de subscrever novas ações da Companhia e/ou da SCAR com direito a voto (os quais ficam também compreendidos no conceito de “Ações” e/ou “Ações da SCAR”, conforme o caso);

(b) toda e qualquer quota sem direito a voto, ação preferencial sem direito a voto e/ou outros valores mobiliários de propriedade das Partes e emitidos pela Companhia ou por qualquer sociedade ou outra espécie de instituição que seja direta ou indiretamente controlada pela Companhia - notadamente a SCAR - e/ou as sucessoras de qualquer dessas sociedades ou outros tipos de instituições (“Sociedades Controladas”), que no futuro possam adquirir direito de voto; e

(c) qualquer outro valor mobiliário que confira o direito de subscrever novas ações com direito a voto da Companhia e/ou das Sociedades Controladas, os quais deverão ser automaticamente incluídos nos conceitos, conforme o caso, de Ações, Ações da SCAR, por todo o período em que tais valores mobiliários confiram ao seu titular o direito de subscrever novas ações com direito a voto, emitidas pela Companhia e/ou pelas Sociedades Controladas, seja este restrito ou não (e.g., como resultado de mudança na lei ou regulamentação aplicável, ou do não pagamento de dividendos, ou de outra forma).

1.5. Quaisquer futuras Ações e/ou Ações da SCAR que venham a ser adquiridas direta ou indiretamente pelas Partes estarão imediatamente vinculadas a este Acordo de Voto.

II. CONCORDÂNCIA COM ESTE ACORDO DE VOTO

2.1. Os Acionistas obrigam-se a (i) exercer sua influência na Companhia e nas Sociedades Controladas, incluindo qualquer direito de voto concedido pelas ações de todas aquelas sociedades; e (ii) fazer com que seus representantes no conselho de administração ou na diretoria de todas aquelas sociedades, atuem e votem de tal forma que, a todo momento, estejam em total concordância com os termos deste Acordo de Voto.

III. REPRESENTAÇÃO NA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA E SUAS CONTROLADAS

3.1. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração composto por até 5 (cinco) membros (“Conselho de Administração”), sendo que cada Acionista terá o direito de nomear 1 (um) representante para o Conselho de Administração. Os 3 (três) membros eleitos pelos Acionistas para o Conselho de Administração indicarão os nomes de mais 2 (dois) candidatos para o Conselho de Administração (“Conselheiros Independentes”), sendo um deles o candidato para ser Presidente do Conselho de Administração. Os 2 (dois) nomes indicados para serem Conselheiros Independentes serão então aprovados ou não pelos Acionistas conforme Cláusula V abaixo.

3.2. O mandato de cada membro do Conselho de Administração será de 1 (um) ano e deverá na medida do possível espelhar o tempo de mandato dos membros do conselho de administração da SCAR (“Conselho SCAR”), conforme definido abaixo.

3.3. Cada Acionista também poderá indicar, a seu exclusivo critério, um (1) ouvinte para as reuniões do Conselho de Administração, sendo certo que os ouvintes não poderão votar ou participar das deliberações do Conselho de Administração.

3.4. O Conselho de Administração se reunirá ordinariamente antes das reuniões do Conselho SCAR, ou extraordinariamente sempre que necessário e a requerimento do Presidente do Conselho de Administração ou ainda de acordo com os termos do Estatuto Social da Companhia.

3.5. O Conselho de Administração será competente para deliberar e aprovar as matérias listadas a seguir, sendo certo que a aprovação somente se dará com o voto afirmativo da maioria do Conselho de Administração desde que (e somente se) houver pelo menos o voto afirmativo de 2 (dois) conselheiros que não sejam independentes:

a) aprovação da política de remuneração de empregados e administradores da Companhia e/ou de qualquer das Sociedades Controladas e/ou posteriores alterações em tal política (inclusive no que se refere a planos de opção de compra de ações);

b) indicação, nomeação e destituição do diretor-presidente e/ou principal executivo da SCAR conforme indicação do Conselho SCAR;

c) indicação dos membros para o conselho de administração da SCAR;

d) nomeação dos Diretores da Companhia;

e) modificação da estrutura administrativa de qualquer das Sociedades Controladas, inclusive no que se refere ao número de membros da diretoria e do conselho de administração, quando existente;

f) autorização para aquisição de ações de emissão da própria Companhia e/ou de qualquer das Sociedades Controladas, para manutenção em tesouraria ou cancelamento, bem como autorização para alienação de ações eventualmente mantidas em tesouraria, exceto se no contexto de um programa de recompra previamente aprovado pelo Conselho de Administração;

g) aquisição, alienação, cessão, transferência, oneração ou disposição, a qualquer título, de bens imóveis pela Companhia, bem como a prestação por qualquer dessas sociedades de garantias, de qualquer natureza e valor, sobre obrigações próprias e/ou de terceiros, inclusive ⎯ mas não se limitando a ⎯ concessão de avais e fianças;

h) celebração, modificação e/ou rescisão de qualquer contrato, acordo ou negócio de qualquer outra natureza entre, de um lado, a Companhia e, de outro lado, (i) qualquer das Sociedades Controladas; ou (ii) qualquer sociedade(s), outra(s) pessoa(s) ou indivíduo(s) que, direta ou indiretamente, Controle ou participe do Controle da Companhia; ou (iii)

qualquer sociedade(s) ou outra(s) pessoa(s) que seja, direta ou indiretamente, controlada pela(s) mesma(s) sociedade(s), outra(s) pessoa(s) ou indivíduo(s) que Controla(m) a Companhia; (iv) qualquer familiar(es) de indivíduo(s) que Controla(m) a Companhia, ou qualquer sociedade(s) ou outra(s) pessoa(s) Controlada(s), direta ou indiretamente, por tais familiares;

i) assunção de empréstimos ou financiamentos por parte da Companhia e/ou de qualquer das Sociedades Controladas, bem como quaisquer outras operações que resultem em criação de endividamento para essas sociedade de qualquer valor;

j) determinação da forma como a SCAR deverá votar em relação às Sociedades Controladas

(i) nas assembleias gerais, reunião de quotistas e/ou alterações contratuais de qualquer de suas respectivas controladas e/ou sucessoras destas últimas, assim como (ii) em qualquer outro ato realizado pela Companhia e/ou por qualquer das Sociedades Controladas no exercício de sua condição de sócia, acionista, quotista, consorciada ou titular de qualquer participação ou interesse econômico ou institucional em outras sociedades, associações e/ou empreendimentos;

k) aprovação de qualquer mudança em relação à política de distribuição de dividendos da SCAR; e

l) sem prejuízo das matérias aqui listadas, qualquer outra deliberação que por força de lei ou contratual diga respeito ao Conselho de Administração ou administração da Companhia.

3.6. A Companhia terá ainda uma Diretoria composta pelo menos por 2 (dois) membros, que serão eleitos pelo Conselho de Administração.

3.7. As Partes se obrigam solidariamente a eleger a maioria dos membros do Conselho SCAR, obrigando-se para tanto a eleger e a fazer com que sejam eleitos os indicados pelas outras Partes na forma aqui estabelecida.

3.8. Obrigam-se as Partes a só indicar e eleger para cargos na administração da Companhia e suas Sociedades Controladas aqueles que, além do disposto no art. 147 da Lei nº 6.404/76, preencherem cumulativamente os seguintes requisitos: (a) idade mínima de 27 anos; (b) não ter qualquer condenação criminal transitada em julgado; (c) ter curso superior completo e (d) não fazer uso de substância vedada nos termos da Lei nº 11.343/06.

IV. ACESSO A INFORMAÇÃO

4.1. Cada Parte, através do membro do Conselho de Administração por ela indicado, terá o direito de receber todas as informações relacionadas à Companhia e às Sociedades Controladas e terá acesso aos livros e registros da Companhia e das Sociedades Controladas, desde que de forma razoável.

4.2. As Partes obrigam-se a manter todas as informações que não sejam de domínio público a que tenham acesso em estrita confidencialidade, obrigando-se, ainda, a abster-se de revelar tais informações a qualquer terceiro.

V. APROVAÇÃO DE DETERMINADAS MATÉRIAS

5.1. As deliberações envolvendo a Companhia ou as Sociedades Controladas, referentes às matérias específicas abaixo relacionadas somente poderão ser aprovadas por decisão unânime dos Acionistas e as demais matérias por decisão majoritária, em qualquer caso por meio de votação prévia, direta ou através de seus representantes eleitos nos termos deste Acordo de Voto.

5.2. Para este fim, qualquer das Partes poderá convocar para uma reunião os representantes das outras Partes (“Reunião Prévia”), reunião essa que deverá ser realizada pelo menos 2 (dois) dias úteis antes da data agendada para a respectiva reunião de diretoria, reunião do conselho de administração, reunião de quotistas, assinatura de alterações contratuais, assembleia geral e/ou qualquer outro tipo de reunião (inclusive, sem limitação, reuniões prévias em relação a qualquer Sociedade Controlada) (“Deliberações”) em que qualquer das matérias adiante relacionadas constem ou possam vir a constar da pauta, de forma a determinar o voto a ser uniformemente proferido por todas as Partes diretamente ou através de seus representantes (conforme o caso) em tais Deliberações.

5.3. A Reunião Prévia será realizada, exceto se acordado de forma diversa pelas Partes, na sede da Companhia e deverá ser convocada por escrito pelo menos 3 (três) dias úteis antes da data designada para a respectiva Reunião Prévia. A Reunião Prévia somente será instalada mediante a presença de Acionistas que representem, em conjunto, mais da metade do capital votante da Companhia.

5.4. Cada um dos Acionistas obriga-se a respeitar o resultado da Reunião Prévia, que deverá sempre constar de ata assinada por todos os presentes e arquivada na sede social da Companhia, e fazer com que tal resultado seja implementado nas Deliberações da Companhia e das Sociedades Controladas (conforme for o caso).

5.5. Para evitar a realização desnecessária de reuniões, caso: (i) a Reunião Prévia seja exigida, nos termos desta Cláusula V, para deliberar sobre uma matéria que seja também matéria de deliberação em reunião prévia em relação a uma ou mais de uma das Sociedades Controladas; (ii) a decisão tomada na Reunião Prévia necessariamente determine a decisão a ser tomada na(s) reunião(ões) prévia(s) da(s) Sociedade(s) Controlada(s), em virtude da participação detida pela Companhia nesta(s) última(s); e (iii) os participantes da Reunião Prévia sejam os mesmos da(s) reunião(ões) prévia(s) da(s) Sociedade(s) Controlada(s) ou sejam todos eleitos, direta ou indiretamente, pelas Partes ou pela Companhia, realizar-se-á uma única reunião e a decisão tomada na Reunião Prévia será adotada na reunião(ões) prévia(s) da(s) Sociedade(s) Controlada(s).

5.6. As Partes deverão fazer com que seus representantes e membros da administração da Companhia e das Sociedades Controladas indicados pelas mesmas votem e deliberem sempre de acordo com o constante da ata de Reunião Prévia.

5.7. Em caso de impasse nas Reuniões Prévias, as Partes recorrerão ao procedimento descrito na Cláusula VII abaixo, devendo, se for o caso, convocar nova Reunião Prévia para deliberar sobre matérias pendentes de resolução.

5.7. A aprovação das seguintes matérias nos órgãos societários da Companhia e das Sociedades Controladas exigirá a aprovação prévia das mesmas, por unanimidade dos Acionistas, na Reunião Prévia:

a) nomeação dos Conselheiros Independentes, conforme indicações do Conselho de Administração;

b) prática de qualquer ato comissivo ou omissivo ⎯ inclusive (i) Transferência, a qualquer título, de ações ou quotas de emissão de qualquer das Sociedades Controladas; (ii) Transferência, a qualquer título, do direito de subscrever ou adquirir ações ou quotas de qualquer das Sociedades Controladas; ou (iii) fusão, cisão, incorporação ou qualquer forma de reestruturação societária envolvendo a Companhia ou qualquer das Sociedades Controladas e que possa vir a resultar em perda, pela Companhia, do controle direto ou indireto, sobre a SCAR ou sobre qualquer das Sociedades Controladas;

c) prática de qualquer ato que implique na Transferência de Ações da SCAR que possam resultar em perda pela Companhia do Controle direto da SCAR ou indireto em qualquer Sociedades Controladas;

d) emissão de Ações ou Ações da SCAR (exceto se dentro dos limites de capital autorizado) desde que tal emissão possa gerar, direta ou indiretamente, a perda do Controle da Companhia em relação à SCAR e dos Acionistas em relação à Companhia;

e) criação ou emissão de valores mobiliários que (i) sejam conversíveis ou permutáveis em ações de emissão da Companhia e/ou de qualquer das Sociedades Controladas; ou (ii) deem direito a subscrição dessas ações;

f) redução de capital social da Companhia e/ou de qualquer das Sociedades Controladas desde que tal redução de capital possa gerar, direta ou indiretamente, a perda do controle da Companhia em relação à SCAR e dos Acionistas em relação à Companhia;

g) participação, pela Companhia e/ou por qualquer das Sociedades Controladas, em outras sociedades, associações ou empreendimentos, novos ou já existentes, no Brasil ou no exterior, como sócia, acionista, quotista, consorciada ou titular de qualquer interesse econômico ou institucional, incluindo a participação em acordos de acionistas, acordos de quotistas, consórcios, joint ventures, acordos de investimento ou em qualquer outra forma de acordo de associação e/ou de participação institucional, desde que tal transação ou operação societária possa gerar, direta ou indiretamente, a perda do Controle da Companhia em relação à SCAR e dos Acionistas em relação à Companhia;

h) fusão ou cisão da Companhia ou incorporação, pela Companhia, de outra sociedade ou de parcela do patrimônio de outra sociedade ou, ainda, incorporação da Companhia em outra sociedade;

i) alteração dos Estatutos Sociais da Companhia ou da SCAR, conforme o caso, que possa de qualquer forma afetar, direta ou indiretamente, o Controle da Companhia em relação à SCAR e dos Acionistas em relação à Companhia bem como alteração nos Estatutos Sociais e/ou Contratos Sociais das demais Sociedades Controladas, conforme o caso, desde que tal alteração possa gerar, direta ou indiretamente, a perda do Controle da SCAR em relação à referida Sociedade Controlada, da Companhia em relação à SCAR e dos Acionistas em relação à Companhia;

j) abertura ou fechamento do capital da Companhia e/ou de qualquer das Sociedades Controladas;

k) celebração de qualquer aditivo a quaisquer Acordos de Acionistas relacionados à Companhia ou à SCAR;

l) a prática de qualquer ato comissivo ou omissivo de qualquer forma relacionado à Companhia ou à SCAR, em seus Estatutos Sociais ou Acordos de Acionistas, conforme o

caso, que possa gerar, direta ou indiretamente, a perda do Controle da Companhia em relação à SCAR e dos Acionistas em relação à Companhia;

m) liquidação, dissolução, pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia e/ou de qualquer das Sociedades Controladas; e

n) alteração do prazo de duração da Companhia e/ou de qualquer das Sociedades Controladas.

VI. DEVER DE NÃO ONERAÇÃO DAS AÇÕES.

6.1. Exceto em relação ao previsto no AA Voto SCAR, as Partes não poderão, sob qualquer forma, alienar fiduciariamente, empenhar, caucionar ou de outra forma gravar, seja em favor de qualquer outra Parte ou em benefício de terceiros, ou de outra forma onerar ou dispor das Ações, Ações SCAR ou ações/quotas das Sociedades Controladas, seja como forma de garantia de obrigações de terceiros ou qualquer outro ajuste que possa eventualmente resultar, jurídica ou economicamente, na transferência da propriedade ou do controle decorrente de tais ações/quotas para qualquer terceiro.

6.2. Da mesma forma e exceto em relação ao previsto no AA Voto SCAR, as Partes não darão em usufruto ou fideicomisso as Ações, Ações SCAR ou ações/quotas das Sociedades Controladas.

6.3. Será dever da própria Companhia, assim como das Sociedades Controladas, bem como dos respectivos membros da administração, a abstenção do registro de qualquer transação praticada em desacordo com as disposições desta Cláusula.

6.4. O eventual exercício, por qualquer das Partes e/ou representantes da Companhia, conforme o caso, do direito de voto nas assembleias gerais ou quaisquer outras Deliberações da Companhia, da SCAR e de quaisquer outras Sociedades Controladas em desacordo com as decisões aprovadas na Reunião Prévia ou das demais disposições aplicáveis deste Acordo de Voto importará em nulidade do voto exercido em desacordo com as decisões aprovadas na Reunião Prévia.

VII. PROCEDIMENTO DE CONCILIAÇÃO

7.1. Caso uma disputa surja em virtude deste Acordo de Voto, qualquer uma das Partes poderá invocar o procedimento de conciliação regulado abaixo, através do envio às outras Partes de um pedido por escrito, descrevendo a natureza de tal disputa com detalhes razoáveis, sendo certo que

o procedimento de conciliação não poderá ser invocado para rejeitar ou modificar o voto de qualquer das Partes com relação às matérias sujeitas a aprovação por unanimidade, reguladas na Cláusula V acima.

7.4. As Partes reconhecem que a recusa em participar do procedimento de conciliação descrito acima pode ser considerada como evidência de má-fé em relação à disputa em questão.

VIII. LEI APLICÁVEL

8.1. Este Acordo de Voto será interpretado e regido de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, ficando sem efeito qualquer opção de lei ou conflito entre regras legais ou disposições (seja da República Federativa do Brasil ou de qualquer outra jurisdição) que possa causar a aplicação de leis de qualquer outra jurisdição que não sejam aquelas da República Federativa do Brasil.

IX. ARBITRAGEM

9.1. Qualquer disputa oriunda deste Acordo de Voto entre as Partes ou relacionada ao mesmo, e que não tenha sido dirimida através do procedimento de conciliação regulado na Cláusula VII, deverá ser solucionada de forma final por arbitragem, sendo certo que esta referência à arbitragem não pode ser interpretada de forma a suprimir, rejeitar ou modificar o voto de qualquer das Partes com relação às matérias sujeitas à unanimidade, descritas na Cláusula V acima.

9.2. Todas as disputas oriundas dos termos ou em conexão com este Acordo de Voto deverão ser resolvidas exclusivamente da seguinte forma: primeiro, o procedimento de conciliação, descrito na Cláusula VII acima, deverá ser realizado. Se as desavenças não puderem ser resolvidas pelo procedimento de conciliação dentro de 90 (noventa) dias contados da data em que o pedido de solução por escrito tenha sido formulado, uma arbitragem vinculativa deverá ser realizada. As

Regras de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional (“ICC”) em vigor na oportunidade, deverão ser aplicáveis em qualquer arbitragem relacionada a este Acordo de Voto, exceto naquilo em que forem expressamente modificados por dispositivos deste Acordo de Voto. O processo de arbitragem deverá ser conduzido em São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, na língua portuguesa e realizado pela ICC. Como uma lista mínima de regras para arbitragem, as Partes concordam com o seguinte:

(a) A arbitragem será conduzida por um único árbitro aceito mutuamente por todas as Partes. Caso as Partes não cheguem a um consenso quanto ao árbitro dentro de 30 (trinta) dias contados da data em que o pedido de arbitragem foi realizado, três árbitros deverão ser indicados conforme as Regras de Arbitragem da ICC vigentes na época (incluindo, sem limitação, as provisões de arbitragem com diversas partes). O autor (ou autores), de um lado, e o réu (ou xxxx), de outro, deverão cada uma indicar um árbitro. Caso qualquer das Partes deixe de indicar seu respectivo árbitro, este será indicado pela ICC. Os dois primeiros árbitros indicados em consonância com o aqui disposto deverão indicar um terceiro árbitro. Este terceiro árbitro deverá ser o presidente do tribunal. Os árbitros deverão conhecer de negócios internacionais e nenhum árbitro poderá ser domiciliado ou residente no Brasil ou membro da Ordem dos Advogados do Brasil.

(b) Os custos e honorários cobrados pela arbitragem deverão ser custeados igualmente entre as Partes e cada Parte custeará suas próprias despesas com a condução do procedimento, exceto na hipótese de a decisão arbitral decidir que uma das Partes deve se responsabilizar pelo pagamento das despesas incorridas pela outra Parte com o processo, incluindo honorários advocatícios razoáveis, custos e outras despesas relacionadas aos prejuízos pelo qual a Parte foi responsável.

(c) Qualquer decisão será final e vinculante e não estará sujeita a apelação ou revisão em qualquer tribunal. Cada Parte concorda que a execução de qualquer decisão, sentença, ordem ou julgamento, após cumpridos os procedimentos previstos em lei, será submetida à jurisdição das cortes estadual e federal localizadas no Estado de São Paulo, Brasil.

(d) Qualquer processo de arbitragem resultante deste Acordo de Voto deverá ser conduzido de forma confidencial.

(e) O dever das Partes de resolverem através da arbitragem qualquer disputa dentro do escopo deste Acordo de Voto sobreviverá à expiração ou término do mesmo, seja por qual razão for. A discricionariedade do(s) árbitro(s) para exarar suas decisões será limitada conforme estipulado nesta Cláusula e deverá incluir prejuízos financeiros e

execução específica conforme expresso nos termos deste Acordo de Voto.

X. VIGÊNCIA E RESCISÃO

10.1. O presente Acordo de Voto é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e vigorará, a partir da data de sua assinatura, pelo prazo de 20 (vinte) anos. As Partes se obrigam a, com antecedência mínima de 6 (seis) meses do vencimento de prazo de vigência deste Acordo de Voto, se reunir e discutir a prorrogação do referido prazo de vigência por novo período de 20 (vinte) anos.

XI. INTERVENIENTES ANUENTES

11.1. Os Intervenientes Anuentes assinam este Acordo de Voto para manifestar sua concordância com as obrigações expressamente assumidas por estes, bem como para reconhecer as obrigações expressamente conferidos aos mesmos, nos termos deste Acordo de Voto.

XII. DISPOSIÇÕES FINAIS

12.1. Divisibilidade de Disposições. As disposições deste Acordo de Voto são individuais e a inexequibilidade de qualquer disposição deste Acordo de Voto não deverá afetar a exequibilidade de qualquer outra disposição. Além disso, no caso em que ficar determinado por decisão arbitral, conforme a Cláusula IX, ou por uma corte competente, que qualquer disposição deste Acordo de Voto (ou parte da mesma) seja inexequível, as Partes concordam que tal disposição deverá ser interpretada de forma a atingir ao máximo os objetivos da mesma, dentro dos limites da lei aplicável. Caso tal interpretação não seja possível, as partes concordam em modificar tal disposição (ou parte da mesma), na medida razoavelmente possível, com o intuito de implementar sua finalidade da forma mais completa possível.

12.2. Contrato Integral. Este Acordo de Voto e os outros instrumentos aos quais foram feitos referência ou entregues em conformidade com este Acordo de Voto, contêm o entendimento integral das Partes com respeito ao objeto do mesmo e prevalece sobre todos os contratos, acordos e entendimentos anteriores e contemporâneos, os quais estão desde já automaticamente rescindidos por inteiro e não têm mais qualquer efeito. As Partes concordam ainda que o AA Voto SCAR não conflita com os termos deste Acordo de Voto, mas que em caso de qualquer questionamento os termos deste Acordo de Voto deverão prevalecer.

12.3. Confidencialidade. As Partes concordam em manter a existência deste Acordo de Voto, bem como todas as suas cláusulas e condições, de forma estritamente confidencial e não divulgar

este Acordo de Voto ou suas cláusulas e condições a terceiros, a menos que seja obrigado por lei a fazê-lo e desde que tal divulgação seja estritamente necessária de acordo com a lei aplicável.

12.4. Registro. Este Acordo de Voto será arquivado na Companhia e na SCAR, conforme estabelecido pelo artigo 118 da LSA e cada registro de ação deverá ter uma legenda substancialmente como a seguinte: “As ações referidas neste registro e o exercício dos direitos de voto estão sujeitos ao Acordo de Voto datado de 07 de junho de 2017”.

12.5. Execução Específica. Este Acordo de Voto será passível de execução específica de acordo com o artigo 118 da LSA, conforme alterado de tempos e em tempos, e os artigos 497 e seguintes do Código de Processo Civil. A decisão arbitral regulada na Cláusula IX também estará sujeita a execução específica.

12.6. Modificações e Renúncias. Nenhuma falha ou demora de qualquer das partes em exercer um direito, poder ou privilégio concedido por este Acordo de Voto, deverá ser interpretado como uma renúncia da parte, exceto nos casos expressamente estabelecidos neste Acordo de Voto, e o exercício singular ou parcial não deverá impedir o exercício integral ou ulterior do mesmo direito, poder ou privilégio, nem o exercício de outro direito, poder ou privilégio. Os direitos e medidas aqui contidos serão cumulativos e não excluirão qualquer outro direito ou medida legal. Qualquer disposição deste Acordo de Voto pode ser modificada ou renunciada apenas se tal modificação ou renúncia for por escrito e assinada, no caso de uma modificação, por cada parte deste Acordo de Voto ou, no caso de uma renúncia, pela parte contra quem a renúncia terá efeitos.

12.7. Idioma. Este Acordo de Voto é celebrado na língua portuguesa.

12.8. Notificações. Todas as notificações, requisições, pedidos, solicitações e outras comunicações oriundas deste Acordo de Voto devem ser por escrito e serão consideradas como devidamente entregues quando feito pessoalmente ou por fax (confirmados pelo emitente por correio) às respectivas partes da seguinte forma:

Se para L2 Empreendimentos e Participações S.A. ou para qualquer dos Beneficiários que faz parte do Grupo Lemann:

Xxx Xx. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, 0.000, 00x xxxxx Xxx Xxxxx - XX

Xxxxxx - CEP: 00000-000 Fax: 000-0000-0000

At.: Sr. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Se para CHL Empreendimentos e Participações S.A. ou para qualquer dos Beneficiários que faz parte do Grupo Sicupira:

Xxx Xx. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, 0.000, 00x xxxxx Xxx Xxxxx - XX

Xxxxxx - CEP: 00000-000 Fax: 000-0000-0000

At.: Sra. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Se para CMT Empreendimentos e Participações S.A. ou para qualquer dos Beneficiários que faz parte do Grupo Telles:

Xxx Xx. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, 0.000, 00x xxxxx Xxx Xxxxx - XX

Xxxxxx - CEP: 00000-000 Fax: 000-0000-0000

At.: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Se para Companhia Global de Imóveis:

Xxx Xx. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, 0.000, 00x xxxxx Xxx Xxxxx - XX

Xxxxxx - CEP: 00000-000 Fax: 000-0000-0000

At.: Diretoria

(O fecho, a data e as assinaturas encontram-se nas próximas páginas)

(Página de Assinaturas 1 de 8 pertencente ao Acordo sobre Direito de Voto e Outras Avenças)

E, por estarem assim acordadas, assinam o presente em 3 (três) vias de igual teor e efeito, na presença das testemunhas que também o firmam.

São Paulo, 07 de junho de 2017.

Acionista:

L2 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A

(Página de Assinaturas 2 de 8 pertencente ao Acordo sobre Direito de Voto e Outras Avenças)

Acionista:

CHL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A

(Página de Assinaturas 3 de 8 pertencente ao Acordo sobre Direito de Voto e Outras Avenças)

Acionista:

CMT EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A

(Página de Assinaturas 4 de 8 pertencente ao Acordo sobre Direito de Voto e Outras Avenças)

Beneficiários - Grupo Lemann:

XXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXX

XXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXX

XXXX XXXXXX XXXX XXXXXX

XXX XXXXXX

(Página de Assinaturas 5 de 8 pertencente ao Acordo sobre Direito de Voto e Outras Avenças)

Beneficiários - Grupo Sicupira:

XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXX

HELOISA SICUPIRA

(Página de Assinaturas 6 de 8 pertencente ao Acordo sobre Direito de Voto e Outras Avenças)

Beneficiários - Grupo Telles:

XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXX XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX

XXX XXX XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX

(Página de Assinaturas 7 de 8 pertencente ao Acordo sobre Direito de Voto e Outras Avenças)

Intervenientes-Anuente:

COMPANHIA GLOBAL DE IMÓVEIS

A Companhia, ao firmar este Acordo de Voto, declara ter recebido uma via original do presente Acordo Patrimonial, comprometendo-se a arquivá-la em sua sede social em conformidade com o artigo 118 da LSA.

(Página de Assinaturas 8 de 8 pertencente ao Acordo sobre Direito de Voto e Outras Avenças)

Intervenientes-Anuente:

SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.,

A SCAR, ao firmar este Acordo de Voto, declara ter recebido uma via original do presente Acordo Patrimonial, comprometendo-se a arquivá-la em sua sede social em conformidade com o artigo 118 da LSA.

Testemunhas:

1. Nome

CPF:

2. Nome

CPF:

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ACORDO DE ACIONISTAS E OUTRAS AVENÇAS

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