ANÚNCIO DE INÍCIO
ANÚNCIO DE INÍCIO
DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DO
CAPITÂNIA INFRA FUNDO DE INVESTIMENTO
EM COTAS DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO
CNPJ nº 38.065.012/0001-77
(“Fundo”)
No montante de, inicialmente,
R$300.000.000,00*
( t r e z e n t o s m i l h õ e s d e r e a i s )
*A Taxa de Distribuição Primária não integra o montante total da Oferta.
Valor unitário das Novas Cotas (conforme abaixo definidas): R$99,826468 (noventa e nove reais e centavos em referência) (“Preço de Emissão”)
Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definida): R$3,89 (três reais e oitenta e nove centavos) por Nova Cota efetivamente integralizada Preço Efetivo por Nova Cota (conforme abaixo definido): 103,725712 (cento e três reais e centavos em referência) por Nova Cota subscrita
Quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertadas: 3.005.215 (três milhões cinco mil duzentas e quinze)
Registro da Oferta na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”): CVM/SRE/RFO/2022/002, concedido em 31 de maio de 2022 Código ISIN das Novas Cotas: BRCPTICTF005
Código de Negociação na B3 S.A. - Bolsa, Brasil, Balcão (“B3”): CPTI11
Classificação ANBIMA: Renda Fixa Duração Livre Crédito Livre
A XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ataulfo de Paiva, nº 153, sala 201 (parte), XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886/0001-04 (“Coordenador Líder”), em conjunto com as seguintes instituições intermediárias: Banco BTG Pactual S.A., inscrito no CNPJ/ME sob o nº 30.306.294/0001-45; CM Capital Markets CCTVM LTDA. inscrito no CNPJ/ME sob o nº 06.685.483/0001-30; Genial Investimentos CVM S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 27.652.684/0003-24; Inter Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 18.945.670/0001-46; Itaú Corretora de Valores S.A., inscrito no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001-64; Mirae Asset Wealth Management (Brazil) C.C.T.V.M Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.392.983/0001-38; Modal Distribuidores de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.389.174/0001-01 ; Nu Invest Corretora de Valores S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.169.875/0001-79; Órama Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.293.225/0001-25; Safra Corretora de Valores e Câmbio LTDA., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.783.503/0001-02; Toro Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S/A, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 29.162.769/0001-98; e Vitreo Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.711.571/0001-56, (“Participantes Especiais”, em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”), nos termos do artigo 52 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM nº 400/03”), comunicam o início da oferta pública de distribuição primária de, inicialmente
3.005.215 (três milhões cinco mil duzentas e quinze) cotas da 39 (terceira) emissão do Fundo, todas nominativas e escriturais, em classe única (“Novas Cotas” e “Oferta”, respectivamente), com Preço de Emissão de R$99,826468 (noventa e nove reais e centavos em referência), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definido), observada a possibilidade de (a) aumento em virtude da Opção de Lote Adicional (conforme abaixo definido), ou (b) diminuição em virtude da distribuição parcial, observada a Quantidade Mínima de Novas Cotas (conforme abaixo definida).
O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO OU SOBRE AS NOVAS COTAS OFERTADAS.
Os termos e expressões utilizados em letra maiúscula neste anúncio de início, no singular ou no plural, que não sejam aqui definidos de outra forma, terão o mesmo significado que lhes é atribuído no “Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Cotas da 39 Emissão do Capitânia Infra Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado” (“Prospecto Definitivo”).
1. AUTORIZAÇÃO
A constituição do Fundo foi aprovada por deliberação do Administrador, datada de 10 de agosto de 2020. A versão vigente do regulamento do Fundo (“Regulamento”) foi aprovada em 08 de outubro de 2021, por meio de assembleia geral de cotistas do Fundo realizada por meio de procedimento de consulta formal aos cotistas, cujo termo de apuração foi divulgado na mesma data. A Emissão e a Oferta, observado o Direito de Preferência, foram aprovadas por deliberação do Administrador, datada de 20 de agosto de 2021, conforme retificada e ratificada em 16 de março de 2022 e em 16 de maio de 2022, nos termos do Regulamento. O Preço de Emissão, a Quantidade Inicial de Nova Cotas e a Taxa de Distribuição Primária foram apurados por deliberação do Administrador, datada de 01 de junho de 2022.
2. PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO
O Fundo é administrado pelo BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Xxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 (“Administrador”). O endereço do Fundo é o mesmo do Administrador.
Os serviços de escrituração das Novas Cotas serão prestados pelo BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, acima qualificado.
A gestão da carteira do Fundo é realizada pela CAPITÂNIA INVEST S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 7.245, de 3 de junho de 2003, inscrita no CNPJ sob o nº 04.274.010/0001-76 (“Gestor”).
A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de custódia é o BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Xxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45, devidamente autorizada pela CVM para a realização de custódia de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“Custodiante”).
3. DEPÓSITO E NEGOCIAÇÃO DAS NOVAS COTAS
As Novas Cotas serão depositadas (a) para distribuição no mercado primário, por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos, administrado pela B3 (“DDA”); e (b) para negociação no mercado secundário, exclusivamente em ambiente de bolsa de valores administrado pela B3, no qual as Novas Cotas serão liquidadas e custodiadas eletronicamente.
Durante a colocação das Novas Cotas, cada Investidor que subscrever as Novas Cotas receberá, quando realizada a respectiva liquidação, a quantidade de Novas Cotas subscritas que, até a divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não serão negociáveis. Depois de divulgado o Anúncio de Encerramento e de obtida a autorização da B3, as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.
4. REGISTRO NA CVM E NA ANBIMA
A Oferta foi registrada na CVM, sob o nº CVM/SRE/RFO/2022/002, em 31 de maio de 2022, na forma e nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, da Instrução CVM nº 400/03, da Instrução CVM nº 555/14 e das demais normas legais e regulamentares aplicáveis.
O registro de funcionamento do Fundo foi regularmente obtido junto à CVM em 8 de setembro de 2020.
O Fundo teve seu registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), nos termos dos artigos 2º e seguintes do Anexo I ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros, concedido em 25 de fevereiro de 2021.
5. SUMÁRIO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DO FUNDO E DA OFERTA
O presente sumário contém informações resumidas sobre o Fundo e a Oferta. Para maiores informações, o investidor deve ler o Prospecto Definitivo.
Fundo | Capitânia Infra Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado. |
Base Legal | O Fundo é regido pelas disposições do Regulamento, da Instrução CVM nº 555/14, do artigo 3º, §1º, da Lei nº 12.431/11, e das demais normas legais e regulamentares aplicáveis. O Fundo é classificado como “Renda Fixa”, de acordo com a regulamentação vigente, na modalidade “fundo de investimento em cotas de fundos incentivados de investimento em infraestrutura”, nos termos do artigo 3º, §1º, da Lei nº 12.431/11 e do artigo 131-A da Instrução CVM nº 555/14. |
Forma de Constituição | Condomínio fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas em caso de liquidação do Fundo. |
Prazo de Duração do Fundo | O Fundo tem prazo de duração indeterminado. |
Número da emissão | A presente emissão representa a 39 (terceira) emissão de Cotas do Fundo. |
Objeto do Fundo | O Fundo tem por objeto a captação de recursos para subscrição ou aquisição, no mercado primário ou secundário, (a) de Cotas de FI-Infra, incluindo, mas não se limitando as Cotas do FI-Infra Master I, Cotas do FI-Infra Master II e Cotas do FI-Infra Master III; e (b) de outros ativos financeiros, nos termos da política de investimento descrita no Capítulo III do Regulamento e na seção “Sumário do Fundo”, sob o título “Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira”, na página 58 do Prospecto Definitivo. |
Rentabilidade Alvo | O Fundo, por meio da aquisição de Cotas de FI-Infra, nos mercados primário e secundário, buscará uma rentabilidade alvo para as Cotas que acompanhe os títulos do tesouro indexados à inflação com duration média similar à da carteira do Fundo, acrescida de sobretaxa (spread) de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) a 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, considerando a distribuição de rendimentos e a Amortização Extraordinária, conforme o disposto na seção “Cotas”, sob o título “Distribuição de Rendimentos, Amortização Extraordinária e Resgate das Cotas”, na página 87 do Prospecto Definitivo e no Capítulo VII do Regulamento. A RENTABILIDADE ALVO AQUI PREVISTA NÃO REPRESENTA NEM DEVE SER CONSIDERADA COMO PROMESSA OU GARANTIA DE RENDIMENTOS, OU AUSÊNCIA DE RISCOS PARA OS INVESTIDORES. |
Características, Vantagens e Restrições das Novas Cotas | As Novas Cotas corresponderão a frações ideais do patrimônio do Fundo, serão escriturais e nominativas e conferirão os mesmos direitos e obrigações, inclusive direitos de voto, conforme descritos no Regulamento e no Prospecto Definitivo. Todas as Novas Cotas terão igual prioridade na distribuição de rendimentos, na Amortização Extraordinária e no resgate. Para mais informações sobre as Novas Cotas, veja a seção “Cotas”, na página 85 do Prospecto Definitivo. |
Direito aos Rendimentos das Novas Cotas | Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor que subscrever a Nova Cota receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Novas Cotas que, até a disponibilização do Anúncio de Encerramento, do anúncio de distribuição de rendimentos pro rata relacionados aos Investimentos Temporários e da obtenção de autorização da B3, não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele subscrita, e se converterá em tal Nova Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento e o anúncio de distribuição de rendimentos pro rata relacionados aos Investimentos Temporários e da obtenção de autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3. Durante o período em que os recibos de Novas Cotas de Xxxxxxx ainda não estejam convertidos em Novas Cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos pro rata relacionados aos Investimentos Temporários calculados desde a data de sua integralização até a divulgação do Anúncio de Encerramento. |
Distribuição de Rendimentos, Amortização Extraordinária e Resgate das Cotas | A Distribuição de Rendimentos, a Amortização Extraordinária e o resgate das Cotas serão realizados de acordo com o disposto no Capítulo VII do Regulamento e na seção “Cotas”, sob o título “Distribuição de Rendimentos, Amortização Extraordinária e Resgate das Cotas”, na página 87 do Prospecto Definitivo. Qualquer outra forma de pagamento das Cotas que não esteja prevista no Capítulo VII do Regulamento e no referido título “Distribuição de Rendimentos, Amortização Extraordinária e Resgate de Cotas” na página 87 do Prospecto Definitivo deverá ser previamente aprovada pela assembleia geral. O Fundo incorporará ao seu patrimônio os frutos e rendimentos advindos de ativos financeiros que integrem a carteira do Fundo. A distribuição de quaisquer ganhos e rendimentos do Fundo aos Cotistas será feita exclusivamente, observado o disposto no Regulamento, mediante a amortização de suas Cotas, e/ou, ao final do Prazo de Duração, mediante o resgate das Cotas e/ou ao final do Prazo de Duração, mediante o resgate das Cotas. As amortizações de Cotas deverão alcançar, proporcional e indistintamente, todas as Cotas em circulação. Para fins de clareza, cada amortização implica na redução do valor da Cota na proporção da diminuição do patrimônio líquido do Fundo, sem alterar a quantidade de Cotas em circulação. Sem prejuízo do disposto no Regulamento, o Fundo poderá, por solicitação da Gestora, mensalmente, sempre no 10º (décimo) Dia Útil de cada mês, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3, realizar a distribuição dos resultados obtidos pelo Fundo, exclusivamente por meio da amortização das cotas do Fundo, de forma compulsória, a título de distribuição de rendimentos. As amortizações que excedam aos resultados obtidos pelo Fundo apenas poderão ser realizadas mediante deliberação da Assembleia Geral, observado o quórum de deliberação previsto no Artigo 36 do Regulamento. Caso, a qualquer tempo, haja o desenquadramento da Alocação Mínima e desde que mediante solicitação do Gestor, o Fundo poderá realizar a Amortização Extraordinária. A Amortização Extraordinária deverá ser realizada até o montante necessário para o reenquadramento da Alocação Mínima, em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do envio de comunicação pelo Administrador aos Cotistas nesse sentido. A Amortização Extraordinária deverá alcançar, proporcional e indistintamente, todas as Cotas do Fundo em circulação. Para fins de clareza, cada Amortização Extraordinária implicará na redução do valor da Cota na proporção da diminuição do patrimônio líquido do Fundo, sem alterar a quantidade de Cotas em circulação. As Cotas serão resgatadas apenas em caso de liquidação do Fundo. O pagamento da distribuição de rendimentos, da Amortização Extraordinária e do resgate das Cotas será realizado em moeda corrente nacional, pelo valor atualizado da Cota na respectiva data, por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam depositadas na B3; ou (b) de Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, servindo o comprovante de depósito ou transferência como recibo de quitação. Os pagamentos referentes às Cotas poderão ser realizados por meio da dação em pagamento de Cotas de FI-Infra e/ou de outros ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo somente na hipótese de liquidação do Fundo e de acordo com o que for deliberado na assembleia geral. |
Os procedimentos descritos na seção “Cotas”, sob o título “Distribuição de Rendimentos, Amortização Extraordinária e Resgate das Cotas”, na página 87 do Prospecto Definitivo e no Capítulo VII do Regulamento não constituem promessa ou garantia de que haverá recursos suficientes para o pagamento das Cotas, representando apenas um objetivo a ser perseguido. As Novas Cotas somente serão amortizadas ou resgatadas se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem. XXXX A SEÇÃO “REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO”, NA PÁGINA 97 DO PROSPECTO DEFINITIVO. O INVESTIDOR DEVE LER OS FATORES DE RISCO “DESENQUADRAMENTO DO FUNDO”, “ALTERAÇÃO DO REGIME TRIBUTÁRIO” E “TRIBUTAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS”, NA SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NA PÁGINA 71 DO PROSPECTO DEFINITIVO. | |
Regime de Distribuição | A Oferta será realizada sob o regime de melhores esforços de colocação para a totalidade das Novas Cotas, inclusive as Novas Cotas do Lote Adicional, nos termos da Instrução CVM nº 400/03. |
Montante Total da Oferta | O montante total da Oferta é de, inicialmente, R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), considerando- se a subscrição e a integralização da totalidade das Novas Cotas pelo Preço de Emissão, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, podendo o referido montante ser (a) aumentado em virtude da Opção de Lote Adicional; ou (b) diminuído em virtude da distribuição parcial, desde que observada a Quantidade Mínima de Novas Cotas. |
Quantidade Inicial de Novas Cotas | A Quantidade Inicial de Novas Cotas é de, inicialmente, 3.005.215 (três milhões cinco mil duzentas e quinze) Novas Cotas, podendo a referida quantidade ser (a) aumentada em virtude da Opção do Lote Adicional; ou (b) diminuída em virtude da distribuição parcial, desde que observada a Quantidade Mínima de Novas Cotas. |
Data de Liquidação | Data, conforme prevista na seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Cronograma Tentativo das Etapas da Oferta”, na página 36 do Prospecto Definitivo, na qual ocorrerá a integralização das Novas Cotas pelos Investidores que manifestarem a sua adesão à Oferta até 1 (um) Dia Útil antes da data de realização do Procedimento de Alocação. |
Lote Adicional | O Fundo poderá, por meio do Gestor e do Administrador, em comum acordo com o Coordenador Líder, optar por emitir um lote adicional de Novas Cotas, aumentando em até 20% (vinte por cento) a quantidade de Novas Cotas originalmente ofertadas, ou seja, em até 601.043 (seiscentas e uma mil e quarenta e três) Novas Cotas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, §2º, da Instrução CVM nº 400/03. As Novas Cotas do Lote Adicional poderão ser emitidas pelo Fundo até a data do Procedimento de Alocação, sem a necessidade de novo pedido de registro à CVM ou de modificação da Oferta. Aplicar-se-ão às Novas Cotas do Lote Adicional, caso venham a ser emitidas, as mesmas condições e características das Novas Cotas inicialmente ofertadas, sendo que a distribuição das Novas Cotas do Lote Adicional também será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação, com a intermediação do Coordenador Líder e a participação dos Participantes Especiais. Assim, a quantidade total de Novas Cotas objeto da Oferta poderá ser até 20% (vinte por cento) superior à quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertadas, mediante o exercício parcial ou total da Opção de Lote Adicional. |
Quantidade Mínima de Novas Cotas | Quantidade Mínima de Novas Cotas a ser subscrita para a manutenção da Oferta, de 500.869 (quinhentas mil oitocentas e sessenta e nove) Novas Cotas, correspondente a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), considerando o Preço de Emissão e sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400/03. |
Distribuição Parcial | Será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas, sendo que a manutenção da Oferta está condicionada à subscrição da Quantidade Mínima de Novas Cotas, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400/03, não havendo a captação de recursos pelo Fundo por meio de fontes alternativas. Caso ocorra a distribuição parcial, observada a colocação da Quantidade Mínima de Novas Cotas, as Novas Cotas excedentes que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pelo Administrador. Em razão da possibilidade de distribuição parcial das Novas Cotas e nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400/03, os Investidores poderão, no seu Pedido de Subscrição ou na sua Carta Proposta, conforme o caso, condicionar a sua adesão à Oferta à colocação: (a) da Quantidade Inicial de Novas Cotas; ou (b) de uma quantidade igual ou superior à Quantidade Mínima de Novas Cotas, mas inferior à Quantidade Inicial de Novas Cotas. No caso da alínea (b) do parágrafo acima, o Investidor deverá indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (a) a totalidade das Novas Cotas objeto do Pedido de Subscrição ou da Carta Proposta, conforme o caso; ou (b) a quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e a Quantidade Inicial de Novas Cotas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Novas Cotas objeto do Pedido de Subscrição ou da Carta Proposta, conforme o caso. No caso de distribuição parcial das Novas Cotas e de existência de subscrição condicionada, nos termos acima, e desde que já tenha ocorrido a integralização das Novas Cotas por parte dos Investidores, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento das Novas Cotas condicionadas. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos. |
Caso não seja colocada a Quantidade Mínima de Novas Cotas, a Oferta será cancelada. Nessa hipótese, se já tiver ocorrido a integralização das Novas Cotas, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos. | |
Preço de Emissão | As Novas Cotas terão valor unitário equivalente a R$99,826468 (noventa e nove reais e centavos em referência), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária.. |
Preço Efetivo por Nova Cota | O Preço Efetivo por Nova Cota corresponderá à soma do Preço de Emissão e da Taxa de Distribuição Primária e será equivalente ao valor de R$103,725712 (cento e três reais e centavos em referência) por Nova Cota subscrita. |
Taxa de Distribuição Primária | Quando da integralização das Novas Cotas, o Investidor deverá pagar, adicionalmente ao Preço de Emissão, a Taxa de Distribuição Primária, no valor de R$3,89 (três reais e oitenta e nove centavos) por Nova Cota efetivamente integralizada, correspondente a 3,91 % (três inteiros e noventa e um centésimos por cento) do Preço de Emissão. A Taxa de Distribuição Primária não integra o Preço de Emissão e será destinada para o pagamento ou o reembolso dos custos da Oferta, incluindo, sem limitação, a remuneração do Coordenador Líder, os custos de assessoria jurídica diretamente relacionados à Oferta e a taxa de registro da Oferta na CVM. Eventuais custos não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão encargos do Fundo, observado o disposto na Instrução CVM nº 555/14. Caso, após o pagamento ou o reembolso de todas as despesas da Oferta, haja valor remanescente decorrente do pagamento da Taxa de Distribuição Primária, tal valor será revertido em benefício do Fundo. |
Aplicação Inicial Mínima ou Xxxxxx por Investidor | A aplicação inicial mínima por Investidor será de 1 (uma) Nova Cota, sendo certo que não haverá valores máximos de aplicação nas Novas Cotas por Investidor, ressalvadas as quantidades máxima e mínima de Novas Cotas que classificam cada Investidor como, respectivamente, um Investidor Institucional ou um Investidor Não Institucional. |
Período de Distribuição | A Oferta teve início na data de divulgação deste Anúncio de Início e será encerrada (a) no término do prazo de 6 (seis) meses a contar da divulgação do Anúncio de Início; ou (b) na data de divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. |
Manifestação de Aceitação ou de Revogação da Aceitação | Os Investidores interessados em subscrever Novas Cotas deverão apresentar, às Instituições Participantes da Oferta, os respectivos Pedido de Subscrição ou Cartas Proposta, conforme o caso. Os Pedidos de Subscrição e as Cartas Proposta serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto nas hipóteses previstas nos títulos “Oferta Não Institucional” e “Oferta Institucional” do presente Anúncio de Início, respectivamente. |
Subscrição e Integralização das Novas Cotas | As Novas Cotas serão subscritas utilizando-se os procedimentos do DDA, durante o Período de Subscrição. A integralização das Novas Cotas será realizada à vista, na Data de Liquidação, em moeda corrente nacional, não sendo permitida a subscrição de Novas Cotas fracionadas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). A integralização de cada Nova Cota será feita por cada um dos Investidores pelo Preço Efetivo por Nova Cota aplicável ao montante de Novas Cotas que subscrever, observados os procedimentos relativos à Oferta Não Institucional ou à Oferta Institucional, conforme o caso. Os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência deverão integralizar as Novas Cotas na Data de Liquidação do Direito de Preferência, junto à B3 e/ou ao Escriturador. Não será permitida a integralização das Novas Cotas com a entrega de Cotas de FI-Infra ou de outros ativos financeiros. Para o cálculo do número de Novas Cotas a que tem direito cada Investidor, não serão deduzidas do valor entregue ao Administrador quaisquer taxas ou despesas, sem prejuízo da Taxa de Distribuição Primária, a qual não integra o Preço de Emissão. Para fins de clareza, exceto pela Taxa de Distribuição Primária, não será cobrada dos Investidores outra taxa de ingresso. A subscrição das Novas Cotas no âmbito da Oferta será acompanhada da assinatura por cada Investidor do termo de adesão ao Regulamento, por meio do qual o Investidor deverá declarar que tomou conhecimento e compreendeu os termos e cláusulas das disposições do Regulamento, em especial daqueles referentes à política de investimento e aos fatores de risco do Fundo. |
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta | Nos termos da Instrução CVM nº 400/03, o Coordenador Líder poderá requerer à CVM que o autorize a modificar ou revogar a Oferta, caso ocorram alterações substanciais, posteriores e imprevisíveis nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelo Fundo e inerentes à própria Oferta. Adicionalmente, o Coordenador Líder poderá modificar a qualquer tempo a Oferta para melhorar os seus termos e condições em favor dos Investidores ou para renunciar condição da Oferta estabelecida pelo Fundo, conforme disposto no artigo 25, §3º, da Instrução CVM nº 400/03. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo da Oferta poderá ser prorrogado em até 90 (noventa) dias. O pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM. |
Se a Oferta for revogada, os atos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação serão considerados ineficazes e os valores até então integralizados pelos Investidores serão restituídos, nos termos previstos abaixo. A modificação ou revogação da Oferta deverá ser imediatamente comunicada aos Investidores pelo Coordenador Líder e divulgada por meio de anúncio de retificação a ser disponibilizado nos sites das Instituições Participantes da Oferta, do Administrador, da CVM e da B3, da mesma forma utilizada para a divulgação deste Anúncio de Início, de acordo com o artigo 27 da Instrução CVM nº 400/03. Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão confirmar expressamente, até as 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de recebimento de comunicação que lhes for encaminhada diretamente pelo Coordenador Líder sobre a modificação da Oferta, seu interesse em manter os respectivos Pedidos de Subscrição ou Cartas Proposta. Em caso de silêncio, será presumido que os Investidores pretendem manter a sua aceitação da Oferta. As Instituições Participantes da Oferta deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento de cada aceitação da Oferta posterior, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e tem conhecimento das suas novas condições. Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM nº 400/03, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a Oferta, caso a mesma (1) esteja se processando em condições diversas das constantes na Instrução CVM nº 400/03 ou no registro da Oferta; ou (2) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o registro da Oferta; e (b) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação sanável. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenha sido sanada irregularidade que determinou a sua suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Xxxxxx e cancelar o seu registro. Cada Instituição Participante da Oferta deverá comunicar diretamente os Investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a sua suspensão ou cancelamento, ao menos, pelos mesmos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a sua aceitação da Oferta. Cada Investidor deverá, para tanto, informar a sua decisão à respectiva Instituição Participante da Oferta até as 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que lhe foi comunicada a suspensão da Oferta, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM nº 400/03, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar a sua aceitação. Quaisquer comunicações relacionadas à revogação da aceitação da Oferta pelos Investidores devem ser enviadas por escrito ao endereço eletrônico da respectiva Instituição Participante da Oferta ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência endereçada à respectiva Instituição Participante da Oferta. | |
Devolução e Reembolso aos Investidores | Na hipótese (a) de modificação da Oferta; ou (b) de suspensão da Oferta, se o Investidor revogar a sua aceitação, os valores até então por ele integralizados serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data da respectiva revogação. Ainda, caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº 400/03; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM nº 400/03; ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e a Instituição Participante da Oferta para a qual cada Investidor enviou o respectivo Pedido de Subscrição ou Carta Proposta comunicará o Investidor a respeito. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos Investidores serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento da Oferta, da revogação da Oferta ou da resilição do Contrato de Distribuição, conforme o caso. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos. |
Público-Alvo e Inadequação do Investimento | A Oferta tem como público-alvo os Investidores Não Institucionais e os Investidores Institucionais (em conjunto, os “Investidores”), que busquem rentabilidade compatível com a política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo e que aceitem os riscos associados aos investimentos realizados pelo Fundo. O INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS É INADEQUADO PARA INVESTIDORES QUE NÃO SE ENQUADREM NA DESCRIÇÃO ACIMA. Além disso, o investimento nas Novas Cotas não é adequado a Investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento em cotas de fundos incentivados de investimento em infraestrutura podem encontrar baixa liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa. Ainda, o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não admitindo o resgate das Cotas, exceto em caso de sua liquidação. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente o disposto na seção “Cotas”, sob o título “Distribuição de Rendimentos, Amortização Extraordinária e Resgate das Cotas”, na página 87 do Prospecto Definitivo, bem como a seção “Fatores de Risco”, em especial o título “Riscos de Liquidez”, na página 76 do Prospecto Definitivo. No âmbito da Oferta não será admitida a subscrição de Novas Cotas por clubes de investimento, constituídos nos termos da Resolução CVM 11, de 18 de novembro de 2020. Adicionalmente, não serão realizados esforços de colocação das Novas Cotas em qualquer outro país que não o Brasil. Não obstante não serem realizados quaisquer esforços de colocação a investidores estrangeiros, poderão ser aceitas ordens de investidores não residentes que tenham, por sua própria iniciativa, procurado o Coordenador Líder e desde que assinem sua respectiva declaração de investidor profissional estrangeiro atestando, entre outros, não terem sido procurados pelo Coordenador Líder em nenhuma jurisdição e que o investimento nas Novas Cotas está em conformidade com as regras que lhes sejam aplicáveis, incluindo, sem limitação, aquelas de sua jurisdição e os mecanismos de investimento regulamentados pela Resolução CMN nº 4.373/14, pela Resolução CVM nº 13, de 18 de novembro de 2020, e pela Lei nº 4.131/62. Em tal hipótese, as Novas Cotas serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil. |
Será garantido aos Investidores tratamento igualitário e equitativo, desde que a subscrição das Novas Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às Instituições Participantes da Oferta a verificação da adequação do investimento nas Novas Cotas ao perfil dos seus respectivos clientes. OS INVESTIDORES INTERESSADOS DEVEM TER CONHECIMENTO DA REGULAMENTAÇÃO QUE REGE O FUNDO E LER ATENTAMENTE O REGULAMENTO E O PROSPECTO DEFINITIVO, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NA PÁGINA 71 DO PROSPECTO DEFINITIVO, PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO, OS QUAIS DEVEM SER CONSIDERADOS PREVIAMENTE AO INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS. | |
Pessoas Vinculadas | Para os fins da Oferta, serão consideradas pessoas vinculadas os Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03 e do artigo 2º, XII, da Resolução 35 de 26 de maio de 2021: (a) administradores ou controladores do Fundo, do Administrador, do Gestor ou de outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (b) administradores ou controladores das Instituições Participantes da Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau, inclusive pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário das Instituições Participantes da Oferta; (c) funcionário, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (d) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (e) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (f) pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário das Instituições Participantes da Oferta; (g) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta ou por pessoas a elas vinculadas, desde que diretamente envolvidas na Oferta; (h) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (b) a (e) acima; e (i) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas. A participação de Investidores que sejam Pessoas Vinculadas na Oferta poderá resultar na redução da liquidez das Novas Cotas no mercado secundário. Para informações adicionais, veja a seção “Fatores de Risco”, em especial o fator de risco “Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta”, na página 83 do Prospecto Definitivo. |
Direito de Preferência | É o direito de preferência concedido aos Cotistas, detentores de Cotas do Fundo no 3° (terceiro) Dia Útil após a divulgação do Anúncio de Início, emitidas pelo Fundo, nos termos do artigo 24, §1º do Regulamento, na subscrição e integralização das Novas Cotas objeto da Oferta, observado o Fator de Proporção para Subscrição de Novas Cotas, durante o Período do Direito de Preferência, nos termos da Deliberação da Oferta e conforme previsto no Prospecto Definitivo. Para mais informações acerca do Direito de Preferência, veja a seção “Características da Oferta”, subseção “Direito de Preferência” da Página 85 do Prospecto Definitivo. Os atuais Cotistas terão Direito de Preferência para subscrição das Novas Cotas, durante o período de 10 (dez) Dias Úteis, contados a partir do 5º (quinto) Dia Útil após a divulgação do Anúncio de Início, admitindo-se, ainda a cessão do Direito de Preferência a outros Cotistas ou a terceiros, respeitando-se os prazos operacionais estabelecidos pela B3 e pelo Escriturador, conforme previsto e aprovado pela Deliberação da Oferta. |
Fator de Proporção para Subscrição de Novas Cotas | O fator de proporção para subscrição de Novas Cotas durante o Período do Direito de Preferência, equivalente a 1,34 (um inteiro e trinta e quatro centésimos), a ser aplicado sobre o número de Cotas integralizadas e detidas por cada Cotista no 3º (terceiro) Dia Útil após a data de divulgação deste Anúncio de Início, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). |
Data de Início do Período do Direito de Preferência | 08 de junho de 2022. |
Data de Liquidação do Direito de Preferência | 22 de junho de 2022. |
Procedimento de Alocação | O Procedimento de Alocação será conduzido pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM nº 400/03, após o término do Período de Subscrição, para verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Novas Cotas, considerando os Pedidos de Subscrição e as Cartas Proposta, do atingimento da Quantidade Mínima de Novas Cotas e, em caso de excesso de demanda, se haverá emissão, e em qual quantidade, das Novas Cotas do Lote Adicional. Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da Quantidade Inicial de Novas Cotas, sem considerar as Novas Cotas do Lote Adicional, os Pedidos de Subscrição e as Cartas Proposta exclusivamente das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03, sendo certo que esta regra não se aplica ao Direito de Preferência. A participação de Investidores que sejam Pessoas Vinculadas na Oferta poderá resultar na redução da liquidez das Novas Cotas no mercado secundário. Para informações adicionais, veja a seção “Fatores de Risco”, em especial o fator de risco “Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta”, na página 83 do Prospecto Definitivo. |
Plano de Distribuição | Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a Oferta sob o regime de melhores esforços de colocação, conforme o Plano de Distribuição adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, §3º, da Instrução CVM nº 400/03, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras questões de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder e do Gestor, devendo assegurar (a) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (b) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores; e (c) que os representantes dos Participantes Especiais recebam previamente exemplares do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores interessados em subscrever as Novas Cotas no âmbito da Oferta. Não será contratado formador de mercado para fomentar a liquidez das Novas Cotas objeto da Oferta no mercado secundário. Para mais informações sobre o Plano de Distribuição, veja a seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Plano de Distribuição", na página 42 do Prospecto Definitivo. |
Período de Subscrição e Pedidos de Subscrição | O Período de Subscrição, para recebimento dos Pedidos de Subscrição dos Investidores Não Institucionais e das Cartas Proposta dos Investidores Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, ocorrerá entre os dias 08 de junho de 2022 (inclusive) e 24 de junho de 2022 (inclusive), conforme indicado na seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Cronograma Tentativo das Etapas da Oferta”, no item 7 deste Anúncio de Início. |
Investidores Não Institucionais | Investidores pessoas físicas ou jurídicas, que não sejam Investidores Institucionais e que formalizem um ou mais Pedidos de Subscrição durante o Período de Subscrição, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, em valor agregado igual ou inferior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), considerando o Preço de Emissão e sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, que equivale à quantidade máxima de 10.017 (dez mil e dezessete) Novas Cotas, que aceitem os riscos inerentes ao investimento nas Novas Cotas. |
Oferta Não Institucional | Durante o Período de Subscrição, os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Novas Cotas, deverão preencher um ou mais Pedidos de Subscrição, indicando, dentre outras informações, a quantidade de Novas Cotas que pretendem subscrever, e apresentá-los a uma única Instituição Participante da Oferta. Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, nos respectivas Pedidos de Subscrição, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada. No mínimo, 70% (setenta por cento) do saldo remanescente da Quantidade Inicial de Novas Cotas após o exercício do Direito de Preferência, serão destinadas, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderá diminuir ou aumentar, até o limite da Quantidade Inicial de Novas Cotas, acrescido das Novas Cotas do Lote Adicional que eventualmente vierem a ser emitidas, a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, de acordo com a demanda pelas Novas Cotas, observados os procedimentos descritos no Contrato de Distribuição e no Prospecto Definitivo. Os Pedidos de Subscrição são irrevogáveis e irretratáveis, exceto nas hipóteses de (a) existência de subscrição condicionada e não implementação da condição definida por cada Investidor Não Institucional, nos termos desta seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Distribuição Parcial”, na página 29 do Prospecto Definitivo; (b) verificação de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da Quantidade Inicial de Novas Cotas, sem considerar as Novas Cotas do Lote Adicional, hipótese na qual os Pedidos de Subscrição exclusivamente das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03; (c) não pagamento do valor de integralização das Novas Cotas subscritas por um Investidor Não Institucional, na Data de Liquidação, e consequente cancelamento automático do respectivo Pedido de Subscrição; e (d) revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da oferta, conforme previsto na seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta”, na página 37 do Prospecto Definitivo. Para outras informações sobre a Oferta Não Institucional, consulte a seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Oferta Não Institucional”, na página 43 do Prospecto Definitivo. |
Critério de Colocação da Oferta Não Institucional | Caso a quantidade total de Novas Cotas objeto dos Pedidos de Subscrição apresentados pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja inferior a 70% (setenta por cento) das Novas Cotas remanescentes após o exercício do Direito de Preferência, sem considerar as Novas Cotas do Lote Adicional, todos os Pedidos de Subscrição não cancelados serão integralmente atendidos e as Novas Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso a totalidade dos Pedidos de Subscrição realizados pelos Investidores Não Institucionais seja superior à quantidade de Novas Cotas destinada à Oferta Não Institucional, será realizado o rateio por meio da divisão igualitária e sucessiva das Novas Cotas entre todos os Investidores Não Institucionais que tiverem apresentado Pedidos de Subscrição, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada à quantidade de Novas Cotas objeto de cada Pedido de Subscrição e à quantidade total de Novas Cotas destinadas à Oferta Não Institucional. Caso seja aplicado o rateio indicado acima, os Pedidos de Subscrição poderão ser atendidos em quantidade inferior à indicada por cada Investidor Não Institucional, sendo que não há nenhuma garantia de que os Investidores Não Institucionais venham a subscrever a quantidade de Novas Cotas inicialmente desejada. O Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderá manter a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou, então, aumentá-la a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os Pedidos de Subscrição. |
A divisão igualitária e sucessiva das Novas Cotas objeto da Oferta Não Institucional será realizada em diversas etapas de alocação sucessivas, sendo que, a cada etapa, será alocado, a cada Investidor Não Institucional que ainda não tiver o respectivo Pedido de Subscrição integralmente atendido, o menor número de Novas Cotas entre (a) a quantidade de Novas Cotas objeto do Pedido de Subscrição, excluídas as Novas Cotas já alocadas no âmbito da Oferta; e (b) o montante resultante da divisão da quantidade total de Novas Cotas objeto da Oferta (excluídas as Novas Cotas já alocadas no âmbito da Oferta) pelo número de Investidores Não Institucionais que ainda não tiverem seus respectivos Pedidos de Subscrição integralmente atendidos. Eventuais sobras de Novas Cotas não alocadas de acordo com o procedimento acima serão destinadas à Oferta Institucional. No caso de um Investidor Não Institucional efetuar mais de um Pedido de Subscrição, os Pedidos de Subscrição serão considerados em conjunto, por Investidor Não Institucional, para fins da alocação na forma prevista acima. Os Pedidos de Subscrição que forem cancelados por qualquer motivo serão desconsiderados na alocação descrita acima. | |
Investidores Institucionais | Fundos de investimento, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, outros investidores institucionais autorizados a subscrever as Novas Cotas, nos termos da regulamentação vigente e aplicável, assim como investidores pessoas físicas ou jurídicas que formalizem Carta Proposta em valor igual ou superior a R$1.000.100,00 (um milhão e cem reais), considerando o Preço de Emissão e sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, que equivale à quantidade mínima de 10.018 (dez mil e dezoito) Novas Cotas, que aceitem os riscos inerentes ao investimento nas Novas Cotas. |
Oferta Institucional | Após o atendimento dos Pedidos de Subscrição apresentados pelos Investidores Não Institucionais, as Novas Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio do Coordenador Líder, não sendo admitidas reservas antecipadas para os Investidores Institucionais, observados os procedimentos descritos no Contrato de Distribuição e no Prospecto Definitivo. As Cartas Proposta serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto nas hipóteses de (a) existência de subscrição condicionada e não implementação da condição definida por cada Investidor Institucional, nos termos da seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Distribuição Parcial”, na página 29 do Prospecto Definitivo; (b) verificação de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da Quantidade Inicial de Novas Cotas, sem considerar as Novas Cotas do Lote Adicional, hipótese na qual as Cartas Proposta exclusivamente das Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03; (c) não pagamento do valor de integralização das Novas Cotas subscritas por um Investidor Institucional, na Data de Liquidação, e consequente cancelamento automático da respectiva Carta Proposta; (d) revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da oferta, conforme previsto na seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta”, na página 37 do Prospecto Definitivo. Para outras informações sobre a Oferta Institucional, consulte a seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Oferta Institucional”, na página 46 do Prospecto Definitivo. |
Critério de Colocação da Oferta Institucional | Caso as Cartas Proposta apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de Novas Cotas remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, melhor atendam aos objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de Investidores, integrada por Investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e da conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimento em cotas de fundos incentivados de investimento em infraestrutura. |
Disposições Comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional | As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas nos Pedidos de Subscrição e nas Cartas Proposta. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Subscrição feitos por Investidores Não Institucionais titulares de contas nelas abertas ou mantidas pelos respectivos Investidores Não Institucionais. Ressalvadas as referências expressas à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional, todas as referências à Oferta no Prospecto Definitivo devem ser entendidas como referências à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional, em conjunto e indistintamente. Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor da Oferta que subscrever a Nova Cota receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cota que, até a disponibilização do Anúncio de Encerramento, do anúncio de distribuição de rendimentos pro rata relacionados aos Investimentos Temporários e da obtenção de autorização da B3, não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele subscrita, e se converterá em tal Nova Cota depois de, cumulativamente, serem divulgados o Anúncio de Encerramento e o anúncio de distribuição de rendimentos pro rata relacionados aos Investimentos Temporários e ser obtida a autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3. Durante o período em que os recibos de Novas Cotas ainda não estejam convertidos em Novas Cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos pro rata relacionados aos Investimentos Temporários calculados desde a data de sua integralização até a divulgação do Anúncio de Encerramento. |
Alocação e Liquidação da Oferta | As ordens recebidas por meio das Instituições Participantes da Oferta serão alocadas seguindo os critérios estabelecidos pelo Coordenador Líder, devendo assegurar que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, I, da Instrução CVM nº 400/03, conforme os procedimentos descritos no Contrato de Distribuição e no Prospecto Definitivo. A liquidação física e financeira das Novas Cotas ocorrerá na B3, na Data de Liquidação, de acordo com os procedimentos operacionais da B3, observado o descrito no Contrato de Distribuição e no Prospecto Definitivo, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação. Para mais informações acerca da alocação e da liquidação da Oferta, consulte a seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Alocação e Liquidação da Oferta”, na página 47 do Prospecto Definitivo. |
Contrato de Garantia de Liquidez ou de Estabilização de Preços | Não será firmado contrato de garantia de liquidez nem contrato de estabilização do preço das Novas Cotas |
Destinação dos Recursos | A Emissão é a 39 (terceira) emissão de Cotas pelo Fundo. Os recursos líquidos provenientes da Oferta, após a dedução das Despesas, conforme o caso, inclusive os recursos provenientes da eventual Opção de Lote Adicional, serão destinados, preponderantemente, à subscrição ou à aquisição (a) de Cotas de FI-Infra, incluindo, mas não se limitando a, Cotas do FI-Infra Master III; e (b) de outros ativos financeiros, nos termos da política de investimento descrita no Capítulo III do Regulamento e na página 55 do Prospecto Definitivo. Na hipótese de distribuição parcial das Novas Cotas, não haverá captação de recursos pelo Fundo por meio de fontes alternativas e os recursos obtidos serão destinados à subscrição e aquisição de Cotas do FI-Infra Master III. O FI Infra Master III, por sua vez, possui como política de investimento a aquisição, no mercado primário ou secundário, de Debêntures Incentivadas, bem como de outros ativos emitidos, de acordo com o artigo 2º da Lei nº 12.431, para a captação de recursos com vistas a implementar projetos de investimento na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo Federal. O Fundo observará os seguintes prazos de enquadramento da sua carteira à Alocação Mínima, nos termos da Lei nº 12.431/11: (a) após 180 (cento e oitenta) dias contados da data da 19 (primeira) integralização de Cotas, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do patrimônio líquido do Fundo deve estar aplicado em Cotas de FI-Infra; e (b) após 2 (dois) anos contados da data da 19 (primeira) integralização de Cotas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo deve estar aplicado em Cotas de FI-Infra. Exclusivamente durante os prazos de enquadramento referidos acima, o Fundo poderá alocar mais de 5% (cinco por cento) do seu patrimônio líquido em outros ativos financeiros, que não sejam as Cotas de FI-Infra, sendo que: (a) até 180 (cento e oitenta) dias contados da data da 19 (primeira) integralização de Cotas, no máximo, 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo pode ser aplicado em outros ativos financeiros; e (b) entre 180 (cento e oitenta) dias e 2 (dois) anos contados da data da 19 (primeira) integralização de Cotas, no máximo, 33% (trinta e três por cento) do patrimônio líquido do Fundo pode ser aplicado em outros ativos financeiros. As Cotas de FI-Infra poderão ser depositadas em ambiente de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. Desde que respeitada a política de investimento do Fundo prevista na seção “Sumário do Fundo”, sob o título “Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira”, na página 58 do Prospecto Definitivo, e no artigo 4º do Regulamento, o Gestor terá plena discricionariedade na seleção e na diversificação das Cotas de FI-Infra a serem subscritas ou adquiridas pelo Fundo, não tendo o Gestor qualquer compromisso formal de investimento ou concentração em um FI-Infra que, por sua vez, concentre o seu patrimônio em Ativos Incentivados (a) destinados a um setor de infraestrutura específico; (b) de emissores que se encontrem em fase operacional ou pré-operacional; ou (c) no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, cujos direitos creditórios sejam cedidos por um mesmo cedente ou devidos ou garantidos por um devedor ou garantidor específico. Para mais informações acerca da destinação dos recursos provenientes da Oferta, consulte o Anexo IV ao Prospecto, sob o título “Estudo de Viabilidade”, na página 113 do Prospecto. |
Taxa de Performance, Taxa de Saída e Taxa de Ingresso | Não será cobrada dos Cotistas taxa de performance ou taxa de saída. Exceto pela Taxa de Distribuição Primária, não será cobrada dos Cotistas outra taxa de ingresso. Os fundos de investimento investidos pelo Fundo, incluindo os FI-Infra, poderão cobrar quaisquer das taxas referidas acima |
Fatores de Risco | Os investimentos no Fundo apresentam riscos, notadamente aqueles indicados no Capítulo XIV do Regulamento e na seção “Fatores de Risco”, na página 71 do Prospecto Definitivo, dentre os quais destacam-se: • Desenquadramento do Fundo, na página 76; • Alteração do Regime Tributário, na página 76; • Tributação da Distribuição de Rendimentos, na página 82 • Risco de Conflito de Interesses em Decorrência do Relacionamento Existente Entre Coordenador Líder e Gestor, na página 83. |
Informações Adicionais | Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo, a Oferta e o Prospecto Definitivo poderão ser obtidos junto ao Administrador, ao Coordenador Líder, às demais Instituições Participantes da Oferta, à B3 ou à CVM |
6. DATA DO INÍCIO DA DISTRIBUIÇÃO
Sem prejuízo do Período de Subscrição indicado no cronograma tentativo das etapas da Oferta, abaixo, a Oferta está se iniciando na data do presente Anúncio de Início, em conformidade com o previsto nos artigos 52 e 54-A da Instrução CVM nº 400/03.
7. CRONOGRAMA TENTATIVO DAS ETAPAS DA OFERTA
Encontra-se abaixo cronograma tentativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir do protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM:
Nº | Evento | Data(1) |
1. | Protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM | 16.03.2022 |
2. | 2º Protocolo na CVM | 29.04.2022 |
3. | 3º Protocolo na CVM | 17.05.2022 |
4. | Obtenção do registro da Oferta na CVM | 31.05.2022 |
5. | Divulgação do Anúncio de Início e disponibilização do Prospecto Definitivo | 01.06.2022 |
6. | Data de identificação dos Cotistas elegíveis ao Direito de Preferência | 06.06.2022 |
7. | Início do Período de Subscrição Início do Período do Direito de Preferência Início das apresentações aos potenciais Investidores | 08.06.2022 |
8. | Encerramento do período de negociação do Direito de Preferência na B3 | 17.06.2022 |
9. | Encerramento do período de negociação do Direito de Preferência no Escriturador Encerramento do período de exercício do Direito de Preferência na B3 | 21.06.2022 |
10. | Encerramento do período de exercício do Direito de Preferência no Escriturador Encerramento do Período do Direito de Preferência Data de Liquidação do Direito de Preferência | 22.06.2022 |
11. | Divulgação do Comunicado de Encerramento do Prazo de Exercício do Direito de Preferência | 23.06.2022 |
12. | Encerramento do Período de Subscrição | 24.06.2022 |
13. | Procedimento de Alocação | 27.06.2022 |
14. | Data de Liquidação | 30.06.2022 |
15. | Divulgação Limite do Anúncio de Encerramento | 28.11.2022 |
(1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério do Coordenador Líder. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, qualquer alteração no cronograma das etapas da Oferta deverá ser comunicada à CVM e poderá ser considerada uma modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM nº 400/03.
8. DIVULGAÇÃO DOS ANÚNCIOS RELACIONADOS À OFERTA E DO PROSPECTO DEFINITIVO
O Prospecto Definitivo está disponível nos sites do Administrador, do Coordenador Líder, das Participantes Especiais, da CVM e da B3, nos endereços da internet indicados abaixo, bem como em suas respectivas sedes.
Este Anúncio de Início foi disponibilizado e o Anúncio de Encerramento e eventuais anúncios de retificação, bem como todo e qualquer aviso ou comunicado relativo à Oferta, serão disponibilizados, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM nº 400/03, até o encerramento da Oferta, nas seguintes páginas, na internet, do Administrador, do Coordenador Líder, das Participantes Especiais, da CVM e da B3:
• Administrador
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx - XX
Link para acesso ao Prospecto Definitivo: xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxx-xx-xxx-xxxxxxx (neste website, clicar
(a) em “Administração Fiduciária”; (b) em seguida, em “Fundos”; (c) depois, em “Pesquisar” e digitar “FIC FI INFRA CAPITANIA”; e (d) então, em “Prospecto Definitivo” ).
Link para acesso a este Anúncio de Início: xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxx-xx-xxx-xxxxxxx (neste website, clicar
(a) em “Administração Fiduciária”; (b) em seguida, em “Fundos”; (c) depois, em “Pesquisar” e digitar “FIC FI INFRA CAPITANIA”; e (d) então, em “Anúncio de Início”).
• Coordenador Líder
XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, Xxxx 000 (xxxxx), Xxx xx Xxxxxxx - XX
Link para acesso ao Prospecto Definitivo: xxx.xxx.xxx.xx (neste website, clicar (a) em “Investimentos”; (b) depois, em “Oferta Pública”; (c) em seguida, em “Capitânia Infra Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado - Oferta Pública de Distribuição de Cotas da 39 Emissão do Fundo”; e (d) então, em “Prospecto Definitivo”).
Link para acesso a este Anúncio de Início: xxx.xxx.xxx.xx (neste website, clicar (a) em “Investimentos”; (b) depois, em “Oferta Pública”; (c) em seguida, em Capitânia Infra Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado - Oferta Pública de Distribuição de Cotas da 39 Emissão do Fundo”; e (d) então, em “Anúncio de Início”).
• Entidade Reguladora
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx - XX
Link para acesso ao Prospecto Definitivo: xxx.xxx.xxx.xx (neste website, clicar (a) em “Fundos”; (b) depois, em “Consulta a Informações de Fundos”;
(c) em seguida, em “Fundos de Investimentos Registrados”; (d) após inserir o nome do Fundo, em “Continuar”; (e) depois, em “Documentos Eventuais”; e (f) na seção “Tipo de Documento”, em “Prospecto Distribuição”).
Link para acesso a este Anúncio de Início: xxx.xxx.xxx.xx (neste website, clicar (a) em “Fundos de Investimento”; (b) depois, em “Fundos Registrados”; (c) após inserir o nome do Fundo, em “Continuar”; (d) em seguida, clicar em “Capitânia Infra Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado”; (e) depois, em “Documentos Eventuais”; e (f) na seção “Tipo de Documento”, em Anúncio de Início).
• Mercado de Distribuição Primária e Negociação Secundária B3 S.A. - BRASIL, BOLSA E BALCÃO
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, Xxxxxx, Xxx Xxxxx - XX
Telefone: (00) 0000-0000
Link para acesso ao Prospecto Definitivo: xxx.x0.xxx.xx (neste website, na página principal, (a) clicar em “Home”, em “Produtos e Serviços”;
(b) depois, clicar em “Soluções para Emissores”; (c) clicar em “Ofertas públicas de renda variável”; (d) clicar em “Ofertas em Andamento”; (e) depois, clicar em “Fundos”; e (f) depois, selecionar “Capitânia Infra Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado - 39 Emissão”)
Link para acesso a este Anúncio de Início: xxx.x0.xxx.xx (neste site, na página principal, (a) clicar em “Home”, em “Produtos e Serviços”; (b) depois, clicar em “Soluções para Emissores”; (c) clicar em “Ofertas públicas de renda variável”; (d) clicar em “Ofertas em Andamento”; (e) depois, clicar em “Fundos”; e (f) depois, selecionar “Capitânia Infra Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado - 39 Emissão”)
• Participantes Especiais
Informações adicionais sobre os Participantes Especiais podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais e/ou no site da B3 (xxx.x0.xxx.xx).
9. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
Este Anúncio de Início apresenta um sumário das principais características do Fundo e da Oferta. Para informações detalhadas e completas a respeito do Fundo e da Oferta, os Investidores deverão ler o Prospecto Definitivo e o Regulamento. O Prospecto Definitivo contém informações adicionais e complementares a este Anúncio de Início, que possibilitam aos Investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes.
O Administrador, o Gestor e as Instituições Participantes da Oferta alertam os Investidores que estes deverão basear suas decisões de investimento única e exclusivamente nas informações constantes do Prospecto.
O investimento no Fundo sujeita o Investidor a riscos, conforme descritos na seção “Fatores de Risco” na página 71 do Prospecto. É recomendada, aos Investidores, a leitura cuidadosa do Prospecto, bem como do Regulamento, ao aplicar seus recursos.
10. AVISOS
As Novas Cotas não contarão com classificação de risco conferida por agência classificadora de risco em funcionamento no país.
Todo Investidor, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio de termo de adesão ao Regulamento e ciência de risco, que teve acesso ao Prospecto Definitivo e ao Regulamento, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimento, da composição da sua carteira, da taxa de administração devida pelo Fundo, dos riscos associados ao seu investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no patrimônio líquido do Fundo e, consequentemente, de perda, parcial ou total, do capital investido no Fundo.
Qualquer rentabilidade prevista nos documentos da Oferta não representa e nem deverá ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura mínima ou garantida aos Investidores. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura.
Não há compromisso ou garantia por parte do Administrador e/ou do Gestor de que o objetivo de investimento do Fundo será atingido. O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade do seu patrimônio líquido.
O investimento no Fundo apresenta riscos para o Investidor. Ainda que o Administrador e o Gestor mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Investidor. O Fundo não conta com garantia do Administrador, do Coordenador Líder, do Gestor ou do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
As informações contidas neste anúncio estão em consonância com o Regulamento e com o Prospecto Definitivo, mas não os substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto do Prospecto Definitivo quanto do Regulamento, com especial atenção às cláusulas relativas ao objetivo do Fundo, à sua política de investimento e aos fatores de risco a que o Fundo está exposto.
O Fundo apresenta riscos de liquidez associado às características dos seus ativos. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Novas Cotas somente serão resgatadas em caso de liquidação do Fundo.
O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade do seu patrimônio líquido.
LEIA ATENTAMENTE O REGULAMENTO E O PROSPECTO DEFINITIVO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO.
A data deste anúncio é 01 de junho de 2022
COORDENADOR LÍDER
ADMINISTRADOR E ESCRITURADOR
GESTOR CUSTODIANTE