MINAS GERAIS - CADERNO 3 PUBLICAÇÕES DE TERCEIROS QUINTA-FEIRA, 16 DE JUNHO DE 2011 – 3
MINAS GERAIS - CADERNO 3 PUBLICAÇÕES DE TERCEIROS QUINTA-FEIRA, 16 DE JUNHO DE 2011 – 3
ou que represente o direito de receber Units ou ações de emissão da Companhia; (ii) não celebrar qualquer contrato de swap ou qualquer acordo que transfira à outra parte, no todo ou em parte, qualquer valor econômico decorrente da titularidade das Units ou ações ou de qualquer valor mobiliário conversível, passível de exercício ou permutável por Units ou ações de emissão da Companhia, ou de warrants ou outro direito de compra de Units ou ações de emissão da Companhia, independentemente se tal operação seja realizada pela entrega das Units ou ações ou de qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, por dinheiro ou outra forma; e (iii) a não publicar anúncio com a intenção de efetuar qualquer operação acima descrita (“Período Restritivo”). Não obstante as operações vedadas durante o Período Restritivo, as seguintes transferências de valores mobiliários da Companhia são permitidas (“Transferências Permitidas” ou, se referidas individualmente, “Transferência Permitida”):
(i) transferência dos valores mobiliários de emissão da
Ordem dos Eventos | Eventos | Data Prevista(1) (2) |
1. | Protocolo na ANBIMA do pedido de análise prévia da Oferta Publicação do Fato Relevante comunicando o pedido de registro da Oferta Disponibilização da 1ª minuta do Prospecto Preliminar da Oferta nas páginas da rede mundial de computadores da CVM e da Companhia | 18 de maio de 2011 |
2. | Publicação deste Aviso ao Mercado (sem os logos das Instituições Consorciadas) Disponibilização do Prospecto Preliminar nas páginas da rede mundial de computadores da CVM, da Companhia, dos Coordenadores da Oferta e da BM&FBOVESPA Início do Roadshow Início do Procedimento de Bookbuilding | 15 de junho de 2011 |
3. | Republicação do Aviso ao Mercado (com os logos das Instituições Consorciadas) Início do Período de Reserva | 22 de junho de 2011 |
4. | Encerramento do Período de Reserva | 28 de junho de 2011 |
5. | Encerramento do Roadshow Encerramento do Procedimento de Bookbuilding Reunião do Conselho de Administração da Companhia para fixação do Preço por Unit e aumento de capital Deliberação dos Acionistas Vendedores para fixação do Preço por Unit, se e somente se houver a oferta das Units Adicionais Fixação do Preço por Unit Assinatura do Contrato de Distribuição e dos demais contratos relativos à Oferta Início do prazo para o exercício da Opção de Lote Suplementar | 29 de junho de 2011 |
6. | Concessão dos Registros da Oferta pela CVM Publicação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo | 30 de junho de 2011 |
7. | Início de Negociação das Units objeto da Oferta no segmento do Nível 2 da BM&FBOVESPA | 01 de julho de 2011 |
8. | Data de Liquidação | 05 de julho de 2011 |
9. | Fim do prazo para o exercício da Opção de Lote Suplementar | 29 de julho de 2011 |
10. | Data Máxima de Liquidação das Units do Lote Suplementar | 03 de agosto de 2011 |
11. | Data Máxima de Publicação do Anúncio de Encerramento | 30 de dezembro de 2011 |
Companhia transferidos por meio de doação ou testamento;
(1)
(ii) a transferência de valores mobiliários da Companhia realizada por Pessoa Sujeita a Restrições de Transferência de Valores Mobiliários de sua titularidade a terceiros com o propósito de torná-las elegíveis para cargos no Conselho de Administração da Companhia; (iii) uma transferência necessária, por Pessoa Sujeita a Restrições de Transferência de Valores Mobiliários, para a realização da Oferta;
(iv) transferência a título de empréstimo de Units para fins das atividades de estabilização do preço das Units, nos termos do Contrato de Estabilização; (v) a transferência de Units a uma corretora, com o consentimento dos Coordenadores da Oferta, no contexto da realização de atividades de formador de mercado, de acordo com a legislação aplicável, inclusive com a Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003 (“Instrução CVM 384”), ressalvando-se que nenhuma autorização será necessária caso as atividades de formador de mercado sejam realizadas por corretoras pertencentes ao grupo econômico dos Coordenadores da Oferta; e (vi) outras formas, constantes dos acordos de lock-up.
1.14. Cronograma da Oferta: Encontra-se abaixo um cronograma estimado das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir do protocolo do pedido de análise prévia da Oferta na ANBIMA:
para tanto, informar sua decisão à Instituição Consorciada que tenha recebido o Pedido de Reserva até as 16:00 horas do quinto dia útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso do subitem (i) acima; ou até as 16:00 horas do quinto dia útil subsequente à data em que for comunicada por escrito a suspensão ou a modificação da Oferta, no caso dos subitens (ii) e (iii) acima. No caso do subitem (iii) acima, após a publicação do Anúncio de Início, a respectiva Instituição Consorciada deverá acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o respectivo Investidor Não-Institucional está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições, sendo que os Investidores Não-Institucionais que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de cinco dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio. Caso o Investidor Não- Institucional não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos deste item, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor do investimento; (i) na hipótese de: (i) não haver a conclusão da Oferta; (ii) resilição do Contrato de Distribuição; (iii) cancelamento da Oferta; ou (iv) revogação da Oferta, todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e cada Instituição Consorciada comunicará referido cancelamento, inclusive por meio de publicação de comunicado ao mercado, aos Investidores Não-Institucionais que tenham efetuado Pedido de Reserva junto a tal Instituição Consorciada; (j) na hipótese de haver descumprimento, por qualquer das Instituições Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas no respectivo termo de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou ainda, de quaisquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, tal Instituição Consorciada, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta, deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação de Units no âmbito da Oferta, sendo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido. A Instituição Consorciada a que se refere este item (j) deverá informar imediatamente aos Investidores Não-Institucionais que com ela tenham feito reserva sobre o referido cancelamento; e (k) caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (d) acima e ocorra a hipótese prevista nos itens (b), (i) e (j) acima ou caso o investidor venha a desistir do Pedido de Reserva, nos termos do item (h) acima, os valores eventualmente depositados serão devolvidos sem remuneração ou correção monetária, e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de até cinco dias úteis contados a partir do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva ou do cancelamento da Oferta e/ou Pedido de Reserva, conforme o caso. É admissível o recebimento de reservas a partir da data indicada neste Aviso ao Mercado para subscrição e/ou aquisição das Units, conforme o caso, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor e/ou adquirente
2.4. Violações de Normas: Caso haja descumprimento, pelo Coordenador Contratado e/ou por qualquer das Instituições Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas no respectivo termo de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Coordenador Contratado e/ou Instituição Consorciada:
(i) deixará de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Units no âmbito da Oferta, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta, devendo cancelar todos os Pedidos de Reserva ou Boletins de Subscrição e Contratos de Compra e Venda, conforme o caso, que tenha recebido e informar imediatamente os investidores que com ela tenham realizado Pedido de Reserva ou ordens para a coleta de investimentos, conforme o caso, sobre o referido cancelamento;
(ii) deverá arcar com os custos referentes a publicações e honorários advocatícios relacionados à violação e sua exclusão da Oferta; e (iii) poderá ser suspensa, por um período de até seis meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como Instituição Participante da Oferta em ofertas de distribuição pública coordenadas pelos Coordenadores da Oferta.
3. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS
A realização da Oferta Primária foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 16 de maio de 2011, cuja ata foi publicada no jornal “Valor Econômico” em 26 de maio de 2011 e no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais em 27 de maio de 2011 e registrada em 23 de maio de 2011 na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) sob o número 4620616. A determinação da quantidade de Units objeto da Oferta Primária e o efetivo aumento do capital da Companhia, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas na subscrição das ações ordinárias e das ações preferenciais representadas pelas Units objeto da Oferta Primária, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei Sociedades por Ações, assim como o Preço por Unit serão deliberados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da Oferta pela CVM, cuja ata será publicada no jornal “Valor Econômico” e no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais na data de publicação do Anúncio de Início e será registrada na JUCEMG. A Oferta Secundária foi aprovada pelos Acionistas Vendedores em 16 de maio de 2011 e o Preço por Unit será aprovado pelos Acionistas Vendedores entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da Oferta pela CVM.
4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA E NEGOCIAÇÃO DAS UNITS
Em 29 de junho de 2007, a Companhia celebrou o Contrato de
Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou adiamentos a critério dos Coordenadores da Oferta, da Companhia e dos Acionistas Vendedores. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, este cronograma será alterado. Quaisquer comunicados ao mercado a tais eventos relacionados à Oferta serão informados por meio de publicação de aviso nos jornais “Diário Oficial do Estado de Minas Gerais”, “Valor Econômico” e na página da Companhia na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxx.xxx.xx)
(2) Para informações sobre posterior alienação de Units que eventualmente venham a ser subscritas ou adquiridas pelos Coordenadores da Oferta em decorrência do exercício da garantia firme, ver item 1.10 acima.
após o início do período de distribuição das Units.
2.3. Oferta Institucional: As Units objeto da Oferta que não forem colocadas na Oferta de Varejo serão destinadas a Investidores Institucionais na Oferta Institucional, de acordo com o seguinte procedimento: (a) os Investidores Institucionais interessados em participar da Oferta deverão apresentar suas intenções de investimento durante o Procedimento de
Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 com a BM&FBOVESPA, segmento de listagem da BM&FBOVESPA, regido pelo Regulamento do Nível 2, o qual estabelece regras de governança corporativa mais rigorosas do que as disposições da Lei das Sociedades por Ações, particularmente em relação à transparência na divulgação de informações e à proteção aos acionistas minoritários. As Units,
2. PROCEDIMENTO DE DISTRIBUIÇÃO
2.1. Formas de Colocação: Após o encerramento do Procedimento de Bookbuilding, a concessão dos registros da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta efetuarão a distribuição pública das Units, nos termos da Instrução CVM 400 e observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Nível 2 e o disposto abaixo.
2.2. Oferta de Varejo: 2.2.1. Período de Reserva: Será concedido aos Investidores Não-Institucionais o prazo de quatro dias úteis, a ser iniciado em 22 de junho de 2011, inclusive, e a ser encerrado em 28 de junho de 2011, inclusive, para a realização dos Pedidos de Reserva (“Período de Reserva”).
2.2.2. Procedimento da Oferta de Varejo: O montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 20% do total das Units da Oferta (incluindo as Units do Lote Suplementar e as Units Adicionais) será destinado prioritariamente à colocação pública junto aos Investidores Não-Institucionais que realizarem seus Pedidos de Reserva, durante o Período de Reserva, de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (a), (b), (d), (h),
(i) e (j) abaixo, nas condições a seguir: (a) cada Investidor
Não-Institucional poderá efetuar Pedido de Reserva junto a uma única Instituição Consorciada, de forma irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto neste item (a) e nos itens (b), (d), (h), (i) e (j) abaixo, observado o valor mínimo de R$3.000,00 e o valor máximo de R$300.000,00 por Investidor Não-Institucional, sendo que tais Investidores Não-Institucionais poderão estipular no Pedido de Reserva, como condição de sua eficácia, um preço máximo por Unit, conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400, sem necessidade de posterior confirmação, sendo que, caso o Preço por Unit seja fixado em valor superior ao valor estabelecido pelo Investidor Não-Institucional, o respectivo Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Instituição Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva foi realizado. As Instituições Consorciadas somente atenderão Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais titulares de conta corrente ou de conta de investimento nelas aberta ou mantida pelo respectivo investidor. As Instituições Consorciadas poderão, a seu exclusivo critério, exigir a manutenção de recursos em conta de investimento nela aberta e/ou mantida para garantia do Pedido de Reserva. Dessa forma, os Coordenadores da Oferta recomendam aos Investidores Não-Institucionais interessados na realização de Pedidos de Reserva que: (i) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta e as informações constantes dos Prospectos; (ii) verifiquem com a Instituição Consorciada de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se essa, a seu exclusivo critério, exigirá a manutenção de recursos em conta nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva; e (iii) entrem em contato com a Instituição Consorciada de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Consorciada para a realização do Pedido de Reserva ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Consorciada, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Consorciada; (b) os Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão,
necessariamente, indicar no respectivo Pedido de Reserva a sua condição de Pessoa Vinculada. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Units inicialmente ofertadas (excluídas as Units Adicionais e as Units do Lote Suplementar), não será permitida a colocação, pelas Instituições Consorciadas, de Units junto a Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por tais Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas;
(c) cada Instituição Consorciada deverá informar a quantidade de Units a ser subscrita e/ou adquirida (ajustada, se for o caso, conforme descrito no item (g) abaixo, em decorrência do rateio) e o correspondente valor do investimento ao Investidor Não- Institucional que com ela tenha realizado Pedido de Reserva, até as 16:00 horas do dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, por meio de seu endereço eletrônico ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva; (d) até as 10:30 horas da Data de Liquidação, cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado, conforme previsto no item (c) acima, junto à Instituição Consorciada na qual efetuar seu respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, sob pena de, em não o fazendo, ter seu Pedido de Reserva automaticamente cancelado; (e) após as 16:00 horas da Data de Liquidação, desde que confirmado o crédito correspondente ao produto da colocação das Units na conta de liquidação, a BM&FBOVESPA entregará a cada Investidor Não- Institucional que tenha feito Pedido de Reserva com uma das Instituições Consorciadas, o número de Units correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço por Unit, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (h), (i) e (j) abaixo e itens (a), (b) e (d) acima, respectivamente, e a possibilidade de rateio prevista no item (g) abaixo. Caso tal relação resulte em fração de Unit, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Units; (f) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais seja igual ou inferior ao montante destinado à Oferta de Varejo não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em suas reservas, e as eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não-Institucionais serão destinadas a Investidores Institucionais; (g) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais seja superior à quantidade de Units destinadas à Oferta de Varejo será realizado rateio das Units entre os Investidores Não-Institucionais, por meio da divisão igualitária sucessiva das Units destinadas à Oferta de Varejo entre os Investidores Não-Institucionais que tiverem apresentado Pedido de Reserva, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e à quantidade total das Units destinadas à Oferta de Varejo. Opcionalmente, a critério dos Coordenadores da Oferta, da Companhia e dos Acionistas Vendedores, a quantidade de Units destinadas a Investidores Não-Institucionais poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores Não-Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o mesmo critério de rateio descrito acima; (h) o Investidor Não-Institucional somente poderá desistir do seu Pedido de Reserva caso: (i) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não-Institucionais ou a sua decisão de investimento; (ii) a Oferta seja suspensa nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; e/ou (iii) a Oferta seja modificada nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, devendo,
Bookbuilding, não sendo admitidas reservas antecipadas
por meio de pedido de reserva, tampouco limites mínimos ou máximos de investimento; (b) caso o número de Units objeto da ordem de investimento recebida dos Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding, na forma do artigo 44 da Instrução CVM 400, exceda o total de Units remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério dos Coordenadores da Oferta, da Companhia e dos Acionistas Vendedores, melhor atendam ao objetivo da Oferta de criar uma base diversificada de acionistas, formada por investidores com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, observado o disposto no plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, o qual leva em conta as suas relações com os clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica; (c) até as 12:00 horas do primeiro dia útil subsequente à data de publicação do Anúncio de Início, os Investidores Institucionais serão informados, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, da Data de Liquidação, da quantidade de Units alocadas e do Preço por Unit;
(d) a entrega das Units deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante o pagamento em moeda corrente nacional, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, do Preço por Unit multiplicado pela quantidade de Units alocadas, de acordo com os procedimentos previstos neste Aviso ao Mercado;
(e) a subscrição e/ou aquisição das Units será formalizada mediante assinatura de boletim de subscrição e/ou contrato de compra e venda, conforme o caso, cujos modelos finais tenham sido previamente apresentados à CVM e que informem o Investidor claramente sobre a entrega das Units; e (f) poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Unit, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite de 15% das Units inicialmente ofertadas (sem considerar as Units do Lote Suplementar e as Units Adicionais). Caso seja verificado excesso de demanda superior ao número de Units inicialmente ofertada acrescido de 1/3 (sem considerar as Units do Lote Suplementar e as Units Adicionais), será vedada a colocação, pelos Coordenadores da Oferta, de Units aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas. A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica às instituições financeiras contratadas como formador de mercado, conforme previsto no parágrafo único do artigo 55. Adicionalmente, os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) de operações com derivativos (incluindo operações de total return swap) contratadas com terceiros são permitidas na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão consideradas investimentos realizados por Pessoas Vinculadas para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Unit e o investimento nas Units por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Units de emissão da Companhia no mercado secundário.
as ações ordinárias e as ações preferenciais da Companhia são negociadas na BM&FBOVESPA sob os códigos “KROT11”, “KROT3”, “KROT4”, respectivamente. Para mais informações sobre a negociação das Units na BM&FBOVESPA, consulte uma instituição autorizada a operar na BM&FBOVESPA. Recomenda-se a leitura do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência da Companhia para informações adicionais sobre a Companhia, incluindo seu setor de atuação, suas atividades e situação econômica e financeira.
5. INSTITUIÇÃO FINANCEIRA ESCRITURADORA DAS UNITS
A instituição financeira contratada para prestação de serviços de escrituração das Units é o Itaú Unibanco S.A.
6. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Este Aviso ao Mercado será republicado em 22 de junho de 2011, data do início do Período de Reserva, nos mesmos jornais em que está sendo publicado este Aviso ao Mercado, com o objetivo de apresentar uma relação completa das Instituições Participantes da Oferta, incluindo as Instituições Consorciadas. Os investidores que desejarem obter mais informações sobre a Oferta, bem como exemplar do Prospecto Preliminar, deverão dirigir-se aos endereços ou dependências dos Coordenadores da Oferta ou do Coordenador Contratado, conforme indicados abaixo, ou das Instituições Consorciadas. Informações adicionais sobre as Instituições Consorciadas poderão ser obtidas no website da BM&FBOVESPA: www.bmfbovespa. xxx.xx. Os endereços e os websites das Instituições Participantes da Oferta aos quais os investidores deverão dirigir-se a fim de obter informações adicionais acerca da Oferta e o exemplar do Prospecto Preliminar são os seguintes:
• Coordenadores da Oferta BANCO ITAÚ BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.400, 4º andar (parte), 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
At.: Sr. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx
Tel.: (000) 0000-0000 - Fax: (000) 0000-0000
Site: xxx.xxxxxxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Prospectos”; e, então, clicar em “Oferta Pública Follow- on Kroton 2011 - Prospecto Preliminar”)
BANCO BTG PACTUAL S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
At.: Sr. Xxxxx Xxxxxx
Tel.: (00) 0000-0000 - Fax: (00) 0000-0000
Site: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx (neste website clicar em “Mercado de Capitais” no menu à esquerda, depois clicar em “2011” no menu à direita e, em seguida, em “Prospecto Preliminar” logo abaixo de “Distribuição Primária e Secundária de Certificados de Depósitos de Ações de Emissão da Kroton Educacional S.A.”)
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
At.: Sr. Xxxxx Xxxxxxx
Tel.: (00) 0000-0000 - Fax: (00) 0000-0000
Site: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (neste website no lado direito da página, abaixo do item “Ofertas Públicas”, clicar no logo da Kroton e depois em “Prospecto Preliminar”)
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