Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias e Preferenciais Classe B de Emissão de Ferronorte S.A. – Ferrovias Norte Brasil
Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias e Preferenciais Classe B de Emissão de Ferronorte S.A. – Ferrovias Norte Brasil
Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão de Ferroban – Ferrovias Bandeirantes S.A.
Demonstração Justificada da Forma de Cálculo da Formação do Preço Devido por Força do Art. 254-A da Lei nº 6.404/1976
I. - DA INCORPORAÇÃO DE AÇÕES
1. - Contratos de Investimento. Em de 9 de maio de 2006, a ALL – América Latina Logística S.A. (“ALL” ou “Ofertante”) celebrou com Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (“Previ”), Fundação dos Economiários Federais (“Funcef”), JP Morgan Partners (BHCA), LP, BRP Ferronorte LLC e Gaborone Participações Ltda., os Contratos de Investimentos e Outros Pactos, além de outros contratos acessórios e correlatos (em conjunto, “Contratos de Investimento”), que regulam os termos e condições da incorporação, pela ALL, de todas as ações (“Incorporação de Ações”) de emissão da Brasil Ferrovias S.A. (“Brasil Ferrovias”), holding que detém o controle acionário direto da Ferronorte S.A. – Ferrovias Norte Brasil (“Ferronorte”) e da Ferroban - Ferrovias Bandeirantes S.A. (“Ferroban”), e da Novoeste Brasil S.A. (“Novoeste”), holding que detém a totalidade das ações de emissão da Ferrovia Novoeste
S.A. (“Ferrovia Novoeste”). Em 10 de maio de 2006, a BNDES Participações S.A. (“BNDESPAR”), na qualidade de acionista da Brasil Ferrovias, aderiu ao Contrato de Investimento relativo à incorporação das ações de emissão da Brasil Ferrovias.
2. - Incorporação de Ações. Em 16 de junho de 2006, as Assembléias Gerais Extraordinárias da ALL, da Brasil Ferrovias e da Novoeste aprovaram a Incorporação de Ações, nos termos do artigo 252 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 2006, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Com a Incorporação de Ações, a Brasil Ferrovias e a Novoeste tornaram-se subsidiárias integrais da ALL, e o controle acionário da Ferronorte, da Ferroban e da Ferrovia Novoeste, passou a ser detido, indiretamente, pela ALL.
3. - Resultado da Incorporação de Ações. A Incorporação de Ações deu origem à maior empresa de logística independente da América Latina, com 960 locomotivas, 27 mil vagões, 1,4 mil veículos rodoviários e uma malha ferroviária com mais de 20 mil quilômetros de extensão, com operações que servem as regiões Centro-Oeste, Sul e o Estado de São Paulo, no Brasil, e que cruzam a fronteira com a Argentina para servir a região de Buenos Aires, Rosário e Mendonza. As operações da ALL, como resultado da Incorporação de Ações, passarão a abranger uma área responsável por 63% do PIB do Brasil e por 75% do PIB do Mercosul e a atender 6 dos portos mais ativos no Brasil e na Argentina, incluindo Santos, Paranaguá, Buenos Aires e Rosário. Esses portos foram responsáveis por 80% da movimentação de grãos no Brasil e por 78% da movimentação de grãos da América do Sul em 2005. Com a Operação, a ALL passará a oferecer também em São Paulo uma gama completa de serviços de logística, incluindo transporte ferroviário, transporte intermodal porta-a-porta nacional e internacional, serviços de frota dedicada e armazenamento.
100,00%
Novoeste
Outras Subsidiárias
ALL
4. - Organograma Societário. Para facilitar a compreensão, segue abaixo organograma societário ilustrando a situação da ALL após a Incorporação de Ações:
100,00%
80,00%
20,00%
66,42%
LAIF
30,52%
Ferronorte
Brasil Ferrovias
Xxxx Xxxxxxxx
000,00%
Xxxxxxxx Xxxxxx
97,55%
50,00%
Ferroban
Portofer
2,78%
10,00%
10,00%
50,00%
TGG
TERMAG
Terminal XXXIX
50,00%
II. - DAS AÇÕES INDIRETAMENTE ADQUIRIDAS PELA ALL
5. - Aquisição Indireta de Ações. Conforme referido acima, a aquisição, pela ALL, do controle da Brasil Ferrovias resultou também na aquisição indireta de (i) 690.238.824 ações de emissão da Ferronorte, representativas de 97,55% do seu capital social, detidas diretamente pela Brasil Ferrovias; e (ii) 361.966.263 ações de emissão da Ferroban, detidas diretamente pela Brasil Ferrovias, bem como ações correspondentes a 80% do capital social da Nova Ferroban S.A., holding que detém outras 787.683.095 ações de emissão da Ferroban.
6. - Ofertas Públicas de Aquisição de Ações por Aquisição Indireta do Controle de Ferronorte e Ferroban. Dessa forma, de acordo com o disposto no art. 254-A da Lei das Sociedades por Ações, a ALL está obrigada a realizar uma oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de emissão de Ferronorte e de Ferroban em circulação no mercado (“OPAs”), visando garantir aos acionistas minoritários titulares das referidas ações a oportunidade de venderem suas ações a um preço de, pelo menos, 80% do valor indiretamente pago por ação integrante do bloco de controle. Tendo em vista que a Ferrovia Novoeste, apesar de ser formalmente uma companhia aberta, é subsidiária integral da Novoeste, não há ações detidas por minoritários que possam ser objeto de oferta pública.
III. - DO PREÇO DE AQUISIÇÃO
7. - Estrutura da Aquisição – Pagamento Exclusivamente em Ações. Conforme previsto nos Contratos de Investimento, no Protocolo de Incorporação de Ações e Justificação – Brasil Ferrovias e no Protocolo de Incorporação de Ações e Justificação – Novoeste, documentos devidamente aprovados pela ALL, por meio das reuniões do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal realizadas em 29 de maio de 2006, bem como da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 16 de junho de 2006, e pela Brasil Ferrovias e Novoeste, por meio das respectivas reuniões do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal realizadas em 30 de maio de 2006, bem como das respectivas Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 16 de junho de 2006, a aquisição do controle da Brasil Ferrovias e da Novoeste foi estruturada por meio de uma incorporação de ações, nos termos do art. 252 da Lei das Sociedades por Ações. Em decorrência da estrutura adotada para a operação, os acionistas controladores das sociedades cujas ações foram incorporadas não receberam qualquer pagamento em moeda corrente, mas tão- somente ações ordinárias e preferenciais de emissão da ALL, conforme segue:
(i) a Previ recebeu 2.531.521 novas ações ordinárias de emissão da ALL vinculadas ao acordo de acionistas da ALL celebrado em 16 de junho de 2006, entre PREVI, FUNCEF, BNDESPAR e os integrantes do bloco de controle da ALL (“Acordo de Acionistas da ALL”) (e, portanto, sem livre circulação), das quais 2.108.527 referem-se à substituição de sua participação original na Brasil Ferrovias e 422.994 referem-se à substituição de sua participação original na Novoeste, bem como 1.586.965 certificados de depósito de ações,
representativos, cada um, de 4 ações preferenciais e 1 ação ordinária de emissão da ALL, livremente negociados na Bovespa sob código “ALLL11” (“Units”), dos quais 1.476.711 referem-se à substituição de sua participação original na Brasil Ferrovias e 110.254 referem-se à substituição de sua participação original na Novoeste;
(ii) a Funcef recebeu 2.425.946 novas ações ordinárias de emissão da ALL vinculadas ao Acordo de Acionistas da ALL (e, portanto, sem livre circulação), das quais 2.071.716 referem-se à substituição de sua participação original na Brasil Ferrovias e 354.230 referem-se à substituição de sua participação original na Novoeste, bem como 1.543.261 Units, das quais 1.450.930 referem-se à substituição de sua participação original na Brasil Ferrovias e 92.331 referem-se à substituição de sua participação original na Novoeste;
(iii) a BNDESPAR recebeu 7.042.533 novas ações ordinárias de emissão da ALL vinculadas ao Acordo de Acionistas da ALL (e, portanto, sem livre circulação), bem como
4.932.249 Units, em ambos os casos—ações ordinárias vinculadas ao Acordo de Acionistas da ALL e Units - referentes à substituição de sua participação original na Brasil Ferrovias; e
(iv) os demais acionistas de Brasil Ferrovias e Novoeste, por sua vez, receberam
828.105 Units representativas de ações da ALL, das quais 454.859 foram atribuídas aos acionistas minoritários da Brasil Ferrovias e 373.246 foram atribuídas aos acionistas minoritários da Novoeste.
8. - Relações de Substituição. O número de ações de emissão da ALL entregue aos acionistas de Brasil Ferrovias e Novoeste foi determinado a partir das relações de substituição de (i) 8,24454757 ações da ALL para cada lote de mil ações da Brasil Ferrovias; e (ii) 68,20972758 ações da ALL para cada lote de mil ações da Novoeste. As referidas relações de substituição, aprovadas pelos Conselhos de Administração e Fiscal, bem como pelas Assembléias Gerais, de cada uma das companhias envolvidas na Incorporação de Ações, tomaram por base os seguintes valores por ação de ALL, Brasil Ferrovias e Novoeste, fundamentados nos laudos de avaliação elaborados pela Apsis Consultoria Empresarial Ltda. e pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., com data-base em 31 de março de 2006: (i) R$ 24,888 por ação de emissão da ALL— independentemente de sua espécie; (ii) R$ 0,2051903 por ação de emissão da Brasil Ferrovias—independentemente de sua espécie; e (iii) R$ 1,6976037 por ação de emissão da Novoeste—independentemente de sua espécie.
9. - Formação do Preço de Brasil Ferrovias. Tendo em vista que a Incorporação de Ações foi realizada com base no valor de Brasil Ferrovias como um todo, sem especificar os valores atribuídos a cada uma das concessionárias ferroviárias por elas controladas, valores esses que deverão ser tomados por base para a definição do valor das OPAs, segue abaixo memorial descritivo da formação do preço das ações de Brasil Ferrovias, de acordo com as premissas adotadas pela ALL durante a negociação da operação:
• em novembro de 2005, a ALL, interessada na concessão do Sistema de Bitola Larga da Brasil Ferrovias, entrou no processo de avaliação para investimento na referida companhia. Nessa etapa, a ALL teve acesso ao Memorando de Informações, que foi utilizado para uma primeira avaliação do investimento;
• convidada à segunda etapa do processo, a ALL realizou due diligence legal, contábil, financeira e operacional da Brasil Ferrovias e da Novoeste, durante o período de 23 de janeiro de 2006 a 13 de fevereiro 2006, conduzida por uma equipe de especialistas da ALL;
• levando em conta que a Brasil Ferrovias possui uma participação de 97,6% do total do capital da Ferronorte e, direta e indiretamente, 83,6% do capital da Ferroban, foram desconsideradas, para efeito da avaliação realizada pela ALL, as participações minoritárias existentes nessas companhias;
• a Brasil Ferrovias foi avaliada pelo método do Fluxo de Caixa Descontado, de acordo com o qual foi encontrado o valor do equity de R$1.314 milhões.
• o valor acima referido já leva em conta a conversão, em ações da Brasil Ferrovias, das debêntures conversíveis em ações de emissão da Brasil Ferrovias, emitidas de acordo como a Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações Preferenciais da Ferropasa – Ferronorte Participações S.A., de 1º de julho de 1999, cujo saldo, em 16 de junho de 2006—data da Incorporação de Ações, bem como da aprovação da conversão em ações—era de R$ 330,915 milhões. Uma vez que estas debêntures são de emissão da Brasil Ferrovias, este valor foi adicionado ao valor do equity acrescentado somente na Brasil Ferrovias, não impactando nos valores individuais da Ferronorte e Ferroban;
• nesses termos, a precificação da Brasil Ferrovias foi feita de forma consolidada para a holding;
• para a avaliação isolada das controladas, utilizaram-se como base os laudos de avaliação realizados pelas empresas Banco de Investimentos Credit Suisse Brasil e Apsis pelo método do Fluxo de Caixa Descontado, obedecendo-se às mesmas premissas utilizadas na avaliação da Brasil Ferrovias, tendo sido alcançados os seguintes resultados aproximados: (i) Ferronorte: Valor de equity de R$ 804 milhões segundo Credit Suisse, R$ 793 milhões segundo Apsis; (ii) Ferroban: Valor de equity de R$ 110 milhões, segundo CS e Apsis. Esses valores indicam um valor por ação de R$ 1,12829 para Ferronorte e R$ 0,09257 para Ferroban;
• Analisando os valores individuais das companhias acima mencionados e tomando como base o Laudo do Credit Suisse, pode ser verificada uma diferença de R$ 400 milhões quando comparado com o preço pago pela ALL na aquisição da Brasil Ferrovias. Esta diferença de valor deve-se aos ganhos de sinergia provenientes da
aquisição em conjunto destas duas companhias. Para critério de alocação destas sinergias nas duas empresas, foi dividido proporcionalmente este montante aos valores individuais destas, conforme a tabela abaixo:
R$ milhões | Equity | Aquisição | |||||||
Ferronorte | 803,9 | 88% | 352,1 | 88% | 1.156,0 | 88% | |||
Ferroban | 109,9 | 12% | 48,1 | 12% | 158,0 | 12% | |||
Total | 913,8 | 400,2 | 1.314,0 |
Valor de
% Sinergias % Valor de %
• Podemos destacar as principais sinergias como:
• Sinergias de Tarifas: ganho de yield pela solução ferroviária completa (sem necessidade de grande ponta rodoviária);
• Custos Administrativos: redução de custos administrativos provenientes de uma única estrutura administrativa para as duas companhias;
• Ativos: Ganhos com alocação de ativos, como distribuição de vagões, e geração de trilhos por troca de perfis;
• Suprimentos: o poder de barganha de uma empresa maior permite ganhos de escala em negociações com fornecedores.
• Consequentemente, o preço individual de aquisição das companhias é de, aproximadamente, R$1.156 milhões para a Ferronorte (“Preço Ferronorte”) e R$158 milhões para a Ferroban (“Preço Ferroban”), o que condiz com a valor de R$ 1.314 milhões pagos pela ALL à Brasil Ferrovias, atingindo um valor por ação de R$ 1,63382 para a Ferronorte e R$ 0,13323 para Ferroban.
10. - Preço Ferronorte e Preço Ferroban. Com base nas premissas acima apresentadas, e no melhor interesse dos acionistas da Ferronorte e da Ferroban, entendemos por bem realizar as OPAs ao preço de R$ 1,30706 por ação de emissão da Ferronorte—tanto para as ações ordinárias quanto para as ações preferenciais classe B—(“Valor da Oferta Ferronorte”) e R$ 0,10658 por ação ordinária de emissão da Ferroban (“Valor da Oferta Ferroban”). O Valor da Oferta Ferronorte e o Valor da Oferta Ferroban são equivalentes a 80% (oitenta por cento), respectivamente, do Preço Ferronorte e do Preço Ferroban, os quais, como já referido acima, constituem os valores implicitamente atribuídos pela Ofertante às respectivas companhias no âmbito das negociações que levaram à Incorporação de Ações.
11. - Opções de Pagamento nas OPAs. A Ofertante pretende franquear aos acionistas minoritários de Ferronorte e Ferroban duas opções distintas para a alienação das ações no âmbito das OPAs:
(i) Pagamento em Units: o acionista que escolher esta opção terá o direito de receber 52,517558 Units de emissão da Ofertante por lote de mil ações da Ferronorte e 4,282465 Units de emissão da Ofertante por lote de mil ações da Ferroban (“Opção Pagamento em Units”); ou
(ii) Pagamento em moeda corrente nacional: o acionista que escolher esta opção receberá a quantia de R$ 1,307057 por ação de emissão de Ferronorte, equivalente ao Valor da Oferta Ferronorte, e R$ 0,106582 por ação de emissão de Ferroban, equivalente ao Valor da Oferta Ferroban, a serem pagas na data da liquidação financeira do leilão da Oferta, em uma única parcela, sem qualquer dedução (“Opção Pagamento em Moeda”).
12. - Relação de Substituição Utilizada na Opção Pagamento em Units. O número de Units por ação a ser entregue aos acionistas que escolherem a esta opção de pagamento foi calculado tomando-se por base, de um lado, o Valor da Oferta Ferronorte e o Valor da Oferta Ferroban e, de outro lado, o valor de R$ 24,888 (vinte e quatro reais e oitocentos e oitenta e oito milésimos de real) atribuído às ações de emissão da ALL na Incorporação de Ações.
13. - Tratamento de Frações de Units na Opção Pagamento em Units. Os acionistas que escolherem a Opção Pagamento em Units não receberão, em qualquer hipótese, fração de Unit de emissão da Ofertante ou ações de emissão da Ofertante em número insuficiente para a formação de Units. Caso qualquer acionista que escolher a Opção Pagamento em Units tenha o direito de receber fração de Unit de emissão da Ofertante, o referido acionista terá, na data da liquidação financeira do leilão da Oferta, a participação societária a que fará jus arredondada para o número inteiro de ações imediatamente superior necessário para o agrupamento de todas as ações de emissão da ALL por ele recebidas em Units.
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