Termos e Condições Gerais de Compra da Kordsa

Termos e Condições Gerais de Compra da Kordsa

1. GERAL

Estes Termos e Condições Gerais de Compra da Kordsa (“Termos de Compra”) são parte integrante do Contrato/Pedido de Compra (“Pedido de Compra”) e devem, salvo acordo expresso em contrário, ter precedência sobre quaisquer condições emitidas pelo Vendedor em relação ao fornecimento de a venda e entrega de bens e serviços emitidos pelo Vendedor, ou qualquer representante agindo em seu nome (“Vendedor”).

Salvo acordo em contrário por escrito entre as partes, estes Termos de Compra aplicam-se exclusivamente ao fornecimento de bens ou serviços pelo Vendedor à Kordsa Teknik Tekstil A.S. e/ou suas afiliadas às quais os bens e serviços serão fornecidos (“Comprador”). Qualquer contrato, documento, pedido, termos de compra, confirmação de pedido, quaisquer anexos, tabelas e outros documentos anexados a estes documentos que impliquem a aplicação destes Termos de Compra são doravante denominados “Contrato”. As alterações ao Contrato não serão vinculativas para o Comprador, a menos que sejam feitas por escrito e assinadas pelos representantes autorizados do Comprador. O recebimento de ofertas contendo termos e condições que diferem do Contrato, pelo Comprador, e o fornecimento subsequente dos bens ou serviços não deve ser interpretado como aceitação das referidas condições pelo Comprador. O Xxxxxxxx reconhece que fornece os bens e serviços estando ciente do fato de que os documentos fornecidos pelo Vendedor que não sejam aprovados por escrito pelo Comprador não se aplicam em caso algum ao fornecimento dos bens ou serviços pelo Vendedor. Para evitar dúvidas, no caso de um contrato separado que tenha sido assinado pelas partes para o fornecimento dos bens ou serviços e houver qualquer conflito entre estes Termos de Compra e as disposições do referido contrato, este último prevalecerá sobre as questões conflitantes.

No caso de o Vendedor não se opor ao Pedido de Xxxxxx ou confirmação do pedido referente a estes Termos de Compra dentro de 2 (dois) dias úteis a partir do recebimento do mesmo ou o Vendedor fornecer os bens ou serviços após o recebimento do Pedido de Compra ou confirmação do pedido em de qualquer forma, o Vendedor será considerado como tendo aceitado e vinculado por estes Termos de Compra. Nestes Termos de Compra, dia útil significa os dias em que os bancos estão abertos nos países onde o Comprador e o Vendedor estão localizados e na Turquia. Ao fornecer

os bens e serviços ao Comprador, o Vendedor concorda em renunciar a quaisquer reclamações e defesas por não aceitar ou não estar vinculado aos Termos de Compra.

O Comprador tem o direito de fazer alterações ou ajustes nos Termos de Compra a qualquer momento, e o Vendedor concorda que tais alterações serão vinculativas para o Vendedor e se aplicarão ao fornecimento contínuo de bens e serviços, a menos que se oponha a tais alterações dentro de 2 (dois) dias úteis a partir do recebimento.

Todas as comunicações relacionadas com o Pedido de Compra devem ser feitas no idioma inglês e todas as alterações, instruções, notificações, acordos, autorizações, aprovações, reconhecimentos, renúncias etc. devem ser feitas por escrito.

2. ALTERAÇÕES NO PEDIDO DE COMPRA

O Comprador pode solicitar ao Vendedor que altere, omita, adicione ou altere os bens e serviços sujeitos ao Contrato (“Alteração do Pedido”). Mediante solicitação do Comprador, o Vendedor deverá, no prazo de 7 (sete) dias, notificar o Comprador sobre a diferença de custo e prazo de entrega e quaisquer outras diferenças que possam ocorrer em razão da referida Alteração de Pedido. O Xxxxxxxx não deverá executar uma Alteração de Pedido, a menos que o aviso do Vendedor seja aprovado por escrito pelo Comprador.

Caso o Vendedor acredite razoavelmente que qualquer instrução ou decisão notificada pelo Comprador ou qualquer comportamento do Comprador que possa afetar as atividades do Vendedor sob o Contrato deva ser considerado uma Alteração de Pedido, o Vendedor deverá, antes de prosseguir ou continuar o fornecimento dos bens e serviços e, em qualquer caso, no prazo máximo de 7 (sete) dias, informar o Comprador sobre esta situação e as diferenças de custo e prazo de entrega ou quaisquer outras diferenças que possam ocorrer devido a esta situação.

3. SUSPENSÃO

Se exigido pelo Comprador, o Vendedor suspenderá a execução do Contrato na medida especificada pelo Comprador. Nesse caso, o Xxxxxxxx deverá proteger adequadamente todos os trabalhos em andamento, materiais, suprimentos e equipamentos que tenha em mãos para a execução do Contrato e envidar todos os esforços para limitar as consequências e os custos da suspensão.

O Comprador reembolsará o Vendedor apenas por custos diretos e despesas documentados razoáveis incorridos como resultado direto da suspensão do Contrato. Em nenhum caso o Vendedor terá o direito de reivindicar qualquer compensação por danos punitivos, indiretos ou consequentes, incluindo, entre outros, lucros cessantes causados pela suspensão.

4. PREÇO E PAGAMENTO

O preço indicado no Pedido de Compra não estará sujeito a aumento e constituirá o pagamento integral dos bens e serviços, incluindo todos os custos, impostos, taxas, taxas e outros encargos incorridos pelo Vendedor relacionados ao fornecimento dos bens e serviços, a menos que de outra forma acordado por escrito.

As condições de pagamento serão as indicadas no Pedido de Compra e o pagamento será feito de acordo com tais condições de pagamento mediante o devido recebimento da fatura.

Os pagamentos não constituem aceitação dos bens e serviços nem isentam o Vendedor de quaisquer obrigações decorrentes do Contrato. O Comprador tem o direito de adiar a data de pagamento sem estar inadimplente em caso de atraso na entrega de equipamentos e/ou documentação, até que as instruções e exigências do Comprador sejam cumpridas dentro do prazo especificado. Esta condição não prejudica os direitos e recursos do Comprador, incluindo, mas não se limitando ao direito de solicitar o reembolso de qualquer adiantamento com juros acumulados, reivindicar indenização por atrasos, danos e perdas ou rescindir o Contrato.

No caso de quaisquer alterações nos dados bancários do Vendedor, o Vendedor deverá notificar o Comprador dos dados bancários atualizados por escrito. Caso contrário, o pagamento feito na conta notificada pela última vez pelo Vendedor terá todos os efeitos jurídicos de um pagamento legalmente válido e o Vendedor não levantará nenhuma objeção a esse respeito.

5. GARANTIA DE EXECUÇÃO

O Comprador pode solicitar ao Vendedor que forneça uma garantia de desempenho, dependendo da natureza e do escopo dos bens ou serviços a serem fornecidos pelo Vendedor. A garantia de desempenho será devolvida ao Vendedor após o Comprador determinar que o Vendedor não tem obrigações para com o Comprador nos termos do Contrato.

Caso o Vendedor provoque o cancelamento/rescisão do Pedido de

Compra/Contrato ou de alguma forma viole uma de suas obrigações

fundamentais sob o Contrato, o Comprador poderá solicitar a garantia de execução sem aviso prévio ao Vendedor. Caso a caução seja acionada por descumprimento de obrigações, o Vendedor será obrigado a fornecer uma nova caução de acordo com o valor e as condições solicitadas pelo Comprador no prazo de 3 (três) dias úteis.

Acionar a garantia de execução não é o único recurso do Comprador e o Vendedor ainda será responsável pelas perdas e danos que não podem ser cobertos pela garantia de execução.

Os termos e condições específicos relativos à garantia de desempenho serão notificados separadamente pelo Comprador ao Vendedor

6. PROPRIEDADE E CUIDADOS DE MATERIAIS E EQUIPAMENTOS

A propriedade das mercadorias, incluindo design, desenhos, software e especificações, bem como materiais e equipamentos fornecidos pelo Vendedor, passará para o Comprador assim que as mercadorias forem identificadas, marcadas ou separadas para a execução do Contrato.

O Vendedor deverá, até que a entrega seja efetivada, sem custo adicional para o Comprador, fornecer armazenamento, cuidado e proteção adequados contra danos, perda e roubo das mercadorias e de todas as suas partes, incluindo design, especificações, equipamentos e materiais, incluindo itens, e fornecer seguro que pode ser solicitado pelo Comprador e/ou deve ser fornecido de acordo com os usos comerciais.

Todos os materiais, desenhos, especificações, documentos e informações fornecidos por ou em nome do Comprador ao Vendedor, seja antes ou depois do Contrato e independentemente de sua natureza, são e permanecerão de propriedade do Comprador. Todo esse material só será usado pelo Vendedor para fins de execução do Contrato e será devolvido ao Comprador mediante solicitação.

7. DIREITO DO COMPRADOR DE ACESSAR E INSPECIONAR OS BENS

E SERVIÇOS

O Comprador terá o direito, a qualquer tempo, de inspecionar os bens e serviços e todos os materiais e equipamentos relacionados gratuitamente. A este respeito, o Comprador pode realizar inspeções in loco nos locais de produção e armazéns do Vendedor sem interromper os negócios do Vendedor. Inspeções, testes e auditorias ou similares realizados por ou em nome do Comprador, mesmo que não impliquem falha, não isentarão o Vendedor de nenhuma de suas obrigações nos termos do Contrato.

Se as inspeções/testes planejados não puderem ser realizados na data acordada por culpa do Vendedor, todos os custos incorridos pelo Comprador devido ao adiamento das inspeções/testes serão pagos pelo Vendedor.

O Comprador, às suas expensas, tem o direito de solicitar testes adicionais aos testes padrão para garantir que a qualidade dos bens e serviços seja aceitável. Caso os bens e serviços não atendam aos requisitos desses testes, o Vendedor deverá pagar todos os custos e despesas incorridos pelo Comprador a esse respeito.

Todos e quaisquer custos devido à repetição de testes reprovados serão

cobertos pelo Vendedor.

Caso as inspeções ou testes realizados antes do fornecimento de bens ou serviços não sejam bem-sucedidos, o Comprador não poderá iniciar a relação de fornecimento, mesmo que o Contrato tenha sido concluído, até que as deficiências relevantes sejam corrigidas. Caso as inspeções ou testes a serem realizados durante o fornecimento dos bens ou serviços não sejam bem-sucedidos, o Comprador poderá recusar parcial ou totalmente o fornecimento dos bens ou serviços. Nesses casos, o Comprador não terá nenhuma responsabilidade por tais bens e serviços e todos os custos e despesas, incluindo aqueles relacionados à devolução dos bens, serão arcados pelo Vendedor.

8. TERMOS DE ENTREGA

Os Termos de Entrega devem estar de acordo com a versão mais recente dos INCOTERMS declarados no Pedido de Compra ou na oferta do Vendedor aprovada pelo Comprador por escrito. Caso não haja INCOTERMS declarados no Pedido de Compra ou a oferta do Vendedor aprovada pelo Comprador por escrito, os fornecimentos internacionais ocorrerão de acordo com o INCOTERMS DDP e os fornecimentos locais exigirão a entrega na planta/local do Comprador por conta e risco do Vendedor e despesas. A entrega é considerada efetivada após a entrega das mercadorias e a execução completa dos serviços ao Comprador de acordo com os termos do Contrato.

O prazo de entrega especificado no Pedido de Compra ou no caso de não haver Pedido de Compra em vigor, na oferta aprovada por escrito pelo Comprador é final e vinculativo. Quando se entender que a entrega não pode ser feita a tempo, o Xxxxxxxx é obrigado a informar o Comprador por escrito das razões do atraso no menor tempo possível. Neste caso, o Comprador poderá solicitar o cumprimento parcial/total do Pedido de Compra, especificando nova data de entrega ou cancelamento da mesma. Caso o

Comprador não responda à notificação de atraso, esta não deve de forma alguma ser interpretada como aceitação de tal atraso e, nesse caso, ficam reservados todos os direitos legais e contratuais do Comprador, em particular de reclamar uma indemnização.

A menos que solicitado ou aprovado por escrito pelo Comprador, o Xxxxxxxx não terá o direito de entregar menos ou mais do que o valor sujeito ao Contrato ou fornecer os bens ou serviços antes da data especificada. A aceitação da entrega parcial ou antecipada pelo Comprador não constituirá uma aprovação para pedidos ou entregas subsequentes. Em qualquer caso, em caso de entrega excessiva, sem solicitação ou aprovação por escrito do Comprador, nenhum pagamento será feito pela parte excessiva de tal entrega.

O Vendedor deverá notificar o Comprador da entrega dos bens e serviços em até 14 (catorze) dias antes da data prevista de entrega. Além disso, o Vendedor deverá enviar cópias das listas de embalagem ao Comprador 14 (catorze) dias antes da entrega. A documentação de envio restante em relação aos termos de entrega deve ser apresentada pelo Vendedor ao Comprador o mais tardar na data de entrega. Se o Fornecimento incluir mercadorias perigosas, um procedimento de expedição especial deverá ser acordado com o Comprador.

Todas as entregas devem ser realizadas de acordo com as instruções do Comprador, incluindo, mas não se limitando às relacionadas ao envio, embalagem e regras de saúde e segurança e leis aplicáveis. Caso as mercadorias sejam sensíveis ao tempo ou perecíveis ou contenham materiais dessa natureza, o Vendedor deverá fornecer ao Comprador os documentos que indiquem tal situação e outros assuntos relacionados que devam ser de conhecimento do Comprador.

Em caso de atraso na entrega, o Comprador terá o direito de solicitar uma compensação nos seguintes valores: Cinco por cento do valor do respectivo pedido para atrasos de até 1 (uma) semana; oito por cento do valor do respectivo pedido para atrasos de até 2 (duas) semanas; dez por cento do valor do respectivo pedido para atrasos de até 3 (três) semanas e quarenta por cento do valor do respectivo pedido para atrasos superiores a 3 (três) semanas. Em nenhum caso o valor da multa que pode ser aplicada por atraso na entrega excederá o valor do respectivo pedido. A reivindicação de tais valores não prejudicará quaisquer direitos do Comprador, incluindo o direito de cancelar o Pedido de Compra.

No caso de qualquer penalidade ou responsabilidade adicional acumular-se ao Comprador devido à falha em emitir os documentos exigidos pelo Vendedor de acordo com os regulamentos fiscais e alfandegários aplicáveis, o Comprador deverá recorrer ao Vendedor e o Vendedor deverá indenizar o Comprador por todos os danos que possam ocorrer neste sentido.

O Vendedor deverá entregar, às suas próprias custas, os documentos que possam ser exigidos de acordo com os regulamentos existentes ou prazos de entrega estipulados e/ou conforme exigido pelo Comprador para permitir que o Comprador ou o cliente do Comprador verifiquem as entregas e efetuem o desembaraço aduaneiro, se tal desembaraço é de responsabilidade do comprador.

9. ACEITAÇÃO

O Xxxxxxxx tem a obrigação de entregar os bens e serviços concluídos e de acordo com os termos do Contrato e as instruções do Comprador. Caso o Comprador opte por aceitar os bens e serviços em um estado incompleto ou não conforme, será estabelecida uma lista de itens pendentes/não conformes. A conclusão dos itens desta lista deve ser realizada pelo Vendedor sem demora em horário e local acordados com o Comprador.

A aceitação dos bens ou serviços será feita por uma comissão formada por funcionários da Compradora ou terceiros autorizados pela Compradora, no local de trabalho da Compradora ou em outro local a ser especificado pela Compradora, e a aceitação se dará mediante a aprovação desta comissão. O Vendedor não tem o direito de se opor aos testes e inspeções que o Comprador ou terceiros autorizados pelo Comprador considerem necessários. Se considerado necessário pelo Comprador, os bens poderão ser utilizados comercialmente antes da aceitação com a finalidade de determinar se os referidos bens são entregues de acordo com as instruções e necessidades do Comprador e tal uso não deve ser interpretado como aceitação.

Todos os riscos relativos aos bens e serviços serão do Vendedor até que o processo de aceitação seja finalizado. A aceitação do Comprador não isenta o Vendedor de qualquer responsabilidade ou obrigação nos termos do Contrato.

10. BENS E SERVIÇOS DEFEITUOSOS E TERMOS DE GARANTIA

Os bens e serviços que não forem entregues de acordo com o Contrato e as instruções do Comprador serão considerados defeituosos. Caso os bens e serviços sejam defeituosos ou entregues de forma tardia ou incompleta, o

Comprador terá o direito de: adquirir os bens ou serviços de terceiros; aceitar os bens ou serviços fazendo uma dedução em seus preços que considere apropriada ou não aceitar os bens ou serviços. Os direitos acima mencionados não prejudicam os direitos do Comprador de exigir indenização por quaisquer danos decorrentes ou relacionados a eles e de cobrar e deduzir esse valor dos recebíveis ou garantias de desempenho do Vendedor. Quando o Comprador decidir devolver as mercadorias, o Vendedor será obrigado a retirar as mercadorias de onde estão localizadas e a fornecer novas sem demora e de acordo com as instruções do Comprador, mediante solicitação do Comprador.

O Vendedor será responsável por quaisquer defeitos ocultos e aparentes. Se o Comprador determinar razoavelmente que os bens e serviços são defeituosos no momento da entrega, independentemente de os defeitos ocorrerem antes ou depois da entrega, o Vendedor será responsável por todas as despesas e danos causados pelos defeitos. A aceitação dos bens e serviços sem reservas não deve de forma alguma ser interpretada como tais bens e serviços foram entregues sem quaisquer defeitos.

O período de garantia dos bens e serviços será conforme o período contido no Pedido de Compra ou, se não houver Pedido de Compra, na oferta fornecida pelo Vendedor e aprovada por escrito pelo Comprador. Se nenhum período de garantia estiver especificado nos referidos documentos, o período de garantia será de 24 meses. O período de garantia terá início a partir da data de aceitação dos bens e serviços.

O Vendedor garante que fornecerá peças de reposição e serviços de suporte para os bens e serviços durante o período de garantia.

Quaisquer reclamações relacionadas com a responsabilidade decorrente de defeitos estarão sujeitas a prescrição de acordo com a lei aplicável. Em nenhum caso o Vendedor gozará do prazo prescricional caso as reclamações resultem de negligência grave ou culpa do Vendedor.

O Vendedor garante que os bens e serviços, incluindo documentação e software, serão de boa qualidade compatível com os padrões profissionais normais e reconhecíveis da indústria, que estarão em conformidade em todos os aspectos com o Contrato, incluindo o propósito de uso do Comprador e leis e regulamentos e que eles não estão sujeitos a qualquer disputa e estarão livres de qualquer erro ou defeito, incluindo, mas não limitado a, violações de direitos de propriedade intelectual de terceiros, defeitos e deficiências na documentação, materiais, design (além dos próprios projetos) e mão de obra (incluindo a seleção de materiais). Qualquer

serviço, gratuito ou não realizado pelo Vendedor, também será coberto pela

referida garantia.

Se antes ou durante o período de garantia for constatado um defeito ou deficiência no projeto, materiais ou mão de obra do Fornecimento ou se em qualquer outro aspecto a garantia não for cumprida, o Vendedor deverá, a menos que não haja um período específico notificado pelo Comprador, no prazo de quatorze (14) dias após o recebimento da notificação do Comprador, salvo acordo em contrário, a critério do Comprador e sem custo para o Comprador:

a) reparar ou substituir os bens e serviços defeituosos no tempo e local especificados pelo Comprador,

b) quando considerado necessário pelo Comprador, reembolsar as despesas e danos incorridos pelo Comprador na reparação dos bens e serviços defeituosos, ou

c) creditar ao Comprador o valor faturado juntamente com os juros acumulados e recuperar as mercadorias defeituosas por conta e risco do Vendedor.

Os montantes das multas de acordo com o Artigo 8 serão aplicáveis caso o Vendedor não cumpra o recurso solicitado pelo Comprador dentro do prazo especificado pelo Comprador.

As disposições indicadas acima em a), b) ou c) não impedirão o Comprador de quaisquer direitos e recursos adicionais ou alternativos do Comprador sob o Contrato e as leis aplicáveis.

11. PESSOAS TRABALHANDO EM NOME OU AUTORIZADOS PELO VENDEDOR

O Vendedor assegurará: que as pessoas que empregar ou autorizar tenham as qualificações necessárias para a execução do Contrato; que essas pessoas agirão de acordo com a legislação aplicável e as instruções que vierem a ser comunicadas ao Vendedor pelo Comprador durante a execução de seu trabalho nos termos do Contrato e, de outra forma, o Vendedor será responsável por quaisquer danos decorrentes da falha de tal.

Caso seja entendido que qualquer pessoa empregada ou autorizada pelo Vendedor não possua as qualificações exigidas para a execução do Contrato ou não cumpra os termos do Contrato ou o Comprador julgue necessário por qualquer outro motivo, o Comprador terá a direito de solicitar ao Vendedor que substitua tal pessoa.

O Vendedor, como empregador, será o único responsável por quaisquer danos que possam ser incorridos pelas pessoas autorizadas para a execução do Contrato e/ou seus sucessores legais ou terceiros decorrentes ou relacionados a acidentes de trabalho e doenças ocupacionais ocorridos por qualquer motivo que não seja causado exclusivamente pelo Comprador. O Vendedor indenizará e isentará o Comprador de e contra todos os tipos de reclamações levantadas e penalidades e compensações pagas pelo Comprador.

12. DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES

O Xxxxxxxx será obrigado a fornecer periodicamente relatórios de qualidade para os bens e serviços mediante e de acordo com o pedido do Comprador.

O Vendedor tomará todas as medidas para evitar qualquer prejuízo e dano a ser incorrido pelo Comprador, funcionários das Partes e terceiros devido a quaisquer motivos imputáveis ao Vendedor ou pessoas autorizadas pelo Vendedor. O Vendedor isentará o Comprador e os funcionários do Comprador de quaisquer reclamações decorrentes do não cumprimento ou cumprimento defeituoso do Contrato pelo Vendedor e indenizará o Comprador contra o mesmo.

Este Contrato não deve ser interpretado como um compromisso do Comprador de encomendar bens ou serviços em qualquer quantidade, tipo ou preço por um período especificado, exceto aqueles expressamente declarados no Contrato. O Comprador tem o direito de adquirir os bens e serviços de outros fornecedores.

O Xxxxxxxx não deverá ceder, transferir ou subcontratar nenhum ou todos os seus direitos ou obrigações sob o Contrato sem o consentimento prévio por escrito do Comprador. Mesmo que o Comprador conceda tal consentimento por escrito, o Vendedor ainda será solidariamente responsável por todos os atos da pessoa que assumiu as obrigações na medida permitida pelas leis aplicáveis.

13. DIREITOS DE DEDUÇÃO E RETENÇÃO DO COMPRADOR

Sem renunciar ou limitar quaisquer direitos ou recursos, o Comprador terá a qualquer momento o direito de compensar qualquer valor devido pelo Vendedor ou empresas afiliadas ao Vendedor ao Comprador contra valores devidos pelo Vendedor ao Comprador. Além disso, o Comprador terá o direito de retenção sobre as mercadorias cuja posse ainda não tenha sido transferida para o Comprador devido a tais valores.

Caso o Vendedor viole alguma de suas obrigações nos termos da legislação aplicável ou do Contrato, o Comprador poderá abster-se de cumprir suas obrigações, incluindo o pagamento, até que a violação seja sanada pelo Vendedor. Nesse caso, o Comprador não será considerado inadimplente.

14. CONDORMIDADE COM CÓDIGOS, PADRÕES E INSTRUÇÕES

Será obrigação do Vendedor aderir a todos os padrões, códigos ou regulamentos aplicáveis e às especificações, instruções, intenções, procedimentos etc. fornecidos pelo Comprador, e desvios destes não serão aceitos sem o consentimento prévio por escrito do Comprador.

Os bens e serviços devem cumprir com qualidade sólida e comprovada em todos os aspectos. Na ausência de normas, especificações, etc., os materiais e métodos utilizados nos bens e serviços devem estar em conformidade com as normas profissionais reconhecidas.

No caso de qualquer discrepância ou inconsistência entre códigos, normas ou regulamentos governamentais ou institucionais e especificações, instruções, intenções ou procedimentos fornecidos pelo Comprador, os códigos, normas ou regulamentos prevalecerão ao. O Vendedor deverá chamar imediatamente a atenção do Comprador para tal discrepância.

As alterações nas normas, códigos, regulamentos, etc. implementadas após a data do Pedido de Compra, se tais alterações afetarem os bens e serviços, sem atraso indevido, serão informadas pelo Vendedor ao Comprador, que então decidirá sobre possíveis alterações ou correções do Fornecimento e/ ou o Pedido de Compra.

15. DIREITOS DE PROPRIEDADE INDUSTRIAL E INTELECTUAL

O Vendedor deve garantir a transferência dos direitos de propriedade industrial e intelectual sobre os bens e serviços necessários para a execução do Contrato ao Comprador ou conceder uma licença perpétua, mundial, irrevogável e isenta de royalties ao Comprador ou permitir que o Comprador usar tais direitos. O preço total pago pelos bens e serviços cobre tais direitos e nenhum pagamento adicional será feito ao Vendedor a este respeito.

O Vendedor indenizará e isentará o Comprador de e contra todas as reivindicações, processos, demandas, custos e despesas de qualquer natureza que possam surgir ou acumular em razão de infração ou suposta infração pelo Vendedor, ou qualquer um de seus subcontratados de qualquer patente ou outra proteção direito de propriedade intelectual durante ou em conexão com a execução e execução do Contrato, exceto se tal

violação resultar do cumprimento do projeto e/ou especificações fornecidas

pelo Comprador.

O Vendedor não deve usar as marcas registradas, imagem comercial e outros direitos de propriedade intelectual e industrial do Comprador sem o consentimento prévio por escrito do Comprador.

16. CONFIDENCIALIDADE

Cada um do Vendedor e do Comprador se compromete, em seu nome e em nome de seus funcionários, a respeitar a confidencialidade do Contrato e a não divulgar ou transferir a terceiros, por qualquer motivo e de qualquer forma, direta ou indiretamente, as informações transmitidas, adquiridas ou resultantes da execução e cumprimento do Contrato, com exceção das informações: (i) ser ou se tornar parte do domínio público, exceto por qualquer violação do Contrato pela parte receptora, ou (ii) na posse da parte receptora na data do Contrato com, ou (iii) fornecido legalmente a parte receptora por um terceiro fora do Contrato. O Vendedor e o Comprador se comprometem a não divulgar a terceiros, não copiar ou reproduzir toda ou parte das informações recebidas da outra Parte, ou que uma Parte tomará conhecimento por meio de suas relações com a outra Parte ou suas afiliadas empresas, informações de qualquer tipo (incluindo, mas não se limitando a informações comerciais, financeiras, técnicas, logísticas ou gerenciais), por qualquer meio (incluindo, mas não se limitando a qualquer meio oral, escrito, informatizado), sem o prévio consentimento expresso por escrito do outra Parte e manter tais informações confidenciais.

Exceto conforme exigido por leis ou regulamentos, o Vendedor e o Comprador concordam e se comprometem a não divulgar a existência deste Contrato sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte. Estas disposições de confidencialidade entrarão em vigor a partir da data de assinatura do Contrato e sobreviverão a qualquer rescisão do Contrato.

O Xxxxxxxx observará sigilo em relação ao Pedido de Xxxxxx e ao Comprador e não poderá publicar ou de qualquer outra forma explorar qualquer material relacionado ao mesmo.

Ao cumprir suas obrigações sob o Contrato, as Partes se comprometem a cumprir as leis de proteção de dados pessoais de seu país de registro. As Partes não têm o direito de usar ou processar os dados pessoais, exceto para os fins do Contrato. As Partes não divulgarão os dados pessoais em processo a terceiros, a menos que seja expressamente obrigado a fazê-lo pela lei aplicável. Cada parte é a única responsável pela recepção e tratamento dos dados pessoais de que tenha conhecimento no exercício da

sua atividade comercial. As Partes garantirão que os dados pessoais em tratamento sejam acessíveis e processados apenas pelo pessoal das Partes estritamente necessário para desempenhar as funções atualmente disponíveis e que esse pessoal seja devidamente treinado em relação ao processamento de dados pessoais e está vinculado por uma obrigação de confidencialidade no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais.

17. FORÇA MAIOR

Nenhuma responsabilidade resultará do atraso no cumprimento ou descumprimento parcial ou total, caso fortuito, incêndio, explosão, inundação, guerra e quaisquer outras circunstâncias que ocorram após a data de execução do Contrato e estejam além do controle da Parte afetada ("Força Maior") durante a continuação e na medida em que for impedida por um evento de Força Maior. Nesse caso, a Parte afetada deverá notificar imediatamente a outra Parte com os devidos documentos comprobatórios e envidar seus melhores esforços para superar os efeitos do evento de Força Maior. Para evitar dúvidas, os motivos atribuíveis aos subcontratados ou terceiros autorizados pelo Vendedor não serão, em caso algum, considerados como Força Maior. No caso de Força Maior impedir a Parte Afetada de cumprir suas obrigações, total ou parcialmente, por um período superior a 14 (catorze) dias, o Comprador terá o direito de rescindir o Contrato sem qualquer responsabilidade.

18 RESCISÃO/CANCELAMENTO

O Comprador pode, a qualquer momento, rescindir o Contrato ou cancelar o Pedido de Compra, no todo ou em parte, mediante notificação ao Vendedor. Em caso de cancelamento ou rescisão parcial, o preço total acordado nos termos do Contrato estará sujeito a um ajuste equitativo pelo Comprador e o Comprador não assumirá nenhuma obrigação pelos bens e serviços solicitados, mas não entregues, incluindo, mas não limitado para efetuar um pagamento ou assumir tais bens e serviços. Tal rescisão/cancelamento não isentará as Partes de suas obrigações com relação aos bens e serviços entregues anteriormente.

Caso ocorram quaisquer circunstâncias que possam impedir o Vendedor de cumprir o Contrato, incluindo, mas não se limitando a casos em que o Vendedor se torne insolvente, entre em liquidação, suspenda seus pagamentos por qualquer motivo ou não possua as licenças de exportação e/ou importação necessárias ou que o Comprador conclui razoavelmente que o Vendedor não poderá cumprir suas obrigações nos termos do Contrato, o Comprador poderá rescindir o Contrato ou cancelar o Pedido de

Compra, no todo ou em parte, mediante notificação ao Vendedor. Qualquer rescisão/cancelamento de acordo com este parágrafo será considerado causado pelo Vendedor e o Comprador terá o direito de adquirir os bens e serviços de terceiros, por conta e risco do Vendedor, e o Vendedor deverá indenizar o Comprador contra todos os danos e perdas incorridos pelo Comprador devido a tal rescisão/cancelamento.

Caso o Vendedor viole qualquer disposição do Contrato, o Comprador poderá rescindir o Contrato ou cancelar o Pedido de Compra, no todo ou em parte, sem qualquer responsabilidade. Em caso de tal violação, o Vendedor deverá indenizar o Comprador por todos os danos e perdas incorridos pelo Comprador devido a tal violação e/ou rescisão/cancelamento.

19. CONFORMIDADE

O Vendedor deve e deve garantir que seus acionistas, afiliados, executivos, executivos, funcionários, subcontratados e representantes ("Agentes") devem agir de acordo com a legislação e os regulamentos aplicáveis e as instruções do Comprador, incluindo, mas não se limitando àquelas sobre anti- suborno, antitruste, meio ambiente, transporte, segurança, saúde e emprego.

Ambas as Partes devem cumprir em todos os aspectos as leis e regulamentos de exportação e reexportação aplicáveis, restrições comerciais e sanções econômicas atualmente em vigor e conforme possam ser promulgadas no futuro. O Vendedor declara que nem ele mesmo nem seus Agentes estão sujeitos a sanções, inclusive por sua inclusão na Lista de Nacionais Especialmente Designados ("Lista SDN"), lista de Identificações de Sanções Setoriais ("SSI") e Sanções Baseadas em Menu Não SDN ("NS -MBS"), Lista de Pessoas Negadas do BIS ou qualquer outra lista governamental. O Vendedor deverá notificar imediatamente o Comprador caso ele próprio ou algum de seus Agentes esteja sujeito a qualquer tipo de sanção.

Caso o Vendedor e seus Agentes não cumpram tais leis e regulamentos de exportação, restrições comerciais e sanções econômicas e/ou fiquem sujeitos a sanções, o Comprador, sem assumir qualquer responsabilidade, poderá rescindir o Contrato e/ou solicitar ao Vendedor que cesse o fornecimento de bens e serviços qualquer tipo de venda e fornecimento com efeito imediato. O Xxxxxxxx concorda em indenizar, defender e isentar o Comprador de e contra todas as reivindicações associadas à falha do Vendedor ou de seus agentes em cumprir os requisitos deste Artigo.

O Vendedor deverá defender, proteger, indenizar e isentar totalmente o Comprador e o pessoal do Comprador de e contra todas as reivindicações e despesas relacionadas a lesões ou morte de qualquer funcionário do Vendedor ou perda ou dano à propriedade pertencente ao Vendedor e/ou seu pessoal, de qualquer forma causado pelo Vendedor, seus subcontratados e/ou o pessoal decorrente ou relacionado à execução do Contrato pelo Vendedor.

O Vendedor deverá defender, proteger, indenizar e isentar totalmente o Comprador e o pessoal do Comprador de e contra todas as reivindicações e despesas relacionadas a danos ou morte de qualquer funcionário do Comprador, do Vendedor ou de terceiros, ou perda ou danos à propriedade pertencentes ao Comprador ou a terceiros e/ou ao pessoal de qualquer um, de qualquer forma causados pelo Vendedor, seus subcontratados e/ou o pessoal de qualquer um, decorrentes ou relacionados à execução do Contrato pelo Vendedor.

O Vendedor deverá defender, proteger, indenizar e isentar totalmente o Comprador e o pessoal do Comprador de e contra todas as reclamações e despesas relacionadas à responsabilidade do produto, decorrentes ou relacionadas ao fornecimento de bens e serviços pelo Vendedor.

O Vendedor concorda e se compromete a cumprir o Código de Ética Comercial do Comprador que pode ser encontrado em xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxx/xxx/Xxxxxxxxx-xx-Xxxxxxxx-Xxxxxx- (Portuguese).pdf .

20. DISPOSIÇÕES DIVERSAS

O Vendedor, como comerciante independente, cumprirá suas obrigações sob o Contrato como contratado independente e este Contrato não será interpretado como o estabelecimento de qualquer joint venture, parceria, emprego ou relação similar entre as partes. O Xxxxxxxx não se apresentará de forma alguma a terceiros como funcionário, agente, parceiro ou representante do Comprador ou criará uma impressão nesse sentido.

As partes, como comerciantes prudentes, concordam que os valores das multas determinadas nos termos do Contrato não são exorbitantes e que não levantarão objeções a esse respeito.

A falha de qualquer uma das partes, a qualquer momento, em solicitar o cumprimento da outra parte ou notificar a violação de qualquer disposição do Contrato não deve ser interpretada como uma renúncia a qualquer direito

decorrente do Contrato, incluindo o direito de exigir o cumprimento

subsequente ou contestar qualquer violação subsequente.

Se qualquer termo ou disposição do Contrato for considerado inválido, ilegal ou inexequível, o Contrato permanecerá em pleno vigor e efeito e tal termo ou disposição será considerado inválido.

21. LEGISLAÇÃO VIGENTE

As leis do estado/país do Comprador regerão este Contrato ou sua execução, independentemente do conflito de disposições legais, e a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias é expressamente excluída. Qualquer reclamação ou causa de ação decorrente do Contrato só pode ser iniciada nos tribunais de onde o Comprador está localizado. O Vendedor renuncia irrevogavelmente a qualquer objeção de que tal local seja inconveniente ou impróprio.