CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DE PRODUTOS YALO
CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DE PRODUTOS YALO
A COMPANHIA BRASILEIRA DE GESTÃO DE BENEFÍCIOS E MEIOS DE PAGAMENTO S.A (nome
fantasia YALO), devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 28.757.895/0001-22, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxx Xxxxx-XX, XXX 00000- 000, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, a seguir simplesmente denominada “YALO”; e a pessoa jurídica parceira, a seguir designado como “PARCEIRO”, e em conjunto denominados “Partes”, tem em comum justos e acordadas as seguintes cláusulas abaixo.
CONSIDERANDO que:
(A) a YALO é uma empresa detentora dos direitos de um clube de benefícios com foco em saúde e bem-estar, que oferece benefícios a seus clientes através de parcerias com diversos parceiros afiliados. O programa YALO pode ser ofertado via WEBSITE, APLICATIVO e CARTÃO;
(B) a YALO pretende ampliar a participação de seu clube de benefícios no mercado brasileiro, mediante identificação de potenciais clientes;
(C) o PARCEIRO tem interesse em oferecer aos seus atuais e futuros clientes e colaboradores, o clube de benefícios fornecido pela YALO;
RESOLVEM as PARTES estarem de acordo com a presente “CONTRATO DE PARCERIAS PARA DISTRIBUIÇÃO DE PRODUTOS YALO, cujo teor mutuamente aceitam, outorgam e, por si e seus sucessores, obrigam-se fielmente a cumprir e a respeitar, mediante as cláusulas abaixo mencionadas.
CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS DEFINIÇÕES
1.1. Para o perfeito entendimento e interpretação deste CONTRATO são adotadas as seguintes definições, grafadas em caixa alta, utilizadas no singular ou no plural:
CONTRATO: significa o presente instrumento de parceria para divulgação e Distribuição de produtos YALO.
APLICATIVO: o software desenvolvido e implementado pela YALO, denominado “Meu YALO”, para acompanhamento, pelo TITULAR, da utilização do CARTÃO;
APRESENTAÇÃO: significa toda e qualquer operação de apresentação física ou virtual do CARTÃO ou de seu cadastro ou, ainda, de vouchers ou outros documentos de legitimação físicos aptos à obtenção dos BENEFÍCIOS disponíveis;
BENEFÍCIOS: significam os preços especiais concedidos para consultas (presenciais ou online) e exames realizados exclusivamente na rede Dr. Consulta, conforme definição de PRODUTOS E SERVIÇOS abaixo descriminados, bem como os descontos oferecidos ao TITULAR e/ou ADICIONAIS nas redes de farmácias parceiras.
CANAIS DE ATENDIMENTO: são os canais disponibilizados para atendimento aos TITULARES e/ou ADICIONAIS;
DISTRIBUIÇÃO (B2B2C): Esse formato segue o padrão business to business to consumer (B2B2C). Significa que os PRODUTOS YALO, serão divulgados e distribuídos pelo PARCEIRO através de suas plataformas (site e/ou aplicativos) de CUPONERIA para o público em geral sendo o consumidor pessoa física o usuário final.
CUPONERIA: significa lojas virtuais, através de plataformas de aplicativo ou sites em navegador que oferecem cupons de desconto para determinados produtos e serviços.
CARTÃO: significa o instrumento de pagamento de crédito, débito ou pré-pago das bandeiras aceito pelos estabelecimentos comerciais como forma de pagamento, apresentado como cartão plástico ou qualquer outro meio eletrônico, inclusive virtual, cujos dados serão utilizados na realização das TRANSAÇÕES.
BANDEIRA: significa os instituidores de arranjo de pagamento nacionais ou internacionais, incluindo, mas sem se limitar o YALO, detentores dos direitos de propriedade e franqueadoras de suas marcas e logotipos, para uso das instituições de pagamento com as quais a YALO mantém relacionamento, mediante especificações de regras gerais de organização e funcionamento do sistema de CARTÕES.
CARTÃO DR. CONSULTA: é o cartão, em formato virtual, emitido pela YALO para o TITULAR e/ou ADICIONAIS, conforme modalidade contratada pelo TITULAR, válido pelo prazo nele inscrito, que possibilita o TITULAR a obtenção CLUBE DE BENEFÍCIOS YALO;
CLUBE DE BENEFÍCIOS: clube de benefícios com foco em saúde e bem-estar, que oferece benefícios a seus clientes através de parcerias com diversos parceiros afiliados. O clube YALO pode ser ofertado via WEBSITE, APLICATIVO mobile e CARTÃO;
INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS: significam as informações de caráter sigiloso transmitidas entre as PARTES em razão da execução do objeto deste CONTRATO, incluindo, mas não limitando a informações de natureza financeira, técnica, comercial, segredos de comércio, preços, custos, listas de cliente, dados técnicos, qualquer forma de conhecimento, processos internos e procedimentos, planos de negócios estratégicos e previsões, análises, compilações e dados, sejam elas apresentadas na forma escrita, oral, gráfica, eletrônica ou outro meio qualquer de registro. Entre as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS protegidas encontram-se aquelas que tiverem sido expressamente classificadas como confidenciais, ou que, por sua natureza não
devam ser divulgadas ou utilizadas para fim diverso daqueles estabelecidos neste CONTRATO, incluindo, entre outras, aquelas relativas às TRANSAÇÕES, usuários e dados dos CARTÕES. PRODUTO(S): significa todo e qualquer produto desenvolvido e disponibilizado pela YALO para comercialização da PARCEIRA conforme lista constante do Anexo I a este CONTRATO, incluindo, mas sem se limitar o CLUBE DE BENEFÍCIOS YALO;
PROPOSTA DE ADESÃO: significa o formulário de adesão contendo os termos e condições para que o cliente do PARCEIRO possa aderir ao PRODUTO;
TRANSAÇÃO: significa toda e qualquer aquisição de bens e/ou produtos realizadas pelos clientes do PARCEIRO, mediante a utilização dos PRODUTOS, inclusive o CARTÃO YALO; e REDE DR. CONSULTA: é a rede de clínicas médicas dr. consulta, cujas unidades estão localizadas na região metropolitana de São Paulo e podem ser consultadas por meio do site xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx. O atendimento do dr. consulta consiste na prestação de serviço assistencial ambulatorial na área da saúde (consultas e exames) e não contempla qualquer tipo de atendimento hospital ou de urgência e emergência;
PARCEIROS AFILIADOS: significa a Rede Dr. Consulta, e as redes de farmácias que possam vir a fazer parcerias de desconto. A rede de PARCEIROS AFILIADOS poderá ser alterada a qualquer tempo pela YALO, mediante aviso prévio ao TITULAR.
SITE: o website (xxx.xxxx.xxx.xx) desenvolvido e implementado pela YALO, ou por terceiro por ela indicado, onde o TITULAR e DEPENDENTES podem encontrar mais informações sobre o CARTÃO e outros produtos e serviços da YALO;
TITULAR: pessoa física portadora do CARTÃO que aderiu ao CONTRATO, obrigando-se como principal responsável pelos deveres e obrigações decorrentes do CONTRATO;
DADOS PESSOAIS: informações que identificam ou possam identificar o TITULAR e/OU ADICIONAIS.
TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS ou TRATAMENTO: ações que podem envolver alguma(s) ação(ações) com os DADOS PESSOAIS, tais como a coleta, produção, recepção, classificação, utilização, acesso, reprodução, transmissão, distribuição, processamento, arquivamento, armazenamento, eliminação, avaliação ou controle da informação, modificação, comunicação, transferência, difusão ou extração.
CLÁUSULA SEGUNDA – DO OBJETO DA PARCERIA
2.1. O objeto do presente ACORDO é a realização de divulgação e distribuição do CARTÃO DR. CONSULTA fornecido pela YALO por plataformas de cuponeria (em sites e/ou aplicativos), por parte da PARCEIRA, devendo conter as seguintes atividades:
. identificação e seleção de empresas e pessoas físicas que satisfaçam os critérios da YALO, com o objetivo de oferecer, para esses potenciais clientes, a possibilidade de adquirirem os PRODUTOS disponibilizados pela YALO para esse nicho de mercado;
. apresentação dos PRODUTOS da YALO aos potenciais clientes identificados;
. prática de todos os atos necessários para submissão da proposta de adesão ao contrato de utilização do CLUBE DE BENEFÍCIOS YALO, incluindo, mas sem limitação, a correta e precisa identificação do proponente, preenchimento dos formulários aplicáveis e obtenção dos documentos necessários, bem como envio da documentação para validação pela YALO;
CLÁUSULA TERCEIRA – DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES
3.1. Sem prejuízo das demais obrigações estipuladas neste CONTRATO e sem prejuízo da prática, pelo PARCEIRO de quaisquer outros atos razoavelmente necessários para o desempenho adequado das atividades constante deste CONTRATO, o PARCEIRO se obriga a:
(a) envidar seus melhores esforços no exercício das atividades constates deste CONTRATO, zelando pela imagem da YALO em todos os momentos da prestação dos serviços e não exercendo atividades que tragam qualquer prejuízo às atividades constantes deste CONTRATO, à YALO, seus colabores e/ou prepostos;
(b) disponibilizar os recursos humanos necessários e qualificados para o bom desempenho deste CONTRATO, assegurando as condições de trabalho necessárias para tanto, de forma a maximizar a eficiência no desempenho das atividades constantes deste CONTRATO, obedecendo ao padrão de qualidade da YALO;
(c) admitir e administrar integralmente toda a mão-de-obra necessária à execução das atividades constantes deste CONTRATO;
(d) arcar com todos os custos, diretos e indiretos, referentes aos colaboradores alocados no desempenho deste CONTRATO, mantendo-se em estritamente em dia no pagamento de todas as obrigações de natureza tributária, trabalhista, fundiária e previdenciária relativas a tais profissionais;
(e) apresentar aos clientes e potenciais clientes informações acuradas e completas sobre os PRODUTOS, estritamente de CONTRATO com as instruções fornecidas pela YALO, deixando
claro, contudo, que a aceitação ou não da adesão dos potenciais clientes aos PRODUTOS é liberalidade exclusiva desta, a ser deliberada com base em suas políticas internas;
(f) utilizar os materiais promocionais fornecidos pela YALO única e exclusivamente para o desempenho das atividades previstas no presente CONTRATO.
(g) não abordar ou oferecer os PRODUTOS a qualquer empresa ou pessoa física que já tenha dado início ao processo de adesão aos PRODUTOS, sendo que, caso isso venha a ocorrer, prevalecerá o relacionamento já existente do cliente com a YALO, não cabendo ao PARCEIRO qualquer remuneração nos termos deste CONTRATO;
(h) observar e respeitar a legislação, as normas regulatórias, a regulamentação das políticas internas da YALO e as regras aplicáveis aos termos e condições constantes deste CONTRATO, incluindo regras sobre prevenção e combate aos crimes de lavagem de dinheiro e ocultação de bens, e disponibilizar prontamente à YALO, sempre que solicitado, todas as informações que sejam necessárias para que a YALO cumpra as legislações, a regulamentação e eventuais demandas de qualquer autoridade competente;
(i) atender aos volumes e critérios mínimos de performance previstos no Anexo II ao presente CONTRATO, se for o caso, sob pena de incorrer nas penalidades aqui estabelecidas, sem prejuízo da possibilidade de rescisão do presente CONTRATO pela YALO.
(j) No caso de plataforma mobile ou site de CUPONERIA, o PARCERIO se responsabilizará por toda a divulgação e distribuição do PRODUTO YALO até o efetivo resgate pelo usuário do cupom de desconto através do canal do PARCEIRO.
3.2. Sem prejuízo das demais obrigações estipuladas neste CONTRATO, a YALO se obriga a:
(a) fornecer ao PARCEIRO todas as informações necessárias ao perfeito desempenho das atividades deste CONTRATO, incluindo suas políticas de preços, relacionamento comercial, e os manuais dos PRODUTOS disponibilizados pela YALO;
(b) fornecer ao PARCEIRO os materiais de venda e promoção necessários para as atividades constantes deste CONTRATO, a critério da YALO; e
(c) prestar, aos clientes que venham a ser aderir aos PRODUTOS de CONTRATO com o previsto neste CONTRATO, por si ou por terceiros, serviços de captura, processamento e
liquidação de TRANSAÇÔES de CONTRATO com o quanto disposto nos respectivos contratos de emissão e utilização do CARTÃO YALO, observadas as regras estabelecidas pela legislação, pelas BANDEIRAS e demais leis e regulamentos aplicáveis.
3.3. A YALO poderá modificar, alterar, incluir ou excluir os PRODUTOS constantes do Anexo II, bem como suas políticas e procedimentos a qualquer tempo, seja para atender a novas regras e regulamentos aplicáveis, seja para aprimoramento de seu sistema. Qualquer alteração nesse sentido será devidamente comunicada por escrito, em meio físico ou eletrônico, o PARCEIRO.
CLÁUSULA QUARTA – DO TREINAMENTO
4.1. A YALO oferecerá, às suas expensas, treinamento inicial ao pessoal do PARCEIRO alocado para o desempenho das atividades deste CONTRATO e comercialização dos PRODUTOS, de forma presencial ou remota, a critério da YALO.
4.2. Todo e qualquer colaborador do PARCEIRO que venha a ser alocado para o desempenho das atividades constantes deste CONTRATO e não tenha sido submetido ao treinamento inicial a que se refere a Cláusula 4.1 acima deverá receber treinamento completo, às expensas do PARCEIRO. O treinamento será ministrado pela YALO ou terceiro por ela indicado, mediante remuneração a ser previamente acordada entre as PARTES.
4.3. Anualmente, a partir da entrada em vigor do presente CONTRATO, o PARCEIRO deverá submeter seu pessoal alocado no desempenho das atividades constantes deste CONTRATO, a novos ciclos completos de treinamento, às expensas do PARCEIRO. O treinamento será ministrado pela YALO ou terceiro por ela indicado, mediante remuneração a ser previamente acordada entre as PARTES.
CLÁUSULA QUINTA – DOS DESCONTOS FORNECIDOS
5.1 Através da presente parceria, serão fornecidos descontos sobre o valor do PRODUTO para o PARCEIRO (conforme estabelecido na Proposta Comercial – Anexo 1), desde que ele atinja um limite mínimo de assinaturas, conforme estabelece a cláusula 2.1 do presente CONTRATO, de acordo com a categoria abaixo:
● Até 99 assinaturas: 0% (zero por cento) de desconto, mantendo o preço fixo dos PRODUTOS;
● Mais de 100 assinaturas: 15% (quinze por cento) de desconto sobre os PRODUTOS YALO;
5.3. Na hipótese em que seja de responsabilidade da YALO o recolhimento dos tributos incidentes sobre a prestação de serviços pelo PARCEIRO, a YALO efetuará o pagamento da remuneração devida ao PARCEIRO com o desconto do valor dos tributos recolhidos.
5.4. Em nenhuma hipótese estará o PARCEIRO autorizada à emissão de qualquer espécie de título de crédito ou qualquer outro documento representativo de débito relativo ao presente ACORDO, tampouco o desconto ou cálculo das duplicatas correspondentes ou notas fiscais faturadas em qualquer instituição financeira, empresas de factoring ou similares.
5.5. Se o PARCEIRO tiver um esvaziamento de 30% (trinta por cento) ou mais de assinaturas, a YALO irá rever os descontos fornecidos e fazer os devidos ajustes, tendo como base o cálculo estabelecido pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA publicado pelo IBGE, ou outro índice que venha a ser substituído, o qual refletir melhor alteração do mercado, ficando ciente o PARCEIRO desde já que ocorrendo estes casos, poderá perder o desconto concedido.
CLÁUSULA SEXTA – PENALIDADE POR DESCUMPRIMENTO CONTRATUAL
6.1. Em caso de descumprimento ou cumprimento inadequado, pelo PARCEIRO e/ou terceiros a ela relacionados direta ou indiretamente, de quaisquer de suas obrigações previstas neste CONTRATO, o PARCEIRO ficará obrigada a pagar à YALO multa não compensatória em estabelecida na Proposta Comercial (anexo 1) referente aos casos de remuneração por comissionamento e/ou desconto em folha.
CLÁUSULA SÉTIMA – VIGÊNCIA, RENOVAÇÃO, RESCISÃO E MULTA POR FIDELIDADE
7.1. O presente CONTRATO entrará em vigor na data de sua assinatura pelas PARTES, podendo ter como prazo de vigência:
(i) 06 (seis) meses, com fidelidade pela mesma periocidade;
(i) 12 (doze) meses, com fidelidade pela mesma periodicidade (12 meses); ou
(ii) 24 (vinte e quatro) meses, com fidelidade de 12 (doze) meses.
7.2. O contrato poderá ser renovando automaticamente por igual período, independentemente do prazo escolhido, caso nenhuma das Partes se manifeste
contrariamente à renovação com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência à data prevista para término de vigência do CONTRATO.
7.3. Se após a primeira renovação as Partes não manifestarem se desejo de encerrar a Parceria, o CONTRATO passará a vigorar por prazo indeterminado.
7.4. O PARCEIRO poderá resilir o contrato, a qualquer tempo, desde que seja respeitado as regras a seguir referente ao prazo de fidelidade, conforme mencionado abaixo:
7.5. Caso nenhum BENEFICIÁRIO tenha utilizado os BENEFÍCIOS do CARTÃO dentro dos 07 (sete) dias, o PARCEIRO poderá optar por rescindir o CONTRATO. Neste caso o reembolso será realizado em sua totalidade pela YALO.
7.5.1. A mesma regra prevista na cláusula 7.5. acima, será aplicada durante o período de renovação automática caso o BENEFICIÁRIO não tenha utilizado nenhum benefício do CARTÃO durante os 07 (sete dias) após a renovação.
7.6. Caso qualquer um dos BENEFICIÁRIOS tenha utilizado os BENEFÍCIOS do CARTÃO dentro dos 07 (sete) dias, o PARCEIRO poderá optar por rescindir o CONTRATO, porém nesta hipótese o reembolso será proporcionalmente parcial, tendo a YALO o direito de ressarcimento do saldo remanescente da diferença entre o custo do benefício utilizado e o valor do desconto fornecido ao BENEFICIÁRIO. Exemplo: caso o BENEFICIÁRIO do PARCEIRO realize uma consulta no valor de R$145,00 (cento e quarenta e cinco reais) e pague apenas R$ 59,00 (cinquenta e nove reais) com o desconto concedido pelo cartão, se este quiser cancelar o produto dentro dos 7 (sete) dias, a YALO irá reter a diferença no valor de R$ 86,00 (oitenta e seis reais), referente a taxa operacional decorrente dos serviços prestados, sendo repassado ao TITULAR apenas o valor remanescente.
7.6.1. A mesma regra prevista na cláusula 7.6. acima, será aplicada durante o período de renovação automática caso o BENEFICIÁRIO tenha utilizado qualquer benefício do CARTÃO durante os 07 (sete dias) após a renovação.
7.6.2 O saldo remanescente descrito na cláusula 7.6. acima, será avaliado e calculado com base na quantidade de consultas e exames que o BENEFICIÁRIO utilizou durante os 07 (sete) dias.
7.7. O PARCEIRO poderá rescindir o CONTRATO após os 07 (sete) dias, entretanto arcará com a multa de fidelidade que será calculada da seguinte forma:
7.7.1. A multa será cobrada 100% (cem por cento) referente aos meses restantes até o limite máximo de 06 (seis) meses, considerando que será calculada com base no valor proporcional a média das últimas 03 (três) faturas.
7.8. O presente CONTRATO poderá ser resolvido a qualquer momento pela YALO, independentemente de notificação, mediante simples aviso ao PARCEIRO, e sem que seja devida qualquer indenização ao PARCEIRO, nas seguintes hipóteses:
(i) descumprimento ou cumprimento irregular, pelo PARCEIRO, de quaisquer de suas obrigações previstas neste CONTRATO, não sanado no prazo de 05 (cinco) dias contados do recebimento, pelo PARCEIRO, de notificação por escrito da YALO nesse sentido;
(ii) em razão de demanda de quaisquer das BANDEIRAS, observadas as disposições constantes de seus respectivos regulamentos;
(iii) caso o PARCEIRO tenha a sua idoneidade técnica ou financeira abalada, de forma a prejudicar a fiel execução de suas obrigações;
(iv) decretação de falência, instauração de processo de recuperação, judicial ou extrajudicial, dissolução ou liquidação voluntária ou compulsória da YALO e/ou do PARCEIRO;
(v) ocorrência de ato de força maior ou caso fortuito que comprovadamente impeça a execução do presente CONTRATO por prazo superior a 30 (trinta) dias;
7.9. Em caso de término ou rescisão do presente CONTRATO, por qualquer motivo, o PARCEIRO deverá devolver à YALO, no prazo de 72 (setenta e duas) horas, todo o material promocional e equipamentos da YALO que eventualmente tenham sido disponibilizados para o desempenho das atividades constantes deste CONTRATO.
CLÁUSULA OITAVA – INEXISTÊNCIA DE VÍNCULO TRABALHISTA
8.1. Fica expressamente estipulado que o desempenho das atividades nos termos do presente CONTRATO não gera qualquer relação ou vínculo empregatício entre a YALO e o PARCEIRO qualquer pessoa alocada pela PARCEIRA para a execução de tais atividades.
8.2. O PARCEIRO será o única e exclusiva responsável por todas as obrigações de ordem civil, trabalhista, previdenciária, securitária, fundiária, acidentária e qualquer outra relativas a toda e qualquer pessoa por ela incumbida para a prestação dos serviços no âmbito do presente CONTRATO, inclusive sócios, prepostos e mandatários, permanecendo a YALO livre de qualquer responsabilidade ou obrigação em decorrência de autuações ou prejuízos que possam advir do não cumprimento, pelo PARCEIRO, das obrigações aqui definidas.
8.3. O PARCEIRO assume a obrigação de suportar espontânea e integralmente todos os custos e despesas judiciais ou extrajudiciais relativos a processos administrativos e judiciais de qualquer natureza, inclusive reclamações trabalhistas, que sejam eventualmente instaurados ou ajuizados contra a YALO relativamente às atividades deste CONTRATO, tais como honorários advocatícios, condenações, despesas periciais e com assistentes técnicos e depósitos de qualquer natureza.
CLÁUSULA NONA – USO DA MARCA
9.1. O PARCEIRO reconhece a propriedade e os interesses da XXXX e das BANDEIRAS sobre seus respectivos nomes, marcas e logomarcas, obrigando-se a não contestar sua propriedade e utilizá-los única e exclusivamente para os fins de exercício das ATIVIDADES e nos estritos limites aqui estabelecidos, salvo autorização prévia e por escrito dos respectivos titulares.
9.2. A utilização das marcas e logomarcas da YALO e/ou e das BANDEIRAS é restrita aos materiais fornecidos pela YALO, sendo vedada a associação do nome, marcas e/ou logomarcas do PARCEIRO aos nomes, marcas e/ou logomarcas do PARCEIRO e/ou das BANDEIRAS em qualquer material ou documento, salvo autorização prévia e por escrito.
9.3. Toda e qualquer peça gráfica ou material que vier a ser criado pelo PARCEIRO fazendo uso dos nomes, marcas ou logomarcas da YALO e/ou das BANDEIRAS deverá ser previamente aprovada pelos respectivos titulares por escrito, ficando desde já estabelecido que a marca e a logomarca são indissociáveis e só poderão ser utilizadas no seu conjunto e forma distintiva.
9.4. As BANDEIRAS poderão, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, vedar a utilização, pelo PARCEIRO, de seus respectivos nomes, marcas e logomarcas.
CLÁUSULA DÉCIMA – DA EXCLUSIVIDADE E NÃO CONCORRÊNCIA
10.1. Durante todo o prazo de vigência do presente CONTRATO o PARCEIRO se compromete a atuar exclusivamente em favor da YALO, em todo o território nacional, no que se refere à distribuição, intermediação e comercialização de clubes de benefício similares à YALO, abstendo-se de oferecer a clientes e potenciais clientes, produtos e serviços similares ou concorrentes com os PRODUTOS.
10.2. Durante o prazo de 12 (doze) meses contados da data do término ou rescisão do CONTRATO, o PARCEIRO se compromete a não abordar pessoas físicas e/ou jurídicas credenciadas à YALO para oferta de produtos e serviços similares ou concorrentes com os PRODUTOS, independentemente da adesão em questão ter ocorrido em razão deste CONTRATO ou por qualquer outro meio sob pena de multa de 10% (dez por cento) sobre o valor estabelecido na Proposta Comercial (anexo 1).
10.3. Durante todo o prazo de duração do presente CONTRATO, as PARTES se obrigam a não contratar ou empregar, de forma direta ou indireta, ou de qualquer modo assediar quaisquer diretores, funcionários, colaboradores, representantes ou agentes da outra PARTE, ou induzir ou tentar induzir qualquer um deles a deixar o emprego ou violar os termos de seus contratos ou CONTRATOS de trabalho ou de outros CONTRATOS firmados com a PARTE em questão; ficando ressalvado, no entanto, que o acima exposto não proibirá a realização de um anúncio ao público em geral ao qual qualquer um dos diretores, funcionários, colaboradores, representantes ou agentes de qualquer das PARTES vier a responder sem interferência direta ou indireta da outra PARTE.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DA CONFIDENCIALIDADE
11.1. AS PARTES, por si e por todos os profissionais, sócios, administradores, representantes, prepostos, empregados, associados, parceiros, agentes ou distribuidores ou terceiros a ela relacionados, se obrigam a manter total confidencialidade das informações obtidas no curso ou em decorrência deste CONTRATO, sejam elas classificadas como confidenciais ou não, abrangendo, mas não se limitando, às informações relacionadas às atividades, segredos de empresa ou negócio, estratégias de negócios da outra PARTE, produtos em desenvolvimento, dados financeiros e estatísticos, negociações em andamento,
informações sobre softwares, informações cadastrais de clientes, potenciais clientes, fornecedores e parceiros comerciais, senhas, entre outras as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS.
11.2. Se qualquer das PARTES for obrigada, em decorrência de solicitação de autoridade judicial ou administrativa, a revelar INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL da outra PARTE, deverá fazê- lo nos estritos limites exigidos pela autoridade em questão. Em ocorrendo a hipótese aqui prevista, e desde que não seja vedado por lei, a PARTE receptora notificará prontamente a PARTE detentora das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS para que esta possa tomar as medidas legais cabíveis para protegê-las.
11.3. Quando do término ou rescisão do presente CONTRATO (ou antes, conforme venha a ser solicitado pela PARTE detentora das INFORMAÇÔES CONFIDENCIAIS), a PARTE receptora deverá devolver todos os originais e cópias das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS fixadas em qualquer suporte tangível.
11.4. Caso qualquer obrigação de sigilo seja violada por qualquer das PARTES, a PARTE que der causa à violação ficará obrigada a pagar à outra PARTE multa não compensatória em montante equivalente a 30% (trinta por cento) do valor pago pelO PARCEIRO a YALO nos termos do presente CONTRATO no mês imediatamente anterior à violação.
11.5. As obrigações de sigilo e confidencialidade aqui previstas permanecerão em vigor durante todo o prazo de vigência deste CONTRATO e subsistirão pelo prazo de 03 (três) anos após seu término ou rescisão por qualquer motivo.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DA CESSÃO E SUBCONTRATAÇÃO
12.1. O PARCEIRO não poderá, no todo ou em parte, subcontratar suas obrigações ou ceder a terceiros o presente CONTRATO ou quaisquer dos direitos e obrigações dele decorrentes sem a prévia autorização por escrito da XXXX. Qualquer tentativa de subcontratação ou cessão em violação a esta Cláusula será considerada nula e sem efeito.
12.2. Ainda que autorizada pela YALO, a subcontratação de terceiros pelo PARCEIRO não eximirá o PARCEIRO da responsabilidade pelo cumprimento de todas as obrigações assumidas neste CONTRATO, que permanecerá íntegra.
12.3. A YALO poderá ceder ou transferir, total ou parcialmente, quaisquer de seus direitos e obrigações decorrentes deste CONTRATO para suas coligadas, controladas, controladoras e
terceiros, independentemente de prévia notificação ao PARCEIRO, mediante simples comunicação nesse sentido.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DA PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
13.1. Tendo em vista a natureza do presente Contrato, através da presente Xxxxxxxx, as PARTES decidem estabelecer condições relacionadas às atividades tratamento de dados pessoais realizadas no âmbito do objeto contratual aqui pretendido. Os termos aqui dispostos serão interpretados, quando necessária a conceituação, de acordo com as definições previstas na Lei 13.709/18, a Lei Geral de Proteção de Dados (“LGPD”), especialmente o disposto em seu art. 5º. As atividades de tratamento de dados envolvidas no presente Contrato são aquelas relacionadas aos dados pessoais de titulares eventualmente submetidos às atividades relacionadas à execução do objeto deste Contrato, sejam aquelas relacionadas à comunicação ou à concessão de poderes envolvendo as próprias PARTES. Sem prejuízo, quaisquer operações de tratamento, relacionadas a quaisquer titulares alheios aos descritos neste Contrato, realizadas pelas PARTES no desempenhar das atividades relacionadas ao objeto deste Contrato, também estarão submetidas às condições aqui estabelecidas.
13.2. As PARTES se comprometem a realizar toda e qualquer operação de tratamento de forma limitada ao atingimento das finalidades objetivadas, bem como declaram e garantem o cumprimento com toda legislação pertinente no que diz respeito à privacidade e à proteção de dados pessoais, incluindo, sem limitação, a Lei 12.965/14, o Marco Civil da Internet, a Lei 8.078/90, o Código de Defesa do Consumidor, bem como e, em especial, a Lei 13.709/18, a Lei Geral de Proteção de Dados (“LGPD”). Ademais, as PARTES, desde já, se comprometem a cumprir com todos os ditames da LGPD, incluindo, sem se limitar, a garantia da adequada fundamentação legal para suas atividades de tratamento, a observância dos direitos dos titulares, bem como com todos os princípios nela previstos. No que diz respeito aos parâmetros de segurança da informação exigidos pela LGPD e em razão da própria natureza dos tratamentos de dados, as PARTES poderão avençar parâmetro que entendam razoável e, em caso de divergência, o parâmetro a ser adotado será aquele emitido pelas autoridades competente e, na ausência de direcionamento nesse sentido por parte das autoridades competentes, aplicar-se-ão os parâmetros tomados como padrão no mercado.
13.3. As obrigações referentes à legislação pertinente, em especial a LGPD, serão cumpridas por cada PARTE de acordo com sua atuação na qualidade de CONTROLADORA e/ou OPERADORA de dados, a depender da situação fática, nos moldes definidos pela LGPD. As
PARTES serão qualificadas como controladora ou operadora de dados de acordo com cada situação fática, sendo seu papel definido de acordo com a efetiva forma de sua atuação em cada atividade de tratamento. Nas hipóteses em que a atividade de tratamento, de acordo com a realidade prática, ensejar uma relação entre parte controladora e operadora, a parte controladora tomará as decisões referentes ao tratamento de dados, determinando a finalidade e os meios de tratamento, ao passo que caberá à Parte operadora a observância das determinações por parte da controladora, sem prejuízo de eventuais meios não essenciais cuja determinação for permitida à parte operadora.
13.4. As PARTES se comprometem a comunicar uma à outra, independentemente da qualidade de controladora ou operadora, em prazo razoável, qualquer incidente de segurança que venham a tomar conhecimento. Ademais, as PARTES se comprometem a colaborar com a outra, caso venha a sofrer incidente de segurança, no sentido de fornecer todas as informações razoáveis solicitadas pela outra Parte para fins de tratativas referentes ao incidente. Para os fins deste Contrato, as PARTES poderão definir posteriormente entre si o que qualificará um incidente de segurança que ensejaria a comunicação aqui prevista, entretanto, deverão atender, pelo menos, ao parâmetro legal estabelecido, especialmente o que prevê a LGPD, bem como observar eventual direcionamento fornecido por autoridade competente.
13.5. Constatada qualquer inconformidade com relação às obrigações aqui estipuladas ou com relação à observância da legislação pertinente, sem prejuízo das demais condições contratuais estabelecidas por este Instrumento, o presente Contrato poderá ser resolvido imediatamente pela PARTE INOCENTE, sendo a PARTE VIOLADORA responsável por quais sanções e penalidades estabelecidas nos termos da legislação aplicável no que se refere à proteção de dados pessoais, bem como nas esferas civil e penal, especialmente quanto ao estabelecido no artigo 186 combinado com o art. 927, ambos do Código Civil Brasileiro, no que diz respeito ao pagamento de indenização por perdas e danos causados em virtude de tal violação, sem prejuízo de interposição de outras ações judiciais conexas, decorrentes de descumprimento do acordo.
13.6. A PARTE OPERADORA de dados, a depender da situação fática, nos moldes definidos pela LGPD obriga-se a eliminar/descartar os dados pessoais quando do término do respectivo tratamento, no âmbito e nos limites técnicos das atividades, de maneira adequada e segura, bem como mediante solicitação da PARTE CONTROLADORA.
13.7. Xxxx assegurado aos titulares dos dados pessoais que, em decorrência do contrato ora instrumentalizado tenham seus dados tratados pelas partes contratantes, os seguintes direitos:
(i) Confirmação da existência do tratamento e acesso aos Dados Pessoais, desde que solicitados previamente.
(ii) Correção de dados incompletos, inexatos ou desatualizados;
(iii) Portabilidade dos seus dados pessoais a outro prestador de serviços ou produtos;
(i) Eliminação dos Dados Pessoais de sua titularidade, ressalvadas as hipóteses de guarda para cumprimento de obrigação legal ou regulatória; e,
(ii) A revogação do consentimento para o Tratamento dos Dados Pessoais.
13.8. No intuito de garantir ao titular os direitos referidos acima, as Partes se comprometem a:
(i) Manter total discrição e sigilo relativos às informações uma da outra recebidas e produzidas no decorrer da execução dos serviços, comprometendo-se a não divulgá-las, nem fornece-las a terceiros que não estejam descritos neste Contrato ou em seus anexos;
(ii) Tratar os dados pessoais dos titulares de acordo com os termos previstos na legislação, comprometendo-se a recolher, registrar, organizar, consultar ou transmitir tais dados apenas e somente nos casos em que o seu titular tenha dado o consentimento expresso e inequívoco;
(i) Tratar os dados pessoais de modo compatível com as finalidades para as quais tais dados tenham sido fornecidos;
(iv) Conservar os dados pessoais apenas durante o período necessário à execução dos serviços contratados e/ou para atingir a finalidade pretendida, garantindo-se ao seu titular a respectiva confidencialidade;
(v) Implementar as medidas técnicas e organizacionais necessárias para proteger os dados contra a destruição, acidental ou ilícita, a perda acidental, a alteração, a difusão ou o acesso não autorizado, bem como contra qualquer outra forma de tratamento ilícito;
(vi) Em caso de quebra ou suspeita de quebra de segurança que venha a expor, ou poder expor, ilicitamente os dados pessoais tratados, as Partes deverão imprimir seus melhores esforços para tomar todas as medidas cabíveis para investigar e resolver o ocorrido;
(vii) Garantir o exercício, pelos titulares dos dados pessoais, dos seus respectivos direitos;
(viii) Assegurar que os seus respectivos colaboradores ou os seus prestadores de serviços externos por si contratados e que venham a ter acesso a dados pessoais no contexto do Contrato cumprem as disposições legais aplicáveis em matéria de proteção de dados pessoais, designadamente, não cedendo ou divulgando tais dados pessoais a terceiros, nem deles fazendo uso para quaisquer fins que não os estritamente consentidos pelos respetivos titulares;
13.9. Se, em decorrência de uma ordem judicial ou administrativa emanada por Autoridade Competente, qualquer uma das Partes for obrigada a fornecer quaisquer dados pessoais transmitidos pela contraparte, o respectivo Controlador deverá ser notificado a respeito dentro do prazo de 24 (vinte e quatro) horas.
13.10. As Partes comprometem-se por si, seus sócios, colaboradores e prestadores de serviços a adotar todas as medidas necessárias para garantir que os dados pessoais transmitidos pelo respectivo Controlador não sejam utilizados indevidamente, tampouco sejam alvo de apropriação indébita, roubo ou divulgação a pessoas não autorizadas.
13.11. Tais medidas devem garantir no mínimo:
(i) A destruição dos dados pessoais transmitidos a pedido do Controlador e/ou do respectivo titular;
(ii) A destruição de todo dado pessoal e/ou informação excedente para as finalidades pretendidas, desatualizada ou errônea;
(iii) Registro atualizado do tratamento dos dados pessoais transmitidos pelo Controlador.
(iv) Registro acerca de qualquer situação que possa vir a pôr em risco os dados pessoais objeto de tratamento, o qual deverá ser apresentado ao respectivo Controlador em prazo não superior a 24 (vinte e quatro) horas; e,
(v) A transferência definitiva dos dados objeto de tratamento para repositório indicado pelo Controlador, sem a elaboração de qualquer tipo de cópia ou backup.
13.12. As Partes assumem a responsabilidade de assegurar e garantir ao respectivo Controlador que todos os seus funcionários e/ou prestadores de serviços que irão ou poderão ter acesso aos dados pessoais transmitidos pelo Controlador têm a obrigação formalizada documentalmente de não tratar tais dados em desacordo com as disposições constantes neste instrumento, garantindo-se ao Controlador o seu pleno e fiel cumprimento.
13.13. Caso qualquer uma das Partes, sem incorrer em culpa, venha a ser responsabilizada judicial ou administrativamente por eventuais falhas no tratamento dos dados pessoais realizado pela contraparte, lhe será assegurado o direito de regresso por conta dos prejuízos que experimentar, sendo possível ainda buscar indenização suplementar perante o Poder Judiciário.
13.14. Salvo as hipóteses previstas no artigo 16 da LGPD, ocorrido o término do tratamento dos dados pessoais, as partes adotarão todas as medidas necessárias para eliminar tais dados definitivamente das suas respectivas bases de dados.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DA ANTICORRUPÇÃO E COMPLIANCE
14.1. As PARTES se obrigam, por si, seus administradores, diretores, empregados, sócios e agentes, se obriga, durante a vigência deste Contrato, a conduzir seus negócios de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis, à legislação brasileira anticorrupção (Lei 12.846/2013), contra a lavagem de dinheiro e, ainda, o FCPA – Foreign Corrupt Practices Act, o UK Bribery Act e o Canada´s Corruption of Foreign Public Officials Act (em conjunto “Leis Anticorrupção”), bem como declara e garante que conhece, entende e aceita os termos das leis anticorrupção brasileiras ou quaisquer outras aplicáveis ao presente Contrato, comprometendo-se a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação das disposições destas regras.
14.1.1. Nessa linha, as PARTES declaram e garantem que seus administradores, diretores,
empregados, sócios e agentes:
(i) Obrigam-se a não dar, oferecer, pagar, prometer pagar ou autorizar o pagamento, direta ou indiretamente, de qualquer quantia em dinheiro ou qualquer coisa de valor a qualquer autoridade governamental, consultores, representantes, parceiras ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão do agente ou do governo, em função do presente Contrato;
(ii) Não são e, durante a vigência do Contrato, não se tornarão funcionários públicos ou empregados do governo ou de um partido político, bem como informarão imediatamente qualquer nomeação nesse sentido à outra PARTE, sendo que tal nomeação resultará automaticamente na rescisão do Contrato;
(iii) Não se encontram sob investigação em virtude de denúncias de suborno e/ou corrupção;
(iv) Não se encontram no curso de um processo judicial e/ou administrativo ou foram condenados ou indiciados sob a acusação de corrupção ou suborno;
(v) Não estão listados em alguma entidade governamental, tampouco conhecidos ou suspeitos de práticas de terrorismo e/ou lavagem de dinheiro;
(vi) Não estão sujeitos a restrições ou sanções econômicas e de negócios por qualquer entidade governamental; e,
(vii) Não foram banidos ou impedidos, de acordo com qualquer lei que seja imposta ou fiscalizada por qualquer entidade governamental.
14.2. Qualquer descumprimento das leis anticorrupção por qualquer uma das PARTES ensejará a rescisão motivada e imediata do presente Contrato, independentemente de qualquer aviso ou notificação, observadas as penalidades previstas neste Contrato.
14.3. Para os fins do FCPA e desta cláusula, considera-se administração pública estrangeira os órgãos e entidades estatais ou representações diplomáticas de país estrangeiro, de qualquer nível ou esfera de governo, bem como as pessoas jurídicas controladas, direta ou
indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro.
14.4. Para os efeitos da FCPA e desta cláusula, equiparam-se à administração pública estrangeira as organizações públicas internacionais.
14.5. Para os fins da FCPA e desta cláusula considera-se agente público estrangeiro, quem, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou em organizações públicas internacionais.
14.6. Mediante notificação prévia, as PARTES concordam que terão o direito de realizar procedimento de auditoria para certificar-se da conformidade contínua com as declarações e garantias dadas pelas Partes nesta Cláusula. As Partes devem cooperar plenamente em qualquer auditoria realizada nos termos deste item ou do presente Contrato.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
15.1. Este CONTRATO, juntamente com seus Anexos, reflete integralmente o CONTRATO entre as PARTES com relação ao seu objeto, substituindo quaisquer outras promessas, declarações, garantias, ajustes ou entendimentos, orais ou escritos, entre as PARTES sobre o mesmo assunto. Qualquer alteração a este CONTRATO somente será válida se feita por escrito e assinada pelas PARTES ou por seus representantes devidamente autorizados.
15.2. O fato de qualquer das PARTES deixar de exigir, a qualquer tempo, o cumprimento de qualquer das disposições do presente instrumento ou deixar de exercer qualquer opção, faculdade ou direito que lhe seja outorgado, nos termos deste instrumento, não significará renúncia por parte de tal PARTE às disposições do presente, nem à opção, faculdade ou direito que lhe tenha sido outorgado, salvo se expressamente disposto diversamente neste instrumento.
15.3. Se alguma cláusula deste CONTRATO for, por qualquer motivo, considerada nula, ilegal, sem efeito ou inexequível por qualquer tribunal de jurisdição competente, tal ato não afetará a validade ou a exequibilidade das demais disposições deste CONTRATO, que continuarão em pleno vigor. Neste caso, as PARTES se comprometem a envidar seus melhores esforços para substituir a cláusula considerada nula, ilegal, sem efeito ou inexequível por
disposição válida que reflita, tanto quanto possível, o conteúdo e os efeitos da cláusula original, de CONTRATO com a intenção original das PARTES.
15.4. Qualquer notificação entre as PARTES será feita por escrito e enviada ao endereço do destinatário constante do preâmbulo do presente CONTRATO, sendo consideradas validamente recebidas quando entregues em mãos, mediante protocolo ou por correio, com aviso de recebimento. Qualquer alteração de endereço de uma das PARTES deve ser prontamente comunicada à outra PARTE.
15.5. As PARTES declaram expressamente, para todos os fins de direito, que as prestações estabelecidas neste CONTRATO se encontram em perfeita proporcionalidade econômica, sendo resultado de negociações bilaterais, resultando em benefícios para ambas. Se, em virtude de acontecimentos extraordinários e imprevisíveis, o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO vier a ser afetado, implicando onerosidade excessiva a uma das PARTES, as PARTES reunir-se-ão para renegociar as condições contratuais. Caso não haja CONTRATO, o CONTRATO poderá ser rescindido sem ônus para as PARTES.
15.6. As obrigações constantes deste CONTRATO são assumidas pelas PARTES em caráter irrevogável e irretratável. Este CONTRATO vincula cada uma das PARTES e seus respectivos herdeiros, sucessores e cessionários, constituindo-se em título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso III do Código de Processo Civil Brasileiro.
15.7. Em havendo contradição entre o disposto neste CONTRATO e o disposto nos regulamentos das BANDEIRAS, prevalecerá o quanto disposto nos regulamentos das BANDEIRAS.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – DA LEI APLICÁVEL E FORO
16.1. Este CONTRATO, será regido pelas leis da República Federativa do Brasil.
16.2. Para dirimir toda e qualquer controvérsia decorrente ou relacionada a este CONTRATO ou seu objeto, as PARTES elegem como competente o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
16.3. No caso do presente Instrumento ser assinado eletronicamente, as PARTES confirmam, via assinatura eletrônica, nos moldes do artigo 10, § 2, da Medida Provisória 2200- 2/2001 bem como legislação superveniente em vigor no Brasil, que estão de Acordo com
termos do presente Contrato, e, por estarem plenamente cientes dos termos, reafirmam seu dever de observar e fazer cumprir as cláusulas aqui estabelecidas.
16.4. E, por estarem assim, justas e acordadas, as PARTES firmam o presente instrumento em 02 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo indicadas, para que produza seus devidos efeitos legais.
Última atualização realizada em 31 de março de 2023