PROGRAMA DE INVESTIMENTO
PROGRAMA DE INVESTIMENTO
O presente Programa de Investimento da BRK Ambiental Participações S.A. é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável.
1. CONCEITO
1.1. Este Programa consiste na oferta onerosa de opções de compra ou subscrição de Ações a ser ofertada, em caráter voluntário, a um determinado grupo de Investidores Elegíveis escolhidos pelo Conselho de Administração da Companhia, de tempos em tempos.
1.2. Por intermédio da oferta de opções de compra ou subscrição de Ações, os Investidores Elegíveis terão a possibilidade de, voluntariamente, adquirir, em prazo e por preço previamente fixados, Ações da Companhia, desde que atendidos todos os termos e condições previstos neste Programa.
2. DEFINIÇÕES
2.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir:
2.1.1. “Ações” significam as ações preferenciais resgatáveis, sem valor nominal, que terão prioridade no reembolso de capital que serão ou já foram emitidas pela Companhia, observadas as disposições aplicáveis no Estatuto Social da Companhia;
2.1.2. “Companhia” significa a BRK Ambiental Participações S.A., sociedade por ações, com sede na Avenida das Nações Unidas, 14261, 13º andar - parte, Ala B, Vila Gertrudes, São Paulo/SP, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 24.396.489/0001-20;
2.1.3. “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia;
2.1.4. “Contrato de Investimento” significa o instrumento particular de oferta de opção de compra ou subscrição de Ações, a ser celebrado entre a Companhia e o Investidor Elegível e que regerá a relação entre a Companhia e o Investidor;
2.1.5. “Controle” significa o poder que qualquer pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: (i) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da Assembleia Geral e o poder de eleger a maioria dos
administradores da Companhia; e (ii) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia;
2.1.6. “Data de Oferta” significa, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Programa ou no respectivo Contrato de Investimento, em relação às Opções ofertadas a cada um dos Investidores Elegíveis, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado a respectiva oferta;
2.1.7. “Desligamento” (ou “Desligar”) significa o término da relação jurídica entre o Investidor e a Companhia, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, renúncia, destituição, substituição ou término do prazo de gestão sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, pedido de demissão imediatamente posterior à aposentadoria, concessão de aposentadoria por invalidez permanente e falecimento;
2.1.8. “Evento de Liquidez” significa a transferência (total ou parcial) do Controle da Companhia para terceiros que não os atuais acionistas da Companhia ou suas afiliadas, em decorrência de, incluindo sem limitação, venda privada e/ou uma oferta pública de ações da Companhia.
2.1.9. “Exercício das Opções” significa a efetiva subscrição ou compra das Ações relativas às Opções Exercíveis previamente ofertadas aos Investidores Elegíveis, nos termos deste Programa e respectivo(s) Plano(s);
2.1.10. “Investidor” significa o Investidor Elegível ao qual a Companhia ofertou uma ou mais Opções, de acordo com os termos deste Programa e seu(s) respectivo(s) Plano(s), que tenha voluntariamente aceitado a oferta e assinado o respectivo Contrato de Investimento;
2.1.11. “Investidores Elegíveis” significam certos executivos chave da alta administração da Companhia e que tomam decisões de longo prazo, exceto os membros do Conselho de Administração;
2.1.12. “Plano” significa o plano de investimento aprovado pelo Conselho de Administração, estabelecendo as regras e condições específicas aplicáveis a um determinado ano deste Programa;
2.1.13. “Prazo de Validade das Opções” significa o prazo (data limite) após o qual as Opções perderão a vigência, se tornarão inválidas e serão automaticamente canceladas, conforme estipulado neste Programa;
2.1.14. “Prazo Para Exercício das Opções” significa o período a partir do qual as Opções se tornarão Opções Exercíveis;
2.1.15. "Preço de Subscrição ou Compra" corresponderá ao valor a ser pago pelo Investidor para a subscrição ou compra de 1 (uma) Ação quando do exercício da Opção, conforme item 9.2 abaixo;
2.1.16. “Programa” significa este Programa de Investimento, conforme alterado em Assembleia Geral de Acionistas de tempos em tempos;
2.1.17. "Opção(ões)" significa(m) a(s) opção(ões) ofertada(s) a determinados Investidores Elegíveis para subscreverem ou adquirirem Ações por um preço pré-estabelecido de acordo com os termos e condições deste Programa;
2.1.18. "Opção(ões) Exercível(eis)" significa(m) aquela(s) Opção(ões) que atendeu(ram) às condições delimitadas para o exercício do direito de subscrição ou compra das Ações; e
2.1.19. “Opções Não-Exercíveis” significam as Opções que ainda não atingiram as condições necessárias para o exercício, pelo Investidor, do direito de subscrever ou de adquirir Ações.
3. Objetivos deste Programa
3.1. Este Programa tem por objetivo permitir a oferta, em caráter voluntário e oneroso, de Opções aos Investidores Elegíveis selecionados pelo Conselho de Administração, com o objetivo de: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) motivar e influenciar um comportamento que seja consistente com a maximização do retorno para os acionistas da Companhia; (c) alinhar os Investidores com os acionistas da Companhia para a maximização do valor da Companhia no longo prazo, mediante a oferta aos Investidores da possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia;
(d) atrair e reter aqueles indivíduos que tomam decisões de longo prazo; e (e) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre acionistas e Investidores.
4. Requisitos para se Tornar um Investidor
4.1. Para se tornar Investidor no âmbito deste Programa, os Investidores Elegíveis devem ser formalmente indicados pelo Conselho de Administração, nos termos definidos neste Programa.
4.2. Adicionalmente, como condição essencial para que a sua indicação seja considerada como válida e vinculativa, o Investidor Elegível deverá assinar o respectivo Contrato de Investimento e pagar o Preço da Opção (conforme estabelecido no Contrato de Investimento), declarando-se ciente de e formalizando seu consentimento com todos os
termos e condições deste Programa e do respectivo Plano, inclusive as eventuais restrições aplicáveis.
4.2.1. Na condição de contrato mercantil de investimento, a operação de aquisição e recebimento de Opções e, com o seu exercício, das Ações pelos Investidores nos termos deste Programa representa um investimento de risco e de possível perda, parcial ou total, do investimento financeiro. Sendo assim, cada Investidor Elegível selecionado deverá ser informado e deverá concordar expressamente, desde o momento da assinatura do respectivo Contrato de Investimento, com os riscos inerentes ao investimento nas Opções e Ações.
4.2.2. Este Programa, cada Plano e respectivo Contrato de Investimento constituem negócio oneroso e não criam qualquer direito ou obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e cada Investidor.
5. Administração deste Programa
5.1. Este Programa será administrado pelo Conselho de Administração, o qual poderá, observadas as disposições legais pertinentes, contar com o Comitê Financeiro e de Investimentos para assessorá-lo na gestão deste Programa.
5.2. Obedecidas as condições gerais deste Programa, conforme aprovado pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a gestão deste Programa, por meio das seguintes ações:
(a) criar e aplicar normas gerais relativas à oferta de Opções, nos termos deste Programa, e solucionar dúvidas de interpretação deste Programa;
(b) definir os Investidores Elegíveis e autorizar a oferta voluntária de Opções, estabelecendo todas as condições das Opções a serem ofertadas;
(c) emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado para satisfazer o exercício de Opções ofertadas nos termos deste Programa e observados os termos e condições da legislação aplicável;
(d) definir os Planos, bem como aprovar a assinatura dos Contratos de Investimento a serem celebrados entre a Companhia e os Investidores dentro dos parâmetros deste Programa;
(e) tomar quaisquer outras providências que sejam necessárias para a gestão deste Programa e no interesse da Companhia; e
(f) propor alterações a este Programa a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral da Companhia.
5.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos na legislação aplicável e neste Programa. O Conselho de Administração poderá, ainda, tratar de maneira diferenciada os Investidores Elegíveis e os Investidores que se encontrem em situação similar, de acordo com critérios objetivos estabelecidos pelo Conselho de Administração, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender aos demais Investidores Elegíveis e/ou aos Investidores, qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a um determinado grupo de Investidores Elegíveis ou a um Investidor Elegível ou a um Investidor.
5.4. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia, para os Investidores Elegíveis e para os Investidores relativamente a todas as matérias relacionadas a este Programa e/ou aos respectivos Planos.
6. OPÇÕES
6.1. Planos
6.1.1. Durante a vigência deste Programa, poderá(ão) ser criado(s), pelo Conselho de Administração, Plano(s) que, se implementado(s), deverá(ão) ser estruturado(s) com base nos critérios definidos neste Programa.
6.1.2. Competirá exclusivamente ao Conselho de Administração decidir sobre a oportunidade e conveniência de realizar ofertas durante a vigência deste Programa.
6.2. Eleição dos Investidores
6.2.1. O Conselho de Administração elegerá os Investidores Elegíveis a participar deste Programa, ofertando-lhes as Opções que entender adequadas.
6.3. Definição do Número de Opções para cada Plano e sua disponibilização aos Investidores Elegíveis
6.3.1. Para cada Plano, o Conselho de Administração, de acordo com este Programa, definirá um determinado número de Opções a ser ofertado aos Investidores Elegíveis.
6.3.2. Caberá, ainda, ao Conselho de Administração definir, em cada Plano, a quais Investidores Elegíveis serão ofertadas Opções, assim como a quantidade de Opções a serem ofertadas a cada Investidor Elegível.
6.4. Oferta das Opções
6.4.1. Desde que presentes os requisitos exigidos por este Programa e respectivos Planos, a Companhia, por intermédio do Conselho de Administração, poderá ofertar Opções nos limites e quantidades previamente previstos no respectivo Plano.
6.5. Restrições à transferência das Opções
6.5.1. As Opções ofertadas aos Investidores Elegíveis são pessoais e intransferíveis, salvo na hipótese de sucessão decorrente de falecimento do Investidor. No caso de falecimento do Investidor, sujeito aos termos do item 13.2 abaixo, as Opções Exercíveis à data do falecimento do Investidor poderão ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores, nos termos definidos no presente Programa.
6.6. Contrato de Investimento
6.6.1. A oferta de Opções é realizada mediante a celebração de Contratos de Investimento entre a Companhia e os Investidores, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração:
(a) a quantidade de Opções objeto da oferta voluntária; (b) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; e (c) o Preço de Subscrição ou Compra e condições de pagamento.
7. Ações Sujeitas a este Programa
7.1. Sujeito aos ajustes previstos no presente Programa, o número máximo de Opções que poderão ser ofertadas não excederá 3% (três por cento) das ações representativas do capital social total da Companhia, contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos deste Programa esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer Opção vier a ser extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras ofertas de Opções.
7.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções ofertadas nos termos deste Programa, a Companhia poderá, sujeito à lei e à regulamentação aplicável, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado.
7.3. As Ações adquiridas e/ou subscritas conforme item 8 abaixo em razão do exercício de Opções nos termos deste Programa manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie e classe (conforme aplicável).
8. Exercício das Opções
8.1. Atendidas as exigências e as condições previstas neste Programa e nos respectivos Planos e, desde que respeitado o Prazo Para Exercício das Opções e o Prazo de Validade das Opções, o Investidor terá direito ao exercício das Opções Exercíveis, isto é, o Investidor terá o direito à subscrição de novas Ações que tenham sido emitidas em função do presente Programa e respectivos Planos.
8.1.1. O Exercício das Opções, pelo Investidor ou pelo herdeiro do Investidor (conforme o caso) se dará mediante a entrega à Companhia de notificação de exercício escrita dirigida ao Conselho de Administração da Companhia (“Notificação de Exercício”), de acordo com os termos e condições previstos no Contrato de Investimento, observadas as exceções previstas no item 13.2 abaixo.
8.2. Prazo Para Exercício das Opções
8.2.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Investimento, as Opções se tornarão Opções Exercíveis na medida em que os Investidores permanecerem continuamente vinculados à Companhia, observado o disposto no item 13 abaixo, nas proporções abaixo mencionadas:
(a) 20% (vinte por cento) no 1º (primeiro) aniversário da Data de Oferta;
(b) 20% (vinte por cento) no 2º (segundo) aniversário da Data de Oferta;
(c) 20% (vinte por cento) no 3º (terceiro) aniversário da Data de Oferta;
(d) 20% (vinte por cento) no 4º (quarto) aniversário da Data de Oferta; e
(e) 20% (vinte por cento) no 5º (quinto) aniversário da Data de Oferta.
8.2.2. Sem prejuízo à regra geral disposta no item 8.2.1 acima, o Conselho de Administração poderá recomendar à Assembleia de Acionistas aprovação, no melhor interesse da Companhia, de diferentes Prazos Para Exercício das Opções e/ou a antecipação dos Prazos Para Exercício das Opções.
8.3. Prazo Máximo para o Exercício das Opções
8.3.1. As Opções ofertadas nos termos deste Programa permanecerão válidas até o 10º (décimo) aniversário da Data de Oferta (o "Prazo de Validade das Opções"), data a partir da qual as Opções serão canceladas, sendo que tal cancelamento não concederá ao Investidor o direito a qualquer remuneração ou indenização de qualquer natureza em razão do cancelamento de tais Opções.
8.3.2. As Opções ofertadas nos termos deste Programa extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos:
(a) mediante o seu exercício integral pelo Investidor;
(b) após o decurso do Prazo de Validade das Opções, observado o disposto no item 8.3.1 acima;
(c) mediante o distrato do respectivo Contrato de Investimento;
(d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou
(e) nas hipóteses de Desligamento previstas no item 13 deste Programa
8.4. Data de Exercício e Procedimentos formais para o Exercício das Opções
8.4.1. As Opções Não-Exercíveis se tornarão Opções Exercíveis:
(i) automaticamente, após o decurso do Prazo Para Exercício das Opções, previsto no item 8.2.1 acima ou, caso aplicável, conforme previsto no Contrato de Investimento; ou
(ii) nos termos e condições da aprovação da Assembleia de Acionistas, conforme item 8.2.2 acima.
8.4.1.1. Para dirimir quaisquer dúvidas, nenhum Investidor terá o direito à antecipação do Prazo Para Exercício das Opções, a qual será feita a único e exclusivo critério da Assembleia de Acionistas, no melhor interesse da Companhia, sendo que a Assembleia de Acionistas não estará vinculada a qualquer regra de isonomia ou de analogia.
8.4.2. Para fins do disposto no item 8.4.1 (ii) acima, na hipótese de um Evento de Liquidez que seja em decorrência de uma oferta pública, as Opções Exercíveis (ou seja, aquelas que já estavam exercíveis na data do Evento de Liquidez e aquelas que se tornaram exercíveis por decisão da Assembleia de Acionistas quando da ocorrência do Evento de Liquidez), poderão ser assim exercidas nos termos, proporção e condições que vierem a ser definidos pela Assembleia de Acionistas.
8.4.2.1. Sem prejuízo do disposto no item 8.4.2 acima, caso a oferta pública contemple uma oferta secundária, as Opções Exercíveis poderão ser exercidas
nos termos e condições definidos pelo Conselho de Administração, de forma proporcional à média dos percentuais de Ações a serem oferecidas pelos acionistas ofertantes na oferta secundária.
8.4.3. Ainda para os fins do disposto no item 8.4.1 (ii) acima, caso o Evento de Liquidez seja uma venda privada que resulte em transferência de Controle, então (a) o Conselho de Administração deverá comunicar os Investidores sobre a ocorrência do evento de forma a permitir aos Investidores, que assim desejarem, exerçam suas Opções Exercíveis e participem da venda de ações; (b) as Opções Exercíveis poderão ser exercidas dentro do prazo determinado pelo Conselho de Administração o qual, em qualquer hipótese, deverá ser anterior à data em que a venda privada das ações para o terceiro adquirente seja consumada; e (c) os Investidores terão o direito de vender suas Ações na venda privada de ações nos mesmos termos e condições que os acionistas alienantes (Direito de Venda Conjunta), sendo que os acionistas alienantes terão o direito de exigir que os Investidores vendam todas, e não menos do que todas, as suas Ações na venda privada nos mesmos termos e condições que os acionistas alienantes (Direito de Venda Forçada). Para dirimir quaisquer dúvidas, quaisquer Opções Exercíveis ou Opções Não-Exercíveis que não sejam exercidas pelo Investidor nos termos deste item 8.4.3 dentro do prazo estabelecido pelo Conselho de Administração serão imediatamente canceladas, sendo que o Investidor não terá direito a qualquer indenização ou compensação de qualquer natureza.
8.4.4. Os Investidores que desejarem exercer suas Opções deverão comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção, conforme procedimentos a serem determinados pelo Conselho de Administração. Normas internas relacionadas ao exercício das Opções serão divulgadas aos Investidores mediante notificação enviada por e-mail, carta ou publicação em jornal.
8.4.5. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções sempre que verificadas situações que, nos termos da legislação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte de administradores e empregados da Companhia.
8.5. As Ações adquiridas e/ou subscritas, conforme este item 8, em razão do exercício de Opções nos termos deste Programa, manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie e classe (conforme aplicável).
9. Preço da Opção e Preço de Subscrição ou Compra das Ações
9.1. Quando da oferta da Opção, o Investidor deverá pagar um valor para a Companhia, fixado segundo os critérios previstos abaixo, apurado na data em que o Conselho de Administração tiver aprovado a oferta e determinado os Investidores Elegíveis:
O valor da oferta da Opção é determinado com base em modelo econômico de Black, Scholes & Merton (“BSM”) ou qualquer outro modelo reconhecido por consultoria especializada para instrumentos com características similares a este Programa e que venha a ser aprovado pelo Conselho de Administração no momento da oferta.
9.2. O Preço de Subscrição ou Compra de cada Ação será determinado conforme critério estabelecido abaixo:
Preço de Subscrição ou Aquisição por Ação = [PB x TA] Onde:
• PB ou Preço Base corresponde à soma dos investimentos em ações detidos pelo BR Ambiental Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia na Companhia, na proporção de 100% de participação daqueles investimentos, dividido pela quantidade total de ações detidas também à proporção de 100% de participação, resultando em um valor por ação em determinada data-base a ser definida pelo Conselho de Administração oportunamente;
• TA ou Taxa de Ajuste é uma taxa de carregamento do instrumento, equivalente à 7% ao ano, calculada pro rata die a contar da data de oferta até a data de exercício da Opção.